執行版本

日期：2024年6月26日

比利時主供應商銷售和管理協議

之間

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.
作為分期付款賣家

赫茲比利時BV
作為初始分期付款購買者和分期付款銷售管理員

這些允許分期付款購買者不時作為分期付款購買者加入本協議

和

2 協議性質 2

3 TERM 11

4 學生和費用 12

5 車輛運營公約 17

6 管理義務 25

7 某些陳述和保證 29

8 某些附屬公約 31

9 失敗及其補救措施 33

10 貿易或商業用途證明 39

11    [已保留]    40

12 其他供應商買家 40

13 增值税 41

14 安全和分配 41

15 供應商賣方的有限責任 43

16 不請願且不追回 43

17 提交司法管轄權 44

18 管轄法律 44

19 通知 44

20 全部協議 45

21 修改和可分割性 45

22 生存性 45

23    [已保留]    45

24 同行 45

25 電子執行 45

26 供應商採購商辭職和辭職 46

27    [已保留]    46

28    [已保留]    46

29 主導語言 46

30 委託書 47

31 本協議的撤銷或廢除 47

32 所有權保留的登記 47

33 雜項 48

附件A

會員銷售中附屬機構的形式 40

附件A

供應商買家辭職通知的格式 44

附表I
汽車第三方責任保險的常見條款 45

附表II
保險經紀承諾書 47

附表III
[已保留]    49

附表IV
[已保留]    50

附表V
首次分期銷售車輛購置計劃表表格 51

附表V
首次分期銷售車輛購置計劃表表格 53

本協議（根據本協議條款不時修訂、修改或補充，即“本協議”）日期為2024年6月26日，由以下各方簽署：

(1)STUURGROEP FILL(荷蘭)B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其正式所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，辦事處設在Scorpius 120,2132 Hoofddorp。荷蘭，

在荷蘭商會貿易登記處登記，編號34275100(“荷蘭b船隊公司”)，作為分期付款銷售商(以這種身份，為“分期付款銷售商”)；

(2)比利時赫茲有限公司，這是一家根據比利時法律成立的私人有限公司(Besloten Vennootschap/SociétéàResponsablitéLimitée)，其註冊辦事處位於比利時扎芬特姆Excelsiorlaan 20,1930年，企業編號0401.678.879，RPM/RPR布魯塞爾(“比利時OpCo”)，作為分期付款購買者(“初始分期付款購買者”)和分期付款銷售管理人(以分期付款銷售管理人，“分期付款銷售管理人”的身份)；

(3)根據本協議第12條加入本協議為分期付款採購人和分期付款銷售管理人的準許分期付款購買人(此處定義)(“額外分期付款購買者”和“額外分期付款銷售管理人”各一人)、作為分期付款購買人(比利時OpCo公司和其他分期付款購買人，各自為“分期付款購買者”和統稱為“分期付款購買者”)和作為分期付款銷售管理人(比利時OpCo和其他分期付款銷售管理人，各自以分期付款銷售管理人身份，各自為“分期付款銷售管理人”，並共同稱為“分期付款銷售管理人”，分期付款銷售管理人)；和

(4)法國巴黎銀行信託英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透過其位於倫敦Harewood Avenue 10號NW1 6AA的註冊辦事處以比利時證券受託人(“比利時證券受託人”)的身分行事。

鑑於

(A)分期付款賣方已經或將根據在本協議日期或前後簽訂的比利時主車隊採購協議(“比利時主車隊採購協議”)從比利時OpCo購買或將購買比利時車輛。

(B)分期付款賣方意欲以分期付款方式向每一名分期付款買方及每一名分期付款買方購買若干分期付款出售車輛，以供該分期付款買方的業務使用，包括供該分期付款買方的僱員、董事、高級人員、代表、代理人及其他以個人或專業身分行事的業務聯繫人士使用。

(C)分期付款賣方希望分期付款銷售管理人履行與分期付款銷售車輛有關的各種行政職能(在與根據本協議據稱出售的車輛有關的範圍內)，而分期付款銷售管理人希望根據本協議條款履行該等職能。

雙方特此約定如下

1定義和構造

1.1Definitions

除本協議另有規定外，本協議中使用的大寫術語應具有本協議雙方在簽署日期(最近一次修訂、修改或補充)簽署的總定義和施工協議(“總定義和施工協議”)中賦予該等術語的含義。除本協議另有規定外，本協議的所有條款、子條款或段落均指本協議的條款、子條款或段落。

1.2施工規程

(A)除文意另有所指外，在本協議中，包括本協議的序言、朗誦、附件、附表、附件、證物和拼接部分，所使用的詞語和表述具有《總定義和建造協議》第2條(解釋和解釋原則)中賦予它們的解釋。

(B)本協議中使用的具有特定法律含義的法語或荷蘭語應優先於英文譯文。

1.3Effectiveness

雙方承認並同意，本協議項下的權利和義務將於第八次修訂日生效。

2協議的自然性質

(A)分期付款賣方和每一位分期付款買方承認，根據本協議，分期付款賣方和每一位分期付款買方之間的關係僅為賣方和買方之間的關係，根據本協議進行的分期付款銷售車輛的任何分期付款銷售應受比利時法律管轄。

(b)[已保留]

1.1車輛的登記出售和所有權的保留

(a)[已保留]

(B)售賣協議。在本合同條款和條款的約束下(包括滿足第2.1(D)款(購買分批銷售車輛的先決條件)中規定的先決條件)，分期付款賣方同意以分期付款銷售的方式向相關分期付款買方出售，而該分期付款買方同意從分期付款賣方購買分期付款銷售車輛購置計劃中確定的特定分期付款銷售車輛以及-

根據第2.1(E)款(分期付款銷售車輛購買及分期付款銷售車輛購置時間表)及第2.2(B)款(分期付款內銷售轉讓)，由該分期付款買方或其代表不時編制的分期付款轉讓時間表。有關分期付款銷售車輛的購買價格的若干分期付款將由分期付款買方在車輛期限內向分期付款賣方支付，最後一期購買價將由分期付款買方根據第2.7條(分期付款銷售完成)在相關車輛分期付款銷售期滿之日支付給分期付款賣方。

(C)保留所有權：就分期付款賣方根據本協議出售給分期付款買方的每一輛分期付款銷售車輛，分期付款賣方保留該分期付款銷售車輛的所有權，直至分期付款買方向分期付款賣方支付了該車輛購買價的最後一期款項和該分期付款銷售車輛的所有其他到期款項為止，相關分期付款銷售車輛的所有權不得轉移給分期付款買方，直至支付該車輛購買價的最後一期分期付款和根據本協議就該分期付款出售車輛應付的所有其他款項時為止。在根據本協議支付該分期付款銷售車輛的購買價格的最後一期款項以及該分期付款銷售車輛的所有其他應付款項後，相關分期付款銷售車輛的所有權應轉移給分期付款買方。分期付款買受人承認並同意保留所有權，並同意按照第32條(保留所有權的登記)在比利時國家質押登記簿上登記保留所有權。

(D)分期付款出售車輛的先決條件。分期付款賣方同意以分期付款銷售方式將任何分期付款銷售車輛出售給本合同項下的任何分期付款買方，須在分期付款賣方訂購此類分期付款銷售車輛時滿足以下先決條件，並將在分期付款銷售車輛交付給荷蘭b船隊公司或其訂單時繼續得到滿足：

(I)沒有失責。在該分期付款銷售車輛的分期付款銷售開始日，不會發生並繼續發生違約分期付款銷售事件，也不會因該分期付款銷售車輛的分期付款銷售而發生或繼續發生任何違約事件，也不會發生與第9.1.1款(違約事件)、第9.1.5款(違約事件)或第9.1.8款(違約事件)中規定的任何事件或條件相關的潛在違約分期付款銷售事件，也不會因該分期付款銷售車輛開始分期付款銷售而發生和繼續發生違約事件；

(Ii)申述及保證。第7條(某些陳述和保證)中包含的陳述和保證如下

自該日期起在所有重要方面真實和正確(除非任何該等陳述或保證因其條款而包含重大限制，在這種情況下，該陳述或保證應真實且正確)(除非任何該等陳述或保證通過其條款提及特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期應真實且正確)；

(Iii)合資格車輛。該分期付款銷售車輛是符合資格的車輛，或者在任何信貸車輛的情況下，在支付購買價格後將是符合資格的車輛；

(四)分期付款銷售到期日。分期付款銷售到期日尚未發生；

(V)付款。如果該分期付款銷售車輛是由比利時OpCo以非信貸條款購買的，則荷蘭b FleetCo已全額支付該分期付款銷售車輛的購買價款，如果該分期付款銷售車輛是由比利時OpCo以信用條款購買的，則該分期付款銷售車輛已交付給荷蘭b FleetCo或(視情況而定)可供荷蘭b FleetCo領取；

(6)根據比利時主艦隊採購協議進行採購。有關車輛已由分期付款賣方根據比利時總艦隊採購協議的條款購買；以及

(7)執行：荷蘭b FleetCo.執行了分批銷售車輛購置時間表。

(E)分期出售車輛購買和分期出售車輛購置時間表

(I)分期付款買方應不時向分期付款賣方交付或安排向分期付款賣方交付一份或多份明細表，標明該分期付款買方希望根據本合同向分期付款賣方購買的車輛，該明細表應包括分期付款銷售車輛的基本信息以及分期付款賣方和分期付款買方的名稱、公司註冊號和地址，並應由分期付款買方簽署(每個該等明細表均為“分期付款銷售車輛購置明細表”)。每名分期付款買方特此同意，在向分期付款賣方交付分期付款銷售車輛購置時間表時，其將向分期付款賣方陳述並保證(以分期付款賣方為受益人)，截至相關分期付款銷售車輛購置時間表交付之日，該分期付款銷售車輛購置時間表中確定的分期付款銷售車輛的每項先決條件均已得到滿足。

(Ii)[已保留]

(Iii)根據本協議將於首批汽車分期付款銷售開始日期出售的每輛分期付款車輛的分期付款車輛購置時間表，實質上須符合附表V(首次分期出售車輛購置時間表的格式)所列明的格式。

(Iv)在分期付款賣方籤立分期付款銷售車輛購置計劃後，分期付款賣方應被視為已向分期付款買方提供該分期付款銷售車輛購置時間表中所載有關車輛的製造和型號、首次登記的年份、車輛的底盤編號、車輛的里程數、銷售價格和銷售日期的資料。

(F)分期付款銷售車輛驗收或不符合標準的分期付款銷售車輛拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有規定外，就分期付款銷售車輛購置時間表上所確定並由分期付款賣方出售予任何分期付款買方的任何車輛而言，該分期付款買方有權在收到該車輛後五(5)日內(或根據適用的車輛採購協議預期的較短期間)(“檢驗期”)檢查該車輛，並接受該車輛，或如該車輛為不符合規定的分期付款銷售車輛，則拒絕接受該車輛；惟有關分期付款買方無須明確聲明其接受有關車輛。如果該分期付款買方拒絕該車輛，則應在檢驗期內(該書面通知的交付日期，“拒收日期”)以書面形式通知分期付款賣方該車輛為不合格的分期付款銷售車輛。如果該分期付款買方及時通知分期付款賣方該車輛是不符合標準的分期付款銷售車輛，則該分期付款買方已通知分期付款賣方的該不符合標準的分期付款銷售車輛應為“拒收車輛”。

(Ii)儘管有上文第2.1(F)(I)款的規定，分期付款買方只有在以下情況下才有權拒收由分期付款賣方或其代表交付的任何車輛：(A)分期付款賣方根據訂購該車輛所依據的相關車輛採購協議本身有權拒絕該車輛，以及(B)符合根據相關車輛採購協議就該車輛而適用於分期付款賣方的相同條件(在適用範圍內)。

(3)有關分期付款買方應處置上文第(I)款所述的報廢車輛(包括按照下列條款將該報廢車輛退還給賣方

適用的車輛採購協議)根據第6.2款(分期付款銷售管理人的職能)。

(G)第三方代表。在根據第2.1條(車輛分期付款銷售)作出、交付(為免生疑問，包括電子交付)、接收及/或接受聲明時，分期付款賣方及任何分期付款買方可分別以分期付款賣方或適用的分期付款買方的名義及代表該分期付款賣方或適用的分期付款買方，由經正式授權的第三方服務提供者代表。本協議雙方同意：

(I)被代表的每一方應在作出直接聲明之時或之前，將載有該授權書的有關授權書正本或載有該授權書的有關服務合同的正本交付(為免生疑問，包括電子交付)、以其名義接收和/或接受；

(2)被代表的每一方應迅速將該授權書的任何修改通知另一方；

(3)分期付款賣方只能由在比利時以外的管轄區註冊成立並在該管轄區行事的第三方服務提供者代表；以及

(4)每一方應促使其各自的服務提供者不得將其權力轉授給任何其他人。

(H)彌償。各分期付款買方應賠償分期付款賣方在以下情況下可能遭受的任何責任：分期付款賣方已根據個人購買協議(根據比利時主車隊採購協議的定義)購買了一輛或多輛車輛，而本協議項下的分期付款銷售在分期付款賣方支付該車輛或車輛的購買價之日尚未達成(包括但不限於，由於第2.1(D)條中的先決條件(分期付款銷售車輛的先決條件)不滿足而未進行分期付款銷售)。

2.1某些轉賬

(a)[已保留]

(B)分期付款內銷售轉賬。有時，某一分期付款買方(“轉讓人分期付款買方”)可能希望終止其在分期付款銷售車輛合同項下的義務，而另一名分期付款買方(“受讓人分期付款買方”)則希望承擔該等分期付款銷售合同項下的該等義務。在該分期付款買方向分期付款賣方交付書面通知後，VIN將識別每一輛分期付款出售的車輛，其中包括

如分期付款銷售須如此從轉讓人分期付款買方轉讓給受讓人分期付款買方(該通知為“分期付款轉讓時間表”)，則在該分期付款轉讓時間表中確定的每輛分期付款銷售車輛，須停止根據本協議向轉讓人分期付款買方進行分期付款銷售，並同時開始由分期付款賣方向受讓人分期付款買方進行分期付款銷售，但該項轉讓並不違反有關文件所載有關分期付款銷售車輛的任何訂明限額，並進一步規定，除非比利時證券受託人給予明確書面同意，否則不得進行分期付款轉讓。各分期付款買方同意，在根據本協議將任何分期付款銷售車輛的分期付款銷售從一位分期付款買方轉讓給另一位分期付款買方時，該轉讓人分期付款買方將放棄根據本協議在該分期付款銷售下就該分期付款銷售車輛擁有的所有權利。每份分期付款內銷售轉讓時間表可以電子方式交付，並可由適用的轉讓人分期付款買方或適用的受讓人分期付款買方直接交付，或由該方的任何代理人或受讓人代表該等一方交付，但轉讓人分期付款買方和受讓人分期付款買方應已分別同意該分期付款轉讓時間表，且就該協議而言，不得由同一代理代表。

2.2[已保留]

2.3Return

(A)分期付款買方退貨的權利。任何分期付款買方均可在該分期付款銷售車輛的最高分期付款銷售終止日期之前的任何時間，向該分期付款賣方發出退還該分期付款銷售車輛的通知，以退還該分期付款銷售車輛(發生意外事故或成為不合格車輛的任何分期付款銷售車輛除外)；但為免生疑問，該分期付款銷售車輛的車輛期限將持續至該車輛分期付款銷售期滿之日為止，儘管該分期付款銷售車輛已根據本款第2.4(A)款(分期付款買方退還權利)預先退還。

(B)分期付款買方退貨的義務。

(I)在分期付款銷售車輛的最高分期付款銷售終止日、其處置日、清算事件發生之日以及根據第2.4(A)款就分期付款銷售車輛發出通知的日期：

(A)該分期付款售賣車輛須當作已退還分期付款賣方；

(B)根據《比利時主艦隊採購協議》第6.2條的規定，這種分批出售的車輛將由有關的比利時石油公司持有；和

(C)為免生疑問，該分期付款銷售車輛的所有權仍歸荷蘭b FleetCo所有，在分期付款買方向分期付款賣方支付最後一期購買價之前，不會轉移給比利時OpCo。

(Ii)[已保留].

2.4車輛的重新設計

(A)強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。對於任何分期付款銷售車輛，在本合同項下任何分期付款銷售給任何分期付款買方的任何確定日期，分期付款賣方應在第2.5(D)款(重新指定的時間)中指定的日期將該分期付款銷售車輛重新指定為非計劃車輛，如果：

(I)在該日期就該分期付款銷售車輛的製造商而言，製造商的失責事件仍在繼續；或

(Ii)就該分期付款銷售車輛而言，在最低計劃期限結束日期之後的任何該等日期，該分期付款銷售車輛已根據有關該分期付款銷售車輛的製造商計劃的條款於該日期退回，則該分期付款銷售車輛的製造商將沒有義務為該分期付款銷售車輛支付回購價款，或保證就該車輛收取處置收益，在每種情況下，金額至少相等於(1)該分期付款銷售車輛截至該日期的賬面淨值減去(2)就該分期付款銷售車輛應支付的最終基本分期付款，假設該日期是該分批銷售車輛的處置日期，減去(3)該分批銷售車輛的超額里程費用，減去(3)該分批銷售車輛的超額里程費用，假設該日期是該分批銷售車輛的處置日期，減去(4)該分批銷售車輛的超額損壞費用，假設該日期是該分批銷售車輛的處置日期，減去(5)截至該日期就該分批銷售車輛已支付或應付的VLCD計劃前車輛折舊金額，減去(6)計劃車輛折舊假設截至該日期，就該分期付款銷售車輛已支付或應支付的真實金額。

(B)可選的計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。除了第2.5(A)款(強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定)之外，對於作為分期付款銷售的計劃車輛的任何分期付款銷售車輛

對於本合同項下的任何分期付款買方，在確定日期的任何日期，該分期付款買方可在向分期付款賣方發出書面通知後，將該分期付款銷售車輛重新指定為非計劃車輛(該書面通知可以電子方式交付，並可以由該分期付款買方直接或由該分期付款買方的任何代理人或指定人代表其交付)；但如果在實施重新指定後，存在總資產不足，則該分期買方不得根據本款第2.5(B)款(對非計劃車輛重新指定的任選計劃車輛)將任何計劃車輛重新指定為非計劃車輛，除非這種重新指定將減少此類總資產金額不足的金額。

(C)非計劃車輛到計劃車輛重新指定。對於本合同項下任何分期付款銷售給任何分期付款買方的非計劃車輛，在任何確定日期，如果該分期付款銷售車輛以前被指定為計劃車輛，則該分期付款買方可在書面通知分期付款賣方後將該分期付款銷售車輛重新指定為計劃車輛(書面通知可以電子方式交付，並可由該分期付款買方或其任何代理人或指定人代表其交付)；條件是，如果分期付款銷售車輛在指定分期付款銷售車輛為計劃車輛後，根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定)要求重新指定為非計劃車輛，則該分期付款買方不得將該分期付款銷售車輛重新指定為計劃車輛。

(D)重新指定的時間。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應在第2.5(A)(I)或(Ii)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)中描述的適用事件或條件發生之日之後的日曆月的第一個日曆日發生。對於根據第2.5(B)款(可選的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應從適用的分期付款買方發出此類重新指定的書面通知的日曆月之後的日曆月的第一個日曆日起進行。

(E)計劃車輛到非計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或第2.5(B)款(任選計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定為非計劃車輛的任何分期付款銷售車輛，分期付款銷售車輛的分期付款買方應在重新指定生效日期的下一個付款日向分期付款賣方支付相當於超出部分的金額，如

任何分期付款銷售車輛的賬面淨值高於該分期付款銷售車輛的市場價值，在每種情況下，均為重新指定之日(對於該分期付款銷售車輛，超出的部分，如有，則稱為“重新指定為非計劃金額”)。

(F)非計劃車輛到計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛重新指定)重新指定為計劃車輛的任何分期付款銷售車輛，分期付款賣方應在根據第2.5(D)款(重新指定的時間)確定的該重新指定生效日期之後的付款日向該分期付款車輛的分期付款買方支付相當於超出的金額(如果有的話)。該分期付款銷售車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，並假設該分期付款銷售車輛從未被指定為非計劃車輛)超過該分期付款銷售車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，但不影響該分期付款銷售車輛重新指定為計劃車輛)(該超出部分，如果有，則為該分期付款銷售車輛和該重新指定的計劃金額)；前提是，

(I)分期付款賣方不需要付款，也不能根據第2.5(F)款(非計劃車輛到計劃車輛重新指定付款)付款，只要此類付款存在或可能導致攤銷事件或潛在的攤銷事件；

(Ii)分期付款賣方在任何該等日期須支付的任何該等款項的款額，須以分期付款賣方在該日期可動用的資金數額為上限，並以該分期付款賣方在該日期付款的義務為限；及

(Iii)如根據前述第(I)或(Ii)段的規定，分期付款的金額受到限制，則分期付款賣方應在付款日期向該分期付款買方支付該分期付款賣方的可用資金，並應在此後的每個付款日向該分期付款買方支付該分期付款賣方可用的金額，直至該重新指定為計劃金額的款項已全額支付給該分期付款買方為止。

2.5不得抵銷或反索賠

每期買方支付所有分期付款和本合同項下其他款項的義務不應受到任何抵銷或反索賠的約束，除非該抵銷所針對的索賠已由分期付款賣方作出最終裁決或仍未提出異議。

2.6分期付款銷售完成額

在分期銷售車輛的車輛分期銷售發票日期，分期銷售賣方根據第2.1條（車輛分期銷售）向相關分期購買者分期銷售車輛應按以下方式完成：

(A)有關分期付款買方須向分期付款賣方支付或促致分期付款賣方獲支付第4.7.2條所述的有關應付款額；

(B)分期付款賣方應促使在收到上述全額款項後，立即解除比利時對相關分期付款銷售車輛的相關關聯權的所有擔保，以及對供應商提出的收到分期付款車輛登記文件的任何索賠；

(C)分期付款賣方收到該款額的全數後：

(I)該分期付款銷售車輛的法定所有權和相關的相關權利應從分期付款賣方轉移到相關的分期付款買方，不受任何比利時擔保；

(2)對供應商提出的收到分期付款銷售車輛登記文件的所有索賠均轉讓給相關分期付款買方。

3TERM

3.1車輛術語

(A)汽車分期付款銷售開始日期。關於任何分期付款銷售車輛的“車輛分期付款銷售開始日期”應指適用的分期付款銷售車輛購置時間表中就該分期付款銷售車輛所指的日期，條件是：

(i)[已保留]

(Ii)在任何情況下，該日期不得遲於(I)荷蘭b FleetCo為購買該分期付款銷售車輛而動用資金的日期或(Ii)該分期付款銷售車輛的交付日期(該付款日期為該分期付款銷售車輛的“車輛籌資日期”)。

(B)分期付款銷售車輛的車輛期限。每輛分期付款銷售車輛的“車輛期限”應從車輛分期付款銷售開始之日起延長至下列日期中最早的一項：

(I)該分期付款出售車輛的處置日期；

(Ii)如該分期付款出售車輛成為拒收車輛，則該拒收車輛的拒收日期；及

(Iii)該分期付款銷售車輛的最高分期付款銷售終止日期，

(該三個日期中最早的一個稱為該分期付款銷售車輛的“分期付款銷售到期日”)。

(c)[已保留]

(d)[已保留]

3.2比利時主分期付款銷售期限

“分期付款銷售開始日期”是指第八個修改日期。“分期付款銷售到期日”指以下兩者中較晚的一個：(I)最後一筆比利時鈔票的最終付款日期和(Ii)最後一輛分期付款出售車輛的分期付款到期日，但須以分期付款銷售給本合同項下的分期付款買方為限。本協議的“條款”是指自分期付款銷售開始之日起至分期付款銷售期滿之日止的期間。

4安裝和收費

每期買方將按第4款(分期付款和收費)中規定的每月支付到期和應付的分期付款。

4.1折舊記錄和折舊費用

在每個營業日，分期付款賣方應就每輛分期付款銷售車輛設立或安排設定折舊費用，分期付款賣方應應分期付款買方的要求，保存或安排向該分期付款買方交付或安排向該分期付款買方交付每輛分期付款銷售車輛的折舊費用記錄(該記錄，“折舊記錄”)，其交付可通過分期付款賣方將折舊記錄張貼或導致張貼到受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括，但不限於電子郵件或其他文件傳輸協議)，並可由分期付款賣方直接或由分期付款賣方的任何代理人或指定人代表其作出。

4.2每月基本分期付款

就任何付款日期及任何分期付款銷售車輛(分期付款出售車輛除外)而言，該分期付款銷售車輛在該付款日期的“每月基本分期付款”須相等於按比例分配的部分(根據有關月份與該付款日期有關的天數)。

已計入該分期付款銷售車輛的車輛條款內)按30/360日計算的該分期付款銷售車輛於該有關月份最後一天的折舊費用。

4.3最終基本分期付款

就任何付款日期及於該相關月份發生處置日期的任何分期付款銷售車輛而言，任何該等分期付款銷售車輛於該付款日期的“最終基本分期付款”應相等於該分期付款銷售車輛於該處置日期按比例計算的折舊費用部分(根據該分期付款銷售車輛的車輛條款所包括的有關月份的天數)，按30/360天計算。

4.4計劃車輛折舊假設真實金額

如果任何分期付款銷售車輛的計劃車輛折舊假設真實金額在該分期付款車輛估算期結束後的第一天是正數，則該分期付款銷售車輛的分期付款買方應根據第4.7.1款(付款)向分期付款賣方支付該計劃車輛折舊假設真實金額。

4.5每月可變分期付款

每個付款日期的“每月可變分期付款”和每輛分期付款銷售車輛(在相關月份的最後一天作為信貸車輛的分期付款銷售車輛除外)：(W)截至該付款日期在相關月份的最後一天已售出的分期付款；(X)在該相關月份發生的處置日期；或(Y)在該相關月份內被分期付款出售給適用的分期付款買方的每一種情況，在每一種情況下，應等於：

(A)下列產品的產品：

(I)以下款項：

(A)在比利時紙幣的利息期間內，在緊接該付款日期之前的決定日期之前的第二個營業日結束的比利時紙幣上應累算的所有利息，加上

(B)所有比利時人與該付款日期有關的費用，及

(Ii)除以下列各項所得的商(“VR商”)：

(A)該分期付款售賣車輛截至該有關月份最後一天的賬面淨值(如較早，則為該分期付款售賣車輛的處置日期)

(B)分期付款賣方向分期付款買方購買的所有該等分期付款售賣車輛，截至該有關月份最後一天(或在任何該等情況下，如較早，則為該分期付款售賣車輛的處置日期)的賬面淨值總額。

(B)分期付款買方在每個付款日期向分期付款賣方支付的基本分期付款和每月可變分期付款的總金額，應按分期付款銷售管理人合理確定的金額(正數或負數)調整，以得出分期付款賣方在相關月份的淨收入和收益，並考慮到除其他外：(1)分期付款賣方的所有利息支出和其他費用(包括，為免生疑問，已支付和應計但尚未支付的利息和其他費用)以及(Ii)截至相關月份最後一天分期付款賣方(或其代表)在該相關月份出售非計劃車輛而變現的任何損失或收益，相當於比利時最低利潤額的十二分之一(“分期付款調整”)，但分期付款調整不應導致基本分期付款和每月可變分期付款的總額減少低於分期付款賣方向第三方付款所要求的金額(包括但不限於根據比利時票據支付給比利時票據持有人的利息和其他金額)。

4.6傷亡；不符合條件的車輛

在每個歷月的第二天，每個分期付款買方應向分期付款銷售管理人提交一份清單，其中載有在上一個歷月遭受意外傷害或成為不合格車輛的每一批出售給該分期付款購買者的分期付款銷售車輛(每個此類清單，即“每月意外事故報告”)。每一次交付均可由適用的分期買方將每月傷亡報告張貼到分期銷售管理人可獲得的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)來滿足，並可由適用的分期買方直接交付或由該分期買方的任何代理人或指定人代表其交付。於每輛遭受傷亡或成為不符合資格車輛的分期付款銷售車輛的處置日期，(I)分期付款賣方應安排將該分期付款銷售車輛的所有權轉讓給該分期付款銷售車輛的分期付款買方，及(Ii)該分期付款買方有權獲得適用於該分期付款銷售車輛的任何實物損害保險收益。

4.7Payments

4.7.1在遵守第4.5(B)款的前提下，在每個付款日期和與之相關的月份，在按照第4.9款(預付款)對任何預付款給予全額貸記後，每一分期付款買方應向分期付款賣方支付一筆相當於下列金額之和的款項

分期付款售賣車輛須分期付款售予該分期付款買方，直至該有關月份的最後一天為止(處置日期在該有關月份內的任何分期付款售賣車輛除外)：

(A)該分期付款銷售車輛截至付款日期的每月基本分期付款，加上

(A)與該分期付款銷售車輛有關的VLCD方案前車輛折舊金額(如有)，外加

(B)如果計劃車輛折舊假設截至付款日期就該分期付款銷售車輛所欠的真實金額為正數，則該計劃車輛折舊假設真實金額減去適用的分期付款購買者先前就該計劃車輛折舊假設真實金額支付的所有金額，加上

(C)就該分期付款銷售車輛截至付款日期的每月可變分期付款，另加

(D)該分期付款銷售車輛在該付款日期重新指定為非計劃金額(如有)。

4.7.1在遵守第4.5(B)款的前提下，在每個付款日期和與之相關的月份，在按照第4.9款(預付款)對任何預付款給予全額貸記後，每一批買方應向分期付款賣方支付一筆金額，相當於在該相關月份內的任何一天和在該相關月份內發生的處置日期的任何一天，就每輛分期付款銷售車輛向該分期付款買方支付的下列金額之和：

(A)該分期付款出售車輛的意外傷亡賠償額(如有的話)，另加

(B)該分期付款銷售車輛的最後基本分期付款(如有的話)，另加

(C)與該分期付款銷售車輛有關的計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(D)與該分期付款銷售車輛有關的非計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(E)關於該分期付款銷售車輛的早期計劃退款金額(如有)，外加

(F)就該分期付款銷售車輛在該付款日期所欠的每月可變分期付款。

4.8付款方式

(A)本合同項下的所有付款應由適用的分期付款買方或由分期付款銷售管理人或其一個或多個關聯公司代表該分期付款買家以即時可用資金支付給分期付款賣方，或由分期付款賣方的賬户支付。

(B)所有此類付款應在付款日不遲於倫敦時間中午12時存入比利時託收賬户。

(C)如果任何分期付款買方支付的分期付款少於在任何付款日期到期的全部分期付款(或任何其他金額)，則在根據第4.9款(預付款)就該付款日期到期的所有預付款給予全額貸記後，就該付款日期從該分期付款買方收到的付款應首先用於在該付款日期到期的每月可變分期付款。

(D)如果任何分期付款買方未能在付款日期或之前匯出本協議項下的任何到期款項，或在本協議規定的其他到期應付款項時，未支付的款項將被視為拖欠，該分期付款買方應就其支付違約利息，利率等於(I)荷蘭b FleetCo就比利時本票所欠任何逾期款項應支付的實際利率，或(Ii)如果荷蘭b FleetCo，EURIBOR加1.0%不應支付此類利息，自該拖欠款項須予支付之日起至該拖欠款項(連同累算利息)支付為止的期間內。

(E)歐元是一方根據本協定應支付給另一方的任何款項的賬户貨幣。

(F)税收總額：

(I)每一分期付款的買方應支付其在本協議項下應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(Ii)每一分期付款買方在意識到需要作出扣税(或扣税比率或扣税基礎有任何改變)後，應立即通知分期付款賣方和比利時證券託管人。

(Iii)如法律規定任何分期付款買方須作出税項扣除，則該分期付款購買人的應付款額須增加至(在作出任何税項扣減後)相等於在不要求扣税的情況下應支付予受款人的款額。

(Iv)如果任何分期付款購買者被要求作出減税，該分期付款購買人應作出該減税和任何付款

在法律允許的時間內，以法律規定的最低金額要求與該減税有關的費用。

(V)在作出減税或與該項減税相關的任何付款後三十(30)天內，每期買方應向分期付款賣方和比利時證券託管人提交令分期付款賣方合理滿意的證據，證明已進行減税或(視情況而定)向相關税務機關支付任何適當的付款。

4.9Prepayments

於任何營業日，任何分期付款買方可選擇在該付款日期或下一個付款日期的公曆月內，於該付款日期之前，向分期付款賣方支付全部或任何部分分期付款或該分期付款買方根據本協議須支付的任何其他款項，但不得退還。

4.10訂貨和送貨費用

就本協議項下任何分期銷售車輛須分期出售的任何分期銷售車輛而言，該分期銷售車輛的運費、包裝、搬運、儲存、裝運及交付的所有適用成本及開支，以及所有銷售及使用税(如有)，均須支付予該分期銷售車輛的運費、包裝、搬運、儲存、裝運及交付的所有適用費用及開支，但以該等分期付款銷售車輛的資本化成本未計入該等費用及使用税(如有)為由分期付款銷售管理人合理釐定。

4.11[已保留]

5VEHICLE業務契約

5.1[已保留]

1.1.1維護和維修。對於任何分期付款的買方和分期付款出售給該分期付款買家的車輛，該分期付款買方應支付所有維護和維修費用。每一名分期付款買方將支付或安排支付在使用和操作分期付款銷售車輛時發生的所有常規費用，包括但不限於燃料、潤滑油和冷卻劑。任何分期付款銷售車輛在分期付款銷售期間對其進行的任何改進或增加，將成為並繼續屬於分期付款賣方的財產，除非任何分期付款買方對任何分期付款銷售車輛作出的任何增加，如能與該分期付款銷售車輛斷開連接而不損害該分期付款銷售車輛的功能或其轉售價值(不包括該等額外增加)，則仍為該分期付款買方的財產。

5.1.1保險。每筆分期付款的買方應：

(A)除非分期付款賣方在任何時候另有明確的書面同意，否則在分期付款買方將根據本協議交付給分期付款買方的所有分期付款銷售車輛退還給分期付款賣方之日之前，就其業務和資產以及與其業務和資產有關的風險和通常範圍內的公司維持保險，直至分期付款買方根據本協議交付給分期付款買方的所有分期付款銷售車輛退還給分期付款賣方，包括：

(I)對於分期付款賣方、比利時安全託管人、發行方安全託管人本身以及分期付款銷售車輛實際所在的任何其他司法管轄區的汽車第三方責任保險(定義見下文)，屬於法律要求的保險範圍，包括提供以下保護：

(A)對第三者造成身體傷害或死亡的責任；及/或

(A)屬於第三者的財產的損失或損壞，

·在每種情況下，由於使用任何分期銷售車輛，其賠償和/或責任均達到或高於法律要求的任何適用最低限度，或者（如果更高）在車輛租賃行業的背景下被認為是合理謹慎的限度（“汽車第三方責任保險”）;

(2)對荷蘭b FleetCo、比利時安全託管人和其本身而言，保險包括就分期付款銷售車輛提供公共和產品責任的保護，而分期付款銷售者向分期付款買方分批出售的金額在車輛租賃業中被認為是合理審慎的(“公共/產品責任險”)，

·（每份“保險單”和“保險單”），在每種情況下均與持牌保險公司或承保人簽訂;

(B)盡合理努力確保汽車第三者責任保險由一項實質上符合附表I(汽車第三者責任保險通用條款)A部(非無效背書)所列形式的非無效條款背書；

(C)盡合理努力確保汽車第三者法律責任保險由一項實質上符合附表I(汽車第三者法律責任保險的共同條款)b部(權益的可分割性)所列形式的可分割權益條款批註；

(D)盡合理努力確保汽車第三者責任保險由實質上採用C部分所列格式的“不支付保險費”條款背書(不支付保險費通知將發送給

(比利時證券託管人)附表一(汽車第三方責任保險共同條款)；

(E)在知悉導致根據任何保險單提出申索的事故的發生後，安排向有關保險公司或保險人提出申索，並協助嘗試使該申索圓滿結束；

(F)確保保單及時續期或更換(視屬何情況而定)，並須按照有關保單的規定迅速繳付保費；

(G)通知分期付款賣方和比利時證券託管人分期付款買方或分期付款賣方在任何保險單下的保險範圍的任何重大變化；

(H)立即通知分期付款賣方和比利時擔保託管人：

(I)從有關保險人接獲威脅取消或廢止任何保險單的通知；及

(Ii)沒有按照任何該等保單的條款向保險人或經紀繳付保費；

(I)如任何保險單沒有完全有效，及/或分期付款買方沒有根據該保險單繳付任何保費，則分期付款賣方有權(但無義務)更換有關保險單或支付到期保費(如有關保險單準許)(視屬何情況而定)，而在任何一種情況下，分期付款買方須賠償分期付款賣方因更換有關保險單或支付到期保費而招致的任何保費及任何法律責任的款額，(視屬何情況而定)(該項彌償須即時到期，並由該分期付款買方支付)；

(J)保留保單文件正本及與影響分期付款賣方的任何保單有關的任何索償函件，並只向比利時清盤協調人提供保單文件正本(但不提供任何索償函件)，並(如有要求)向分期付款賣方及比利時證券受託人提供其副本；

(K)遵守並盡合理努力確保根據本協議分租分期付款銷售車輛的任何附屬公司和任何分包商(如有)遵守保險單的條款和條件，並且不得自願同意或自願允許任何可能使整個或部分保險單無效或無法執行的行為或不作為；

(L)確保分期付款賣方作為相關分期付款銷售車輛的所有人在每份保險單中的權益記錄在有關保險人的記錄中；

(M)就公眾/產品責任承保而言，如該等保險是透過配售經紀(或該配售經紀被另一名配售經紀取代)獲得的，則應盡合理努力取得基本上符合附表2 A部(公眾/產品責任承保)所列格式的承諾書(保險經紀承諾書)；及

(N)就汽車第三者責任承保而言，如該保險是透過配售經紀(或該配售經紀被另一名配售經紀取代)獲得的，則應盡合理努力取得基本上符合附表2 b部(汽車第三者法律責任)所列格式的承諾書(保險經紀承諾書)。

5.1.1訂貨和送貨費用。每一批買方應負責支付第4.10款(訂購和交付費用)中規定的所有訂購和交付費用。

5.1.2收費；交通傳票；罰則及罰款。就本協議項下的分期付款買方及分期付款出售車輛而言，即使分期付款賣方是任何比利時車輛的合法所有人，每一分期付款買方仍應負責支付所有登記費、所有權費用、許可證費或其他類似的政府費用及税項，包括(I)年度流通税/分期付款及(Ii)分期付款流通/倒賣税項、與分期付款出售車輛的登記、任何分期付款出售車輛所有權的轉讓或任何擔保持有人權益的反映有關的所有費用及開支在分期付款銷售車輛的車輛期限內就任何分期付款銷售車輛產生的罰款、判決和罰款，或任何政府當局在分期付款銷售車輛的車輛期限內就該分期付款銷售車輛徵收的罰款、判決和罰款，以及與上述第5.1.2款(保險)項下的任何保險單相關的保費，與該分期付款銷售車輛的買方運營相關的任何保費。分期付款賣方可以(但不是被要求)代表該分期付款買方按照第5.1.4款(費用、交通傳票、罰款和罰款)支付任何和所有款項，前提是該分期付款買方將全額償還根據第5.1.4分款支付的任何和所有款項。

5.1.3車輛登記。有關分期付款買方和分期付款銷售管理人應就根據本協議條款擬分期付款出售給分期付款購買者的所有車輛：

(A)促使分期付款購買人在有關車輛期限內登記為車輛的登記使用者(車主/用車人)，並在任何適用的登記時限內(以及在每種情況下安排支付所有適用的登記費用)

根據第5.1.4款(費用；交通傳票；罰金和罰款)規定的相關分期付款買方的帳目；

(B)如分期付款賣方提出要求，在比利時加速通知書有效送達後，合作登記任何須分期付款出售予該分期付款買方的車輛的使用者；及

(A)如分期付款賣方提出要求，在適用的分期付款銷售期滿日期之後或在車輛分期付款銷售期滿日期之後，合作登記任何其他人士為任何車輛的使用者，除非該車輛已成為意外傷害或不符合資格的車輛，而所有權已轉讓予有關的分期付款買方。

5.1.1許可證、授權、同意和批准。在相關分期付款銷售車輛根據本協議進行分期付款銷售期間，每一分期付款買方均應獲得並維持所有政府許可證、授權、同意和批准，以繼續其目前進行的業務和本協議預期進行的交易，但不合理地不可能導致重大不利影響的情況除外。

5.1.2業主的留置權。各分期付款買方應盡合理努力解除因擁有任何分期付款銷售車輛的車輛修理廠而產生的任何留置權或質押權。

5.1.3每一分期付款買方應確保分期付款銷售車輛未被執行扣押，並在首次扣押後90天內解除扣押。

5.2車輛使用

1.1.1每名分期付款買方可在其汽車租賃業務中使用本協議項下分期付款銷售的車輛，包括由該分期付款買方及其附屬公司的僱員、董事、高級職員、代理人、代表及其他業務夥伴以個人或專業身份使用，但須受比利時融資協議第8.7款(權利的保留)及第9款(違約及補救)及第10.2款(比利時證券託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)所規限。每名分期付款買方同意擁有、營運及保養每輛分期付款出售的車輛，其方式須與該等分期付款買家為該分期售賣車輛的車主時該等分期售賣車輛的擁有、營運及保養方式一致。

1.1.2除上述規定外，每一批買方可將分期付款出售的車輛轉租給下列任何一項：

(A)任何人(S)，只要(I)該分期付款銷售車輛的分租符合非專營者第三方分租合同準則，(Ii)分租的分期付款銷售車輛正用於與

該人(S)的業務和(Iii)根據本款第5.2.2(A)款(車輛使用)在任何時間分租的分期付款銷售車輛的賬面淨值總額不超過當時根據本協議進行分期付款銷售的所有分期付款銷售車輛賬面淨值總額的百分之一；

(B)任何分期付款買方的任何聯營公司的任何特許經營商(而為免生疑問，該特許經營商可以是任何分期付款買方的聯營公司)，只要(I)該分期付款售賣車輛的分租符合專營公司分租合約的準則，(Ii)該特許經營商符合該附屬公司特許經營權的正常積分和其他批准標準，以及(Iii)根據本款第5.2.2(B)款在任何時間轉租的分期付款銷售車輛的賬面淨值合計不超過當時根據本協議進行分期付款銷售的所有分期付款銷售車輛賬面淨值總額的5%；

(C)與分期付款買方位於同一司法管轄區的任何分期付款買方的任何聯營公司，只要(I)以書面形式將該分期付款銷售車輛轉租給該等聯營公司州，該分期付款銷售車輛受本協議的條款和條件的約束，並且在各方面從屬於本協議，(Ii)如此分租的分期付款銷售車輛用於與該聯營公司的業務有關的用途，包括由該聯營公司及其子公司的僱員、董事、高級人員、代理人、代表和其他商業聯繫人以個人或專業身份使用，只要不對分期付款購買者登記為車輛的登記使用者進行任何修改，以及(Iii)根據第5.2.2(C)款(車輛使用量)在任何時間分租的分期付款銷售車輛的賬面淨值合計不超過五(5)%。根據本協議分期付款出售的所有分期付款銷售車輛的賬面淨值總額；以及

(D)在符合以下第5.2.2(E)款規定的情況下，位於分期付款買方所在司法管轄區以外司法管轄區的任何分期付款買方的任何聯營公司，只要(I)以書面形式將該分期付款銷售車輛轉租給該等聯營公司州，並在所有方面服從本協議的條款和條件，(Ii)如此分租的分期付款銷售車輛正用於與該聯營公司的業務有關的用途，包括由該聯營公司及其子公司的僱員、董事、高級人員、代理人、(Iii)適用於轉租的分期付款銷售車輛的相關FleetCo A類基準預付率，必須是(A)分期付款買方的司法管轄權及(B)該分期付款銷售車輛的相關附屬公司的合計賬面淨值

根據本款第5.2.2(D)款同時分租的分期付款銷售車輛(車輛使用)不超過百分之一(1)。根據本協議進行分期付款銷售的所有分期付款銷售車輛賬面淨值的總和，以及(V)在違反1級最低流動資金測試後，此類分期付款銷售車輛的分租應終止，此類分租車輛應：(A)返還給分期付款買方或(B)由相關關聯公司出售，並將出售所得全部存入比利時收款賬户；和

(E)位於與分期付款買方所在地司法管轄區不同的司法管轄區的營運公司，只要(I)將該等分期付款銷售車輛轉租給該等營運公司時，以書面方式聲明該等分期付款銷售車輛受本協議的條款及條件約束，並在各方面從屬於本協議，(Ii)如此分租的任何分期付款銷售車輛必須為非計劃車輛，(Iii)適用於轉租分期付款銷售車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是FleetCo就相關合格投資級非計劃車輛金額或合格非投資級非計劃車輛金額(視屬何情況而定)的A類基準預付率中的較低者，具體情況如下：(A)分期付款買方的管轄權和(B)相關OpCo對該分期付款銷售車輛的管轄權，(Iv)根據本款第5.2.2(E)款(車輛使用)、法國主租約第5.2.2(E)款、西班牙主租約第5.2.2(E)款、荷蘭主租約第5.2.2(E)款、德國主租約第5.2.2(E)款和意大利主租約第5.2.2(E)款，在任何時間分租的分期付款銷售車輛和租賃車輛的賬面淨值合計。連同根據第5.2.2(D)款(車輛使用)、法國主租約第5.2.2(D)款、西班牙主租約第5.2.2(D)款、荷蘭主租約第5.2.2(D)款、德國主租約第5.2.2(D)款、意大利主租約第5.2.2(D)款分租的分期付款銷售車輛和租賃車輛的賬面淨值，不超過(1)10%的較低者。所有合格車輛在任何時候的賬面淨值總額或(2)總計7000萬歐元，且條件是，就德國而言，這不應超過16,000,000歐元，(V)如此轉租的分期付款銷售車輛用於此類OpCo的業務，包括由此類OpCo及其子公司的員工、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用，前提是分期付款購買者的登記不作任何修改，成為車輛的註冊用户。和(Vi)在第一級最低流動資金測試違約後，該分期付款銷售車輛的分租應終止，該等分租車輛應：(A)退還給分期付款買方，或(B)由相關OpCo自行或代表相關服務機構出售，並將出售所得全部存入比利時收款賬户。

對於根據本款第5.2.2款(車輛使用)分租的任何分期付款銷售車輛，滿足上述(A)和(A)段的條件

(B)在任何決定日期，分期付款銷售管理人將決定哪些分期付款銷售車輛應計入上述(A)或(B)段截至該日期的賬面淨值合計百分比；但該等分期付款銷售車輛不得計入截至該日期(A)和(B)段的賬面淨值合計百分比。

在每個日曆月的第一天，每名分期付款買方應向分期付款銷售管理人交付一份清單，列出該分期付款購買人根據前述(A)或(B)段轉租的每輛分期付款銷售車輛以及每輛該等分期付款銷售車輛的分租人，在每一種情況下，均可通過適用的分期付款買方將該清單張貼到向分期付款銷售管理人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，並可由適用的分期付款買方直接交付，或由該分期付款買方的任何代理人或指定人代表其交付。

在每個歷月的第一天，每名分期付款買方應向分期付款銷售管理人交付一份清單，列出該分期付款購買人根據前述(C)、(D)和(E)段轉租的每輛分期付款銷售車輛以及每輛該等分期付款銷售車輛的分租人，在每一種情況下，每一次交付都將由實際瞭解每輛分期付款銷售車輛和當時該分期付款車輛轉租給的相關分期付款承租人的分期付款銷售管理人滿足。

本條款5(車輛運營契約)允許的任何分期付款銷售車輛的轉租不應免除任何分期付款購買者在本協議下的任何義務。

5.3Non-Disturbance

對於任何分期付款買方，只要該分期付款買方履行其在本協議項下的義務，其對分期付款銷售車輛的安靜享有、佔有和使用在期限內不會受到幹擾，但須受第8.7款(權利的保留)和第9條(違約和補救措施)的限制，並且分期付款賣方和比利時證券託管人各自保留檢查分期付款銷售車輛的權利，但不包括義務，且不影響該分期付款買方的業務。

5.4製造商的保修

如果分期付款銷售車輛在製造商的保修範圍內，在該分期付款銷售車輛的車輛期限內，相關分期付款買方有權根據分期付款賣方可能提出的保修提出任何索賠。

5.5計劃車輛狀況通知

對於任何被指定為計劃車輛的分期付款銷售車輛，一旦發生任何事件或情況，合理地預期會導致根據第2.5(A)(Ii)款(強制性計劃車輛重新指定為非計劃車輛)重新指定該分期付款銷售車輛，則該分期付款銷售車輛的分期付款買方應在正常運營過程中將該事件或情況通知分期付款賣方。

5.6Litigation

在意識到這一點後，分期付款買方應立即通知分期付款賣方和比利時證券託管人針對分期付款賣方提起的任何訴訟，在訴訟中，分期付款賣方被指控違反了任何適用法律或法規的條款。

5.7比利時車輛證件

分期付款買方應：

(A)保存或促使比利時車輛證件得到安全保管；

(B)在本協定日期後，立即將比利時車輛單據的存放地點通知荷蘭b艦隊公司，並迅速將此後該地點發生的任何變化通知荷蘭b艦隊公司和比利時安全託管人；和

(C)保存比利時車輛文件，以確保每份文件可唯一識別，並可通過參考編號與分期付款買方或其代表持有的與其他協議有關的記錄和其他文件區分開來。

5.8Access

在符合任何適用法律要求的情況下，分期買方應允許荷蘭b FleetCo和(在交付主分期銷售終止通知或未得到補救或豁免的分期銷售違約事件後)比利時證券託管人和荷蘭b FleetCo合理提名的任何其他人(在交付主分期銷售終止通知或未得到補救或豁免的分期銷售事件之後)在正常營業時間內的任何時間，在合理通知下訪問相關的比利時車輛文件。

6管理義務

6.1安裝銷售管理員

對於根據本協議向分期購買者分期銷售的分期銷售車輛，該分期購買者應

負有一定的管理義務，並以該身份成為分期銷售管理員。 如果根據第9.6條（分期銷售管理員默認）任命替代分期銷售管理員來替代分期銷售管理員，所提及的該分期銷售管理員應指該替代分期銷售管理員。 就本協議而言，分期銷售車輛的“相關分期銷售管理員”應為根據本協議進行分期銷售的分期購買者或此類替代分期銷售管理員。

6.2管理義務

(a)[已保留]

(b)[已保留]

(c)[已保留]

(d)[已保留]

(e)[已保留]

(f)[已保留]

(g)[已保留]

(H)在每種情況下，根據分批管理人標準，分批銷售管理人應：

(I)監督分期付款買方遵守第5.1.2條(保險)項下的義務。如果保險單不是由分期付款買方維護的，分期付款銷售管理人應在分期付款賣方的要求下，按照第5.1.2條(保險)的規定，就相關的保險單作出安排；

(Ii)在獲悉導致分期付款賣方或分期付款銷售管理人根據任何保險單提出申索的事件發生後，分期付款銷售管理人須協助分期付款賣方提交分期付款賣方的申索，或安排向有關保險公司或承保人提交分期付款買方的申索，並提供協助，試圖使該申索圓滿結束；及

(Iii)確保保單按照有關保單的規定及時續期或更換(視屬何情況而定)。

(I)分期付款賣方應根據分期付款管理人標準，並在法律允許的範圍內，向分期付款銷售管理人提供分期付款銷售管理人的所有信息

可要求在法律允許的範圍內，使其能夠為比利時的税收目的(如有必要)準備任何納税申報單。分期付款銷售管理人應在法律允許的範圍內，向分期付款賣家提供與分期付款賣家遵守比利時税法有關的一切必要的行政協助(包括為比利時税務目的準備納税申報單)。

(J)每名分期付款銷售管理人應在法律允許的範圍內，就分期付款賣家遵守比利時的相關增值税法律向分期付款賣家提供行政協助(包括但不限於在編制和提交增值税申報單以及開具增值税發票方面的協助)。

(K)每名分期付款銷售管理人應在法律允許的範圍內，迅速和及時地協助分期付款銷售商履行根據相關監管和/或行政法可能產生的任何職責和義務，使分期付款銷售商能夠履行相關文件規定的義務並開展業務。

(l)[已保留]

(m)[已保留]

(N)每名分期付款銷售管理人應在符合任何適用法律要求的情況下，允許荷蘭b FleetCo和(在交付主分期付款銷售終止通知或未得到補救或豁免的分期付款銷售事件之後)比利時證券託管人和荷蘭b FleetCo和(在交付主分期付款銷售終止通知或未得到補救或豁免的分期付款銷售事件之後)比利時證券託管人在正常營業時間內的任何時間，在合理通知下訪問其比利時車輛記錄。

6.3[已保留]

6.4安裝管理員標準和數據保護

除第6.2款(分期付款銷售管理人職能)中列舉的義務外，除非另有説明，否則每個分期付款銷售管理人同意按照分期付款管理人標準履行其在本合同項下的各項義務。

在本協議的背景下，如果分期付款賣家從分期付款銷售管理員收到任何個人數據，或者分期付款銷售管理員從分期付款賣家收到任何個人數據，接收方應僅為本協議的目的處理此類個人數據，並應遵守適用的數據保護法（特別是2016年4月27日關於自然人保護的法規（EU）2016/679

關於個人數據的處理和此類數據的自由移動，並在處理此類個人數據時廢除指令95/46/EC）。

6.5[已保留]

6.6[已保留]

6.7Delegees

分期付款銷售管理人可根據本協議將分期付款銷售管理人作為分期付款銷售管理人的義務的部分(但不是全部)委託給任何人(以這種身份的每一位受讓人)，條件是：

(A)該分期付款銷售管理人應保存該分期付款銷售管理人作為分期付款銷售管理人的義務的最新記錄，該等記錄應包含該代表人的姓名和聯繫方式；

(b)[已保留]

(C)該分期付款銷售管理人不應被免除或解除本協議項下的任何責任，任何責任不得減少，該分期付款銷售管理人仍應對履行該分期付款銷售管理人在本協議項下的所有義務承擔主要責任；

(D)任何受讓人履行或不履行分期付款銷售管理人作為分期付款銷售管理人的任何義務以及履行的方式不應影響該分期付款銷售管理人在本協議項下的義務，並且應適當地授權該受讓人履行任何此類義務；

(E)受代表人在履行分期付款銷售管理人作為分期付款銷售管理人的義務時，應視為該分期付款銷售管理人違反本協議，但該分期付款銷售管理人有權在以下較早的十四(14)個工作日內對違反本協議的行為進行補救：

(I)該分期付款銷售管理人知悉該項違反規定；及

(2)分期付款銷售管理人收到分期付款賣方或比利時證券託管人的書面通知，要求予以補救；和

(F)分期付款賣方和比利時擔保託管人均不對任何受託人的任何作為或不作為承擔任何責任，也不負責監督或調查任何受託人的適當性；

(G)對受託人的任何轉授不得影響2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例所指的分期付款銷售管理人的主要利益中心，也不得導致設立該條例所指的分期付款銷售管理人；以及

(H)任何受託管理人對分期付款銷售管理人的任何義務的轉授及其方式不應增加分期付款賣方的納税義務。

6.8比利時車輛記錄和比利時車輛報告

(A)在本合同生效之日起的每個營業日，每名分期付款銷售管理人應準備和維護電子記錄(每個營業日更新的此類記錄，即“比利時車輛記錄”)，以顯示VIN就該分期付款銷售車輛提供的每一輛分期付款銷售車輛。

(B)在本協議之日，或就允許分期付款買方加入本協議而言，相關分期付款銷售管理人應在加入之日向發行方安全託管人和比利時安全託管人交付或安排交付截至該日期的比利時車輛記錄，交付可通過該分期付款銷售管理人將比利時車輛記錄張貼或導致將比利時車輛記錄張貼到比利時安全託管人和發行者安全託管人可使用的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)來滿足交付要求。

(C)在本合同日期後的每個工作日，每名分批銷售管理人應向比利時證券託管人提交或安排向比利時證券託管人交付一份時間表，列出自前一個營業日(比利時車輛記錄和比利時車輛報告)以來比利時車輛記錄與前述第6.8(A)和(B)款(比利時車輛記錄和比利時車輛報告)有關的所有變更(該時間表在每個工作日交付，即“比利時車輛報告”)，交付可通過分批銷售管理人的郵寄或安排郵寄來滿足，這類比利時車輛向比利時證券託管人和分期付款賣方提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)提交報告。

6.9授權書

在收到分期銷售管理員的請求後，分期銷售賣方應隨時立即向該分期銷售管理員提供合理必要的任何授權書或其他書面授權或授權和文書，以使該分期銷售管理員能夠履行其在本協議下的義務，前提是任何此類授權書或其他書面授權、委託書或文書必須嚴格限於特定的

事情。當有關分期付款銷售管理人停止根據本協議擔任分期付款銷售管理人時，任何該等授權書即告失效。

6.10[已保留]

6.11[已保留]

7 CERTAIN陳述和保證

比利時OpCo作為分期付款買方，向分期付款賣方和比利時證券託管人聲明並保證，在第八個修訂日期，並將在每一次車輛分期付款銷售開始日期代表和保證，每一額外的分期付款買方(僅就其本身而言)將向分期付款賣方和比利時證券託管人陳述並保證在合併日期就該額外分期付款買方，以及在該合併日期或之後適用於該額外分期付款買方的每一車輛分期銷售開始日期：

7.1組織；權力；資格

該分期付款買方已正式註冊成立，並根據比利時法律有效地作為有限責任公司存在，根據比利時法律，公司有權簽署和(如相關)交付本協議及其參與的其他相關文件，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

7.2授權；可執行性

本協議及其為訂約方的其他相關文件均已獲正式授權、簽署及(在相關情況下)代表該分期付款買方交付，並假設由本協議或協議的其他各方適當授權、簽署及(在相關情況下)交付，則為該分期付款買方的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對該分期付款買方強制執行(除非有關強制執行可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的其他類似法律的限制)。

7.3Compliance

根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、擔保的條款，本協議及其所屬的比利時相關文件的簽署、交付(如果相關)和履行不會與本協議的任何條款或規定發生衝突或導致違約，也不會導致根據比利時相關文件產生的任何擔保、抵押或產權負擔以外的擔保、押記或產權負擔。租賃融資協議或其他類似的協議或文書，根據這些協議或文書，該分期付款買方是債務人或擔保人(除非這種衝突、違約、設定或強制執行合理地不可能有分期付款銷售

該等行動亦不會導致違反適用法律或法規的任何規定(除非該等違反行為合理地不可能導致分期付款銷售重大不利影響)或分期付款買方組織章程的規定。

7.4政府審批

對於簽署、交付和履行本協議或比利時相關文件(已獲得或作出的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外)，對該分期付款買方具有管轄權的任何政府當局均不同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非未能獲得或實現任何該等同意、批准、授權、命令、登記或資格不會合理地導致分期付款銷售重大不利影響。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7比利時補充文件真實無誤

已提交或此後可能由該分期付款買方提交給分期付款賣方的任何比利時重要補充文件中所包含的所有信息在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable車輛

每輛分期付款銷售車輛於適用的車輛分期付款銷售開始日期成為或將成為合資格車輛，或就任何信貸車輛而言，在支付有關車輛的購買價格後，將成為合資格車輛。

7.11日常事務

根據本協議，分期付款購買者在其日常業務範圍內行事。

7.12[已保留]

7.13與分期付款賣方業務有關的日常管理

分期付款購買者的經理、員工、代表或代理人不會就以下事項做出任何日常管理決定：

分期付款賣家的業務，並將遵守分期付款賣家發佈的有關履行本協議項下任何職責的任何指導方針。

7.14採購價格可以確定

本協議項下任何分期銷售的購買價格都可以確定，並且分期購買者擁有所有可用的系統、手段和信息，以確定本協議項下任何分期銷售的購買價格。

8 CERTAIN平權公約

在本協議期滿或終止之前，以及此後在本協議和比利時相關文件項下的每一批買方的義務全部履行之前，每一批買方都約定並同意，除非在任何時候分期付款賣方和比利時證券託管人另有明確的書面同意，否則它將：

8.1公司存續；外國資質

(I)維持及維持其有限責任的存在；及(Ii)遵守對其有約束力的所有合約義務及法律規定，但如未能履行該等義務及要求，則不在此限，但如不遵守該等規定，則可合理預期不會導致分期付款銷售的重大不利影響。

8.2圖書、記錄、檢查和獲取信息

(A)保存關於根據本協定分批出售給它的分批銷售車輛和其他比利時抵押品的完整和準確的簿冊和記錄；

(B)在任何時間及不時於正常營業時間內，在收到分期付款賣方、比利時證券受託人或發行人證券受託人(其指示已按照比利時證券信託契據及發行人證券信託契據的條款取得)的合理事先通知後，準許分期付款賣方或比利時證券受託人(或分期付款賣方或比利時證券受託人不時指定的其他人)檢查該等簿冊並複製副本，買方擁有或控制的與根據本協議分批出售的車輛有關的記錄和文件，以及其他比利時抵押品；

(C)允許任何分期付款賣方、比利時擔保受託人或發行人擔保受託人(其指示已根據比利時擔保信託契據和發行人擔保信託契據的條款取得)(或分期付款賣方、比利時擔保受託人或發行人擔保受託人不時指定的其他人)訪問該分期付款的辦公室和財產

買方為審查該等材料，並在賣方、比利時證券託管人或發行人證券託管人合理要求的合理時間和頻率，根據本協議與該分期付款買方的獨立公共會計師或該分期付款買方的任何授權人員討論與分期付款銷售車輛有關的事項；

(D)應分期付款賣方、比利時擔保受託人或發行人擔保受託人(其指示已根據比利時擔保信託契據和發行人擔保信託契據的條款取得)不時提出的請求，作出合理努力(但不影響正在進行的向客户分期付款銷售車輛的租賃)，以向分期付款賣方確認，比利時證券託管人和/或發行者證券託管人根據本合同向分期付款買方提供每輛分期付款銷售車輛的位置和里程(記錄在分期付款銷售管理人的計算機系統中)，並在合理的時間段內將該分期付款銷售車輛在該分期付款車輛的所在地提供給分期付款賣方、比利時證券託管人和/或發行者證券託管人進行檢查；和

(E)在正常營業時間內，在事先通知至少三(3)個工作日的情況下，向分期付款賣方、比利時證券託管人或發行人證券託管人(其指示已根據比利時證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)提供其與分期付款銷售車輛有關的記錄，供分期付款賣方、比利時證券託管人或發行人證券託管人在該分期付款買方記錄通常所在的一個或多個地點查閲，

但在每種情況下，分期付款賣方均同意，其不會披露根據第8.2款(書籍、記錄、檢查和信息獲取)獲得的、未經分期付款買方事先批准以其他方式無法公開獲得的任何信息，但分期付款賣方可在每種情況下以保密和需要知道的方式向其高級管理人員、僱員、律師和顧問披露此類信息(X)，以及(Y)適用法律或強制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

不得與任何其他人合併或合併，除非(I)適用的分期付款買方是該等合併或合併的尚存實體，或(Ii)該合併或合併的尚存實體明確承擔該分期付款買方在本協議下的義務。

8.5報告要求

向分期付款賣方和比利時證券受託人提供或安排提供：

(A)不遲於公司章程規定的法定期限，但無論如何不遲於每個財政年度結束後270個歷日，提交經審計的年度財務報表以及相關的核數師報告(S)；

(B)在知悉此事後，立即(A)通知任何潛在的分期出售違約事件或分期出售違約事件的發生，連同該分期付款買家的獲授權人員的書面聲明，説明該事件及該分期付款買家擬採取的行動，及(B)任何攤銷事件的通知。

根據第8.5款(報告要求)應交付給分期付款賣方和比利時證券託管人的財務數據應按照公認會計準則編制。

根據第8.5款(報告要求)要求提供或交付的文件、報告、通知或其他信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)任何分期付款買方張貼此類文件的日期，或在比利時OpCo或任何母公司的網站(或任何分期付款買方通過不時向分期付款賣方和比利時證券受託人發出的書面通知指定的其他網站地址)上提供鏈接，或(Ii)在分期付款賣方和比利時證券受託人可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業、政府或第三方網站，或者是否由比利時證券受託人贊助或代表比利時證券受託人)上張貼在比利時OpCo或任何母公司的網站上的該等文件的鏈接。

8.6[已保留]

8.7.維權

就比利時車輛保留和/或行使和/或執行其權利和/或應促使代表其（包括比利時安全受託人）保留、行使或執行這些權利。

9過失及其補救措施

9.1違約事件

以下任何一項或多項將構成違約事件(此處使用該術語的分期付款銷售違約事件)：

1.1.1本協議項下任何分期付款買方應支付的任何分期付款或其他款項發生違約，除非該付款違約

由於行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，付款在到期和應付的三(3)個工作日內支付；

1.1.2任何分期付款買方未經授權轉讓或轉讓本協議；

1.1.3任何分期付款買方或比利時OpCo未能遵守或履行本協議或比利時主艦隊採購協議的任何其他契諾、條件、協議或規定，包括但不限於在任何此類情況下具有分期付款銷售實質性不利影響的使用和維護，且在分期付款賣方或比利時證券託管人向該分期付款買方發出書面通知的較早日期或該分期付款買方的授權人員實際獲知之日後，此類違約持續連續十四(14)天以上；

1.1.4如果(I)本合同中的任何分期付款買方或比利時OPCo或比利時主艦隊採購協議中的任何陳述或擔保在訂立之日不準確或不正確，或被違反，或虛假或誤導性，或由任何分期付款買方或比利時OPCo或其代表向分期付款賣方、荷蘭b FleetCo或比利時證券受託人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式，在陳述或證明其中所述事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該不準確、違約或虛假具有分期付款銷售重大不利影響，以及(Iii)上述陳述、擔保或文字不準確、不正確、違反、虛假或誤導性(視屬何情況而定)的情況或條件，不得在(X)收到分期付款賣方、荷蘭b艦隊公司或比利時證券託管人向適用分期付款買方或比利時OpCo發出的書面通知之日和(Y)適用分期付款買方的授權官員獲悉該情況或條件的日期後連續十四(14)天內予以消除或以其他方式補救；

1.1.5赫茲或任何分期付款買家發生破產事件；

1.1.6本協議或其任何部分不再具有完全效力和效力(除按照其條款或比利時相關文件中明確允許的以外)，或應由任何分期付款買方啟動程序，以確定本協議的無效或不可執行性，在每種情況下，除當時未租賃本協議項下任何分期付款銷售車輛的任何分期付款買方外，本協議或其任何部分停止生效；

1.1.7發生分期付款銷售管理人違約；或

1.1.8發生清算事件。

為免生疑問，對於任何潛在的分期付款違約事件或分期付款違約事件，如果(直接或間接)導致該潛在違約分期付款或分期付款違約事件的事件或條件停止繼續(通過CURE，

豁免或其他)，則此類潛在的分期付款違約事件或分期付款違約事件(視情況而定)將不復存在，並將被視為已根據比利時相關文件就所有目的進行了補救。

9.2分期付款銷售違約事件的影響。

◦如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(違約事件)中規定的任何分批銷售違約事件將發生並且仍在繼續，則與本條款項下分批銷售車輛相關的分批買方分批銷售應受第9.3款(違約事件時分批賣方的權利)和第9.4款(清算事件和不履行某些契諾)中規定的分期付款賣方終止該分期付款銷售的選擇權所制約。但根據本協議向分期付款買方作出的所有分期付款銷售應在就該分期付款買方發生破產(破產/倒閉)時立即自動終止。為免生疑問，在終止時，分期付款銷售車輛的所有權應保留在分期付款賣方手中，不得轉移給分期付款買方。

9.3分期付款賣方和比利時證券受託人在分期付款銷售違約時的權利

1.1.1如果分期付款銷售違約事件將發生且仍在繼續，則分期付款賣方可通過比利時法律規定的適當法院訴訟或訴訟，強制任何分期付款買方履行適用的本協議契諾和條款，或追討根據第9.5款(損害賠償額)計算的違反本協議的損害賠償金。

1.1.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何分期付款銷售違約事件(違約事件)將發生並繼續發生，則(I)在符合第9.3.2條的條款的情況下，分期付款賣方或比利時證券託管人(按照發行人證券託管人的書面指示行事(其指示依次為，已根據比利時證券信託契約和發行方證券信託契約的條款獲得)應有權向本合同其他各方送達通知，據此終止本合同項下買方分期付款出售的所有或部分分期付款銷售車輛(“主分期付款銷售終止通知”)，且在該通知送達後，應有權(立即且無需另行通知)：(A)接管所有或部分分期銷售的車輛，但根據本合同，分期銷售已被終止；以及(B)和平進入任何分期銷售車輛可能所在的任何分期銷售車輛的處所或其他場所，並接管全部或部分分期銷售車輛，此後持有、擁有和享受該等車輛，而不受任何分期銷售買方或其繼承人或受讓人的任何權利限制，並將該等分期銷售車輛用於任何目的，以及(Ii)分期銷售車輛、在分期付款賣方或比利時證券受託人(其指示已根據比利時證券信託契約的條款獲得)的要求下，應退還或安排退還所有分期付款銷售

按照分期付款賣方或比利時證券託管人(視屬何情況而定)的指示交付的車輛。為免生疑問，在根據本條款終止任何分期付款銷售或發出任何總分期付款銷售終止通知後，分期付款銷售車輛的所有權應保留在分期付款賣方手中，而不應轉移給分期付款買方。

◦分期付款賣方不得有效地送達主分期付款銷售終止通知，除非送達主分期付款銷售終止通知的決定已獲得分期付款賣方的董事管理人員(術語可能在分期付款賣方的相關章程文件中定義)的批准。

1.1.3在此明確給予分期付款賣方的每項權力和每項補救措施，將是根據比利時法律在此特別給予或現在或今後給予其的所有其他權力和補救措施的補充，每項權力和補救措施均可不時、同時、按分期付款賣方認為合宜的順序行使；然而，在任何情況下，可向分期付款買方追討的損害賠償額將按照第9.5款(損害賠償額)計算。所有這些權力和補救辦法都將是累積的，行使其中一項權力不會被視為放棄行使任何其他權力或其他權利。分期付款賣方在行使任何該等權力或補救時的任何延遲或遺漏，以及任何根據本協議到期的任何付款的續期或延期，均不會損害任何該等權力或補救，或將被解釋為放棄任何違約或默許；但為免生疑問，任何該等權利或權力的行使須受任何相關文件就該行使而明確指明的各項條件所規限。本合同項下付款時間的任何延長或給予任何分期付款買方的其他適當寬大，不會以其他方式改變或影響該分期付款買方在本合同項下的權利或義務。分期付款賣方在本合同項下到期後接受任何付款，不會改變或影響分期付款賣方在本合同項下關於任何後續付款或違約的權利。

9.4清盤事件和某些公約的不履行

(A)如果清算事件已經發生並且仍在繼續，比利時證券託管人和發行人證券託管人有權在清算事件發生時，針對每一批買方以及比利時證券信託契約和發行人證券信託契約中規定的比利時抵押品，包括：向合同其他各方送達終止分期付款銷售通知的權利，以及在該通知送達後，有權(I)接管所有或部分分期付款銷售車輛，但根據本合同，分期付款銷售車輛的租約已終止，以及(Ii)和平進入分期付款買方或分期付款銷售車輛可能所在的任何分期付款買方或其他場所的房產，並佔有全部或部分分期付款銷售車輛，此後免費持有、擁有和享受該等車輛

任何分期付款的買方、其繼承人或受讓人的任何權利，以及將該等分期付款出售的車輛用於任何目的的權利。

(B)在清算事件繼續期間，分期付款銷售管理人應促使清算協調員按照分期付款銷售商的指示，將屬於計劃車輛的任何或所有分期付款銷售車輛退還給相關製造商。如果任何製造商未能根據適用的製造商計劃條款接受任何此類計劃車輛，分期付款賣方應有權以其他方式處置此類計劃車輛，並應促使清算協調員按照其指示處置此類計劃車輛。

(C)儘管根據第9.4款(清算事件和某些契諾的不履行)行使了任何權利或補救措施，但分期付款賣方仍有權向分期付款買方追回當時到期的任何和所有金額(為免生疑問，由第9.5款(損害賠償措施)限制)。

(D)此外，在發生清算事件後，分期付款賣方應擁有與每個分期付款買方有關的必要或適宜的所有權利、補救、權力、特權和索賠，以允許比利時證券受託人行使根據比利時融資安排協議第10.2款(比利時證券受託人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)給予比利時證券受託人的權利、補救、權力、特權和索賠，並且每一分期付款買方承認，它已在此授予分期付款賣方所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。根據比利時融資協議第10條，分期付款賣方授予比利時證券託管人的特權和索賠，比利時證券託管人可以代替分期付款賣方行使所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。

(E)比利時證券託管人只能就產生處置收益所需的分期付款出售車輛的數量，佔有或行使本協議規定的任何權利或補救措施，所產生的處置收益總額足以支付《比利時融資協議》中規定的每一張比利時票據，同時考慮到為獲得該比利時票據而轉讓的所有其他正在處置的車輛的收益。

9.5損害賠償的量度

如果分期付款銷售發生違約或清算事件，分期付款賣方或比利時證券託管人行使第8.7款(權利的保留)、本條款第9條(違約及補救)或比利時證券託管人第10.2款規定給予分期付款賣方或比利時證券託管人的補救措施

根據融資協議，允許分期付款賣方向任何分期付款買方追回的付款金額應等於：

（i）根據本協議向該分期購買者分期銷售的每輛分期銷售車輛的所有分期付款，以自將該分期銷售車輛返還給分期銷售賣方或處置該分期銷售車輛之日（以較早者為準）起應計且未付的金額以及該分期購買者根據本協議應支付的所有其他付款，截至該日期應計且未付;加上

(Ii)任何合理的自付損害和支出，包括分期付款賣方或比利時證券託管人因此類分期付款銷售事件或清盤事件而將承受的合理律師費和費用，以及合理的律師費和因扣押、存放、出租或出售分期付款銷售車輛而支出或產生的費用，但這些費用應在本協議項下分期付款出售給該分期付款買方，或在執行本協議項下的任何權利或特權時，或在任何與該分期付款買方合理相關的諮詢或訴訟中執行；

(Iii)根據歐洲銀行同業拆借利率不時就該分期付款買方應付而未支付的款項按EURIBOR加1.0%計算的利息，自該分期付款銷售事件發生之日起計算，或自該分期付款買方根據本協議最初應付給該分期付款賣方的日期起計算，或自該分期付款賣方或比利時證券託管人(視何者適用而定)根據本條款第9條可向該分期付款買方追討的每筆支出之日起計算，直至該分期付款買方付款之日(包括該日期)為止。

9.6安裝銷售管理員默認

以下任何事件將構成分期付款銷售管理人或比利時OpCo的違約(此處使用該術語的“分期付款銷售管理人違約”)：

(I)以下情況不成立：

(A)該分期付款銷售管理人沒有遵守或履行本協議或任何其他相關文件的任何規定，比利時證券受託人認為，這種不遵守規定對比利時票據持有人造成重大損害，如果違約是可以補救的，則在分期付款賣方或比利時證券受託人向該分期付款銷售管理人或其授權官員交付書面通知的日期(以較早的日期為準)之後，這種違約持續連續十四(14)天以上

分期付款銷售管理人獲得其實際知識；

(B)比利時OpCo遵守或履行比利時主艦隊購買協議第6.1(E)、(F)、(G)、(H)條、第6.2條至第6.7條(包括首尾兩項)和第8條規定的任何義務或任何其他相關文件，比利時證券受託人認為，這種不履行對比利時票據持有人造成重大損害，如果違約是可以補救的，在分期付款賣方或比利時證券託管人向比利時OpCo發出書面通知後，或比利時OpCo的授權官員實際獲知後，此類違約持續了連續十四(14)天以上；

(2)該分期付款銷售管理人或比利時OpCo發生破產事件；

(Iii)分期付款銷售管理人在根據本合同或任何其他比利時相關單據到期時未能支付任何款項，或在比利時相關單據要求時，未能將其收到的任何比利時收款存入比利時託收賬户，且在每種情況下，除非這種情況是由於行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，付款已在三(3)個工作日內支付；

(Iv)如(I)該分期付款銷售管理人在任何比利時有關文件中就比利時抵押品作出的任何陳述或保證，在作出該等陳述或保證之日，或由該分期付款銷售管理人或代表該分期付款銷售管理人向賣方或比利時證券受託人提供的與比利時抵押品有關的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面文件，在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，則該陳述或保證是虛假或誤導性的，比利時證券託管人認為對任何比利時票據持有人造成重大損害，以及(Iii)如果該不準確、違約或虛假可以補救，該陳述、擔保或書面不準確、不正確、違反、虛假或誤導性(視情況而定)的情況或條件；不得在(X)收到分期付款賣方或比利時證券託管人向該分期付款銷售管理人發出的書面通知之日和(Y)該分期付款銷售管理人的授權人員實際瞭解該情況或條件之日起至少連續十四(14)天內被取消或以其他方式治癒；

(5)發生分期付款銷售違約事件，導致分期付款賣方或比利時證券受託管理人有權向分期付款銷售終止通知書送達；或

(六)發生清算事件。

如果分期付款銷售管理人對分期付款銷售管理人違約，則分期付款賣方或比利時證券受託人在各自情況下均有權按照比利時融資協議第9.24(D)款(分期付款銷售管理人違約)行事，有權將相關分期付款銷售管理人(S)替換為分期付款銷售管理人，並更換一名應獲得適當許可的分期付款銷售管理人。

為免生疑問，對於任何分期銷售管理員違約，如果（直接或間接）導致該分期銷售管理員違約的事件或條件不再持續（通過補救、豁免或其他方式），則該分期銷售管理員違約將停止存在，並將被視為已根據比利時相關文件的各種目的得到補救。

9.7收益的運用

根據第9.2條（分期銷售違約事件的影響）或第9.3條（分期銷售違約事件後分期銷售賣方的權利）的任何銷售或其他處置的收益應由分期銷售賣方根據比利時相關文件的條款使用。

9.8收回的不公正致富

在適用的範圍內，本協議的任何內容均不得解釋為凌駕於《比利時民法典》第三卷第十七篇第72條中排除收回時不當獲益的規定。

10貿易或商業用途證明

各分期付款買方特此保證並證明其有意將受本協議約束的分期付款銷售車輛用於其貿易或業務。

11[已保留]

12新增分期付款購房者

經荷蘭b FleetCo事先同意(該同意不得被無理扣留或延遲)和比利時證券託管人(根據發行方證券託管人(其指示已根據比利時證券信託契約和發行者證券信託契約的條款取得)的指示行事)，根據比利時法律註冊成立的比利時OpCo的任何附屬公司(各自為“允許分期付款買方”)均有權根據本協議的條款根據和根據本協議的條款加入本協議(額外分期付款購買人)。如果允許分期付款買方希望成為本協議項下的分期付款買方，則該允許分期付款買方應

簽署(如適用)並交付分期付款賣方、比利時證券託管人或發行人證券託管人：

12.1a分批銷售協議中的合併基本上以本協議附件A的形式(每個，“分批銷售中的關聯合並”)；

12.2經該允許分期付款買方的授權人員正式證明的該允許分期付款買方的公司章程；

12.3董事會決議或該允許分期付款買方的其他授權行動的副本，授權或批准簽署、交付(如相關)和履行與本協議有關的文件和事項，並由該允許分期付款買方的授權官員正式證明；

12.4該允許分期付款買方的授權官員的證書，證明有權簽署分期付款銷售聯營合同的一名或多名個人的姓名，以及將由其籤立的任何其他相關文件，以及每名該等個人的真實簽名樣本；

12.5聲明允許分期付款買方的這種合併符合第12條(額外分期付款購買者)的高級官員證書和律師的意見，該意見可能基於高級官員證書，並受習慣例外和資格(包括但不限於任何破產法)的約束，聲明(A)第12條(額外分期付款購買者)中規定的與該允許分期付款買方合併有關的所有先決條件均已得到遵守，以及(B)當事各方在分期付款銷售中適當授權、簽署和交付(如果相關)該附屬公司合併時，在分期付款銷售中的這種聯營將構成該允許分期付款購買者的合法和有效的義務；和

12.6分期付款賣方、比利時證券託管人或發行人證券託管人可能合理要求的任何額外文件，以證明該獲準分期付款買方加入本協議並承擔本協議規定的義務和責任。

13VALUE附加税

13.1不含增值税的應付款項

本協議所列或任何一方根據本協議應支付或提供給任何其他方的所有款項或其他對價，應視為不包括對任何一項或多項供應徵收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一項或多項供應的款項或其他對價(或其任何部分)為全部或部分對價。

13.2增值税金額的支付

如果根據本協議的條款，任何一方（“供應商”）為增值税目的向任何其他一方（“供應商”）提供供應，並且

對此類供應徵收增值税（即供應商或分包商必須向相關税務機關説明的增值税）：

(A)如果供應商是分期付款賣方，則接收方有義務按照歐洲指令2006/112/EC(根據當地法律實施)第56條規定的反向收費程序，按適當的税率計算增值税。供應商應在接受者所在國家登記增值税，並向接受者提供有關該供應的有效增值税發票，以便接受者聲明該增值税是到期的和可退還的；以及

(B)如果供應商是分期付款的買方，則在從供應商處收到有關此類供應的有效增值税發票後，接收方應向供應商支付一筆相當於此類增值税金額的款項(除此類供應的任何其他代價外)。

13.3成本和費用

本協議中提及的任何費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、開支、收費或其他責任，該方將根據本協議規定的任何計算或計算中將考慮的任何費用、成本、損失、付款、佣金、損害賠償、開支、收費或其他責任應包括該部分費用，代表任何增值税的成本、損失、付款、佣金、損害賠償、費用、收費或其他責任，但僅限於該第一方無權就該增值税從任何相關税務機關獲得退款（通過抵免或還款的方式）。

14可信度和作業

141分期付款賣方的權利質押給受託人

每一分期付款買方均承認，分期付款賣方已根據比利時證券文件將其在本協議項下的所有權利轉讓給比利時證券託管人。因此，各分期付款買方同意：

(I)在發生分期付款銷售違約或清算事件時，比利時證券託管人可(為或代表分期付款賣方)對該分期付款買方行使本協議規定的任何權利或補救措施，而該分期付款買方不得以該分期付款賣方本應主張該索賠為抗辯理由；

(Ii)在比利時證券託管人向該分期付款買方遞交任何通知，説明發生違約分期付款銷售事件或清算事件後，如果比利時安全託管人提出要求，該分期付款買方將遵守比利時安全託管人(包括代表賣方)在本協議項下主張的所有義務，無論該分期付款買方是否收到分期付款賣方的任何此類通知；和

(Iii)此類分期付款買方承認，根據本協議，它已同意將本協議項下的所有分期付款(以及本協議項下的任何其他付款)直接支付給比利時託管人的比利時託收賬户。

14.2分期付款賣方有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務

分期付款賣方有權為本協議項下分期付款銷售車輛的購置和所有權提供資金，方法是為票據持有人的利益將其在本協議項下的任何權利和/或義務出售、轉讓或轉讓給發行方證券託管人；但任何此類出售、轉讓或轉讓應受制於分期付款購買人在分期付款銷售車輛中的權利和利益，包括但不限於分期付款購買人在本協議第5.3款(不擾亂)中規定的安靜和平擁有該等分期付款銷售車輛的權利。

14.3本協議對分期付款買方轉讓或轉讓其權利或義務的權利的限制

分期付款買方不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓給任何其他方。

14.4Security

分期付款賣方可將分期付款銷售車輛的擔保權益授予本協議項下的任何分期付款買方，而無需任何分期付款買家的同意。除許可保證金外，每一批買方應使所有分期付款銷售的車輛不受期限內產生的所有保證金的影響。如果在任何分期付款銷售車輛的分期付款銷售到期日，該分期付款銷售車輛上有保證金，則分期付款賣方可酌情決定取消該保證金，而分期付款賣方在解除或清償保證金時可能支付的任何款項，包括合理的律師費和費用，將由該分期付款銷售車輛的分期付款買方應賣方的要求支付。

15分期付款賣方的有限責任

在分期付款賣方與每名分期付款買方之間，根據第2.1(F)款(分期付款銷售車輛接受或不符合條件的分期付款銷售車輛拒收)接受每輛分期付款銷售車輛進行分期付款銷售，應構成該分期付款買方確認並同意該分期付款買方已全面檢查該分期付款銷售車輛，該分期付款銷售車輛狀況良好，狀況良好，符合該分期付款買方選擇的製造、設計、規格和容量，該分期付款買方信納該等車輛適合此用途。每名分期付款買方均承認，分期付款賣方並非其製造商或代理商，或主要從事分期付款銷售車輛的銷售或分銷。分期付款賣方將不承擔任何分期付款的責任。

買方及任何分期付款買方將促使分期付款買方或任何其他人士的任何最終租賃客户不對因任何車輛的狀況、使用、操作、租金、保養、維修、延誤或未能交付任何車輛，或中斷或暫停擁有、使用或享用(Genot/jouness)而導致的任何費用、損失或損壞(後果性或其他)承擔責任，但上述限制不適用於(I)故意或因嚴重疏忽而造成的損害或(Ii)對人的損害。

16NON--請願書，無追索權

16.1Non-Petition

即使本協議或任何比利時相關文件有任何相反規定，只有比利時證券託管人可以根據一般法律或比利時證券信託契約尋求補救措施，以強制執行本協議、比利時證券或比利時票據，其他任何人無權就本協議直接起訴荷蘭b船隊公司(除非比利時證券託管人已按照比利時相關文件的條款進行訴訟，但未能或忽略這樣做)。本協議的每一方在此同意並向荷蘭b FleetCo和比利時證券託管人各自確認，直至法定最終付款日期後一年零一天：

(a)it無權採取或與任何人一起針對Dutch b FleetCo採取任何措施以獲取Dutch b FleetCo應付的任何款項（根據比利時證券信託契約的條款送達書面要求除外）;和

(B)該公司或代表該公司的任何人不得發起或加入任何人發起與荷蘭b艦隊公司有關的破產事件或委任任何破產官員，但比利時證券受託人有權依據及按照有關的比利時有關文件及比利時證券文件採取任何行動，

▪但上述限制不適用於(I)故意或重大疏忽造成的損害或(Ii)人身損害的責任。

▪本條款第16.1款(非請願書)的規定在本協議終止後繼續有效。

16.2無追索權

本協議的每一方同意並向荷蘭b艦隊公司和比利時安全託管人各自確認，儘管

任何與比利時有關的單據，荷蘭b艦隊公司對此類實體的所有義務都有追索權限制，如下所述：

(A)就比利時OpCo對其承擔的任何義務而向其支付的款項，應限於以下兩者中較小的一者：(I)所有應付給它的款項的總額和(Ii)比利時證券受託人或為比利時證券受託人的賬户就比利時證券收取、變現或以其他方式收回的總額，無論是否依據比利時證券的強制執行；和

(B)比利時證券受託人發出書面通知，表示其認為比利時證券的任何進一步變現(不論是否因強制執行比利時證券而產生)並無合理的可能性可用於支付根據有關比利時有關文件而尚未支付的未付款項後，該受託人不得就任何該等未付款項向荷蘭b FleetCo提出進一步申索，而該等未付款項須全數清償，

▪但上述限制不適用於(I)故意或重大疏忽造成的損害或(Ii)人身損害的責任。

▪本條款第16.2款(無追索權)的規定在本協議終止後繼續有效。

17移交司法管轄權

◦對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟、爭議或程序，每一方均不可撤銷地服從布魯塞爾法院的專屬管轄權。

18變更法

◦本協議受比利時法律管轄，並應根據比利時法律進行解釋。因本協議產生或與本協議相關的任何非合同權利和義務也應受比利時法律管轄，並按比利時法律解釋。

19注意事項

除非本合同另有規定，本合同任何一方向另一方發出的所有通知、通信、請求、指示和要求均應按照《總定義和施工協議》第3.17條和《比利時安全信託契約》第22條(通知)的規定交付。

20ENTIRE協議

本協議和本協議特別提及的其他協議構成本協議雙方之間的完整協議，並取代任何先前的諒解，

協議，或雙方當事人之間的書面或口頭陳述，只要它們以任何方式與本合同標的有關。本協議連同製造商計劃、分批銷售車輛採購時間表、分批銷售內部轉讓時間表和本協議所附的任何其他相關文件(為免生疑問，包括所有相關拼接、展品、附件、附表、附件和附件)，在每種情況下，僅在製造商計劃、時間表和文件與分批銷售車輛有關的範圍內，構成分批賣方向各分期付款買方出租分批銷售車輛的完整協議。

21可修改性和可分割性

不得以任何方式放棄、更改、修改、修改或補充本協議的條款，除非該條款以書面形式由分期付款賣方、分期付款銷售管理人、比利時證券託管人和每一位分期付款買方簽署和交付，但須受比利時融資協議中規定的此類放棄、更改、修改、修改或補充的任何限制。如果本協議的任何部分無效或不能依法強制執行，所有其他部分仍可強制執行。為免生疑問，分期付款銷售、分期付款銷售車輛購置計劃或分期付款內轉讓計劃中的任何附屬公司合併條款的執行和/或交付(如果相關)和/或履行不應構成對本協議或本協議的放棄、更改、修改或補充。

22生存能力

如果在本協議期限內，任何分期付款買方有責任根據本協議的任何規定支付或償還任何義務、索賠或税款，即使本協議期滿或終止，該責任仍將繼續，直到該分期付款買方或其代表支付或償還所有該等金額為止。

23[已保留]

24個計數器PARTS

本協議可由本協議的不同各方簽署為多份副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為一份正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。

25電子執行

本協議(為免生疑問，包括本協議的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對本合同的每一方都具有約束力。本協議中的“籤立”、“簽署”、“簽署”等字眼及類似含義的字眼(為免生疑問，包括任何拼接、附表、附件、展覽或其他

本協議附件)或本協議的任何修正或其他修改(包括但不限於放棄和同意)應包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

26採購員終止和辭職

對於除比利時OpCo以外的任何分期買方，一旦該分期買方(“辭職分期買方”)向分期賣方、分期銷售管理人和比利時證券託管人發出不可撤銷的書面通知，表明該辭職的分期買方希望辭去其在本合同項下的分期買方的角色(該通知基本上以本合同附件A所附的“分期買方辭職通知”的形式發出)，則該辭職的分期買方應立即停止成為本合同項下的分期買方，並且在該情況、事件或條件發生時，賣方、分期銷售管理人、比利時證券託管人和其他分期付款買方特此(須經辭職的分期付款買方根據第26條解除其義務)免除、放棄、退還、無罪釋放和解除該辭職的分期付款買方和該辭職的分期付款買方的董事、高級職員、僱員、經理、股東和成員在向賣方、分期付款銷售管理人和比利時證券託管人遞交該分期付款買方辭職通知之日或之後產生或產生的任何和所有與該辭職分期付款買方有關的任何和所有索賠、費用、損害、費用和責任(“分期付款買方辭職通知生效日期”)；但作為免除和解除合同的條件，辭職的分期付款買方應向分期付款賣方支付本合同項下每輛分期付款銷售車輛的所有到期和應付款項，包括但不限於第4.7.1款和第4.7.2款(付款)項下適用於每輛該等分期付款銷售車輛的任何付款；此外，辭職分期付款買方應按照第2.4款(返還)在分期付款銷售管理人的指示下退還或重新分配所有分期付款銷售車輛；此外，對於任何辭職的分期付款買方，該辭職的分期付款買方不得根據本條款第26條(分期付款買方的終止和辭職)免除或以其他方式免除在該辭職分期付款買方的辭職通知生效日期之前產生或產生的任何索賠、費用、損害、成本或責任。

27[已保留]

28[已保留]

29GOVERING語言

本協議為英文版本。如果本協議被翻譯成另一種語言，則以英語文本為準，但法語或荷蘭語除外。

在本協議中，並根據比利時法律具有特定法律意義，將優先於英文翻譯。

30授權書

◦如果在比利時註冊的實體由一名或多名受權人代表簽署、籤立或交付(如果相關)本協議或本協議提及或依據本協議訂立的任何文件、協議或契據，則相關授權書明示受比利時法律管轄，其他各方在此明確承認並接受，該等法律應管轄該等受權人權力的存在和範圍及其行使的效果。

31本協議的撤銷或廢止

在不損害本協議任何其他條款的情況下，如果本協議的一項或多項條款在任何司法管轄區或就任何一方而言在任何方面無效、非法或不可執行，或者如果任何一方意識到本協議中有意包含在本協議中的任何條款有任何遺漏，則此類無效、非法或不可執行性在該司法管轄區或就該一方或多方而言不應，在適用法律允許的最大範圍內，使該等條款在任何其他司法管轄區或就本協議任何其他一方或多方而言無效、非法或無法執行。此類無效、非法或不可執行的條款應由雙方用盡可能合理接近無效、非法或不可執行的條款的商業意圖的條款取代。

32所有權保留的登記

32.1在根據《比利時清算協調協議》送達額外的《清算前服務開始通知》(定義見《比利時清算協調協議》)後，分期付款賣方可根據《比利時質押法》第29條第2節的規定，安排將附表六所列信息(應記錄在比利時國家質押登記冊中的信息)記錄在比利時國家質押登記冊中。

32.2分期付款賣方(或其指定的任何律師(包括比利時清算協調員))有權：

(A)如對本協定或其他比利時相關文件作出任何修改，要求對比利時國家質押登記冊中記錄的信息進行修改，或在其他情況下需要對比利時國家質押登記冊中記錄的信息進行任何修改，則應修訂以前記錄在比利時國家質押登記冊上的關於本協定或任何其他比利時相關文件的任何信息；和

(B)根據比利時質押法第30條，隨時更新在比利時國家質押登記簿中進行的任何登記。

32.3就比利時質押法第30條第2款6°的目的而言，分期付款買方接受因登記在比利時國家質押錯誤信息登記冊中而造成的任何損害的責任。

3300萬美元

33.1利益衝突

關於根據本協議授予的授權和權力，雙方確認，任何律師均可作為其委託人的對手方、或對手方的代理人或代表，並在適用的範圍內，在發生《比利時民法典》第1.8條第6款所述利益衝突的情況下行事。

33.2Waivers

每一方特此放棄《比利時民法典》第5.74條、第5.90條第二款和5.239條第2款對其在本協議項下的義務的利益，並同意其無權根據《比利時民法典》第5.74條、第5.90條第二款和第5.239條第2款提出任何要求或行使任何權利。

如果本協議涉及對期限或時間段的任何計算，則比利時民法典第1.7條不適用。

33.3當事人自由協商的合同

每一方均表示其自由協商了本協定的所有條款和條件，並承認比利時民法典第5.52條的規定不適用於其在本協定項下的義務，並無權根據比利時民法典第5.52條提出任何要求。

33.4信息税

每一方承認：(1)它掌握了《比利時民法典》第5.16條中提到的所有信息；(2)它在與其他各方保持距離的基礎上就本協定的每一條款進行了談判；(3)本協定反映了各方權利和義務之間的公平和適當的平衡，並準確地反映了各方之間的談判。

賣方

簽署並代表

STUURGROEP船隊(荷蘭)b.由其合法

指定律師布林·卡弗斯-戴維斯/S/布林·卡弗斯-戴維斯

*(律師簽名)

分期付款購買者和分期付款銷售管理人

赫茲比利時BV

*

其正式授權的簽字人：

作者：S/布林·卡弗斯-戴維斯

姓名：布林·卡弗斯-戴維斯

標題：授權簽字人*

    

比利時證券託管人

簽署並代表

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

署名：/S/安德魯·布朗：英國航空公司

標題：授權簽名

署名：S/海倫·特里卡德和他的父親。

標題：授權簽名

附件A

分期付款銷售中關聯企業合併的形式

分批銷售協議中的本聯屬聯營公司聯名合同(“聯營合同”)於20_

於_[●]荷蘭b FleetCo作為分期付款賣方、Hertz比利時公司(“比利時OpCo”)、比利時分期付款買方及分期付款銷售管理人、比利時OpCo不時以分期付款買方身份及分期付款銷售管理人身份(連同比利時OPCo，分別為“分期付款購買者”及“分期付款銷售管理人”)及法國巴黎銀行信託英國有限公司(“比利時證券受託人”)之間訂立的“分期付款銷售協議”(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。此處使用但未作定義的大寫術語應具有分期付款銷售協議中規定的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，加入方是允許分期付款的買方；以及

鑑於，加入方欲根據分期付款銷售協議成為“分期付款買家”及“分期付款銷售管理人”。

因此，現加入締約方同意如下：

A G R E M E N T：

1.同意本合併的各方同意加入方自合併之日起加入分批銷售協議。

2.加入方特此向荷蘭b FleetCo和比利時證券託管人陳述並保證(I)加入方是比利時OpCo的關聯公司，(Ii)根據分期付款銷售協議第12條(額外分期付款購買者)就加入方成為分期付款買方和分期付款銷售管理人所需滿足的所有條件均已滿足，及(Iii)分期付款銷售協議第7條(若干陳述及保證)所載有關分期付款買方及分期付款銷售管理人的所有陳述及保證，於本協議日期適用於加入方時均屬真實無誤。

3.自本協議簽訂之日起及之後，加入方同意承擔分期付款銷售協議項下分期付款買方和分期付款銷售管理人的所有義務，並同意受協議中所有條款、契諾和條件的約束。

4.經籤立本聯名書後，加入方現成為分期付款銷售協議項下的分期付款買方及分期付款銷售管理人。荷蘭b船隊公司和比利時證券託管人均承認加入方是分期付款的買方。

及分期付款銷售協議項下的所有用途的分期付款銷售管理人。

5.雙方同意，布魯塞爾法院對解決因這一合併而引起或與之相關的任何爭端擁有專屬管轄權，因此不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

6.法院認為，這一合併受比利時法律管轄。由此合併產生的或與此合併相關的任何非合同義務均受比利時法律管轄。

 

[加入方名稱]

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

地址： ___________________________

注意：請注意：_

電話： ___________________________

傳真：_

接受並確認人：

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

[●]

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

作為比利時安全受託人

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

[其他供應商買家]

附件A

供應商買家辭職通知的格式

[_]

[Dutch b FleetCo，作為Institual Seller]

[[●]，作為分期付款銷售管理員]

回覆：分期付款購買者終止和退款

女士們、先生們：

特此參考比利時主分期銷售和管理協議，日期： [●]2024(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《比利時主分期付款銷售和管理協議》)，由荷蘭b FleetCo作為分期付款賣方，[●]作為分期付款買方及分期付款銷售管理人，赫茲的該等聯營公司(連同“分期付款買家”比利時歐普科)及法國巴黎銀行信託公司英國有限公司(“比利時證券託管人”)不時成為分期付款買家。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有比利時主分期付款銷售和管理協議中賦予它們的含義。

根據《比利時主分期付款買賣和管理協議》第26條(分期付款買方終止和辭職)，[_](“辭任分期付款買方”)向作為分期付款賣方的荷蘭b FleetCo公司、作為分期付款買方和分期付款銷售管理人的比利時OpCo以及比利時分期付款和管理銷售協議的其他各方發出不可撤銷的書面通知，通知該辭職的分期付款買方希望辭去比利時分期付款銷售和管理協議項下的“分期付款買方”職務。[日期].

本協議不得解釋為修改或放棄比利時主分期付款銷售和管理協議的任何要求。

[辭職分期付款買受人姓名]

作者：北京_

姓名：香港_

職位：北京時間_

附表I

機動車第三者責任保險通用條款

A部
不作廢背書

保險人向每個被保險人承諾，本保險單不會因每個被保險人的權利和利益而失效，保險人不會因為任何其他被保險人的任何行為或不作為而試圖逃避或否認本保險單下的任何責任，該作為或不作為會使本保險單無效或可使其無效，和/或使保險人有權拒絕就根據本保險單向該等被保險人提出的任何索賠作出全部或任何實質上的賠償。就本條款而言，“被保險人”僅指保險單下的被保險人，但不包括任何“授權司機”。

B部分
權益的可分割性

保險人同意，本保險適用的方式和範圍與向每個被保險人發出個別保險單的方式和程度相同，但保險人對所有被保險人的總責任不得超過保險金額和賠償限額(包括本保險單所述的備忘錄或背書所規定的任何內部限額)。

C部分
未繳保費通知須送交比利時證券受託人

除非提前三十(30)天通知，否則不得取消預訂。

如果未支付保費，保險人可全權決定通過書面通知被保險人取消本保單，並 [●][或替代比利時證券受託人]，説明取消生效的時間(不少於三十(30)天)。如果任何被保險人或其代表在建議的取消日期之前支付了保險費，則該取消通知應被撤回，並應無效。

通告

送達通知的地址 [●][或替代比利時證券受託人]將如下：

地址：北京，北京。

電話：北京，上海，北京，上海，北京，上海

傳真：日本，日本

電子郵件：推特、推特。

注意：新聞報道：

附表II

保險經紀承諾書]

A部
公眾/產品責任保險

致：[分期付款賣方和比利時證券受託人]

尊敬的先生們

承諾書

赫茲比利時公司(The Company)

1.我們確認，提供分期付款銷售車輛公共/產品責任保險的公眾/產品責任保險已由本公司、Stuurgroep Fleet(荷蘭)b.V.和法國巴黎銀行信託公司英國有限公司承擔。

2.我們確認，就車輛租賃行業而言，此類公共/產品責任保險的金額將被認為是合理審慎的。

3月3日：我們確認，該公眾/產品責任保險自本函件之日起完全有效。目前的保險單將於#年到期。[●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信函受比利時法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..

日期：[●]

B部分
機動車第三者責任

致：[分期付款賣家]

尊敬的先生們

承諾書

赫茲比利時公司(The Company)

1.我們確認，汽車第三者責任包括提供法律要求的保護，包括針對(I)對第三方造成的人身傷害或死亡的責任，以及(Ii)損失或損壞

屬於第三方的財產，在每個案件中，由於使用任何分期付款銷售車輛而產生的財產，已由本公司、Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.和上述每一方或任何一方作為法律事項，在他們或任何一方或分期付款銷售車輛所在司法管轄區的法律要求下，為任何其他人實現。

2.我們確認，此類汽車第三方責任保險的金額等於或高於法律規定的任何適用的賠償/責任最低限額，或者(如果更高)在汽車租賃行業的情況下被視為合理審慎的金額。

3月3日：我們確認，該汽車第三方責任保險自本函件之日起完全有效。目前的保險單將於#年到期。[●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信函受比利時法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..

日期：[●]

附表III

[已保留]

▪

附表IV

[已保留]

附表V

首期分期付款銷售車輛購置計劃表格

(1)STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.，這是一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，其官方所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹，辦事處設在Scorpius 120,2132 LR Hoofddorp。荷蘭，在荷蘭商會荷蘭貿易登記處登記，編號為34275100(“分期付款賣方”)；以及

(2)比利時赫茲比利時公司，註冊辦事處位於比利時扎芬特姆Excelsiorlaan 20,1930 Zaventem，企業編號0401.678.879，RPM/RPR布魯塞爾(“首批買方”)

特此參考比利時主分期銷售和管理協議，日期： [●]2024(經根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“比利時主分期付款買賣和管理協議”)。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有比利時主分期付款銷售和管理協議中賦予它們的含義。

根據比利時總分期付款銷售和管理協議，分期付款賣方根據第一次分期付款銷售向分期付款買方出售的車輛如下表所示，此類車輛的分期付款開始銷售日期應為根據比利時總船隊購買協議第3條(購買價格)和第4條(所有權轉讓)支付此類車輛的相關購買價的日期：

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

赫茲比利時BV

作者： ___________________________

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

附表VI

應記錄在比利時國家質押登記簿上的信息