修訂和重述

原日期為2018年9月25日，並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日進一步修訂和重述，並於2024年6月26日進一步修訂和重述

西班牙語主租賃和服務協議

之間

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.

作為Dutch FleetCo

STUURGRAEP FELEEt（荷蘭）b.V.，Sucursor EN España
作為出租人

赫茲·德·埃斯帕維納A，南卡羅來納大學
作為收件箱和服務員

這些獲準承租人不時成為承租人

和

法國巴黎信託公司英國有限公司
作為西班牙安全受託人

1 定義和構造 1

2 協議性質 2

3 TERM 10

4 租金和出租費用 10

5 車輛運營公約 14

6 服務員職能和補償 20

7 某些陳述和保證 27

8 某些附屬公約 28

9 失敗及其補救措施 30

10 貿易或商業用途證明 34

11    [已保留]    35

12 額外的損失 35

13 增值税和印花税 35

14 安全和分配 36

15 出租人的不承擔責任 37

16 不請願且不追回 38

17    [已保留]    39

18 適用法律和司法管轄權 39

19 通知 39

20 全部協議 39

21 修改和可分割性 39

22 生存性 39

23    [保留區]    40

24 同行 40

25 電子執行 40

26 承租人辭職和辭職 40

27 第三方受益人 40

28 本質的時間 41

29 主導語言 41

30%簽署了委託書，簽署了41%

附件A

加入協議形式 1

附件A

承租人辭職通知的格式 5

附表I
汽車第三方責任保險的常見條款 6

附表II
保險經紀人承諾函 7

附表III
車輛購買協議所需的組織標準 9

附表IV
草案轉讓和共同責任語言將納入形式製造商計劃 14

附件[1]
轉讓證書格式 16

附件[2]
連帶責任認收表格：2018年1月18日

附表VI
3月3日集團內部買賣協議草案

附表VI
10月10日首批租賃車輛購置計劃表

本協議最初於2018年9月25日訂立，並於2021年4月29日、2021年12月21日、2022年6月21日、2022年12月20日、2023年9月22日修訂和重述，並於2024年6月26日由下列各方進一步修訂和重述：

(1)STUURGROEP FILL(荷蘭)B.V.，一家根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid，其公司地址位於荷蘭阿姆斯特丹，註冊地址為Scorpius120,2132LR Hoofddorp，荷蘭，在荷蘭商會貿易登記處登記，編號為34275100(“荷蘭FleetCo”)；

(2)STUURGROEP FILET(荷蘭)B.V.，Sucursal en ESPA-A，根據西班牙法律成立和存在的荷蘭FleetCo西班牙分公司，其註冊辦事處為西班牙馬德里las Rozas de馬德里的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，並根據37748卷m-672439對開本(“西班牙FleetCo”)在馬德里商業登記處登記為出租人(以這種身份，“出租人”)；

(3)Hertz de ESPA-A，S.L.U，這是一家根據西班牙王國法律註冊成立和存在的有限責任公司，註冊辦事處位於西班牙馬德里拉斯羅薩斯的Calle Jacinto Benavente 2，Edifo b，3？Planta，西班牙税務編號b-28121549(“西班牙Opco”)，作為承租人和服務商(服務商，“服務商”)；

(4)根據本合同第12條(附加承租人)不時成為本合同項下承租人的各類許可承租人(每個，“附加承租人”)，作為承租人(西班牙Opco和附加承租人，以其承租人身份，各自為“承租人”，並統稱為“承租人”)；以及

(5)法國巴黎銀行信託英國有限公司(BNP Paribas Trust Corporation UK Limited)，透過其位於倫敦Harewood Avenue 10號NW1 6AA的註冊辦事處以西班牙證券受託人(“西班牙證券受託人”)的身分行事。

鑑於

(A)出租人已經或將根據一項或多項其他機動車購買協議或出租人根據本合同確定應租賃的其他協議，以獨立條款從各方購買或將購買西班牙車輛。

(B)出租人希望向各承租人租賃及各承租人希望向出租人租賃若干租賃車輛，以供該承租人的業務使用，包括供該承租人的僱員、董事、高級職員、代表、代理人及其他業務聯繫人士以個人或專業身分使用。

(C)出租人和各承租人希望服務商履行與租賃車輛有關的各種維修職能(以根據本協議聲稱租賃的車輛為限)，而服務商希望根據本協議的條款履行該等職能。

雙方特此約定如下

1定義和構造

1.1Definitions

除本文另有定義外，本文使用的大寫術語應具有雙方於簽署日期簽署並不時修訂、修改或補充的主定義和解釋協議中賦予此類術語的含義（“主定義和解釋

協議”）。除非本文另有規定，否則本文提及的所有條款、子條款或段落均應指本協議的條款、子條款或段落。

1.2施工規程

(A)除文意另有所指外，在本協議中，包括本協議的序言、朗誦、附件、附表、附件、證物和拼接部分，所使用的詞語和表述具有《總定義和建造協議》第2條(解釋和解釋原則)中賦予它們的解釋。

(B)如果本協議一方的任何義務或本協議的規定受制於或違反適用法律的任何強制性原則，則在遵守該法律所必需的範圍內，遵守該等義務和/或本協議的規定應被視為受制於該強制性原則(或放棄)。

(C)在本協議中，“分租”一詞是指在作為出租人的承租人和作為承租人的分租人之間使用租賃車輛的任何分租、分租、許可證或授權，但為免生疑問，不包括任何安排和正常業務運作，涉及最終將租賃車輛從非承租人經營的地點歸還給承租人的地點(以及與之相關的輔助使用或運輸)。

(D)本協定中使用的具有特定法律含義的西班牙語詞語應優先於英文譯文。

1.3協議的範圍

雙方承認，本協議僅針對據稱根據本協議租賃的車輛、西班牙抵押品和西班牙相關文件簽訂，並且荷蘭FleetCo和荷蘭運營公司之間就荷蘭車輛簽訂了單獨的荷蘭主租賃，荷蘭抵押品和荷蘭相關文件以及荷蘭FleetCo和比利時運營公司之間就比利時車輛、比利時抵押品和比利時相關文件簽訂的單獨的比利時主分期銷售和管理協議。

1.4Effectiveness

雙方承認並同意，本協議項下的權利和義務將於生效時生效。

2協議的自然性質

(A)各承租人及出租人均有意將本協議視為租賃，而根據本協議，出租人與各承租人之間的關係應始終僅限於出租人與承租人之間的關係，各承租人在此聲明、承認並同意出租人是租賃車輛的所有人，租賃車輛的法定所有權由出租人持有。承租人不得根據本協議獲得任何租賃車輛的任何權利、股權、所有權或權益，但本協議確立的租賃權益除外。雙方同意本協議是按公平條款進行的租賃，並同意將根據本協議設立的租賃權益視為用於所有目的的租賃，包括會計、監管和其他目的。

(B)每個出租人和承租人在此向西班牙證券託管人和FleetCo擔保各方確認，併為了他們的利益，每個出租人和承租人的意圖是：

(I)本西班牙主租約構成受該西班牙主租約規限的所有車輛的單一不可分割租約，而不是受類似條款管限的獨立租約；及

(Ii)本西班牙主租約旨在就所有受該西班牙主租約規限的車輛訂立單一租約(包括破產)。

(c)[已保留]

1.1車輛租賃

(A)從西班牙業務公司購買現有船隊。

(I)在截止日期，(A)西班牙OPCO應將其在截止日期具有合法所有權的所有車輛轉讓給西班牙FleetCo，(B)西班牙FleetCo應加入截止日期西班牙OPCO作為締約方的所有車輛採購協議，並應受該等車輛採購協議的條款和條款的約束，就像它是該協議的原始一方一樣。

(Ii)在成交日期，在本合同條款和條款的約束下，(A)出租人應向每個承租人出租，(B)每個承租人應向出租人租賃所有根據上文第2.1(A)(I)款轉讓的車輛。

(Iii)根據上文第2.1(A)(I)款轉讓的車輛的資本化成本應為截止日期該等車輛的賬面淨值合計。

(B)租賃協議。在本合同條款和條款的約束下(包括滿足第2.1(C)款(租賃車輛租賃的先決條件)中規定的先決條件)，出租人同意將車輛租賃給各承租人，而各承租人同意向出租人租賃租賃車輛購置時間表和租賃內承租人轉讓時間表中確定的某些租賃車輛，這些車輛是由承租人或其代表根據第2.1(D)款(租賃車輛採購和租賃車輛購置時間表)和第2.2(B)款(租賃內轉讓)不時編制的。

(C)租賃車輛的先決條件。出租人同意開始將任何租賃車輛租賃給本合同項下的任何承租人，前提是出租人在訂購租賃車輛時滿足以下先決條件，並將在租賃車輛交付給西班牙船隊公司或其訂單時繼續得到滿足：

(I)沒有失責。在該租賃車輛租賃開始之日，不會發生並繼續發生任何租賃事件，也不會因租賃該租賃車輛而發生任何違約事件，也不會發生與第9.1.1款(違約事件)、第9.1.5款(違約事件)或第9.1.8款(違約事件)中規定的任何事件或條件相關的潛在租賃違約事件

在車輛租賃開始之日，該租賃車輛或將因租賃該租賃車輛而產生的；

(Ii)資金問題。西班牙船隊公司應有足夠的可用資金購買此類租賃車輛；

(Iii)申述及保證。第7條(某些陳述和保證)中包含的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非任何該等陳述或保證包含其條款的重大限制，在這種情況下，該陳述或保證應真實且正確)(除非任何該等陳述或保證通過其條款提及特定日期，在這種情況下，該陳述或保證在該特定日期應真實且正確)；

(Iv)合資格車輛。該租賃車輛是符合條件的車輛，或者在任何信貸車輛的情況下，在支付購買價格後將是符合條件的車輛；

(V)《車輛採購協議》。該租賃車輛已根據相關車輛採購協議的條款訂購；

(Vi)租約到期日。租約到期日尚未到期；以及

(Vii)付款。如果該租賃車輛是西班牙FleetCo以非信貸條款購買的，西班牙FleetCo已全額支付該租賃車輛的購買價款，如果該租賃車輛是西班牙FleetCo以信貸條款購買的，則該租賃車輛已交付給西班牙FleetCo或(視情況而定)可供西班牙FleetCo收取。

(D)租賃車輛購買和租賃車輛購置時間表

(I)各承租人可不時要求出租人根據本協議的條款購買車輛，用於租賃車輛。出租人可行使絕對酌情權，並在西班牙證券託管人已滿足或放棄上述第2.1(C)條(租賃車輛的先決條件)中的先決條件的情況下，根據相關車輛採購協議的條款訂購相關車輛。

(Ii)任何車輛訂單將由西班牙Opco以西班牙服務機構的身份代表西班牙FleetCo作出。如果出租人不接受或不能接受任何新車訂單(包括滿足第2.1(C)條(租賃車輛的先決條件)規定的先決條件)，出租人不承擔任何類型的責任。

(Iii)在訂購任何車輛之前，西班牙服務商應核實第2.1(C)條(租賃車輛的先決條件)規定的先決條件已經或將會得到遵守。任何放棄條件先例的行為都需要得到西班牙證券託管人的事先書面同意。

(4)每一承租人應向出租人交付或安排向出租人交付一份或多份明細表，該明細表標明出租人根據《車輛採購協議》在承租人提出要求後獲得的車輛，該明細表應包括基本租賃車輛信息(每個明細表

附表，“租賃車輛購置時間表”)。各承租人特此同意，根據本協議，每次交付租賃車輛購置時間表應視為該承租人向出租人並以出租人為受益人作出的陳述和保證，即自訂購和交付相關租賃車輛之日起，該租賃車輛購置時間表中確定的租賃車輛的每項先決條件均已得到滿足。

(V)自車輛租賃開始之日起至租賃車輛購置時間表首次確定該租賃車輛之日止期間，出租人與承租人就該租賃車輛存在租賃，須參照出租人的記錄予以證明及釐定(除非該等記錄明顯錯誤，否則須視為就所有目的而言均屬正確)。

(Vi)本合同項下將於截止日期租賃的每輛租賃車輛的租賃車輛購置時間表應基本上採用附表VII(初始租賃車輛購置時間表的表格)所列的格式。

(E)在下列情況下，承租人應賠償出租人可能遭受的任何責任：出租人已根據相關車輛採購協議的條款訂購一輛或多輛車輛，以及(I)承租人已取消或修改上述車輛，和/或(Ii)出租人已接受訂單，但隨後被告知發生了導致送達主租賃終止通知並拒絕送達該通知的事件，和/或(Iii)在出租人支付該車輛或該等車輛的購買價款之日之前仍未簽訂租賃(包括但不限於，由於不滿足上文第2.1(C)條(租賃車輛的先決條件)中的先決條件而未簽訂租約的。

(F)租賃車輛驗收或不合格租賃車輛拒收。

(I)除以下第2.1(F)(Ii)款另有規定外，對於租賃車輛購置計劃中確定並由出租人出租給任何承租人的任何車輛，該承租人有權在收到該車輛後五(5)天內(或根據適用的車輛採購協議預期的較短期限)(“檢驗期”)檢查該車輛，並接受或拒絕該車輛(如果該車輛是不合格租賃車輛)；但該承租人應視為已接受該車輛為租賃車輛，除非該承租人已在檢查期間(該書面通知的交付日期，即“拒收日期”)以書面通知出租人該車輛為不合格品租賃車輛。如果該承租人及時通知出租人該車輛為不合格品租賃車輛，則該承租人已通知出租人的該不合格品租賃車輛為“拒收車輛”。

(Ii)儘管有上文第2.1(F)(I)款的規定，承租人只有權拒絕出租人或其代表交付給承租人的任何租賃車輛：(A)出租人根據訂購該車輛所依據的相關車輛採購協議本身有權拒絕該租賃車輛，以及(B)符合根據相關車輛採購協議適用於出租人的相同條件(在適用範圍內)。

(Iii)出租人應根據第6.2款(租賃車輛退回、處置和開票方面的服務機構職能)，促使服務機構處置上文第(I)款所述的報廢車輛(包括根據適用的《車輛採購協議》的條款將該等報廢車輛退還給賣方)。

2.1某些轉賬

(A)對承租人的銷售。出租人可在租賃車輛的車輛期限內將租賃車輛出售給相關承租人，金額相當於該租賃車輛的公認會計原則下的賬面淨值，且在任何情況下均須遵守公平原則。

(B)租約內轉讓。有時，特定承租人(“轉讓人承租人”)可能希望停止租賃本合同項下的租賃車輛，而另一承租人(“受讓人承租人”)可能希望開始租賃本合同項下的租賃車輛。當該等承租人向出租人發出書面通知(該通知為“租賃內承租人轉讓時間表”)時，該等租賃人向出租人發出的書面通知(該通知為“租賃內承租人轉讓時間表”)指明每輛租賃車輛將由該出讓人承租人轉讓予該受讓人承租人，該等租賃者承租人轉讓時間表內所確定的每一輛租賃車輛應停止由出讓人承租人租賃，並應同時開始租賃給受讓人承租人，前提是此類轉讓不會導致違反相關文件所載有關租賃車輛的任何訂明限制。各承租人同意，在根據本協議將任何租賃車輛從一個承租人轉讓給另一個承租人時，該轉讓人承租人將放棄其根據本協議在該租賃車輛上擁有的所有權利。每份租賃內承租人轉讓時間表可以電子方式交付，並可由適用的轉讓人承租人或適用的受讓人承租人直接交付，或由該當事人的任何代理人或指定人代表上述任何一方交付。

2.2[已保留]

2.3Return

（a）返回權。 任何承租人都可以歸還任何租賃車輛（發生事故或成為不合格車輛的任何租賃車輛除外）然後由該承租人在該租賃車輛最長租賃終止日期之前的任何時間在服務商合理指定的租賃車輛歸還地點租賃給服務商;前提是，為免生疑問，該租賃車輛的車輛期限將持續至車輛租賃期限日期，儘管該租賃車輛事先已根據第2.4（a）款（退回權）返還。

(B)承租人返還的義務。

(I)每個承租人應將該承租人在該租賃車輛的最高租賃終止日期或之前租用的每輛租賃車輛歸還(或要求任何分租人歸還)給該服務機構合理指定的歸還該租賃車輛的地點的服務機構(或在根據下文第5.2.2(E)條分租給另一個司法管轄區的服務機構的情況下，該相關司法管轄區的服務機構將代表該服務機構處置該租賃車輛，並在該相關司法管轄區的服務機構合理指定的該租賃車輛歸還的地點處置該租賃車輛，包括為避免在該其他司法管轄區的某個地點產生疑問)

(考慮到運輸成本和預期可變現處置收益)。

(Ii)每個承租人應在車輛租賃期滿之日將其租賃的每一輛租賃車輛歸還出租人，除非該租賃車輛已發生處置日期。

2.4車輛的重新設計

(A)強制性計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。對於本合同項下任何承租人在任何確定日期租賃的計劃車輛，出租人應在第2.5(D)款(重新指定的時間)規定的日期將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛，如果：

(I)在該日期就該租賃車輛的製造商而言，製造商的失責事件仍在繼續；或

(Ii)自該租賃車輛的最低計劃期限結束日期之後的任何該等日期起，該租賃車輛已根據製造商計劃有關該租賃車輛的條款於該日期歸還，該租賃車輛的製造商將沒有義務為該租賃車輛支付回購價格，或保證該車輛的處置收益，在每種情況下，金額至少等於(1)該租賃車輛截至該日期的賬面淨值減去(2)就該租賃車輛應支付的最終基本租金，假設該日期為該租賃車輛的處置日期，減去(3)該租賃車輛的額外里程費用，減去(4)該租賃車輛的處置日期，減去(4)該租賃車輛的超額損壞費用，假設該日期為處置日期，減去(5)該租賃車輛的VLCD計劃前已支付或應付的車輛折舊額，減去(6)該租賃車輛的實際已支付或應付的折舊金額，自該日期起。

(B)可選的計劃車輛到非計劃車輛的重新指定。除第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)外，在任何確定日期，對於任何承租人租賃的屬於本合同項下計劃車輛的任何租賃車輛，該承租人可在書面通知出租人後將該租賃車輛重新指定為非計劃車輛(書面通知可以電子方式交付，並可由該承租人或該承租人的任何代理人或指定人代表其交付)；但如果重新指定後存在總資產不足，則該承租人不得根據本款第2.5(B)款(非計劃車輛重新指定的任選計劃車輛)將任何計劃車輛重新指定為非計劃車輛，除非這種重新指定將減少此類總資產金額不足的金額。

(C)非計劃車輛到計劃車輛重新指定。對於本合同項下任何承租人在確定日期之前租賃的非計劃車輛的任何租賃車輛，如果該租賃車輛以前被指定為計劃車輛，則該承租人可以將該租賃車輛重新指定為計劃車輛

書面通知出租人後（該書面通知可以以電子方式交付，並且可以由該分包商直接或由該分包商的任何代理人或指定人代表其交付）;前提是，如果根據第2.5（a）條要求將任何此類租賃車輛重新指定為非程序車輛，則此類承租人不得將此類租賃車輛重新指定為程序車輛將此類租賃車輛指定為計劃車輛後（強制計劃車輛改為非計劃車輛）。

(D)重新指定的時間。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應在第2.5(A)(I)或(Ii)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)中描述的適用事件或條件發生之日之後的日曆月的第一個日曆日發生。對於根據第2.5(B)款(可選的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)進行的任何重新指定，此類重新指定應自適用承租人發出此類重新指定的書面通知的日曆月之後的日曆月的第一個日曆日起進行。

(E)計劃車輛到非計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(A)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)或第2.5(B)款(可選擇的計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定為非計劃車輛的任何租賃車輛，該租賃車輛的承租人應在根據第2.5(D)款(重新指定的時間)確定的重新指定生效日期的下一個付款日向出租人支付相當於超出的部分，如有，在每種情況下，該租賃車輛的賬面淨值均高於該租賃車輛在重新指定之日的市場價值(對於該租賃車輛，如有超出部分，則稱為“重新指定為非計劃金額”)。

(F)非計劃車輛到計劃車輛重新指定付款。對於根據第2.5(C)款(非計劃車輛對計劃車輛的重新指定)重新指定為計劃車輛的任何租賃車輛，出租人應在根據第2.5(D)款(重新指定的時間)確定的該重新指定生效日期之後的付款日向該租賃車輛的承租人支付相當於超出的部分(如果有)的金額。該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，並假設該租賃車輛從未被指定為非計劃車輛而計算)高於該租賃車輛的賬面淨值(截至重新指定之日，但不影響該租賃車輛重新指定為計劃車輛)(對於該租賃車輛和該重新指定，該超出部分，即“重新指定為計劃金額”)；前提是，

(I)出租人不需要支付任何款項，且出租人不得根據本第2.5(F)款(非計劃車輛至計劃車輛重新指定付款)支付任何款項，只要此類付款存在或可能導致攤銷事件或潛在攤銷事件；

(Ii)出租人在任何該等日期須支付的任何該等款項的款額，以出租人在該日期可動用的資金數額為上限(出租人在該日期付款的義務以該數額為限)；及

(Iii)如果出租人的任何此類付款根據前述第(I)或(Ii)款的規定受到金額限制，出租人應在付款日向承租人支付出租人的可用資金，並應在此後的每個付款日向承租人支付出租人可用的金額，直至將重新指定的計劃金額全額支付給承租人。

2.5地獄或高水租約

每個承租人支付本合同項下所有租金和其他款項的義務應是絕對和無條件的，不應因任何原因而受到任何減免、抵銷(以下第4.8(F)款要求的除外)、反索償、扣除或減少。每個承租人在本合同項下的義務和責任不得因任何原因解除、解除或以其他方式受到影響(除非本合同明確規定)，包括但不限於：

(I)租賃車輛或其任何部分在狀況、適銷性、品質或適合使用方面的任何欠妥之處；

(Ii)租賃車輛或其任何部分的損壞、移走、放棄、打撈、遺失、報廢或毀壞，或任何徵用或帶走；

(Iii)對租賃車輛或其任何部分的使用的任何限制、防止、縮減或幹擾；

(Iv)租賃車輛或其任何部分的任何欠妥之處或所有權上的任何保證；

(V)就承租人或出租人的任何義務或責任而作出的任何更改、放棄、延期、放任或其他行動或不作為；

(Vi)與上述承租人、出租人或任何其他人有關的任何破產、資不抵債、重組、組成、調整、解散、清算或其他類似程序，或上述任何人的任何受託人或接管人或任何法院就本協議採取的任何行動；

(Vii)承租人對任何人(包括但不限於出租人)提出或可能提出的任何索賠；

(Viii)出租人或承租人未能履行或遵守本協議或任何其他協議的任何條款；

（ix）本協議或本協議任何條款或任何其他西班牙相關文件或其中任何條款的任何無效、不可執行或不成立，無論是針對或由該通知或其他原因;

(X)承租人就租賃車輛支付的任何保險費；或

(Xi)任何其他事件，不論與前述相似或不同，不論承租人是否知悉任何前述事項，亦不論是否可預見或可預見。

任何分包商均不得撤銷本協議（受第26條（分包商終止和退款）的約束），並且，除非本協議明確規定，否則在法律允許的範圍內，每個分包商放棄現在或以後由法規或其他方式賦予的退出、終止或放棄本協議的所有權利，或減少或減少此類分包商在本協議項下應支付的租金或其他款項。 每個收件箱的所有付款

根據本合同作出的任何付款均為最終付款(除本合同規定的調整範圍外)，且無明顯錯誤，且除本合同另有規定外，承租人不得以任何理由尋求追回任何此類付款或其任何部分，無明顯錯誤。除非另有明文規定，本合同中每個承租人的所有契諾和協議均應自負成本、費用和風險。

3TERM

3.1車輛術語

(A)車輛租賃開始日期。與任何租賃車輛有關的“車輛租賃開始日期”應指適用的租賃車輛購置計劃中與該租賃車輛有關的日期，條件是：

(I)對於根據終止的荷蘭主租約租賃的租賃車輛，該日期應為截止日期；

(Ii)就根據本協議將予租賃且並非根據終止的荷蘭主租賃而租賃的車輛而言，在任何情況下，該日期不得遲於(I)西班牙FleetCo為收購該租賃車輛而支出資金的日期或(Ii)該租賃車輛交付的日期(該付款日期為該租賃車輛的“車輛融資日期”)。

(B)租賃車輛的車輛術語。每輛租賃車輛的“車輛期限”應從車輛租賃開始之日起延長至下列日期中最早的一項：

(I)該租賃車輛的處置日期；

(Ii)如該租賃車輛成為拒收車輛，則該拒收車輛的拒收日期；及

(Iii)該租賃車輛的最高租賃終止日期

(這三個日期中最早的一個被稱為該租賃車輛的“車輛租賃到期日”)。

(c)[已保留]

(D)以多個車輛條款租賃車輛。為免生疑問，對於任何根據本協議經歷一個以上車輛期限的租賃車輛，就本協議項下的所有目的而言，該租賃車輛的每個該等車輛條款將被視為一個獨立的車輛條款。

3.2西班牙主租期

“租賃開始日期”是指截止日期。“租賃到期日”指以下兩者中較晚的一個：(I)全額支付西班牙本票的最終付款日期和(Ii)承租人租賃的最後一輛車輛的租賃到期日。本協議中的“條款”是指自租賃開始之日起至租賃期滿之日止的期間。

4RENT和租賃費

承租人應按本條款第4條(租金和租賃費用)規定按月支付到期租金。

4.1折舊記錄和折舊費用

在每個營業日，出租人應為每輛租賃車輛設定或安排設定折舊費用，出租人應應承租人的要求，向該承租人保存或安排交付該承租人在該日租賃的每輛租賃車輛的折舊費用記錄(該記錄，“折舊記錄”)，其交付可通過出租人將該折舊記錄張貼或導致將該折舊記錄張貼到向該承租人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於，電子郵件或其他文件傳輸協議)來滿足交付的要求。並可由出租人直接作出，或由出租人的任何代理人或指定人代表出租人作出。

4.2每月基本租金

就任何付款日期及任何租賃車輛(處置日期發生於該相關月份的租賃車輛除外)而言，有關該付款日期的該租賃車輛的“每月基本租金”應等於該租賃車輛於該相關月份的最後一天按30/360天計算的折舊費用按比例計算(按有關月份有關該付款日期的天數計入該租賃車輛的車輛條款)。

4.3最終基本租金

就任何付款日期及於該相關月份發生處置日期的任何租賃車輛而言，有關該付款日期的任何該等租賃車輛的“最終基本租金”應相等於該租賃車輛於該處置日期的折舊費用按30/360天計算的按比例計算的部分(根據該租賃車輛的車輛期限所包括的該相關月份的天數)。

4.4計劃車輛折舊假設真實金額

如果任何租賃車輛的計劃車輛折舊假設真實金額在該租賃車輛估算期結束後的第一天為正數，則該租賃車輛的承租人應根據第4.7.1款(付款)向出租人支付該租賃車輛的該計劃車輛折舊假設真實金額。

4.5每月浮動租金

每個付款日期和每輛租賃車輛(租賃車輛除外)的“月度可變租金”，(W)截至相關月份最後一天就該付款日期租賃的，(X)在該相關月份發生的處置日期，或(Y)適用承租人在該相關月份購買的租賃車輛，在每種情況下，均應等於以下和的乘積：

(A)在西班牙紙幣的利息期間內，在緊接該付款日期之前的決定日期之前的第二個營業日結束的西班牙紙幣的所有應計利息，加上

(B)所有西班牙人與該付款日期有關的費用，及

(I)商(“VR商”)除以：

(A)該租賃車輛在該有關月份的最後一天的賬面淨值(或如該租賃車輛的處置日期較早，則指該租賃車輛的處置日期)

(B)出租人租賃給承租人的所有該等租賃車輛截至該有關月份最後一天的賬面淨值合計(或在任何該等情況下，如該租賃車輛的處置日期較早，則為該租賃車輛的處置日期)。

4.6傷亡；不符合條件的車輛

在每個日曆月的第二天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，其中包含該承租人租賃的在上一個日曆月遭遇意外事故或成為不合格車輛的每一輛租賃車輛(每個此類清單，一份《每月意外事故報告》)。每次此類交付可由適用的承租人將每月傷亡報告張貼到服務機構可用的受密碼保護的網站上，或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，並可由適用的承租人直接交付或由該承租人的任何代理人或指定人代表其交付。對於每輛遭受傷亡或成為不合格車輛的租賃車輛，在處置日，(I)出租人應將該租賃車輛的所有權轉讓給該租賃車輛的承租人或在該承租人的指示下轉讓，以及(Ii)該承租人應有權獲得適用於該租賃車輛的任何有形損失保險收益。

4.7Payments

4.7.1根據下文第4.7.3條的規定，在每個付款日和與之相關的月份中，每個承租人在按照第4.9款(預付款)支付全部預付款後，應向出租人支付與該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛到該相關月份的最後一天(處置日期發生在該相關月份內的任何租賃車輛除外)下列金額之和：

(A)該租賃車輛在該付款日期的每月基本租金，另加

(A)與該租賃車輛有關的VLCD計劃前車輛折舊金額(如有)，外加

(B)如果計劃車輛折舊假設截至付款日期與該租賃車輛有關的真實金額為正數，則該計劃車輛折舊假設真實金額減去適用承租人先前就該計劃車輛折舊假設真實金額支付的所有金額，加上

(C)該租賃車輛在該付款日期的每月浮動租金，另加

(D)在該付款日期，將該租賃車輛重新指定為非計劃金額(如果有)。

4.7.1根據下文第4.7.3條的規定，在每個付款日期和與之相關的月份，承租人在對根據第4.9款(預付款)支付的任何預付款給予全額貸記後，應向出租人支付相當於

關於該承租人在該相關月份內任何一天租賃的每輛租賃車輛以及在該相關月份內發生的處置日期的以下金額：

(A)該租賃車輛的意外傷害賠償額(如有的話)，另加

(B)該租賃車輛的最終基本租金(如有的話)，另加

(C)與該租賃車輛有關的計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(D)關於該租賃車輛的非計劃車輛特別違約付款金額(如有)，外加

(E)關於該租賃車輛的早期計劃返還付款金額(如果有)，外加

(F)就該租賃車輛在該付款日期所欠的每月浮動租金。

4.7.2承租人在每個付款日應支付給出租人的租金總額應按服務商合理確定的金額(正數或負數)調整，以導致出租人按照公認會計原則計算的相關月份的淨收益和收益，同時考慮到(I)該出租人的所有利息支出和其他支出(為免生疑問，包括，已支付和應計但尚未支付的利息和其他費用)(根據公認會計原則)和(Ii)截至相關月份最後一天出租人(或其代表)在相關月份處置非計劃車輛而實現的任何損失或收益，等於西班牙最低利潤金額的十二分之一(“租金調整”)，但租金調整不應導致租金低於出租人在該付款日向第三方付款所需的金額(包括但不限於根據西班牙票據應支付給西班牙票據持有人的利息和其他金額)。

4.8付款方式

(A)本合同項下的所有付款應由適用的承租人或由服務商或其一個或多個關聯公司代表該承租人以立即可用資金支付給出租人或代出租人支付，不得抵銷、反索償或任何形式的扣除，但以下第4.8(F)款所要求的除外。

(B)所有此類付款應在付款日不遲於倫敦時間中午12：00存入西班牙交易賬户。

(C)如果任何承租人支付的租金少於在任何付款日到期的全部租金(或任何其他金額)，則在根據第4.9款(預付款)就該付款日到期的金額給予全額預付款後，該承租人就該付款日收到的付款應首先應用於該付款日到期的每月可變租金。

(D)如果任何承租人未能在付款日期或之前匯出本協議規定的任何到期款項，或在本協議規定的其他到期應付款項時，未支付的款項將被視為拖欠，該承租人應就該款項支付違約利息，利率等於(I)西班牙FleetCo就西班牙本票所欠任何逾期款項應支付的實際利率，或(Ii)如果西班牙FleetCo不應支付此類利息，

Euribor加1.0%，自支付拖欠金額之日起至支付拖欠金額(連同應計利息)為止的期間。

(E)歐元是一方根據本協定應支付給另一方的任何款項的賬户貨幣。

(F)税收總額：

(I)每個承租人應根據本協議支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非法律要求減税。

(Ii)每一承租人在意識到需要作出税額扣除(或税額或税額扣除基礎有任何變化)後，應立即通知出租人和西班牙證券託管人。

(3)如果法律要求任何承租人作出減税，則該承租人應支付的款額應增加到一個數額(在作出任何減税後)，其數額與如果不要求減税則應支付給受款人的數額相等。

(4)如果任何承租人被要求進行減税，該承租人應在法律允許的時間內以法律規定的最低金額進行該減税和與該減税相關的任何付款。

(V)在作出税務扣除或與該項税務扣除有關的任何付款後三十(30)天內，每個承租人應向出租人和西班牙證券受託人提交令出租人合理滿意的證據，證明已作出税務扣除，或(視情況適用)向相關税務機關支付任何適當的付款。

4.9Prepayments

在任何營業日，任何承租人、服務商或代表該承租人的一個或多個附屬公司可以選擇在該付款日期或下一個付款日期的日曆月內的付款日期，在該付款日期之前，向出租人支付全部或任何部分租金或該承租人應支付的任何其他款項，但不得退還。

4.10訂貨和送貨費用

對於本合同項下任何承租人將租賃的任何車輛，承租人應向出租人或在出租人的指示下支付該租賃車輛的運費、包裝、搬運、儲存、運輸和交付的所有適用成本和開支，以及未計入該租賃車輛資本化成本的所有銷售和使用税(如有)，該等費用的計入或排除由服務機構合理確定。

4.11[已保留]

5VEHICLE業務契約

5.1[已保留]

1.1.1維護和維修。對於任何承租人和該承租人在本合同項下租賃的車輛，該承租人應支付所有維護和維修費用。每個承租人

將支付或促使支付此類承租人租賃的車輛在使用和運營中發生的所有日常和例行費用，包括但不限於燃料、潤滑油和冷卻劑。任何租賃車輛的任何改進或增加應成為並繼續屬於出租人的財產，但任何承租人對任何租賃車輛進行的任何增加應仍為該承租人的財產，前提是該等增加可在不損害該租賃車輛的功能或其轉售價值的情況下從該租賃車輛上斷開，不包括該等增加。

5.1.1保險。每個承租人應：

(I)安排下列保險生效及維持至租約期滿之日：

(A)出租人本身，以及出租人或承租人中的每一人或任何承租人，在出租人或承租人所在司法管轄區的法律要求的範圍內，為任何其他人提供法律要求的保險，包括針對以下情況提供保護：

(一)對第三者造成人身傷害或死亡的責任；

(二)屬於第三人的財產滅失或者損壞的，

在使用任何租賃車輛達到或高於法律要求的任何適用的最低賠償/責任限額或(如果更高)在車輛租賃行業中被視為合理審慎的每一種情況下(“汽車第三方責任保險”)；以及

(B)就出租人、西班牙證券受託人及其本身而言，保險範圍包括就出租人出租給承租人的車輛提供公共和產品責任保險，其數額在車輛租賃業中被認為是合理審慎的(“公共/產品責任保險”)，

在每種情況下，與持牌保險公司或承保人簽訂（每份“保險單”，統稱為“保險單”）;

(I)盡合理努力確保汽車第三者責任保險獲得實質上符合附表I(汽車第三者責任保險通用條款)A部(非無效背書)所列形式的非無效條款的背書；

(Ii)盡合理努力確保汽車第三者責任保險由一項實質上符合附表I(汽車第三者法律責任保險的共同條款)b部(權益的可分割性)所列形式的可分割權益條款批註；

(Iii)盡合理努力確保汽車第三方責任保險由“不支付保險費”條款背書，該條款基本上採用附表I(汽車第三方責任保險共同條款)C部分(不支付保險費通知將發送給西班牙證券受託人)中所列的形式；

(Iv)在知悉任何保險單所指的導致索償的事故發生後，安排向有關保險公司或保險人提出索償，並提供協助，使索償得以圓滿完成；

(V)確保保單及時續期或更換(視屬何情況而定)，並須按照有關保單的規定迅速繳付保費；

(6)向出租人和西班牙證券託管人通報承租人或出租人根據任何保險單承保的保險範圍的任何重大變化；

(Vii)立即通知出租人和西班牙擔保託管人：

(A)從有關保險人接獲威脅取消或廢止任何保險單的通知；及

(B)沒有按照任何該等保單的條款向保險人或經紀繳付保費；

(Viii)如果任何保險單沒有完全有效，和/或承租人沒有支付任何保費，出租人有權但沒有義務更換相關保險單或支付到期保費(如果相關保險單允許)(視屬何情況而定)，在任何一種情況下，承租人都應賠償出租人因更換相關保險單或支付出租人到期保費(視屬何情況而定)而產生的任何保費和任何債務(此類賠償應立即到期並由承租人支付)；

(Ix)保留對影響出租人的任何保險單的原始保險單文件和與索賠有關的任何函件的保管，並應僅向西班牙清算協調人提供保險單文件正本(但不提供任何索賠函件)，並(如果提出要求)向出租人和西班牙證券受託人提供其副本；

(X)遵守並盡合理努力確保根據本協議將租賃車輛分租給的任何附屬公司和任何分包商(如有)遵守保險單的條款和條件，並且不得同意或自願允許任何可能使整個或部分保險單無效或無法執行的行為或不作為；

(Xi)就公眾/產品責任承保而言，如該保險是透過配售經紀(或該配售經紀被另一名配售經紀取代)獲得的，則應盡合理努力取得基本上符合附表II(保險經紀承諾書)A部(公眾/產品責任保險)所列格式的承諾書；及

(Xii)就汽車第三者責任承保而言，如該等保險是透過配售經紀(或該配售經紀已被另一名配售經紀取代)獲得的，則應盡合理努力取得基本上符合附表II(保險經紀承諾書)b部(汽車第三者責任)所列格式的承諾書。

5.1.1訂貨和送貨費用。承租人應負責支付第4.10款(訂貨和送貨費用)中規定的所有訂貨和送貨費用。

5.1.2收費；交通傳票；罰則及罰款。對於任何承租人和該承租人在本合同項下租賃的車輛，儘管出租人是任何西班牙車輛的合法所有人，但每個承租人應負責支付

所有登記費、所有權費用、許可費或其他類似的政府費用和税款、與任何租賃車輛的所有權轉讓或任何擔保持有人的利益相關的所有成本和開支、任何租賃車輛在車輛使用期內發生的交通傳票、罰款、判決和罰款，以及與上述第5.1.2款(保險)項下的任何保險單有關的任何保費，以及與該等承租人經營該等租賃車輛相關的任何保費。出租人可以(但不是被要求)代表該承租人按照本第5.1.4款(費用、交通傳票、罰款和罰款)支付任何和所有款項，但該承租人應全額償還出租人根據本第5.1.4款支付的任何和所有款項。

5.1.3應董事會的合理要求，向董事會提供一份登記車輛清單，每歷年最多隻能提出兩次請求。

5.1.4許可證、授權、同意和批准。每一承租人在租賃本協議項下的車輛期間，應獲得並維持所有政府許可證、授權、同意和批准，以繼續其目前開展的業務和本協議所設想的交易，但不合理地不可能導致重大不利影響的情況除外。

5.1.5業主的留置權。每一承租人應盡合理努力解除因任何維修工作而對擁有任何租賃車輛的車輛修理廠產生的任何留置權或質押。

5.2車輛使用

1.1.1每一承租人可將本合同項下租賃的車輛用於其汽車租賃業務，包括由該承租人及其子公司的僱員、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務聯繫人以個人或專業身份使用，但須遵守西班牙融資協議第6.1款(有關租賃車輛退還、處置和開票的服務職能)、第8.6款(權利的維護)和第8.6款(其違約及補救措施)和第10.2款(西班牙證券託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)。各承租人同意擁有、運營和維護租賃給其的每一輛租賃車輛，其方式與該承租人作為該租賃車輛的實益車主時該承租人擁有、運營和維護該車輛的方式一致。

1.1.2除上述規定外，各承租人可將租賃車輛轉租給下列任何一方：

（A）任何人，只要（i）該租賃車輛的分包符合非特許經營者第三方分包合同標準，（ii）被分包的租賃車輛正在用於與該人員的業務相關的業務，以及（iii）根據本條款5.2.2（A）隨時被分包的租賃車輛的總淨價值（車輛使用）不超過當時根據本協議租賃的所有租賃車輛總淨價值的百分之一（1）;

(B)任何承租人的任何聯營公司的任何特許經營商(為免生疑問，該特許經營商可能是任何承租人的聯營公司)，只要(I)該等租賃車輛的轉租滿足特許經營商轉租合同標準，(Ii)該特許經營商滿足該聯營公司特許經營權的正常積分和其他批准標準，以及(Iii)根據本款第5.2.2(B)款(車輛使用)在任何時間轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過五(5)%

當時根據本協議租賃的所有租賃車輛賬面淨值合計的百分之一；

(C)位於與承租人註冊成立的司法管轄區相同司法管轄區的任何承租人的任何附屬公司，只要(I)以書面形式將此類租賃車輛轉租給該等附屬公司州，且該等租賃車輛受本協議的條款和條件的約束，並在各方面從屬於本協議，(Ii)如此轉租的租賃車輛用於與該附屬公司的業務有關的用途，包括由該附屬公司及其附屬公司的僱員、董事、高級人員、代理人、根據第5.2.2(C)款在任何時間分租的租賃車輛賬面淨值合計不超過五(5)%。根據本協議租賃的所有租賃車輛的賬面淨值合計；

(D)除以下第5.2.2(E)款的條款另有規定外，任何承租人在不同司法管轄區(法國除外)的任何附屬公司，只要(I)以書面形式將該等租賃車輛轉租給該等附屬公司國家，即須遵守本協議的條款及條件，並在各方面從屬於本協議；(Ii)如此轉租的租賃車輛正用於該附屬公司的業務，包括由該附屬公司及其附屬公司的僱員、董事、高級人員、代理人、(Iii)適用於被轉租車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是有關FleetCo AAA相關組成部分(視情況而定)的較低FleetCo A類基準預付率，即(A)承租人的司法管轄權，以及(B)該等租賃車輛的相關附屬公司的司法管轄權被轉租給；(Iv)根據本款第5.2.2(D)款在任何時間被轉租的租賃車輛的賬面淨值合計不超過一(1)%。根據本協議租賃的所有租賃車輛的總賬面淨值，以及(V)在第一級最低流動資金測試違規後，此類租賃車輛的轉租應終止，此類轉租車輛應：(A)返還給承租人或(B)由相關附屬公司出售，出售的所有收益將存入西班牙收款賬户；和

(E)除上文第5.2.2(D)款的規定外，位於與承租人所在司法管轄區不同的司法管轄區的運營公司，只要(I)將此類租賃車輛轉租給該等運營公司時，以書面形式表明其遵守本協議的條款和條件，並且在各方面從屬於本協議，(Ii)任何如此轉租的車輛必須是非計劃車輛，(Iii)適用於被轉租的租賃車輛的相關FleetCo A類基準預付率必須是(A)承租人的管轄權和(B)相關運營公司對此類租賃車輛的管轄權被轉租給(Iv)根據本款第5.2.2(E)款(車輛使用)在任何時間被轉租的租賃車輛的A類基準預付率中的較低者。第5.2.2款。(E)根據荷蘭總租賃協議、法國總租賃協議第5.2.2(E)款、德國總租賃協議第5.2.2(E)款、意大利總租賃協議第5.2.2(E)款和比利時總分期付款銷售和管理協議第5.2.2(E)款，以及根據第5.2.2(D)款(車輛使用)第5.2.2款分租的租賃車輛的賬面淨值。(D)在荷蘭主租約中，法國主租約第5.2.2(D)款

德國主租約第5.2.2(D)款、意大利主租約第5.2.2(D)款和比利時總分期付款買賣和管理協議第5.2.2(D)款不超過(1)10(10)%的較低者。所有合格車輛在任何時間的賬面淨值總額或(2)總計7000萬歐元，條件是就德國而言，這一數字不應超過1600萬歐元，(V)如此轉租的租賃車輛用於與該等OpCo的業務有關的用途，包括由該等OpCo及其子公司的員工、董事、高級管理人員、代理人、代表和其他業務夥伴以個人或專業身份使用；以及(Vi)在第一級最低流動資金測試違約後，此類租賃車輛的轉租應終止，轉租車輛應：(A)返還給承租人，或(B)由相關的OpCo代表服務機構出售，並將出售的所有收益存入西班牙收款賬户。

對於根據第5.2.2款(車輛使用)分租的任何租賃車輛，如滿足上述(A)段和(B)段的條件，在任何確定日期，服務機構將決定哪些租賃車輛應計入上述(A)段或(B)段截至該日期的賬面淨值合計百分比；但該等租賃車輛不得計入截至該日期(A)段和(B)段的賬面淨值合計百分比。

在每個日曆月的第一天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，列出該承租人根據前述(A)或(B)款轉租的每一輛租賃車輛以及每輛此類租賃車輛的分租人(除了關於該租賃車輛製造商的詳細信息，如果該租賃車輛被指定為計劃車輛或非計劃車輛)，在每種情況下，每一次交付都可以通過適用的承租人將該清單張貼到向服務機構提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)，並可由適用的承租人直接交付，或由該承租人的任何代理人或指定人代表其交付。

在每個日曆月的第一天，每個承租人應向服務機構提交一份清單，列出該承租人根據前述(C)至(E)段轉租的每一輛租賃車輛以及每輛該租賃車輛的轉租人(此外，該租賃車輛的製造商的詳細信息，如果該租賃車輛被指定為計劃車輛或非計劃車輛)，在每一種情況下，每一次交付都將由實際瞭解該等轉租車輛以及該租賃車輛當時被轉租給的相關轉租人的服務人員來滿足。

本條款5(車輛運營契約)所允許的任何租賃車輛的轉租不應免除承租人在本協議項下的任何義務。

5.3Non-Disturbance

對於任何承租人，只要該承租人履行其在本合同項下的義務，其對租賃車輛的安靜享有、佔有和使用在期限內不會受到幹擾，但須遵守第6.1款(關於租賃車輛退回、處置和開票的服務職能)、第8.6款(維護權利)和第8.6條(其違約和補救措施)，並且出租人和西班牙證券託管人各自保留檢查該承租人租賃的車輛的權利，但不影響該承租人的業務。

5.4製造商的保修

如果租賃車輛在製造商的保修範圍內，在該租賃車輛的車輛期限內，承租人有權根據出租人可能提出的保修提出任何索賠。

5.5計劃車輛狀況通知

對於任何被指定為計劃車輛的租賃車輛，一旦發生任何事件或條件，合理地預計會導致根據第2.5(A)(Ii)款(強制性計劃車輛對非計劃車輛的重新指定)重新指定該租賃車輛，則該租賃車輛的承租人應在正常運營過程中將該事件或條件通知出租人和服務機構。

6服務器功能和補償

6.1服務人員預約

Spanish FleetCo已根據本協議任命服務商根據本協議的條款提供服務，並且服務商已接受該任命。就本協議項下賦予服務商的權利、權力和裁量權而言，服務商應擁有充分的權力、權威和權利來做或促使做其合理認為與行使有關的權利、權力和裁量權有關的任何和所有事情。履行相關服務。

6.2租賃車輛返還、處置和開票方面的服務職能

(A)對於任何承租人根據第2.4款(歸還)歸還的任何租賃車輛，服務機構應指示該承租人關於該租賃車輛的歸還地點。服務機構應作為出租人的代理人，在車輛租賃到期日返還或以其他方式處置與該租賃車輛有關的每一輛租賃車輛，在每種情況下均應按照維修標準進行。

(B)在服務商收到任何承租人根據第2.4款(退貨)退還的任何計劃車輛後，服務商應將該計劃車輛退還給最近的相關製造商指定的退貨設施或官方拍賣或由該製造商指定的其他設施，費用由承租人承擔，除非製造商根據相關製造商計劃的條款支付或支付費用。

(C)如果租賃車輛是(I)非計劃車輛，並且根據第2.4款(返還)被返還給服務商或在服務商的指示下退還，或者(Ii)成為報廢車輛，服務商應根據維修標準安排該租賃車輛的處置。

(D)在處置屬於計劃車輛的任何租賃車輛時，除其他事項外，服務機構應遵守維修標準，包括交付根據第2.4款(返還)與計劃車輛一起提交的任何轉讓文件、簽署的狀況報告和簽署的里程錶報表，並在計劃車輛退還時由製造商或其代表接受。

(E)對於每個付款日期、每個承租人以及每個此類承租人在本合同項下租賃的車輛，服務商應計算所有折舊費、租金、意外險付款金額、計劃車輛特別默認付款金額、非計劃車輛特別默認付款金額、早期計劃退貨付款金額、重新指定為非計劃金額、重新指定為計劃金額、計劃車輛折舊假設真實金額、VLCD前計劃車輛折舊金額、假設剩餘持有期、資本化成本、累計折舊和賬面淨值。對於每個付款日期，服務機構應彙總每個承租人對該承租人租賃的所有租賃車輛的到期租金，以及該承租人欠出租人的任何其他金額和該承租人欠該承租人的任何信貸，並以出租人合理接受的形式向出租人和該承租人提供一份月報，説明總金額不遲於關於該付款日期的確定日期。

(F)一旦發生清算事件，服務機構應按照出租人或西班牙證券託管人的指示處置任何租賃車輛。如果服務機構未能如此處置任何此類租賃車輛，出租人和西班牙證券託管人有權以其他方式處置此類租賃車輛。

(G)在每種情況下，按照維修標準，服務機構應：

(I)將其電腦系統上的西班牙車輛指定(或重新指定，視屬何情況而定)為根據本條例租用；

(Ii)直接存入西班牙託收賬户的與製造商計劃有關的、與計劃車輛有關的直接付款；

(Iii)指示：(A)服務商從西班牙車輛銷售中獲得的所有銷售收益(與任何相關製造商計劃有關的除外)直接存入西班牙收款賬户；(B)如果西班牙租賃公司與西班牙FleetCo有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，則出租人(視情況而定)直接將此類西班牙車輛的保險收益和保修款項存入西班牙收款賬户；

(4)提供第6.8款(服務商記錄和服務商報告)中規定的服務商報告；

(V)根據第2.5(A)條(強制性計劃車輛改稱為非計劃車輛)，遵守根據相關製造商計劃將車輛返還給製造商的任何義務；以及

(Vi)以其他方式管理和維修租賃車輛。

(H)服務機構應擁有完全的權力和權限，單獨或通過其在本合同項下適當指定的任何一方(包括但不限於根據下文第6.7款(分服務機構)申請的相關分服務機構(如有))採取行動，進行其認為必要或適宜完成該等服務和管理職責的任何和所有與其服務和管理職責相關的事情，且不會對出租人或票據持有人的利益產生重大不利影響(西班牙證券託管人認為)。本協議中所包含的服務商的任何許可權利不應被解釋為義務。

6.3所需的合同標準

(A)在西班牙FleetCo是車輛採購協議一方的車輛採購協議到期之前，服務機構應代表西班牙FleetCo與相關製造商和經銷商開始談判，以續簽該車輛採購協議(如果尋求續簽車輛採購協議)，在尋求與新的製造商或經銷商簽訂車輛採購協議的情況下(受以下條件制約)，服務機構應代表西班牙FleetCo就此類新的車輛採購協議的條款進行談判，包括但不限於所需的合同標準(或尋求西班牙證券受託人放棄與所需合同標準的任何偏離，但在任何情況下，西班牙證券託管人不得就偏離所需合同標準第1.5和1.6段的實質內容給予豁免)。西班牙證券託管人應就與所需合同標準第1.3段的任何偏離給予豁免，以便將所需合同標準第1.3段所述的獎金或其他金額支付給西班牙FleetCo或為西班牙FleetCo支付，前提是滿足以下每一項要求：

(I)獲得西班牙證券託管人按照發行人證券託管人的書面指示行事的批准(其指示是根據西班牙證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得的)；和

(2)在符合通常的限制條件或保留意見的情況下，服務機構向西班牙擔保受託人提供令人滿意的法律、税務和會計報告或意見，證明該偏離不會影響西班牙船隊公司的破產距離，也不會大幅增加西班牙船隊公司的税務負擔。

(B)從(包括)第四修正案之日起至非RCC到期日為止的一段時間內，如果要從經銷商或拍賣賣家處購買非計劃車輛，且與符合所需合同標準的經銷商或拍賣賣家簽訂車輛採購協議並不合理可行，則服務商應能夠代表西班牙船隊公司與該經銷商或拍賣賣家就新的車輛採購協議或車輛採購協議的條款進行談判，而無需遵守所需的合同標準，前提是滿足下列各項要求：

(I)根據此類車輛採購協議或與單一經銷商在單一或一系列相關交易中的車輛採購協議或在同一拍賣過程中的單一或系列交易中的拍賣賣方購買的車輛數量不得超過100輛非計劃車輛；

(2)車輛(S)的購買價格應在不遲於以下日期的五(5)個工作日內付給相關交易商或拍賣賣方：(A)從經銷商處購買、相關車輛(S)的交付和(B)從拍賣賣方處購買的車輛、適用的《車輛採購協議》，以及在每種情況下，按照上述(A)和(B)款的規定，在不遲於五(5)個工作日的日期內仍未全額支付購買價格，

就本協議而言，此類車輛(S)不構成不符合RCC要求的合格車輛；

(Iii)《車輛採購協議》規定，在支付非計劃車輛的購買價格後，立即將非計劃車輛的所有權從相關經銷商或拍賣賣方絕對轉讓給西班牙船隊公司，西班牙船隊公司在任何情況下都不應在付款後根據相關車輛採購協議對該經銷商或拍賣賣方承擔任何性質的義務；

(Iv)於釐定任何時間，凡車輛已由拍賣賣方或交易商根據車輛採購協議交付予西班牙船隊公司或按西班牙船隊公司的訂單交付，但西班牙船隊公司或其代表尚未支付由西班牙船隊公司或代表西班牙船隊公司支付的全部購買價，則該等車輛的賬面淨值合計不得超過10,000,000歐元，連同有關船隊公司根據各其他主租約的同等條款購得的該等車輛的賬面淨值。為免生疑問，根據《車輛採購協議》購得的任何車輛，如不符合所要求的合同標準，但其購買價格已全額支付，則就本(B)(Iv)段所列限制而言，應不予考慮，此外，在該確定日期，船隊根據本條款6.3(B)(Iv)獲得的此類車輛的賬面淨值以及其他每份主租約中的同等條款超過1,000,000歐元，則超出的部分應被視為不符合RCC的未支付車輛集中超額金額；以及

(V)在任何確定時間，所有不符合RCC標準的合格車輛的賬面淨值合計應等於或小於30%。在確定日期，所有合格車輛的賬面淨值合計超過所有合格車輛賬面淨值的百分之三十(30)，超出部分應被視為不符合RCC的合格車輛集中超額金額，西班牙車隊不得根據任何不符合所需合同標準的車輛採購協議購買任何車輛，直到該等不符合RCC規定的合格車輛的賬面淨值等於或低於百分之三十(30)。所有合格車輛的賬面淨值合計(以及不符合RCC標準的合格車輛集中超額金額降至零)。為免生疑問，西班牙船隊違反了確保不符合RCC標準的合格車輛賬面淨值合計應等於或低於30%的義務。本款第(V)款所列所有合格車輛的賬面淨值合計不應單獨構成租賃違約事件或租賃公司攤銷事件。

·在非RNC到期日之後的任何日期，服務商不得代表西班牙FleetCo談判任何不符合所需合同標準的車輛採購協議。為免生疑問，此限制不適用於西班牙FleetCo根據上述第（b）款可能購買的任何車輛。

(C)僅對於非計劃車輛，在循環期間，服務商應能夠代表西班牙船隊與位於與船隊所在司法管轄區不同的司法管轄區的其他船隊或運營公司或西班牙船隊的其他附屬公司就購買非計劃車輛的集團內車輛採購協議的條款進行談判，前提是在任何時候都滿足以下要求：

(I)購買非計劃車輛所需支付的購買價格應為該非計劃車輛的賬面淨值(根據美國公認會計準則確定)；

(Ii)每次根據本款獲得任何此類非計劃車輛時，應簽訂非計劃車輛的集團內車輛採購協議，其形式和實質與附表VI(集團內車輛採購協議草案)中所列的集團內車輛採購協議模板基本相同；

(Iii)一旦西班牙船隊公司根據集團內部車輛採購協議獲得非計劃車輛，除在相關租賃期限屆滿時出售該非計劃車輛外，不得將同一非計劃車輛轉讓或出售給任何其他船隊公司或Opco或西班牙船隊公司的其他附屬公司，以及

(Iv)在發生1級最低流動資金違約後，服務機構應能夠代表西班牙船隊與其他船隊公司或運營公司談判集團內車輛銷售協議的條款。

(D)如果Fleetcos和Opcos之間發生違反第一級最低流動資金測試的情況，則根據上段購買車輛的行為應停止。

6.4服務標準和數據保護

除第6.2款(與租賃車輛退回、處置和開票有關的服務商職能)和第6.3款(所要求的合同標準)中列舉的職責外，服務商同意按照維修標準履行其在本合同項下的各項義務，除非另有説明。

此外，在必要時，為使服務機構能夠提供本合同項下的服務，出租人授權服務機構根據本第6.4款(服務標準和數據保護)代表出租人處理個人數據。當服務商處理該等個人資料時，服務商應採取適當的技術及組織措施，以防止未經授權或非法處理或處理個人資料，以及防止個人資料的意外遺失、毀壞或損壞。特別是，服務機構應僅為本協議預期的目的處理個人數據，並應僅按照出租人的指示(為此類目的發出)行事，並應始終遵守2016年4月27日關於保護自然人處理個人數據和此類數據自由流動的條例(EU)2016/679中規定的原則和規定，並廢除第95/46/EC號指令(及其任何後續修訂)，如同其直接適用於服務機構和任何其他適用法律一樣。服務機構應回答出租人的合理詢問，使出租人能夠監督服務機構遵守第6.4款(服務標準和數據保護)的情況，未經出租人事先書面同意，服務機構不得分包其個人數據的處理。

6.5服務商確認

本協議雙方確認並同意西班牙Opco根據本協議擔任出租人的服務機構，並以出租人代理人的身份履行本協議和西班牙相關文件規定的出租人的某些職責。

6.6服務商月費

(A)作為對服務商履行其職責的補償，出租人應在每個付款日向服務商支付(I)相當於西班牙服務費的十二分之一的費用(“西班牙月度服務費”)和(Ii)服務商因安排出售根據第2.4(A)款退還給出租人的租賃車輛而在相關月份發生的合理成本和開支(承租人退還的權利)；但該等成本及開支只須支付予服務商或在服務商的指示下支付，但以出租人或其代表就任何該等租賃車輛所收取的售價超出賬面淨值為限。

(B)本協議規定任何一方必須支付的所有款項應在不涉及任何抵銷或反索賠的情況下計算，並且應免費、明確且不因任何抵銷或反索賠而扣除，除非(I)出租人應支付給服務機構的任何費用和支出或其他金額應與(Ii)服務機構以本協議項下的身份(或承租人)在此時欠出租人的任何款項相抵銷。

6.7Sub-Servicers

在下列條件下，服務機構可委託任何人(以這種身份的每一被委託者，稱為“分服務機構”)履行服務機構根據本協議承擔的部分(但不是全部)義務：

(A)服務商應保存委派給任何分服務商的服務商義務的最新記錄，該記錄應包含該分服務商的名稱和聯繫方式；

(B)在將其作為服務商的任何義務委託給分包商時，服務商應以出租人的委託人而不是代理人的身份行事，並應在選擇分包商時使用合理的技巧和謹慎；

(C)服務商不應被免除或解除本協議項下的任何責任，且任何責任不得減少，服務商仍應對履行本協議項下服務商的所有義務承擔主要責任；

(D)任何分服務機構履行或不履行作為服務機構的任何義務及其履行方式，不應影響服務機構在本協議項下的義務；

(E)子服務機構在履行服務機構作為服務機構的義務時的任何違約應被視為服務機構違反本協議，但服務機構有權在以下較早的十四(14)個工作日內對該違約行為進行補救：

(I)該服務機構察覺該項違反規定；及

(2)服務機構收到出租人或西班牙擔保受託人要求對其進行補救的書面通知；和

(F)出租人和西班牙證券託管人均不對任何附屬服務機構的任何作為或不作為承擔任何責任，也不負責監督或調查任何附屬服務機構的適宜性。

6.8服務商記錄和服務商報告

(A)在本合同生效之日起的每個營業日，維修商應準備和維護電子記錄(該記錄在每個營業日更新，稱為“維修商記錄”)，顯示VIN與該租賃車輛有關的每輛租賃車輛。

(B)在本協議生效之日，服務機構應向發行方安全託管人和西班牙安全託管人交付或促使將截至該日期的服務商記錄交付給發行方安全託管人和西班牙安全託管人，可通過將服務商記錄張貼或促使將此類服務商記錄張貼到西班牙安全託管人和發行方安全託管人可訪問的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸方式(包括但不限於電子郵件、文件傳輸協議或其他方式)來滿足交付要求。

(C)在本協議日期後的每個工作日，服務機構應向西班牙證券受託人提交或促使其向西班牙證券受託人提交一份時間表，其中列出自前一工作日以來與前述第6.8(A)和(B)款(服務機構記錄和服務機構報告)有關的對服務機構記錄的所有更改(該時間表在每個工作日交付的時間表，即“服務機構報告”)，服務機構可通過向西班牙證券受託人和出租人提供的受密碼保護的網站或通過任何其他合理的電子傳輸(包括但不限於，電子郵件、文件傳輸協議或其他)。

6.9授權書

西班牙船務公司將在截止日之後以及在任何情況下在截止日之後的兩個工作日內，向西班牙船務公司內的相關人士授予實質上採用本合同附表V形式的相關授權書，並授予授權機構，以便他們可以就西班牙船務公司在本合同項下提供的服務對第三方具有約束力。當服務機構不再擔任本協議項下的服務機構或出租人終止該授權書時，該授權書即告失效。

6.10 Servicer‘s Agency Limited

除本協議明確授權其履行和履行的職能和職責，以及本協議授權其履行和履行該等職能和職責的期間外，根據本協議，該服務機構無權以代理人或其他身份代表西班牙FleetCo。

6.11服務商辭職

服務商可以提前不少於十四（14）天向Spanish FleetCo和西班牙擔保受託人發出書面通知，辭去服務商職務，前提是，除非西班牙融資協議項下所有到期和應付款項均已全額償還，否則，西班牙FleetCo和西班牙擔保受託人滿意的替代服務商已經或將會，與此同時，根據本規定終止服務員的任命

(不言而喻，談判和作出這種任命是西班牙船隊公司的義務，而不是西班牙證券託管人的義務)。

6.12Tax證書

根據12月17日《西班牙税法總則》第58/2003號第43.1.(F)條的規定，服務商應每12個月向出租人提供一次由西班牙税務機關出具的相關證明，確認服務商沒有懸而未決的納税義務。此類證書應提及出租人作為服務機構所提供服務的接受者，以及簽發此類證書是為了避免12月17日西班牙税法第58/2003號一般税法第43.1.(F)條所規定的次級責任。

6.13勞動和社會保障信息

服務機構應：

(A)在本協議期限內，每季度向出租人提供由社會保障總金庫簽發的最新合格證書，證明出租人履行了其社會保障支付義務；

(B)應出租人西班牙證券託管人的要求，在本協議有效期內的任何時間，並在15天內發出書面事先通知(但在一個日曆月內不超過一次)，提供與其僱員對應的社會保障繳費公告；和

(C)在正常營業時間內並在提前15天發出書面通知後，向出租人西班牙證券託管人提供其履行相關勞動報酬義務的所有文件證據。

7 CERTAIN陳述和保證

西班牙運營公司作為承租人，向出租人和西班牙擔保託管人表示並保證，截至截止日期和每個車輛租賃開始日期，每個新增承租人代表並向出租人和西班牙擔保託管人保證，截至合併日期，適用於該附加承租人或之後的每個車輛租賃開始日期：

7.1組織；權力；資格

該承租人已正式成立，並根據其管轄組織的法律有效地以公司、有限責任公司或信託的身份存在，根據該司法管轄區的法律，該承租人具有簽署和交付本協議及其參與的其他相關文件的公司權力，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

7.2授權；可執行性

本協議及本協議所屬的其他相關文件均已代表承租人正式授權、籤立及交付，並假設經本協議或協議其他各方的適當授權、籤立及交付，則為該承租人的有效及具法律約束力的協議，可根據其條款對該承租人強制執行(但強制執行能力可能受破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及其他類似影響債權人權利的法律或一般衡平法原則所限制，不論在法律程序或衡平法上或由善意及公平交易的默示契諾所考慮)。

7.3Compliance

該承租人簽署、交付和履行本協議及其所屬的西班牙相關文件，不會與該承租人的任何條款或規定發生衝突或導致違反，或構成違約，或導致根據該承租人是債務人或擔保人的任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、擔保、租賃融資協議或其他類似協議或文書的條款產生的擔保以外的任何擔保、押記或產權負擔，或對該承租人的任何財產或資產產生擔保、押記或產權負擔。設立或徵收不會合理地產生租賃重大不利影響)，該等行為也不會導致違反適用法律或法規的任何規定(除非此類違反合理地可能不會導致租賃重大不利影響)或公司註冊證書或承租人章程的規定。

7.4政府審批

對於本協議或西班牙相關文件的簽署、交付和履行(已獲得或作出的同意、批准、授權、命令、登記或資格除外)，對該承租人具有管轄權的任何政府當局均不同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非未能獲得或實施任何該等同意、批准、授權、命令、登記或資格不會合理地導致租賃重大不利影響。

7.5[已保留]

7.6[已保留]

7.7西班牙補充文件真實無誤

已提交或該承租人今後可能提交給出租人的任何重要西班牙補充文件中包含的所有信息在所有重要方面都是或將是真實、正確和完整的。

7.8[已保留]

7.9[已保留]

7.10Eligable車輛

每輛租賃車輛於適用的車輛租賃生效日期成為或將成為(視乎情況而定)合資格車輛，或就任何信貸車輛而言，在支付有關車輛的購買價格後將成為合資格車輛。

8 CERTAIN平權公約

在本協議期滿或終止之前，以及此後在本協議和西班牙相關文件項下的每個承租人的義務全部履行之前，每個承租人都約定並同意，除非出租人和西班牙擔保託管人在任何時候另有明確的書面同意，否則承租人將：

8.1公司存續；外國資質

作出並安排作出一切必要的事情，以(I)維持和維護其有限責任的存在；及(Ii)遵守以下各項的所有合同義務和要求

法律對其具有約束力，除非不遵守該法律的行為總體上不會導致租賃重大不利影響的合理預期。

8.2圖書、記錄、檢查和獲取信息

(A)保存關於其根據本協定租賃的車輛和其他西班牙抵押品的完整和準確的賬簿和記錄；

(B)在正常營業時間內的任何時間，在出租人、西班牙證券受託人或發行人證券受託人(其指示已按照西班牙證券信託契據和發行人證券信託契約的條款取得)的合理事先通知下，允許出租人西班牙證券受託人(或出租人西班牙證券受託人不時指定的其他人)檢查由該承租人擁有或控制的與其根據本協議租賃的車輛和其他西班牙抵押品有關的簿冊、記錄和文件並複製副本；

(C)允許出租人、西班牙擔保受託人或發行人擔保受託人(其指示已根據西班牙擔保信託契據和發行人擔保信託契據的條款取得)中的任何一人(或出租人、西班牙擔保受託人或發行人擔保受託人中的任何一人不時指定的其他人)訪問該承租人的辦公室和財產，以審查該等材料，並在出租人、西班牙證券託管人或發行人證券託管人合理要求的合理時間和頻率，與該承租人的獨立公共會計師或該承租人的任何知情授權人員討論與該承租人根據本協議租賃的車輛有關的事項；

(D)應出租人、西班牙擔保託管人或發行者擔保託管人(其指示已根據西班牙擔保信託契約和發行者擔保信託契約的條款不時取得)的要求，作出合理努力(但不中斷正在進行的向客户出租車輛的正常過程)，向出租人、西班牙擔保託管人和/或發行者擔保受託人確認該承租人在本合同項下租賃的每輛租賃車輛的位置和里程(記錄在服務機構的計算機系統中)，並提供給出租人，西班牙證券託管人和/或發行人證券託管人在合理時間內在該租賃車輛的註冊地對該租賃車輛進行檢查；和

(E)在正常營業時間內，在事先通知至少三(3)個營業日的情況下，向出租人、西班牙證券託管人或發行者證券託管人(其指示已根據西班牙證券信託契約和發行者證券信託契約的條款獲得)提供與本合同項下承租人租賃車輛有關的記錄，以便在此類承租人記錄通常所在的一個或多個地點進行檢查。

但在任何情況下，出租人均同意不會披露根據第8.2款(書籍、記錄、檢查和信息獲取)獲得的、未經承租人事先批准以其他方式無法公開獲得的任何信息，但出租人可在每種情況下以保密和需要知道的方式向其高級管理人員、員工、律師和顧問披露此類信息(X)，以及(Y)適用法律或強制法律程序所要求的信息。

8.3[已保留]

8.4Merger

不得與任何其他人合併或合併，除非(I)適用的承租人是該等合併或合併的尚存實體，或(Ii)該等合併或合併的尚存實體明確承擔該等承租人在本協議下的義務。

8.5報告要求

向出租人和西班牙證券受託人提供或安排向出租人和西班牙證券受託人提供：

(A)不遲於公司章程規定的法定期限，但無論如何不遲於每個財政年度結束後270個歷日，提交經審計的年度財務報表以及相關的核數師報告(S)；

(B)在知悉此事後，立即(A)通知任何潛在的違約租賃事件或租賃違約事件的發生，連同該承租人的獲授權人員的書面聲明，説明該事件及該承租人擬採取的行動，以及(B)任何攤銷事件的通知。

根據第8.5款(報告要求)應提交給出租人和西班牙證券託管人的財務數據應按照公認會計準則編制。

根據第8.5款(報告要求)要求提供或交付的文件、報告、通知或其他信息可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在下列日期交付：(I)任何承租人張貼此類文件的日期，或在西班牙OpCo或任何母公司的網站(或任何承租人可能不時通過書面通知向出租人和西班牙證券受託人指定的其他網站地址)上提供鏈接，或(Ii)在出租人和西班牙證券受託人可以訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、政府網站或第三方網站，或者是否由西班牙證券受託人贊助或代表西班牙證券受託人)上張貼在西班牙OpCo或任何母公司的網站上的此類文件的鏈接。

8.6維護權利

對於西班牙車輛，保留和/或行使和/或執行其權利和/或應促使代表其（包括由西班牙擔保受託人）保留、行使或執行其權利，包括但不限於立即通知製造商或經銷商的任何破產官員，將一輛或多輛西班牙車輛的所有權保留以出租人為受益人。

9過失及其補救措施

9.1違約事件

以下任何一項或多項將構成違約事件(此處使用的術語為“租賃違約事件”)：

1.1.1本協議項下任何承租人應支付的任何租金或其他金額發生違約，除非該違約是由行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，應在到期和應付的三(3)個工作日內付款；

9.1.1任何承租人未經授權轉讓或轉讓本協議；

9.1.2任何承租人未能遵守或履行本合同的任何其他約定、條件、協議或規定，包括但不限於在任何此類情況下具有租賃重大不利影響的使用和維護，且此類違約在出租人或西班牙證券託管人向該承租人交付書面通知或該承租人的授權人員實際獲知之日起連續十四(14)天以上；

9.1.3如果(I)本合同中任何承租人作出的任何陳述或擔保在作出之日是不準確或不正確的，或違反或虛假或具有誤導性，或任何承租人或其代表向出租人或西班牙證券託管人提供的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面材料在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或誤導性的，(Ii)該等不準確、違反或虛假具有重大不利影響，以及(Iii)違反該陳述、擔保或書面陳述、擔保或書面材料不準確、不正確、違反的情況或條件，虛假或誤導性(視屬何情況而定)不得在(X)出租人西班牙擔保託管人向適用承租人發出書面通知之日和(Y)適用承租人授權官員獲悉該情況或條件之日後連續十四(14)天內消除或以其他方式糾正；

9.1.4赫茲或任何承租人發生破產事件；

9.1.5本協議或其任何部分不再具有完全效力和效力(除根據其條款或西班牙相關文件明確允許的以外)，或任何承租人應啟動程序，以確定本協議的無效或不可執行性，在每種情況下，除任何承租人當時未租賃本協議項下的任何租賃車輛外，均應啟動程序；

發生9.1.6a服務商違約；或

9.1.7發生清算事件。

為免生疑問，就任何潛在的租賃違約事件或租賃違約事件而言，如果(直接或間接)導致該潛在違約事件或租賃違約事件(視情況而定)的事件或條件停止繼續(通過補救、豁免或其他方式)，則該潛在違約事件或租賃違約事件(視何者適用而定)將不復存在，並將被視為已根據西班牙相關文件就所有目的進行補救。

9.2租賃違約事件的效力。如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款(違約事件)中規定的任何租賃違約事件將發生並繼續發生，承租人對本合同項下租賃車輛的佔有權應受制於出租人有權終止第9.3款(租賃違約事件時出租人的權利)和第9.4款(清算事件和某些契約的不履行)中規定的權利。

9.3出租人和西班牙證券託管人在租賃違約時的權利

1.1.1如果租賃違約事件將發生並且仍在繼續，則出租人可以在法律或衡平法上通過適當的一項或多項法院訴訟，強制任何承租人履行本協議的適用契諾和條款，或追討根據第9.5款(損害賠償衡量標準)計算的違約損害賠償金。

1.1.2如果第9.1.1、9.1.2、9.1.5、9.1.6或9.1.8款所述的任何租賃違約事件(違約事件)將發生並且仍在繼續，則(I)在符合第9.3.2條的條款的前提下，出租人或西班牙擔保託管人(按照

發行人證券託管人(其指示已根據西班牙證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)有權向本合同其他各方送達通知，即“主租賃終止通知”，並在該通知送達後，有權(A)終止承租人在本合同項下對該承租人租賃的全部或部分租賃車輛的使用權和佔有權。(B)接管任何承租人根據本合同租賃的全部或部分車輛，及(C)和平進入任何承租人或租賃車輛可能所在的其他處所，並接管全部或部分租賃車輛，此後持有、管有和享有該等車輛，不受任何承租人或其繼承人或受讓人的任何權利，併為任何目的使用或處置該等租賃車輛；及(Ii)承租人應出租人西班牙證券受託人(其指示依次為，已根據西班牙證券信託契約和發行者證券信託契約的條款獲得的車輛)，應將所有租賃車輛返還或安排歸還所有租賃車輛，並根據出租人西班牙證券託管人的指示(視情況而定)。

出租人不得有效送達主租賃終止通知，除非送達主租賃終止通知的決定已得到出租人董事會任何獨立董事（定義見出租人相關章程文件）的批准。

1.1.3在此特別給予出租人的每項權力和每項補救，將是在此特別給予或現在或以後在法律、衡平法或破產方面存在的所有其他權力和補救之外的權力和補救，而每項權力和補救均可不時、同時、按出租人認為適當的順序行使；然而，在任何情況下，可向承租人追討的損害賠償措施將按照第9.5款(損害賠償措施)計算。所有這些權力和補救辦法都將是累積的，行使其中一項權力不會被視為放棄行使任何其他權力或其他權利。出租人在行使任何該等權力或補救時的任何延遲或遺漏，以及根據本協議到期的任何付款的任何續期或延期，均不會損害任何該等權力或補救，或將被解釋為放棄任何違約或默許；但為免生疑問，任何該等權利或權力的任何行使均須遵守任何有關行使該等權利或權力的任何相關文件所明確指明的各項條件。任何承租人在本合同項下的付款期限的任何延長或適當給予的其他放任，不會以其他方式改變或影響出租人在本合同項下的權利或義務。出租人在本合同項下到期後接受任何付款，不應被視為改變或影響出租人在本合同項下關於任何後續付款或違約的權利。

9.4清盤事件和某些公約的不履行

(A)如果清算事件已經發生並仍在繼續，西班牙擔保受託人和發行人擔保受託人有權在發生清算事件時對每個承租人以及西班牙擔保信託契據和發行人擔保信託契據中規定的西班牙抵押品行使權利，包括：向本合同其他各方送達主租賃終止通知的權利，在該通知送達後，有權(I)終止任何承租人根據本合同對該承租人租賃的全部或部分租賃車輛的佔有權；(Ii)接管任何承租人在本合同項下租賃的全部或部分租賃車輛；以及(Iii)和平進入租賃車輛可能所在的任何承租人或其他場所的場所，佔有全部或部分租賃車輛，並從此持有、佔有和享受相同的權利，而不受任何承租人、其繼承人或受讓人的任何權利的影響。並將該等租賃車輛用於任何目的。

(B)在清算事件繼續期間，服務機構應按照出租人的指示將屬於計劃車輛的任何或所有租賃車輛返還給相關製造商。如果任何製造商未能根據適用的製造商計劃條款接受任何此類計劃車輛，出租人應有權以其他方式處置此類計劃車輛，並指示服務機構按照其指示處置此類計劃車輛。

(C)儘管根據第9.4款(清算事件和某些契約的不履行)行使了任何權利或補救措施，出租人仍有權向承租人追回當時到期的任何和所有金額(為免生疑問，由第9.5款(損害賠償措施)限制)。

(D)此外，在發生清算事件後，出租人應對每個承租人擁有必要或適宜的所有權利、補救、權力、特權和索賠，以允許西班牙擔保託管人行使根據《西班牙融資安排協議》第10.2款(西班牙擔保託管人在攤銷事件或某些其他違約事件時的權利)給予西班牙擔保託管人的權利、補救、權力、特權和索賠。每個承租人承認，它已在此授予出租人所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。出租人根據《西班牙融資協議》第10條授予西班牙證券託管人的特權和索賠，西班牙證券託管人可以代替出租人行使所有該等權利、補救、權力、特權和索賠。

(E)西班牙證券託管人僅可擁有或行使本協議規定的與產生處置收益所需數量的租賃車輛有關的任何權利或補救措施，所產生的處置收益總額足以支付《發行者融資協議》中規定的清算事件所涉及的西班牙票據，同時考慮到為獲得該西班牙票據而質押的所有其他正在處置的車輛的收益。

9.5損害賠償的量度

如果租賃發生違約或清算事件，且出租人或西班牙擔保受託人行使根據第8.6款(權利的保留)、第9款(違約及補救)或西班牙融資協議第10.2款授予出租人或西班牙擔保受託人的補救措施，出租人應被允許向任何承租人追回款項，其金額應等於：

(A)該承租人在本協議項下租賃的每輛租賃車輛的所有租金，以該租賃車輛歸還出租人之日或該租賃服務機構根據本協議條款處置該租賃車輛之日為限，以及該承租人在本協議項下應支付的所有其他款項，以及截至該日的應計和未付的所有款項；

(B)任何合理的自付損害賠償和開支，包括出租人或西班牙證券受託人因此類租賃違約或清盤事件而將承受的合理律師費和開支，以及合理的律師費和因扣押、存放、租賃或出售該承租人租賃的車輛或在執行本合同項下的任何權利或特權或在任何與此有關的任何諮詢或訴訟中支出或發生的費用，在每種情況下均合理地歸因於該承租人；

(C)不時按EURIBOR計算該承租人應付而根據本協議未支付的款項的利息加1.0%，該利息自該租賃承租人在本協議項下最初應付給出租人的款項或出租人或西班牙證券受託人(視情況而定)根據本條款第8.6條可向該承租人收回的每項支出之日起計算，直至幷包括該承租人付款之日為止。

9.6Servicer默認

以下任何事件都將構成服務商的默認情況(此處使用的術語為“服務商默認情況”)：

(A)服務機構未能遵守或履行本協議或任何其他相關文件的任何規定，而西班牙證券受託人認為這種不遵守對西班牙票據持有人造成重大損害，如果違約是可以補救的，則在出租人或西班牙證券受託人向服務機構交付書面通知的日期或服務機構的授權人員實際獲知此事之日起連續十四(14)天以上；

(B)服務機構發生破產事件；

(C)服務商在本合同項下或任何其他西班牙相關單據下到期時未支付任何款項，或在西班牙相關單據要求時未將其收到的任何西班牙收款存入西班牙交易賬户，且在每種情況下，除非該不付款是由於行政或技術錯誤造成的，在這種情況下，已在三(3)個工作日內付款；

(D)如(I)服務機構在任何西班牙有關文件內就西班牙抵押品作出的任何陳述或擔保，在訂立之日是不準確或不正確的，或被違反或屬虛假或具誤導性的，或服務機構或其代表依據任何西班牙有關文件向出租人或西班牙證券受託人提供的與西班牙抵押品有關的任何附表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面文件，在陳述或證明其中所載事實的日期是虛假或具誤導性的，(Ii)該等不準確、違反規定或虛假之處，西班牙證券託管人認為，(I)如果此類不準確、違約或虛假可以補救，則在(X)出租人收到出租人西班牙證券託管人向服務機構發出的書面通知的日期和(Y)服務機構的授權官員實際瞭解該情況或情況後至少十四(14)天內，不得取消或以其他方式補救該情況或條件；

(E)發生租賃違約事件，導致出租人或西班牙擔保受託人有權向主租賃終止通知送達；或

(F)發生清算事件。

在服務商違約的情況下，出租人或西班牙證券託管人均應根據《西班牙融資協議》第9.23(D)款(服務商違約)行事，有權取代服務商成為服務商。

為免生疑問，就任何服務商違約而言，如果(直接或間接)導致該服務商違約的事件或情況不再繼續(通過補救、豁免或其他方式)，則該服務商違約將不復存在，並將被視為已根據西班牙相關文件的所有目的得到補救。

9.7與本協議項下提供的服務有關的賠償

對於因服務商未能履行適用法律規定的勞動和社會保障義務而直接或間接產生的任何和所有勞動和社會保障責任，服務商應充分賠償出租人並使其免受損害。

9.8收益的運用

根據第9.2款(租賃違約事件的影響)或第9.3款(租賃違約事件時出租人的權利)進行的任何出售或其他處置的收益應由出租人根據西班牙相關文件的條款使用。

10貿易或商業用途證明

各承租人特此保證並證明其有意將受本協議約束的租賃車輛用於其貿易或業務。

11[已保留]

12新增承租人

◦在事先徵得西班牙船隊公司(此類同意不得被無理拒絕或拖延)和西班牙證券受託人(根據發行人證券受託人(其指示已根據西班牙證券信託契約和發行人證券信託契約的條款獲得)的指示下)的前提下，根據西班牙法律成立的西班牙Opco的任何附屬公司(每一家均為“許可承租人”)有權通過遵守本協議第12條的規定成為承租人(額外的承租人)；但出租人應同意該許可承租人根據第12條(附加承租人)的條款成為承租人。如果許可承租人希望成為本協議項下的承租人，則該許可承租人應簽署(如適用)並交付出租人、西班牙擔保託管人和發行人擔保託管人：

12.1a大體上以附件A的形式在租賃協議中加入(每一項為“租賃關聯公司加入”)；

12.2該許可承租人的公司成立證書或其他組織文件，連同該許可承租人的章程或其他組織文件的副本，並由該許可承租人的授權官員正式證明；

12.3董事會決議或該許可承租人的其他授權行動的副本，分別授權或批准簽署、交付和履行與本協議有關的文件和事項，並經該許可承租人的授權官員正式證明；

12.4被允許承租人的授權官員的證書，證明被授權簽署租賃聯營合同的一名或多名個人的姓名，以及將由其籤立的任何其他相關文件，以及每個此類個人的真實簽名樣本；

12.5一份高級官員證書，聲明該獲準承租人的這種合併符合第12條(附加承租人)和律師的意見，該意見可能基於高級船員證書，並受習慣例外和限制(包括但不限於破產法和衡平法原則)的約束，聲明：(A)本第12條(附加承租人)中規定的與該獲準承租人合併有關的所有先決條件均已得到遵守，(B)在租賃各方適當授權、簽署和交付該附屬公司合併後，該附屬公司合併在租賃中可對該承租人強制執行；和

12.6出租人、西班牙擔保託管人或發行人擔保託管人可能合理要求的任何附加文件，以證明該許可承租人承擔了本協議規定的義務和責任。

13VALUE附加税和印花税

13.1不含增值税的應付款項

本協議所列或任何一方根據本協議應支付或提供給任何其他方的所有款項或其他對價，應視為不包括對任何一項或多項供應徵收的任何增值税(如有)，而就增值税而言，任何一項或多項供應的款項或其他對價(或其任何部分)為全部或部分對價。

13.2增值税金額的支付

根據本協議的條款，任何一方(“供應商”)為增值税的目的向本協議的任何其他方(“接受方”)供應，並且該供應(供應商需要向有關税務機關説明的增值税)應或將被徵收增值税的：

(A)如果供貨人是承租人，則在從供貨人處收到關於該供貨的有效增值税發票後，收貨人應向供貨人支付一筆相當於該供貨金額的款項(除該供貨的任何其他代價外)；和

(B)如果供應商是出租人，則接收方應(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向供應方支付一筆相當於此類增值税金額的款項，供應商應在收到這筆款項後(除非法律另有要求)，不早於此向接受方提供有關此類供應的有效增值税發票。

13.3成本和費用

在本協議中，凡提及本協議任何一方發生的任何費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、費用、收費或其他債務，而根據本協議的條款，該另一方應就其承擔的費用、成本、損失、支出或其他債務予以補償或賠償，或在本協議所列任何計算或計算中考慮其數額，應包括該費用、成本、損失、支出、佣金、損害賠償、費用、收費或其他債務中代表任何增值税的部分。但僅限於該第一方無權從任何相關税務機關獲得有關增值税的退款(以抵免或償還的方式)。

14可信度和作業

141出租人向受託人質押的權利

每個承租人承認出租人已經或將根據西班牙擔保文件將其在本協議項下的所有權利質押給西班牙擔保託管人。因此，各承租人同意：

(A)在發生租賃違約或清算事件時，西班牙證券託管人可(為出租人並代表出租人)對該承租人行使本協議規定的任何權利或補救措施，該承租人不得以出租人本應主張該債權為抗辯理由；

(B)在西班牙擔保託管人向該承租人交付任何説明已發生違約事件或清算事件的通知後，如果西班牙擔保託管人提出要求，該承租人將遵守本協議項下西班牙擔保託管人所主張的所有義務，無論該承租人是否已收到出租人的任何此類通知；和

(C)承租人承認，根據本協議，它已同意直接向西班牙證券託管人支付本協議項下的所有租金(以及本協議項下的任何其他付款)，以存入西班牙交易賬户。

14.2出租人有權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務

出租人有權為本協議項下租賃車輛的收購和所有權提供資金，方法是為票據持有人的利益將其在本協議項下的任何權利和/或義務出售、轉讓或轉讓給發行方證券託管人；但任何此類出售、轉讓或轉讓應受制於承租人在租賃車輛中的權利和利益，包括但不限於承租人在本協議第5.3款(不擾亂)中規定的安靜和平擁有該等租賃車輛的權利。

14.3對承租人轉讓或轉移其在本協議項下權利或義務的權利的限制

承租人不得將本協議項下的任何權利或義務轉讓或轉讓，或聲稱轉讓或轉讓給任何其他方。

14.4Security

出租人可在未經任何承租人同意的情況下，授予本合同項下任何承租人租賃車輛的擔保權益。除許可保證金外，各承租人應保證所有租賃車輛在租期內不受任何保證金的影響。如果在任何租賃車輛的車輛租賃到期日，該租賃車輛有抵押品，出租人可酌情取消該抵押品，出租人在解除或解除該抵押品時可能支付的任何款項，包括合理的律師費和費用，將由該租賃車輛的承租人應出租人的要求支付。

15 NON--出租人的責任

在出租人和各承租人之間，根據第2.1(F)款(租賃車輛驗收或不符合條件的租賃車輛拒收)接受每輛租賃車輛的租賃，應構成承租人對該租賃車輛已全面檢驗、該租賃車輛狀況良好以及符合該承租人選定的製造、設計、規格和能力的確認和協議

承租人，即該承租人認為該物件適用於該用途。每個承租人承認出租人不是其製造商或代理商，或主要從事租賃車輛的銷售或分銷。各承租人承認出租人在任何方面或與承租人的任何目的或用途有關的租賃車輛的適合性、安全性、設計、適銷性、狀況、質量、耐用性、適宜性、容量或工藝方面不作任何明示或暗示的陳述、擔保或契諾，也不在任何此類情況下作出明示或暗示的陳述、保證或契諾，即租賃車輛將滿足任何法律或任何合同規範的要求，且就出租人與各承租人之間而言，承租人同意自費承擔所有此類風險。每個承租人明確放棄因違反任何類型的保修而向出租人和任何租賃車輛提出索賠的所有權利，每個承租人“按原樣”租賃每輛租賃車輛。出租人在根據上文第2.1(D)款向任何承租人提出的請求中獲得任何租賃車輛後，出租人將不承擔任何直接或間接損害或不便的責任，這些損害或不便是由於任何租賃車輛或其貨物或其內容物的任何缺陷或遺失、被盜、損壞或毀壞，或在回收、修理、調整、服務或更換該等車輛所花費的時間造成的，且當時租金不得減值或分攤。對於因火災或其他傷亡、自然災害、暴亂或其他內亂、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞動困難、政府規定或限制，或出租人無法直接控制的任何原因而導致的未能履行本合同任何規定，出租人概不負責。在任何情況下，出租人對任何引起或以何種方式造成的不便、利潤損失或任何其他特殊、附帶或後果性損害(包括任何租賃車輛的任何缺陷或任何被盜、損壞、丟失或故障)概不負責。

出租人不對因延遲交付或未能交付任何租賃車輛給任何承租人而產生的任何責任(包括任何利潤損失)負責。

16NON--請願書，無追索權

16.1Non-Petition

儘管本協議或任何西班牙相關文件中有任何相反的規定，只有西班牙證券受託人可以尋求一般法或西班牙證券信託契約下可用的補救措施來執行本協議、西班牙證券或西班牙票據，任何其他人無權就此直接針對西班牙FleetCo（除非西班牙證券受託人有義務按照西班牙相關文件的條款行事，但未能或忽視這樣做）。本協議各方特此同意並向Spanish FleetCo和Spanish Security Trustee各自承認，直至法定最終付款日期後一年零一天：

(A)它無權為取得西班牙船務公司應付的任何款項而對西班牙船務公司採取或與任何人採取任何步驟(但在符合西班牙證券信託契據條款的情況下送達書面要求書除外)；及

(B)西班牙船隊公司及其代表的任何人不得發起或加入任何人發起與西班牙船隊公司有關的破產事件或任命任何破產官員，但西班牙證券受託人有權根據西班牙相關文件和西班牙證券文件採取任何行動。

▪本條款第16.1款(非請願書)的規定在本協議終止後繼續有效。

16.2無追索權

本協議的各方同意並向Spanish FleetCo和Spanish Security受託人承認，儘管任何Spanish相關文件有任何其他規定，Spanish FleetCo對該實體的所有義務均具有有限的追索權，如下所述：

(A)就西班牙船隊公司對其承擔的任何義務而應支付給它的款項，應限於以下兩者中較小的一者：(I)所有應付給它的款項的總額和(Ii)西班牙證券受託人或西班牙證券受託人的賬户就西班牙證券而收到、變現或以其他方式收回的總額，無論是否依據西班牙證券的強制執行；和

(B)在西班牙證券託管人發出書面通知，表示其認為西班牙證券不可能有任何進一步變現(不論是否因強制執行西班牙證券而產生)，可用於支付西班牙相關文件下的未付款項後，其不得就任何該等未付款項向西班牙FleetCo提出進一步索償，而該等未付款項應全數清償。

▪本條款第16.2款(無追索權)的規定在本協議終止後繼續有效。

17[已保留]

18轉換法律和司法管轄權

本協議應受西班牙法律管轄，並根據西班牙法律解釋。對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟、爭議或程序，本協議的每一方均不可撤銷地服從初審法院的專屬管轄權，並同意馬德里市內法院是解決任何訴訟、訴訟、爭議或程序的最適當和最方便的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。以上內容僅供西班牙證券託管人蔘考。因此，西班牙證券託管人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與任何訴訟、訴訟、爭議或法律程序有關的程序。在法律允許的範圍內，西班牙證券託管人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。

19注意事項

除本合同另有規定外，本合同任何一方向另一方發出的所有通知、通信、請求、指示和要求均應按照《總定義和施工協議》第3.17條和《西班牙安全信託契約》第23條(通知)的規定交付。

20ENTIRE協議

本協議和本協議中明確提及的其他協議構成本協議各方之間的完整協議，並取代本協議各方或本協議各方之間的任何先前的諒解、協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議主題有關。本協議連同製造商計劃、租賃車輛採購時間表、承租人內部轉讓時間表和本協議所附的任何其他相關文件(為免生疑問，包括所有相關拼接、展品、附件、時間表、附件和附件)，在每種情況下，僅在製造商計劃、時間表和文件與租賃車輛有關的範圍內，構成出租人向每個承租人租賃車輛的完整協議。

21可修改性和可分割性

本協議的條款不得以任何方式放棄、更改、修改、補充或終止，除非該條款以書面形式由出租人、服務機構、西班牙證券託管人和每個承租人簽署和交付，但受西班牙融資協議中規定的此類放棄、更改、修改、修改、補充或終止的限制。如果本協議的任何部分無效或不能依法強制執行，所有其他部分仍可強制執行。為免生疑問，任何聯屬公司在租賃、租賃車輛購置計劃或租賃內承租人轉讓計劃項下的執行和/或交付和/或履行，不應構成對本協議或本協議的放棄、變更、修改、補充或終止。

22生存能力

如果在本協議期限內，任何承租人有責任根據本協議的任何規定支付或償還任何義務、索賠或税款，即使本協議期滿或終止，該責任仍將繼續，直到該承租人或其代表支付或償還所有此類金額。

23[已保留]

24個計數器PARTS

本協議可由本協議的不同各方簽署為多份副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為一份正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。

25電子執行

本協議(為免生疑問，包括本協議的任何拼接、附表、附件、展品或其他附件)可通過傳真或其他電子方式(即“pdf”或“tiff”)傳輸和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力和效果，並對本合同的每一方都具有約束力。本協議(為免生疑問，包括本協議的任何拼接、附表、附件、證物或其他附件)或本協議的任何修訂或其他修改(包括但不限於放棄和同意)中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。

26LESSEE終止和辭職

對於西班牙Opco以外的任何承租人，一旦該承租人(“辭職承租人”)向出租人、服務機構和西班牙證券託管機構發出不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望辭去其在本合同項下的承租人角色(該通知實質上以附件A所附的“承租人辭職通知”的形式)，該辭職承租人應立即停止成為本合同項下的承租人，並且在發生這種情況、事件或條件時，出租人、服務機構和西班牙證券託管機構應被視為已解除、放棄、放棄、免責、免責和解除該辭職承租人及承租人的董事、高級管理人員、員工、僱員和該等辭任。在向出租人、服務機構和西班牙證券託管人遞交該辭職通知之日或之後(交付時間，即“承租人辭職通知生效日期”)，與該辭職承租人有關的任何和所有索賠、費用、損害賠償、成本和債務以及由此產生的所有索賠、費用、損害、成本和債務；但作為此種解除和解除的條件，辭職的承租人應向出租人支付全部

對於本合同項下辭職承租人租賃的每輛租賃車輛的到期和應付款項，包括但不限於第4.7.1款和第4.7.2款(付款)項下適用於該租賃車輛的任何付款，截至《承租人辭職通知》生效之日；此外，辭職承租人應按照第2.4款(歸還)在服務機構的指示下歸還或重新分配所有租賃車輛；此外，對於任何辭職的承租人，該辭職的承租人不得根據本條款第26條(承租人的終止和辭職)被免除或以其他方式免除在承租人辭職通知生效日期之前就該辭職轉讓人而產生或產生的任何索賠、費用、損害、成本或責任。

27 THIRD--政黨受益人

雙方承認，發行人證券託管人(為了票據持有人及其受讓人的利益)應是本合同項下的第三方受益人。

28TIME精華

在符合本協議規定的任何寬限期的前提下，對於每個承租人履行本協議項下義務的任何時間、日期或期限，無論是各方最初商定的時間、日期或期限(如有需要，經各方同意)或以本協議規定的任何其他方式更改，時間應是本協議的實質。

29GOVERING語言

本協議為英文版本。如果本協議被翻譯成另一種語言，則以英文文本為準，但本協議中使用的、根據西班牙法律具有特定法律意義的西班牙語詞彙將優先於英文文本。

30授權書

如果在荷蘭註冊的實體由一名或多名律師代表簽署、籤立或交付本協議或本協議中提及或依據本協議作出的任何文件、協議或契約，則相關授權書明確受荷蘭法律管轄，並在此得到其他各方明確承認和接受，該等法律應管轄該等代理人權力的存在和範圍以及行使該權力的效果。

自上述日期起，雙方已簽署本協議或由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

荷蘭艦隊公司

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.

作者：北京_

出租人

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.，Sucursal en ESPA-A

作者：北京_

收件箱和服務員

赫茲·德·埃斯帕維納A，南卡羅來納大學

作者：北京時間：_

西班牙證券託管人

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

作者：北京_

*本協議不是由本協議雙方單獨簽署的，而是由雙方根據單獨簽署的行政協議同意的，並作為附表包括在其中，該行政協議對註冊人(S)不具實質性。

附件A

加入關聯企業協議的格式

本加入協議(“加入方”)自20_根據西班牙法律註冊成立和存在的荷蘭船隊公司西班牙分公司，其註冊辦事處位於西班牙馬德里的las Rozas de馬德里的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，並根據截至2018年9月25日的西班牙總租賃和服務協議(“西班牙船隊公司”)37748卷m-672439冊第一對開本(“西班牙船隊公司”)在馬德里商業登記處登記為出租人(根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“租賃”)。S.L.U(“西班牙OpCo”)，作為承租人和服務商，西班牙OpCo的關聯公司不時成為承租人(連同西班牙OpCo，“承租人”)和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作為西班牙證券託管人(“西班牙證券受託人”)。此處使用但未作定義的大寫術語應具有本租賃中規定的含義。

R E C I T A L S：

鑑於，加入方是獲準承租人；以及

鑑於，加入方希望根據本租約成為“承租人”。

因此，現加入締約方同意如下：

A G R E M E N T：

1.加入方特此向西班牙船務公司和西班牙證券託管人陳述並保證(I)加入方是西班牙OpCo的關聯公司，(Ii)根據租賃條款12(附加承租人)就加入方成為承租人所需滿足的所有條件均已滿足，以及(Iii)租賃條款7(某些陳述和擔保)中包含的關於承租人的所有陳述和擔保在本合同日期適用於加入方時均屬真實和正確。

2.自本合同簽訂之日起及之後，加入方同意承擔承租人在本租約項下的所有義務，並同意受本租約的所有條款、契諾和條件的約束。

3.由於籤立並交付了本合同，加入方特此成為本租約項下的承租人。通過簽署和交付本聯名書，西班牙船務公司和西班牙證券託管人都承認加入方是租賃項下的所有目的的承租人。

4.本合同應受西班牙法律管轄，並按西班牙法律解釋。對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟、爭議或程序，本協議的每一方均不可撤銷地服從初審法院的專屬管轄權，並同意馬德里市內法院是解決任何訴訟、訴訟、爭議或程序的最適當和最方便的法院，因此任何一方都不會提出相反的論點。以上內容僅供西班牙證券託管人蔘考。因此，西班牙證券託管人不應被阻止在任何其他有管轄權的法院提起與任何訴訟、訴訟、爭議或法律程序有關的程序。在法律允許的範圍內，西班牙證券託管人可以在任何數量的司法管轄區同時提起訴訟。 

加入方已於上述日期正式簽署本合同，特此為證。

[加入方名稱]

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

地址：北京_

注意：請注意：_

電話：_

傳真：_

接受並確認人：

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.，Sucursal en ESPA-A

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.

發信人：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

赫茲·德·埃斯帕維納A，南卡羅來納大學

作者：北京時間：_

姓名：北京時間：_

職位：北京時間：_

簽署並代表

法國巴黎銀行信託公司英國有限公司

作為西班牙安全受託人

簽署by：________________________________________________協議，簽署協議，簽署協議。

標題：

簽署by：________________________________________________協議，簽署協議，簽署協議。

標題：

附件A

承租人辭職通知書格式

[_]

Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.，Sucursal en España，as LessorHertz de Espa，S.L.U，as Servicer

回覆：終止和解僱

女士們、先生們：

茲提及日期為2018年9月25日的《西班牙主租賃和服務協議》(按其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的《西班牙主租賃》)，由Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.作為荷蘭FleetCo、西班牙FleetCo作為出租人、Hertz de España，S.L.U(“西班牙OpCo”)作為承租人和服務機構、Hertz的關聯方不時成為本協議項下的承租人(連同西班牙OpCo，西班牙受託人“承租人”)和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited作為證券受託人。此處使用的大寫術語和未另作定義的術語應具有西班牙主租賃中賦予它們的含義。

根據西班牙主租約第26條(承租人終止和辭職)，[_](“辭職承租人”)向作為出租人的西班牙FleetCo和作為服務商的西班牙OpCo提供不可撤銷的書面通知，表明該辭職承租人希望根據西班牙主租賃辭去“承租人”的職務。

本合同不得解釋為對西班牙主租約的任何要求的修改或放棄。

[辭職承租人姓名]

作者：北京_

姓名：香港_

職位：北京時間_

附表I

機動車第三者責任保險通用條款

A部
不作廢背書

保險人向每個被保險人承諾，本保險單不會因每個被保險人的權利和利益而失效，保險人不會因為任何其他被保險人的任何行為或不作為而試圖避免或否認本保險單下的任何責任，而該等作為或不作為會使本保險單無效或可撤銷，及/或使保險人有權拒絕就根據本保險單向該等其他被保險人提出的任何索償作出全部或任何實質上的賠償。就本條款而言，只有“受保人”不包括任何“授權司機”。

B部分
權益的可分割性

保險人同意，本保險適用的方式和範圍與向每個被保險人發出個別保險單的方式和程度相同，但保險人對所有被保險人的總責任不得超過保險金額和賠償限額(包括本保險單所述備忘錄或背書所規定的任何內部限額)。

C部分
將未支付保費的通知發送給西班牙證券受託人

除非提前三十(30)天通知，否則不得取消預訂。

如果未支付保費，保險人可全權決定通過書面通知被保險人取消本保單，並 [●][或替代西班牙證券受託人]，説明取消生效的時間(不少於三十(30)天)。如果任何被保險人或其代表在建議的取消日期之前支付了保險費，則該取消通知應被撤回，並應無效。

通告

送達通知的地址 [●][或替代西班牙證券受託人]將如下：

地址：北京，北京。

電話：北京，上海，北京，上海，北京，上海

傳真：日本，日本

電子郵件：推特、推特。

注意：新聞報道：

附表II

保險經紀承諾書

A部
公眾/產品責任保險

致：[出租人和西班牙證券受託人]

尊敬的先生們

承諾書

赫茲·德·埃斯帕維納A，南卡羅來納大學(the“公司”）

1. 我們確認，為車輛的公眾和產品責任提供保護的公眾/產品責任保險已為Stuurgroep Fleet（Netherlands）b. V.公司，Sucursal en España和BNP Paribas Trust Corporation UK Limited。

2. 我們確認，此類公共/產品責任保險的金額在車輛租賃行業的背景下被認為是合理謹慎的。

3. 我們確認，該公共/產品責任保險自本信之日起完全有效。現行政策將於 [●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信受西班牙法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..
日期：[●]

B部分
機動車第三者責任

致：[出租人]

尊敬的先生們

承諾書

赫茲·德·埃斯帕維納A，南卡羅來納大學(the“公司”）

1.我們確認，汽車第三方責任包括提供法律要求的保護，包括針對(I)對第三方造成的人身傷害或死亡的責任，以及(Ii)屬於第三方的財產的損失或損壞，在每一種情況下，因使用任何車輛而造成的損失或損壞均由公司、Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.、Sucursal en España、以及上述每一方或任何一方在他們或任何一方或車輛所在的司法管轄區內，根據法律規定須為任何其他人這樣做的範圍內。

2.我們確認，此類汽車第三方責任保險的金額等於或高於法律規定的任何適用的賠償/責任最低限額，或者(如果更高)在車輛租賃行業的情況下被視為合理審慎的金額。

3.我們確認，自本函件發出之日起，上述汽車第三方責任保險已完全生效。目前的保險單將於#年到期。[●]除非它在該日期之前被取消、終止或根據該協議承擔的責任完全解除。

本信受西班牙法律管轄。

你忠實的

…………………………………………..
日期：[●]

附表III
車輛採購協議所需的合同標準

1條款將適用於西班牙FleetCo將簽訂的所有車輛購買協議

每項車輛採購協議實質上將滿足以下合同要求：

1.1Parties

西班牙FleetCo為締約方的車輛採購協議可包括允許西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo之外的赫茲公司的另一家附屬公司)作為額外買家/賣家加入的合同條款。

如果任何車輛採購協議規定西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫茲公司的任何其他關聯公司)可以根據該車輛採購協議的條款購買/銷售車輛，則西班牙FleetCo和西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的Hertz公司的其他關聯公司，視情況而定)在該車輛採購協議項下的義務在所有情況下都需要為數個，並規定西班牙FleetCo將不對西班牙OpCo(或赫茲公司的該等其他關聯公司，視情況適用)的義務承擔任何責任。

或者，西班牙OPCO(或西班牙FleetCo以外的赫茲公司的其他關聯公司)作為締約方的現有車輛採購協議可能會被修改，以規定西班牙FleetCo可以加入此類車輛採購協議(滿足西班牙所需的合同標準)，並且西班牙FleetCo將不對西班牙OPCO(或赫茲公司的其他關聯公司)的義務承擔任何責任。

1.2分離義務

每份《車輛採購協議》將滿足以下標準：

(A)西班牙船務公司在任何情況下均不對西班牙船務公司(以擔保人、車輛購買人或其他身分)根據該條例所承擔的義務負任何責任；及

(B)在西班牙OpCo(或除西班牙FleetCo以外的赫茲公司的任何其他關聯公司)與同一製造商/經銷商(西班牙OpCo或除西班牙FleetCo以外的赫茲公司的其他關聯公司為“西班牙OpCo特定協議”一方的該等車輛採購協議)訂立或成為任何其他車輛採購協議的一方的情況下，西班牙FleetCo在任何情況下均不對西班牙OpCo(或Hertz公司的該其他關聯公司，視情況而定)在該西班牙OpCo特定協議下的義務承擔任何責任。

1.3批量返點等。

車輛採購協議可規定，製造商/經銷商因西班牙船隊公司(或西班牙船隊公司及/或西班牙船務公司(及/或赫茲公司的任何其他相關聯營公司)根據該車輛採購協議及/或任何西班牙船務公司特定協議(視何者適用而定)而須支付或將提供的任何獎金或其他金額(不論如何描述)於有關年度達到任何最低車輛購買水平，須支付予西班牙船務公司(而非西班牙船務公司)或由西班牙船務公司(而非西班牙船務公司)支付。不過，為免生疑問，西班牙船隊公司可能會從中受益

由於達到任何這種最低車輛購買水平，適用於車輛的購買價格將有所降低。

儘管有上述規定，但如果《車輛採購協議》規定，在相關年度未達到任何最低車輛購買水平的情況下：

(A)適用於西班牙船務公司所購買車輛的購買價格或其他款額(不論如何描述)的任何獎金、付款、利益或減免，可由製造商y/交易商追討或向製造商/交易商償還；或

(B)須向該製造商/經銷商支付任何罰款或其他款額(不論如何描述)，

此類車輛採購協議應規定，在每一種情況下，此類金額只能從西班牙OpCo或除西班牙FleetCo以外的赫茲公司的另一家附屬公司回收、支付或以其他方式收回。

1.4車輛採購條款的保密性和公開性

每一份車輛採購協議都需要向西班牙安全託管人以及可能的其他增強提供商披露。

1.5Non-petition

每份車輛採購協議將包含相關製造商/經銷商作出的不可撤銷和無條件的契約或承諾，該製造商/經銷商無權發起或採取任何與以下事項相關的步驟：

(A)西班牙船務公司的清盤、破產或無力償債(或任何類似或類似的法律程序或情況)；或

(B)就西班牙船務公司或其任何資產委任一名破產管理人，

但如車輛採購協議規定該契諾或承諾將於某一特定日期終止，則該日期不得早於法定最終付款日期後一年零一天的日期。

1.6有限追索權

每份車輛採購協議將包含相關製造商/經銷商作出的不可撤銷的契約或承諾，即該製造商/經銷商無權、也不得啟動或採取任何與啟動法律程序相關的步驟(無論如何描述)，以追回西班牙FleetCo根據相關車輛採購協議欠其的任何款項；本公約將是無條件的，除非相關製造商/經銷商可提起法律訴訟，條件是根據相關車輛採購協議中規定的適用保留所有權條款，對西班牙船隊公司尋求的唯一救濟是收回相關車輛(S)，但如果車輛採購協議規定該契約或承諾將於給定日期終止，則該日期不得早於法定最終付款日期後一年零一天。

2條款適用於A FleetCo簽訂的所有制造商計劃

每個製造商計劃實質上應滿足以下附加合同要求：

2.1分配和調撥

每個製造商計劃將包含允許西班牙FleetCo以擔保方式將其在此類協議下的任何權利轉讓或質押給西班牙證券託管人的條款。向相關西班牙證券託管人授予擔保的任何這種權利必須不受限制。除非根據製造商的集團內轉讓(定義如下)(這不需要得到西班牙FleetCo的同意)，每個製造商計劃將規定，製造商/經銷商在未經西班牙FleetCo事先書面同意的情況下，不得轉讓、轉讓或更新其在此類協議下的義務。西班牙FleetCo不得提供此類同意，除非製造商/經銷商以附表3中規定的形式(轉讓草案和擔保語言，將包括在預計製造商計劃中)進行實質性擔保，或基本上按照附表IV(草案轉讓和連帶責任語言，將包括在預計製造商計劃中)中規定的條款，接受與已轉讓債務有關的連帶責任。就本協議而言，“集團內轉讓”是指製造商將其在製造商計劃下的義務轉讓、轉讓或更新給該製造商的關聯公司，而該關聯公司成為製造商後，該關聯公司將滿足“投資級製造商”的定義。為免生疑問，製造商/經銷商可在未經西班牙FleetCo事先書面同意的情況下轉讓其在製造商計劃下的權利。

2.2Set-off

每一製造商計劃將規定製造商/經銷商明確放棄(在其根據適用法律有能力這樣做的範圍內)根據該製造商計劃或根據適用法律它本來有權抵銷(I)西班牙FleetCo就該製造商/經銷商根據該製造商計劃訂購的車輛(但未交付給該製造商/經銷商)而欠該製造商/經銷商的任何未付採購價，以抵銷(Ii)製造商/經銷商根據該製造商計劃欠西班牙FleetCo的金額。在截止日期或之後簽訂或續簽的每份車輛採購協議將規定，製造商/經銷商明確放棄(在其根據適用法律有能力這樣做的範圍內)根據該車輛採購協議或根據適用法律它本來有權抵銷(I)西班牙FleetCo根據該車輛採購協議欠該製造商/經銷商的任何未付採購價，以抵銷(Ii)製造商/經銷商根據該製造商計劃或任何其他車輛採購協議欠西班牙FleetCo的金額，但與戴姆勒股份公司、Seat、S.A.、大眾集團España Distribuión、美國公司和/或其各自的任何關聯公司或繼承人，或該等實體可能合併、轉換或合併的任何公司，或因該等實體(“不接受實體”)或任何交易商或代理商(或其關聯公司或繼承人)合併、轉換或合併而產生的任何公司，銷售從不接受實體制造或購買的車輛，如果該製造商計劃沒有根據本協議第2.2段(抵銷)規定放棄抵銷，在這種情況下，可向西班牙船隊公司追回、支付或以其他方式向西班牙船隊公司追回該等金額。

儘管如此，製造商/經銷商仍有權將西班牙FleetCo就折返相關損害所欠的任何金額與其欠西班牙FleetCo的任何金額的回購價格進行抵銷。服務機構應盡合理努力

確保每個製造商計劃將規定製造商/經銷商明確放棄任何金額的抵銷權利(無論如何產生，無論是在法律上還是在衡平法上)：

(A)西班牙OpCo根據該製造商計劃欠它的；或

(B)西班牙船務公司(或除西班牙船務公司以外的赫茲公司的任何其他聯營公司)根據任何其他協議(包括任何西班牙船務公司特定協議)欠該公司的款項，

在任何此類情況下，製造商/經銷商根據相關製造商計劃欠西班牙FleetCo的款項。

2.3製造商/經銷商的義務必須是“無條件的”

除(A)不可抗力事件1或(B)遵守適用的折返程序(包括任何計劃最低期限或計劃最高期限)和/或(C)與相關車輛狀況相關的折返標準外，製造商/經銷商的回購義務在任何方面都不得包含有條件的條款。為免生疑問，任何製造商計劃均不得規定製造商/經銷商在該計劃下的義務以下列條件為條件：

(A)(I)西班牙船隊公司根據該製造商計劃購買的任何最低數量的車輛；和/或(Ii)西班牙OpCo或任何其他人根據該製造商計劃或任何西班牙OpCo特定協議購買的車輛的最低數量；或

(B)西班牙船隊公司的償付能力；或

(C)除西班牙船務公司外，赫茲公司的任何其他聯營公司的償付能力。

2.4終止條文

在製造商/經銷商要求在任何製造商計劃中包括明示終止條款的範圍內，該製造商計劃可規定製造商/經銷商有權在發生某些事件(例如清算、破產、資不抵債、不付款、逾期付款、部分付款、違約或嚴重違反義務，或任何類似或類似事件)時(在預定通知期屆滿或其他情況下)在預定到期日之前終止該協議；但在任何情況下，製造商/經銷商在任何情況下都無權終止其在製造商計劃終止之前向西班牙FleetCo或其訂單發運的任何車輛的回購義務(或，如果適用，以履行其擔保義務)的義務(受任何資格標準和計劃最低期限或計劃最高期限的約束和規定)。

2.5保留西班牙船隊的頭銜

與排名前兩位的非投資級製造商簽訂的製造商計劃將向相關製造商/經銷商提供信貸條款(與其支付適用的車輛回購價格有關)，規定相關車輛的所有權將保留在西班牙FleetCo手中，直到銷售收益

1就這些目的而言，“不可抗力事件”將由以下任何事件構成：(A)當事人沒有預見到，(B)不在他們的控制之下，並且不能通過適當注意或在所有實質性方面遵守VPA項下的義務來避免，以及(C)阻止履行合同項下的一方或多方的義務。

由西班牙艦隊公司接收。在實踐中，當車輛被退回給前兩大非投資級製造商時，西班牙FleetCo可能會退還車輛的註冊文件。

附表IV

草案轉讓和連帶責任語言將包括在形式製造商計劃

這應包括在每個相關的形式製造商計劃中，並應適應相關的製造商計劃。只有在現有供應商同意與新供應商承擔連帶責任的情況下，才應使用該語言。應諮詢當地法律顧問，以確保其得到適當執行並符合適用法律。

1TRANSFERS由供應商

供應商(“現有供應商”)可通過接管合同(合同)(“轉讓”)的方式將其與本協議所規定的所有或任何車輛(“相關車輛”)有關的所有權利和義務轉讓給另一實體(“新供應商”)，該實體已獲得履行本協議項下義務所需的所有同意和批准。

2.1轉讓的條件

除非FleetCo按照第1.2段(轉讓程序)並在轉讓生效日期(“轉讓日期”)前至少兩個工作日收到轉讓，否則轉讓將不會生效：

(A)現有供應商關於新供應商的名稱和聯繫方式的通知；

(B)新供應商確認其同意受本協議條款的約束，包括但不限於所要求的合同標準；

(C)承認在任何情況下，西班牙船隊公司都不需要向新供應商或其在西班牙境外的代理商交付任何相關車輛；

(D)現有供應商和新供應商按附件2所列格式填寫並籤立的連帶責任確認書(“確認書”)。

2.2轉移的流程

(A)在符合第1.1段(轉讓條件)所列條件的情況下，轉讓應在FleetCo收到現有供應商和新供應商向其交付的完全符合附件1(“轉讓證書”)格式的正式填寫的轉讓證書後不少於兩個工作日，按照下文(B)分段的規定進行。

(B)在轉移日期：

(I)如果現有供應商在轉讓證書中尋求轉讓其在本協議下對相關車輛的權利和義務，則FleetCo和現有供應商中的每一方應被解除對彼此在本協議下對相關車輛的進一步義務，並且他們各自在本協議下就相關車輛相互之間的權利應被取消(即“解除的權利和義務”)；

(Ii)西班牙FleetCo和新供應商的每一方應相互承擔義務和/或相互獲得權利，這應是

在西班牙FleetCo和新供應商已取代FleetCo和現有供應商承擔和/或獲得已解除的權利和義務的範圍內；以及

(3)新供應商應成為新協議的一方。

2.3Definitions

在本款和轉讓證書中，下列詞語應具有以下含義：

“營業日”是指商業銀行在西班牙營業的任何一天(星期六或星期日除外)；

“新協議”指根據第1款適用於新供應商的本協議；

“回購義務”是指供應商根據協議條款，以適用的回購價格從西班牙船隊公司回購相關車輛的義務；以及

“回購價格”是指供應商為重新購買任何相關車輛而向西班牙FleetCo支付的購買價格或其他對價。

附件一

轉讓證書的格式

致：Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.，Sucursal en España和Hertz de Espa，S.L.U。

出發地：北京，北京。[現有的供應商](“供應商”)及[新供應商](“新供應商”)

日期：。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.，Sucursal en Espa--協議日期[•](“協議”)

1我們指的是本協議。這是本協議第1.2款中定義的轉讓證書，構成了一份合同接管契約(Akte Van Contsoverneming)。本協議中定義的術語在本轉讓證書中的含義相同，除非在本轉讓證書中賦予不同的含義。

2我們參考第1.2段（轉移程序）：

(a)In根據第1.2段（轉讓程序），現有供應商特此通過接管合同（contractsovereming）的方式將現有供應商與以下事項相關的所有權利和義務轉讓給新供應商，新供應商特此接受該轉讓 [下面列出了以下車輛](“有關車輛”)

[車輛登記號碼]

或

[FleetCo根據本協議已購買或可能購買的所有車輛(“有關車輛”)]

（c）建議的轉讓日期是兩者中較晚的一個 [•]或您收到此轉讓證書之日後兩（兩）個工作日。

（d）新供應商通知的地址、電話號碼、傳真號碼和注意詳情為：

地址：北京，北京。[地址]
電話：北京，上海，北京，上海，北京，上海[電話]
傳真：日本，日本[傳真]
Attn：英國人，中國人，中國人[名字]

3新供應商明確承認其同意受本協議條款的約束，包括但不限於附表III（車輛採購協議所需的合同標準）中規定的條款。

4本轉讓證書構成合同接管契約（akte van contractsovereming）。

5新供應商承認，未經FleetCo和現有供應商事先書面同意，其不會轉讓其在新協議下的義務。

6新供應商承認，在任何情況下，FleetCo都不需要向新供應商或其西班牙境外的代理人交付任何相關車輛。

7本轉讓證書可以在任意數量的副本上籤署，這與副本上的簽名在本轉讓證書的一份副本上具有相同的效力。

8本轉讓證書受西班牙法律管轄。

[現有供應商]            [新供應商]

作者： 作者：

對於上述合同轉讓的合作(Medewerking)：

Stuurgroep Fleet（荷蘭）b.V.，西班牙蘇庫爾薩爾

___________________________________________
作者：

赫茲西班牙，SLU

___________________________________________
作者：

附件二

共同責任確認形式

致： Stuurgroep Fleet（荷蘭）b.V.，Sucursal en España（“Spanish FleetCo”）

出發地：北京，北京。[現有供應商](“現有供應商”)及[新供應商](“新供應商”及與現有供應商一起成為“共同義務人”)

日期：10月1日。[日期]

Stuurgroep Fleet(荷蘭)B.V.，Sucursal en Espa--協議日期[日期](“協議”)

1我們指的是本協議。這是第(1)款中定義的確認[1.1(d)]協議的一部分。本協議中定義的術語在本確認書中的含義相同，除非在本確認書中有不同的含義。

2共同義務人同意並承認，他們對新供應商現在或以後根據協議條款可能對西班牙FleetCo承擔的每一項責任(無論是合同中或其他方面的責任)的適當和準時履行負有連帶責任。現有供應商承諾在2(2)個工作日的書面通知後，不時向西班牙FleetCo支付新供應商根據或根據本協議或因違反本協議而不時到期並應支付的所有債務(但在通知新供應商該事實後未支付)。

3西班牙船隊公司可對共同義務人之一採取行動，或免除或妥協其責任，或給予時間或其他寬大處理，但不影響另一共同義務人根據上文第2款所承擔的責任。西班牙船務公司可對共同債務人或西班牙船務公司認為合適的一個或多個共同債務人採取行動。

4上文第2款中確認的每一共同債務人的義務，以及本確認賦予西班牙船隊公司的關於該共同債務人的權利、權力和補救，不得因下列原因而解除、減損或以其他方式影響：

(1)其他共同債務人的清算、清盤、解散、管理或重組，或其地位、職能、控制權或所有權的任何改變；

(2)另一共同義務人在協議項下的任何義務在任何方面都不能執行或變得不可執行；

(3)就協議項下的義務給予另一共同義務人的時間、豁免、免除或其他寬大處理；或

(4)如果沒有本款第4款的規定，任何其他作為、事件或不作為可能會解除、損害或以其他方式影響上述第2款所載的現有供應商的任何義務或根據該款賦予西班牙船隊公司的任何權利、權力或補救辦法。

5這一承認受西班牙法律管轄。

[現有供應商]            [新供應商]

作者： 作者：

V型明細表

授權書格式

附表VI

集團內部車輛採購協議草案

本集團內部車輛採購協議(本《協議》)簽訂於[•] 202[•],

在以下情況之間：

(1)由荷蘭船隊(荷蘭)B.V.，Sucursal en ESPA-A成立並根據西班牙法律成立和存在的荷蘭船隊西班牙分公司，其註冊辦事處位於西班牙馬德里拉斯羅薩斯的Calle Jacinto Benavente，2，Edifo b，3？planta，並根據37748卷m-672439對開本在馬德里商業登記處註冊(“西班牙船隊公司”或“買方”)；以及

(2) [•],

("[•]“或”賣家“)。

賣方和買方在下文中統稱為“雙方”。

鑑於：

[•]

因此，特此商定：

1銷售和購買及進一步承諾

1.1.賣方特此向買方出售，買方特此向賣方購買本協議附表中確定的車輛(“車輛”)。

1.2.自本協議簽署之日起，相關車輛的所有權將自動轉移給買方。

1.3.每輛車輛固有的風險將從銷售之時起轉移給買方。

1.4.雙方特此同意，由此進行的銷售是按照公平原則進行的。

為免生疑問，買方對賣方在本協議項下的義務不承擔任何責任。賣方向買方承諾，如果買方因本協議達成的銷售而產生的任何責任、損害、成本、損失或開支(包括但不限於法律費用、成本和開支及其任何增值税)，賣方應在書面要求的五個工作日內賠償買方相當於買方產生的金額。

2總結

買方根據本協議向賣方支付的購買價格應為根據本協議銷售的車輛的賬面淨值(根據美國公認會計準則確定)(“購買價格”)。

3維護和保證

3.1賣方的陳述

賣方向買方保證並聲明在本協議之日：

3.1.1它是一個合法成立的實體，並被正式授權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務；

3.1.2代表賣方簽署本協議的高級職員或代理人已獲得正式授權，賣方簽訂本協議和履行本協議項下的義務無需賣方相關法人團體的進一步批准和/或授權；

3.1.3尚未採取任何措施進行清算、解散、宣佈破產（“[•]”）或類似情況，並且沒有為其資產任命清算人、管理人、接管人或類似人員;

3.1.4它擁有完整的法律所有權(“[•]“)至車輛；

3.1.5車輛可自由轉讓，除賣方客户在正常業務過程中從賣方租賃車輛可能擁有的任何權利外，車輛不受任何抵押、留置權、擔保權益或其他類型的第三方權利的影響；以及

3.1.6車輛已在車輛登記處正式登記，並有相關文件，以便有效地在[●].

3.2買方陳述

買方向賣方保證並聲明，截至本協議之日：

3.2.1它是一個合法成立的實體，並被正式授權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務；以及

3.2.2代表買方簽署本協議的高級職員或受權人已獲正式授權簽署本協議，買方無需獲得相關法人團體的進一步批准和/或授權即可簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。

4有限追索權

4.1賣方可對買方提起法律訴訟，但依據該等訴訟尋求的針對買方的唯一救濟是在買方未支付與車輛有關的購買價款的情況下由賣方收回車輛。

4.2賣方在此承諾，除上文第4.1段所述外，賣方無權、也不得啟動或採取任何與啟動法律程序(無論如何描述)相關的步驟，以追回買方在本合同項下欠其的任何款項。

5不--請願書

賣方無權也不得采取任何與下列事項有關的步驟：

5.1.1買方的清算、破產或資不抵債(或任何類似或類似的程序或情況)；或

5.1.2就買方或其任何資產委任一名破產管理人。

6設置-關閉

本協議各方承認並同意，應全額支付本協議項下到期的所有款項，不得進行任何抵銷、反索賠、扣除或扣繳(法律規定的任何扣減或扣繳税款除外)。

7關聯

7.1買方出讓

買方可將其在本協議下的權利不受限制地轉讓、質押或以擔保方式轉讓給與金融交易有關的擔保受託人或類似的人，而無需徵得賣方或任何其他人的同意。

7.2賣方出讓

未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、質押、轉讓或更改其在本協議項下的義務。

8某些條款的保留

本協議的第4條(有限追索權)和第5條(非請願權)是不可撤銷的，即使本協議終止，仍應保持充分的效力和效力。

9管轄法律和司法管轄權

9.1管轄法律

本協議受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

9.2Jurisdiction

對於與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序，各方不可撤銷地接受西班牙馬德里法院的專屬管轄權。

10對應部分

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本（簽署時）應被視為原件。這些副本應共同構成同一份文書。

特此證明，雙方通過其正式授權的代表於上文第一條所寫的日期簽署並交付本協議。

買賣協議簽署頁

《買家》

STUURGROEP船隊(荷蘭)B.V.，Sucursal en ESPA-A

由：_

姓名：

標題：

賣家

[•]

由：_

姓名：

標題：

進度表

售出車輛描述

附表VII

初始租賃車輛購置計劃表表格

根據西班牙主租約，根據截止日期租賃的車輛，其車輛租賃開始日期應為截止日期：