開放文本公司

(“公司”)

內幕交易政策

1)引言

Open Text Corporation(“本公司”)鼓勵所有員工、高級管理人員、董事以長期投資的方式成為本公司的股東。在這些發展、計劃或信息公佈之前，這些個人將不時瞭解公司的發展、計劃或其他可能影響公司證券價值的信息。在一般披露前持有該等信息的情況下交易本公司的證券，或在一般披露前向第三方披露該等信息(稱為“小費”)，可能會使個人面臨刑事起訴或民事訴訟。這種行為還會導致市場對公司股票缺乏信心，損害公司及其股東的利益。因此，本公司制定了這項政策，以幫助其員工、顧問、高級管理人員和董事遵守禁止交易和小費的規定。

本政策中關於OpenText人員(定義如下)進行證券交易的程序和限制僅提供了OpenText人員在不違反適用證券法的情況下買賣證券的一般框架。OpenText人員對遵守適用的證券法負有最終責任，並應在情況需要時獲得其他指導，包括獨立的法律建議。

公司董事會將不時指定一名或多名個人擔任內幕交易政策管理人，以執行本政策。於本公告日期，指定的內幕交易保單管理人為本公司的首席財務官，如不在場，則為本公司的首席執行官，如不在場，則為法律部的一名成員。內幕交易政策管理人可就其職權範圍內的任何問題，包括本政策的解釋和應用，尋求並保留會計、法律或其他專家建議，費用由公司承擔。本政策將由公司治理和董事會提名委員會定期審查。

2)應用程序

下列人員必須遵守和遵守本政策：

·公司或其子公司的所有董事、高級管理人員和僱員，以及公司或其子公司聘用或從事業務的任何人；以及

·上述任何個人控制或指導的合夥、信託、公司、R.S.P.‘S及類似實體。

就本政策而言，以上所列人員統稱為“OpenText人員”。任何實益擁有的證券的交易，或在哪個方向或

控制是由OpenText人員行使的，將受本政策約束。OpenText人員應仔細考慮家族成員、控股公司或信託基金持有的證券交易是否受本政策的約束。就本內幕交易政策而言，凡提及本公司證券交易，均視為包括(I)行使根據本公司股票期權計劃授予的股票期權及根據任何本公司利益計劃或安排收購的任何其他股份，及(Ii)任何以衍生工具為基礎的、貨幣化、無追索權貸款或類似安排，以改變內幕人士對本公司證券的經濟敞口或權益，且未必涉及出售，或根據加拿大證券管理署多邊文書55-103-某些衍生產品交易(股權貨幣化)的內幕人士報告(“MI 55-103”)規定須由內幕人士報告的任何其他交易或安排。

3)內幕消息

“內幕消息”是指：

·公司業務、業務或資本的變化，合理地預期將對公司證券的市場價格或價值產生重大影響(包括董事會或高級管理層作出的任何實施這種變化的決定，他們認為董事會很可能會確認這一決定)；

·合理預期會對公司證券的市場價格或價值產生重大影響的事實；或

·任何一般不向公眾提供的信息，而理性的投資者可能會認為這些信息對決定是否購買、持有或出售本公司的證券很重要，

在每種情況下，這一點都沒有被普遍披露。

可構成內幕信息的信息的例子列於本文件所附的附表“A”中。在符合本政策第6(C)節要求某些OpenText人員預先清算公司證券交易的情況下，任何打算進行公司證券交易的OpenText人員有責任在交易之前確定他或她是否知道任何構成內幕信息的信息。如有疑問，個人應諮詢內幕交易政策管理人。

4)利用內幕消息進行交易

OpenText人員不得在知曉內幕信息的情況下買賣或以其他方式交易公司的證券，直到：

·在向公眾披露內幕信息後的第二個交易日，納斯達克開市，無論是通過新聞稿還是提交給證券監管機構的文件；或

·內幕信息不再是重要的(例如，作為信息主題的潛在交易被放棄，並且OpenText人員被如此告知

由內幕交易政策管理人或此類放棄已普遍披露)。

5)禁止投機、賣空、看跌和看漲

OpenText有權獲得內幕信息的人員進行公司證券交易，可能會導致實際或被認為違反適用的證券法和/或不適當的利益衝突。為協助OpenText人員從事不會導致此類違規或衝突的證券交易，禁止OpenText人員直接或間接從事下列任何活動：

·投機本公司的證券，這可能包括為了迅速轉售這種證券而買入，或為了迅速購買這種證券而賣出本公司的證券(與根據本公司的股票期權計劃或任何其他本公司福利計劃或安排發行的股票的買賣有關的除外)；

·賣空公司的證券或任何其他安排，只有在公司的證券價值未來下跌時才能產生收益；

·出售“看漲期權”，給予持有人購買本公司證券的選擇權；以及

·購買“看跌期權”，讓持有者有權出售公司的證券。

6)對公司證券交易的限制

1)預定的停電時間

任何須向內幕交易政策管理人提交交易通告的人士，不得在每個會計季度最後一個月的15日起至納斯達克第二個交易日開市止的期間內買賣本公司的證券。

2)超常停電時間

內幕交易政策管理人可隨時規定額外的特殊禁售期，以確定可能存在與公司有關的未披露的內幕信息，從而使被要求向內幕交易政策管理人提交交易通知的個人不宜進行交易。在這種情況下，內幕交易政策管理人將發出通知，指示這些個人在接到進一步通知之前不要交易公司的證券。規定了一段特別的禁制期，這一事實本身就是內幕消息，不應向任何人披露或與任何人討論。

3)交易前清關

為協助下列指定的OpenText人員避免從事任何可能違反或被視為違反適用證券法的公司證券交易，這些人員必須通知內幕交易政策管理人

本公司任何擬議的證券交易，以確認沒有未被普遍披露的內幕消息：

·首席財務官；

·直接向首席執行官總裁、首席運營官或首席財務官報告的僱員；

·所有副總統

·所有銷售人員，包括董事區域總監或國家總監；

·所有直接向首席財務官報告的財務工作人員；

·所有直接向首席財務官直接報告的財務工作人員；

·上述個人的所有行政助理；

·公司董事會的所有成員；以及

·被內幕交易政策管理人通知，個人的公司證券交易將根據本政策進行預先清算的個人。

此類通知應以附表b的形式向內幕交易政策管理人提交交易通知。除非得到內幕交易政策管理人的書面通知，表示此等人士可繼續進行交易通告所指的交易，否則此等人士不得從事本公司的證券交易。內幕交易政策管理人將在提交交易通知後的一個工作日內，嘗試通知任何已根據本政策提交交易通知的個人，説明公司是否合理地預期任何擬議的交易將違反適用的證券法和/或本政策，如果是，則可能不會進行擬議的交易。儘管如此，如果已提交交易通知的個人沒有收到內幕交易政策管理人的回覆，則該個人不得繼續進行此類交易。提醒個人，如果他們知道內幕消息，他們不得交易本公司的證券，無論內幕交易政策管理人是否就擬議的交易向個人提供了任何通知。

7)禁止給小費

除非在必要的業務過程中，OpenText人員不得向其他人傳達內幕信息。如果任何OpenText人員對任何信息是否屬於內幕信息或在必要的業務過程中是否需要披露內幕信息有任何疑問，該個人必須聯繫內幕交易政策管理員。所有OpenText人員對內幕信息嚴格保密，直至其被普遍披露。

8)其他公司的證券

在公司的業務過程中，OpenText人員可能會獲得另一家上市公司的信息，而這些信息並未被普遍披露。證券法一般禁止在持有此類信息的情況下交易該公司的證券，或將此類信息傳達給另一人。本政策規定的限制

適用於所有OpenText人員，無論是在擁有此類信息的情況下交易另一家公司的證券，還是在傳達此類信息時。

9)報告要求

根據適用的證券法，公司及其子公司的董事和“高級管理人員”(定義見適用的證券法)是“內部人士”。如果您不確定自己是否為內幕交易人員，則必須聯繫內幕交易政策管理員。內部人士須根據名為SEDI的電子申報系統，就本公司證券的任何直接或間接實益擁有權、控制權或指示，以及該等所有權、控制權或指示的任何變更，向加拿大省級證券監管機構提交報告。此外，根據這項內幕交易政策，這些內幕人士必須根據MI 55-103報告交易和交易。每個內幕人士都有責任遵守這些報告要求，並要求內幕交易政策管理人在提交報告的同時或之前向內幕交易政策管理人提供內幕人士填寫的任何內幕報告的副本。公司將應要求協助任何內幕人士準備和歸檔內幕報告。

10)罰則及民事責任

實施交易和小費禁令的適用證券法也對任何違反這些禁令的行為施加重大處罰和民事責任。以下是簡短的摘要：

·最高可達500萬加元的刑事罰款，以及利潤或避免損失的三倍。

·最高可判處十年監禁。

·民事責任，最高可達因違反行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍。

如果一家公司被發現犯了罪，該公司的董事、高級管理人員和/或監督人員可能受到相同或額外的處罰。

11)執行

公司及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問將能夠通過Launchforce訪問本政策，並被要求確認他們已閲讀本政策並同意遵守其條款。除非獲得內幕交易政策管理人的書面授權，否則這些個人必須始終遵守本政策規定的標準、要求和程序，這是任命或僱用他們的條件之一。任何違反本政策的個人可能面臨紀律處分，包括在沒有通知的情況下終止他或她在公司的僱傭或任命。違反本政策還可能違反某些證券法。

附表“A”

內幕消息的例子

下列事項可能構成內幕消息：

·擬議的資本結構變化，包括股票拆分和股票分紅

·擬融資或待融資

·證券或債務未償還金額的實質性增加或減少

·擬對公司結構進行改革，包括合併和重組

·對其他公司的擬議收購，包括收購投標或合併

·資產的重大收購或處置

·產品或合同的重大變化或發展會對收益產生重大影響

·公司業務發生重大變化

·公司行政管理或控制的變動

·破產或接管

·公司審計師的變動

·公司的財務狀況和經營成果

·表明收入或收益高於或低於近期平均水平的變化

·實質性法律程序

·物質債務違約

·將事項提交證券持有人表決的結果

·與董事、高級管理人員或主要證券持有人進行重大交易

附表“B”

商業告示

致：中國、中國、日本、中國。

出發地：北京，北京。

回覆：開放文本公司內幕交易政策

日期：

我提議[買][賣](請選擇一項)Open Text Corporation(“Open Text”或“公司”)的證券，金額最多為_股。根據本公司的內幕交易政策(下稱“政策”)，本人謹此證明：

1.本人已閲讀並理解《政策》。

2.本人並不知悉尚未向公眾披露的內幕消息(定義見政策)。

3.本人明白，本人不得在自每個財政季度最後一個月的收市日起至納斯達克第二個交易日開市止的期間(“禁止買入期”)內買賣公開文本股票，該第二個交易日為本公司中期或年度財務業績新聞稿發佈之日。

4.本人明白，本通知所指的交易，在本保單指定的內幕交易保單管理人通知本人可進行交易前，可能不會完成。

5.本通知書所指的買賣，將不會在本通知書提交日期後的禁制期開始後完成。

6.我瞭解，交易窗口可能會在確定可能存在有關Open Text的未披露內幕信息，導致Open Text人員不適合進行交易時隨時“關閉”。 我瞭解交易窗口已“關閉”這一事實本身就是內幕信息，不應向任何人披露或與任何人討論。

日期：_ ____________________________________

                            

    

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