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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
______________________
形式 10-K
______________________
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止6月30日, 2024
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡時期，日本和日本之間的過渡期。
委託文件編號：0-27544
______________________________________
Open Text Corp演講
（註冊人章程中規定的確切名稱）
______________________
| | | | | |
| 加拿大 | 98-0154400 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 275 Frank Tompa Drive， | | | N2 L 0A1 | |
| 滑鐵盧， | 安大略省 | 加拿大 | | | |
| （主要行政辦公室地址） | | | (郵政編碼) | |
註冊人的電話號碼，包括區號：(519) 888-7111
根據該法第12(B)節登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無面值普通股 | 奧特克斯 | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)節登記的證券：
無
(班級名稱)
______________________________________
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是**☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 ☒ 加速歸檔器非加速歸檔器較小的報告公司 ☐新興成長型公司：☐
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。 是的 沒有 ☒
根據納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）於2023年12月31日（註冊人最近完成的第二財年結束）報告的普通股收盤價，非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元11.2億截至2024年7月26日，已有 268,189,944註冊人的流通普通股。
以引用方式併入的文件
沒有。
開放文本公司
目錄
| | | | | | | | |
| | 第3頁：第 |
| 第一部分 |
| 第1項。 | 業務 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 19 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 40 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 41 |
| 第二項。 | 屬性 | 42 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
| | |
| 第II部 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 43 |
| 第六項。 | 已保留 | 48 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 49 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 80 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 81 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 88 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 88 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 89 |
| 項目9C。 | 披露 關於阻止檢查的外國管轄權 | 90 |
| | |
| 第三部分 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 91 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 100 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 133 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 135 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 136 |
| | |
| 第IV部 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 137 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 201 |
簽名 | 202 |
第一部分
前瞻性陳述
本Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、經修訂的美國1934年證券交易法(交易法)第21E節、經修訂的1933年美國證券法(證券法)第27A節以及美國和加拿大其他適用證券法律的前瞻性聲明或信息(前瞻性聲明)，並受這些條款所創造的安全港的約束。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”等詞語以及這些詞語的變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述，基於我們目前對經營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為在這種情況下合適的其他因素。本報告中的前瞻性陳述基於以下假設：(1)各國繼續實施和執行與進出口電子信息提供有關的現有和額外的海關和安全法規；(2)我們繼續運營安全可靠的商業網絡；(3)總體政治、經濟和市場狀況的穩定性，包括任何潛在的衰退；(4)我們管理通脹的能力，包括與吸引和留住員工以及利率上升相關的勞動力成本增加；(5)我們繼續有能力通過對衝來管理某些外匯風險；(Vi)股票和債務市場繼續為我們提供資金渠道；(Vii)我們繼續發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會的能力，以及我們繼續成功整合任何此類機會的能力，包括根據此類整合的預期時間框架和/或成本預算；(Viii)我們繼續避免侵犯第三方知識產權的能力；以及(Ix)我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險以及不確定性，包括(I)俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突對我們業務的影響；(Ii)本文和截至2024年6月30日的年度合併財務報表附註中討論的風險，這些風險和不確定性在本年度報告第二部分以10-k表格形式列出。我們取得的實際結果可能與任何前瞻性陳述大不相同，這些前瞻性陳述僅反映了管理層目前對未來結果的期望和預測。我們沒有義務修改或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修改結果。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第I部分第1A項“風險因素”、第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及本年度報告10-k表其他部分所載的前瞻性表述，以及我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和加拿大證券監管機構的其他文件。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。您不應過於依賴本年度報告中包含的10-k表格中的前瞻性陳述，因為這些前瞻性陳述僅在它們作出之日起才有意義。
在本年度報告的10-K表格中，使用了以下財政年度術語：
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| 財政年度 | | 開始日期 | | 結束日期 |
2026財年 | | 2025年7月1日 | | 2026年6月30日 |
2025財年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024財年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023財年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022財年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021財年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020財年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019財年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018財年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017財年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016財年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015財年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014財年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013財年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012財年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
我們的合併財務報表以美元表示，除非另有説明，本年度報告中包含的10-K表格中的所有金額均以數千美元表示。本文中所提及的“公司”、“OpenText”、“我們”或“我們”是指Open Text Corporation，除非上下文另有要求，否則指其子公司。
風險因素摘要
以下是本年度報告表格10-K第I部分第1A項“風險因素”中所述重大風險的摘要。以下摘要不應被視為我們面臨的重大風險的詳盡摘要，不一定按重要性順序列出，應結合“風險因素”一節和本年度報告10-K表所載的其他信息一併閲讀。
與我們的商業和工業有關的風險
•如果我們不繼續開發技術先進的產品，成功地與客户使用的軟件產品和增強功能集成在一起，未來的收入和我們的經營業績可能會受到負面影響
•產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃
•我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠或及時的回報
•如果我們的軟件產品和服務得不到市場的認可，我們的經營業績可能會受到負面影響
•未能保護我們的知識產權可能會損害我們有效競爭的能力
•其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力。
•我們的軟件產品和服務可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟
•我們的軟件產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性產生負面影響，從而損害我們的聲譽和業務
•與不斷變化的互聯網使用相關的風險，包括不斷變化的標準、競爭和監管以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
•業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營造成不利影響
•未經授權的披露、網絡攻擊、違反數據安全和其他信息技術風險可能會對我們的運營造成不利影響
•我們的成功取決於我們與戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係，分銷商、我們合作伙伴的合作努力或第三方提供商服務的任何減少都可能對我們的收入產生實質性影響
•失去轉售或使用第三方軟件的許可證，或缺乏對此類軟件的支持或增強，可能會對我們的業務造成不利影響
•當前和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響
•我們銷售週期的長度可能會有很大的波動，這可能會導致每個季度確認的收入有很大的波動
•我們的現有客户可能會取消與我們的合同，無法在續訂日期續簽合同，和/或無法購買額外的服務和產品，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響
•行業整合，特別是資本充裕的大型公司的整合，可能會對我們的營業利潤率造成壓力，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們可能無法維持或擴大我們的中小型企業(SMB)和消費者客户的基礎，這可能會對我們預期的未來增長和經營業績產生不利影響
•我們對政府客户的銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前終止、審計、調查、制裁和處罰。
•地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，已經並可能繼續影響我們的業務
•我們某些業務的重組可能無效，可能會對我們的業務和財務產生不利影響，我們可能會因此而產生額外的重組費用
•我們必須在公司成長期間繼續管理我們的內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響
•如果我們失去了高管或其他關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引或留住頂尖員工，我們的業務可能會受到嚴重損害
•我們的薪酬結構可能會阻礙我們吸引和留住重要員工的努力
•股東、客户和其他關鍵關係對我們的企業社會責任(CSR)和環境、社會和公司治理(ESG)實踐的關注增加，並加強監管
對CSR和ESG實踐以及相關披露的審查可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽
•我們有一個Flex-Office計劃，這使我們面臨某些運營挑戰和風險
與收購和資產剝離相關的風險
•收購、投資、合資企業和其他業務舉措可能會對我們的經營業績產生負面影響
•我們可能無法實現我們收購和資產剝離的所有預期收益，包括Micro Focus收購和AMC資產剝離(定義如下)，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現
•我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響
•作為收購Micro Focus的結果，我們的業務和業務的範圍和規模發生了重大變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們不能保證我們在範圍和規模上的擴張會成功
•我們因收購Micro Focus產生了大量交易成本，並可能在整合Micro Focus期間產生意想不到的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響
•關鍵人員的流失可能會損害收購業務的整合，導致客户流失和收入下降，或者可能對我們的運營產生不利影響
•我們收購的企業可能在財務報告、網絡安全和遵守數據隱私法方面存在披露控制和程序以及內部控制，這些控制和程序比我們的弱或在其他方面不符合我們的法律。
•AMC資產剝離(定義如下)可能會導致我們剩餘業務的中斷以及與客户和其他業務合作伙伴的關係
與法律和監管合規有關的風險
•我們的所得税撥備和有效所得税税率可能會有很大差異，並可能對我們的經營業績和現金資源產生不利影響。
•作為加拿大税務局(CRA)正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，我們已經收到了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知，並正在提出上訴，加拿大税務局已經審計了2017財年、2018財年和2019財年。這些持續審計的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響
•與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
•我們的某些產品可能被視為或被法院裁定為侵犯隱私權和相關法律的行為。任何這樣的看法或決心都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響
•人工智能(AI)和其他機器學習技術正被集成到我們的一些產品、系統或解決方案中，這可能會給我們的業務帶來風險和挑戰
與我們的財務狀況有關的風險
•我們可能不會產生足夠的現金流來履行我們沒有資金的養老金義務。
•外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響
•我們的負債可能會限制我們的運營和機會
與我們普通股所有權相關的風險
•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響
•我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失
一般風險
•意外事件可能會對我們在產生費用時與確認收入時保持一致的能力造成實質性損害
•由於銷售預測不準確或其他因素，我們可能無法實現我們的財務預測
•我們的國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險
•我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟
•股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素
•我們的經營業績可能會受到任何經濟狀況疲軟的不利影響。
•全球金融體系的壓力可能會對我們的財務和運營產生不利影響
項目1.業務
OpenText成立於1991年，現已成長為信息管理領域的領先者，提供全面的信息管理產品和服務，為各種規模的企業提供動力和保護。OpenText的信息管理解決方案管理結構化和非結構化數據的創建、捕獲、使用、分析和生命週期。我們的信息管理解決方案旨在幫助組織從其信息中提取價值和洞察力，保護這些信息，並滿足日益增長的隱私和合規性要求。OpenText幫助客户提高效率，重新定義商業模式，並改變行業。
我們的產品提供私有云、公有云、離雲和應用程序編程接口(API)雲，或它們的任意組合，以支持客户首選的部署選項。在提供選擇和靈活性的同時，我們努力最大化與客户關係的終生價值，並支持他們以信息為導向的轉型之旅。
業務概述和戰略
關於OpenText
OpenText是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯、安全和負責任。全面的OpenText信息管理平臺和服務為全球企業、中小企業、政府和世界各地的消費者提供安全和可擴展的解決方案。憑藉用於連接和分類數據的關鍵工具和服務，OpenText加快了客户部署人工智能(AI)、自動化工作和提高生產力的能力。互聯信息的好處使客户能夠增強實時決策、滿足新的合規標準、跨多雲環境進行管理，並通過安全的數據保持網絡彈性。OpenText在數據管理、安全、環境、可持續性和包容性因素方面的合規標準不斷提高，使客户具有遠見卓識和信任。
我們的產品從根本上集成到客户業務的運營和現有軟件系統中，因此客户可以端到端安全地管理複雜的信息流。通過自動化和人工智能，我們隨時隨地連接、合成和交付信息，以推動新的效率、體驗和洞察力。我們通過將信息連接到數字業務流程，用洞察力豐富信息，在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息創造引人入勝的數字體驗，使信息變得更有價值。我們的解決方案連接了大型數字供應鏈、IT服務管理生態系統、應用程序開發和交付工作流程以及許多行業的流程，包括製造、醫療保健和生命科學、能源、零售和金融服務。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，以便他們能夠充滿信心地協作，保持在監管技術曲線的領先地位，並識別其終端和網絡中的威脅。通過多層安全方法，我們擁有廣泛的OpenText網絡安全解決方案，這些解決方案可在數據管理層、基礎設施和應用程序層、代碼和邊緣提供支持和保護，提供全面的洞察和威脅情報。
我們在研發(R&D)方面的投資推動了產品創新，為我們的現有客户羣和新客户羣增加了我們產品的價值，其中包括全球10,000家公司(G10K)、中小企業和消費者。我們的研發利用了我們對OpenText Cloud的現有投資，旨在確保我們的所有云產品為客户提供洞察力，滿足合規法規，並在我們的產品組合中提供無縫體驗。各種規模的企業都依賴公共雲和私有云、託管雲服務和雲外解決方案的組合。展望未來，我們客户的目標是混合(雲上和雲外)和多雲，我們的創新路線圖旨在為所有環境提供靈活性。
於2023年1月31日，我們完成了對Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc(Micro Focus)的全部已發行普通股的收購，該公司是幫助客户加快數字化轉型的關鍵任務軟件技術和服務的領先提供商)，收購總價為62億(Micro Focus收購)，包括Micro Focus的現金和償還Micro Focus的未償債務。
2024年5月1日，我們完成了將我們的應用程序現代化和連接(AMC)業務剝離給火箭軟件公司(Rocket Software)，價格為22.75億美元億税費和其他調整前現金(AMC剝離)。我們使用資產管理公司剝離的淨收益完成了20美元的億債務削減，這導致了定期貸款b(定義如下)的終止和收購定期貸款(定義如下)項下未償還金額的減少。
我們的產品和服務
我們利用一套通用的技術、流程和系統來大規模提供我們完整和集成的信息管理解決方案組合，以滿足全球市場的需求和需求。我們的解決方案在OpenText雲平臺上營銷和交付，該平臺支持客户從私有云到公有云再到離雲到API的部署。我們的架構方法使客户能夠在混合多雲世界中擁有所需的靈活性和定製能力。OpenText雲是由六個業務雲組成的綜合信息管理平臺：我們的內容雲、網絡安全雲、應用自動化雲、業務網絡雲、IT運營管理雲和分析雲。除了我們的六個業務雲之外，我們還有開發人員雲來幫助釋放開發人員的創造力。
通過嵌入式人工智能和分析，我們的解決方案提高了業務洞察力、員工生產率、客户體驗、資產利用率、協作、供應鏈效率和風險管理。我們的創新路線圖專注於將大量研發投入到雲和人工智能能力上。這包括繼續增強收購的Micro Focus產品的功能和部署選項，增加我們的公共雲和API產品，通過與合作伙伴的共同創新推動深度集成，在我們的產品中集成安全、分析和人工智能解決方案，以及投資以滿足新的合規標準。我們的平臺提供多層次、多角色和多情景的安全。信息通過用户註冊的安全性、上下文權限和基於時間的安全性在數據級別得到保護。我們還提供靜態加密，以實現文檔級安全性。以下是我們的信息管理解決方案列表。
在截至2024年6月30日的年度，總收入包括來自內容雲的40%、來自網絡安全雲的20%、來自應用自動化雲的15%、來自業務網絡雲的10%、來自IT運營管理雲的10%和來自分析雲的5%，其中來自業務網絡雲和網絡安全雲的收入主要來自雲收入，其餘收入主要來自客户支持收入。
內容雲
我們的內容雲使客户能夠通過強大的內容管理、改進的集成和智能自動化來獲得信息優勢。它將內容連接到數字業務，消除了孤島，並提供了對結構化和非結構化數據的方便、安全和合規的遠程訪問，從而提高了工作效率和洞察力，並降低了風險。我們的解決方案管理整個組織內信息的生命週期、分發、使用和分析，從捕獲到歸檔和處置。
我們的內容服務解決方案範圍從內容協作和智能捕獲到記錄管理、協作、電子簽名和歸檔，可在雲外、在客户選擇的雲提供商上、在OpenText Cloud中訂閲、在混合環境中或作為託管服務提供。我們的內容服務解決方案使客户能夠從紙張、電子文件和其他來源捕獲數據，並將其轉換為數字內容，直接交付給內容管理解決方案、業務流程和分析應用程序。我們的客户可以在安全、集中的歸檔解決方案中保護關鍵歷史信息。OpenText Content Services遵循內容管理互操作性服務(CMIS)標準，支持廣泛的操作系統、數據庫、應用服務器和應用程序。
我們的內容服務與管理關鍵業務流程的應用程序集成在一起，如SAP®S/4HANA、SAP®Success Fkers®、Salesforce®、微軟®Office365®和其他軟件系統和應用程序，建立了
智能業務流程和內容工作流自動化的基礎。通過將非結構化內容與結構化數據工作流連接起來，我們的Content Services允許用户在需要時擁有他們需要的內容，從而減少錯誤，推動更大的業務洞察力並提高效率。
同樣在Content Cloud中，我們的Experience Cloud支持更智能的體驗，從而推動收入增長和客户忠誠度。我們的數字體驗解決方案在整個客户過程中創建、管理、跟蹤和優化全方位渠道交互，從收購到保留，並與包括Salesforce®和SAP®在內的記錄系統集成。OpenText數字體驗平臺使企業能夠深入瞭解他們的客户互動，並對其進行優化，以提高客户的終身價值。該平臺包括解決方案和擴展，可在持續的客户旅程中提供高度個性化的內容和活動。使用人工智能支持的分析，Experience Cloud可以大規模評估和提供優化的用户體驗，以確保任何設備上的每個交互點(無論是物理交互還是數字交互)都具有吸引力和個性化。
體驗雲平臺包括一系列解決方案，從客户體驗管理(CXM)、網絡內容管理(WCM)、數字資產管理(DAM)、客户分析、AI&Insights、eDiscovery、數字傳真、全方位通信、安全消息傳遞、客户語音(VOC)，以及客户旅程、測試和細分。
網絡安全雲
我們的網絡安全解決方案為組織提供跨終端、網絡、應用程序、IT基礎設施和數據的威脅保護、預防、檢測、響應和快速恢復能力，所有這些都以人工智能為主導。OpenText CyberSecurity旨在通過威脅情報、取證、身份、加密和基於雲的應用安全來保護關鍵信息和流程。
在數據層，OpenText網絡安全通過不間斷訪問和保護業務數據免受網絡威脅，幫助客户具備網絡恢復能力。藉助Carbonite Endpoint、Carbonite服務器、Carbonite雲到雲備份和信息歸檔，我們幫助確保客户能夠跨所有終端、設備和網絡進行查看，以便主動發現敏感數據、識別威脅並收集可靠的數據以供調查。
在基礎設施和應用程序層，OpenText網絡安全解決方案有助於檢測問題、響應和補救威脅。我們的全套功能包括應用安全(Fortify)、身份和訪問管理(NETIQ)、電子郵件加密(電壓)、安全信息和事件管理(SIEM With ArcSight)、終端檢測響應(EDR)、網絡檢測響應(NDR)、受管檢測和響應(MDR)以及數字取證和事件響應。OpenText提供服務，將一線經驗與自動化、人工智能技術和OpenText軟件相結合，幫助組織實時檢測威脅。此外，我們的eDiscovery功能為搜索和調查數據提供取證和非結構化數據分析，以管理法律義務和組織風險。對於受到嚴格監管的組織來説，這些機器學習功能有助於在複雜情況下推動合規性和及時響應。從威脅防禦到檢測和響應、數據管理到調查和合規，OpenText CyberSecurity提供解決方案，跨終端、網絡、雲、電子郵件、網絡服務器、防火牆和日誌保持業務運營的可信狀態。
在邊緣，我們幫助客户保護終端、虛擬機平臺和瀏覽器免受日益增長的網絡攻擊。憑藉Webroot終端保護、Webroot域名系統(DNS)保護、ZIX的電子郵件安全、安全意識培訓、MDR和威脅追蹤，我們的安全解決方案面向中小企業和消費者細分市場。我們與幫助大規模部署OpenText解決方案的託管服務提供商(MSP)網絡一起為中小企業提供服務。
OpenText網絡安全解決方案使用具有威脅情報的解決方案幫助確保運營安全。通過BrightCloud進行威脅監控、遠程終端保護以及自動雲備份和恢復，可保護員工和客户數據，同時使組織能夠為網絡攻擊做好準備、做出響應並快速恢復。OpenText網絡安全產品有助於查找信息、有效進行調查、管理風險和應對事件。
企業網絡雲
我們的商業網絡云為數字供應鏈和安全的電子商務生態系統提供了基礎。我們的業務網絡管理組織內部和防火牆外的數據，在全球範圍內連接人員、系統和物聯網(IoT)設備，供那些尋求將其採購到付款和訂單到現金流程數字化和自動化的人使用。對於我們的客户，我們的業務網絡雲產品在單一、統一的平臺中提供簡化的連接、安全的協作和實時商業智能。各種規模的組織都可以建立全球可持續的供應鏈，迅速加入新的貿易夥伴，遵守區域任務，評估其信用質量和道德評分，提供電子發票，並消除生態系統和擴展企業中的信息孤島。
我們的商業網絡雲的基礎是我們的交易網格，它連接了全球的企業、貿易夥伴、運輸和物流公司、金融機構和政府組織。OpenText提供一系列應用程序到應用程序、物聯網、身份和訪問管理、活動應用程序以及行業特定應用程序。
我們支持供應鏈優化、數字業務集成、數據管理、消息傳遞、安全、通信和安全數據交換，跨越一個日益複雜的離雲和雲應用、互聯設備、系統和人員網絡。企業網絡雲可通過我們新的多租户自助式基礎服務產品或作為託管服務進行訪問，以簡化企業對企業(B2B)數據交換固有的複雜性。OpenText的業務網絡雲提供了有助於提高運營效率、加快交易時間和提高客户滿意度的見解。
IT運營管理雲
我們的IT運營管理雲通過對所有類型的基礎設施和環境中的IT資產和應用程序進行更全面的管理，幫助客户提高服務級別並提供更好的體驗。在IT運營管理中，我們為IT服務管理提供支持，以實現IT支持和資產管理(SMAX)的自動化和改進。我們通過網絡運營管理(NOM)和互聯數據管理和可觀察性(OpsBridge)的能力，為客户提供更好的AI運營管理。我們通過服務器和網絡自動化幫助客户管理其IT環境中的漏洞和補丁部署。最後，藉助我們可以管理分佈式環境的通用發現和自動化工具的強大功能，我們幫助客户更好地管理雲成本和碳足跡。
隨着OpenText繼續整合Micro Focus產品組合，我們預計新的創新將推動IT服務管理和企業內容管理的結合，使IT服務代理商能夠獲得正確的內容和洞察力。將人工智能運營組合引入OpenText私有云，預計將允許客户在私有網絡頂部和私有數據內利用發現功能。支持人工智能的工具有望加快客户管理和控制跨多個環境的雲成本和碳足跡的方式。OpenText解決方案構建在基於AI的集成光纖平臺上，以確保IT效率和性能。
分析雲
OpenText Analytics雲解決方案將人工智能帶到實際應用中，為組織提供可操作的見解和更好的自動化。我們通過可視化、高級自然語言處理和自然語言理解以及集成的計算機視覺功能，幫助組織克服企業數據挑戰。憑藉開放的架構，Analytics Cloud可以與外部AI服務集成，如Google Cloud或Azure。
我們的分析雲解決方案具有從數據分析到洞察、從新的非結構化數據類型到可應用於關鍵流程的可視化的各種功能。這些解決方案幫助組織隨時隨地以任何速度處理所有類型的數據，並將數據轉換為可通過應用程序在工作流中使用的洞察力。這些功能可以作為全棧分析引擎使用，也可以作為嵌入到其他定製OEM解決方案中的API組件使用。
此外，我們在所有主要產品中都嵌入了人工智能數據分析。
我們在Content Cloud中的人工智能和分析功能利用結構化或非結構化數據，通過交互式儀錶板、報告和數據可視化，幫助組織改進決策、提高運營效率並提高可見性。它利用一套全面的數據分析軟件，如文本挖掘、自然語言處理、交互式可視化和機器學習，來識別用於預測流程自動化和加速決策的模式、關係、風險和趨勢。我們的分析雲解決方案支持複合人工智能以提高精確度，我們幫助客户將運營和體驗信息的存儲庫轉換為可由人工智能挖掘的乾淨且集成的“數據湖”，以便為客户提取有用的知識和洞察力。
應用自動化雲
OpenText應用自動化雲專注於幫助客户重新設計流程並快速適應複雜需求，以提供無縫的客户和員工應用。我們的雲就緒解決方案通過低代碼、拖放組件、可重複使用的構建塊和預置的加速器加快案例和流程驅動型應用程序的開發，從而更輕鬆地構建和部署解決方案。應用自動化雲通過改進的可見性為功能測試和應用的生命週期管理提供性能。此外，我們的專業服務團隊與客户合作，簡化跨多個記錄系統的人員、內容、交易和工作流程之間的複雜交互，以支持各種用例。
在我們的應用程序自動化領域，我們通過集成客户在大型機和較舊的基礎設施上的應用程序，幫助客户將工作負載轉移到雲中。從大型機開發工具到主機連接，我們
產品提供價值，管理一個快節奏和不斷變化的IT環境。客户可以通過將其核心業務應用、流程和基礎設施從大型機轉變為雲，以更低的風險更快地進行創新。
在2024年5月1日剝離AMC之前，應用自動化雲包括了我們的AMC業務。在2024財年，AMC業務約佔應用自動化雲的45%。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註19“收購和資產剝離”。
開發人員雲
開發人員可以通過OpenText開發人員雲從我們的六個業務雲產品中訪問API、雲服務和軟件開發工具包(SDK)，從而更快、更輕鬆地構建、擴展和定製信息管理應用程序。我們的解決方案幫助研發團隊與我們的開發人員社區合作，以創新和構建定製應用程序。我們的API解決方案可幫助開發人員加快新產品開發，利用更少的資源並縮短項目的交付時間。通過我們的開發人員Cloud的語言中立協議和雲API服務，我們的客户可以減少基礎設施支出，縮短上市時間，並最大限度地減少添加新功能所需的時間和精力。
OpenText開發人員云為組織提供了一套廣泛而深入的信息管理功能，以擴展其現有的OpenText實施或將我們的功能包含到他們自己的定製解決方案中，例如針對客户、供應商和合作夥伴的協作。開發者雲還包括物聯網和威脅情報功能，供組織動態集成多層供應鏈社區並構建解決方案，以實現更高的效率、敏捷性和新的增值服務。數據安全嵌入到我們的產品中，因此開發人員可以專注於構建差異化的用户體驗。
組織可以利用OpenText API構建、集成和定製信息管理應用程序，從而獲得信息優勢並快速將想法轉化為解決方案。OpenText API使開發人員能夠專注於基於代碼的創新，提供單一、安全的基礎設施不可知的平臺、免費提供的技術文檔以及開放和參與的開發人員社區，以共享知識和最佳實踐，以解決問題和創建新的解決方案。我們的創新路線圖包括將API作為所有新產品的部署選項。
服務
OpenText通過專業和託管服務提供一系列客户解決方案，無論是在雲外、在OpenText Cloud、在混合場景中還是在其他雲中，包括我們的合作伙伴：Google Cloud Platform、Amazon Web Services(AWS)和Microsoft Azure。我們的團隊為我們的信息管理解決方案提供全面的諮詢、實施、遷移、運營和支持服務，以滿足客户的需求。雲託管服務旨在幫助客户瞭解最新技術並滿足複雜的要求，同時減輕信息技術員工的負擔，並確保由值得信賴的專家進行最佳應用程序管理。
有了OpenText託管服務，組織可以將資源集中在其核心業務優先事項上，同時瞭解其基礎設施、應用程序、集成和升級都已針對安全性、性能和合規性進行管理、監控和優化。我們的雲託管服務產品為客户提供在我們合作伙伴的雲中管理的OpenText解決方案的單點聯繫和單一服務級別協議。
我們的戰略
生長
作為一個組織，我們致力於“全面增長”，這意味着我們努力通過有機的舉措、創新和收購來交付價值。我們的重點是增加經常性收入和擴大盈利能力，我們相信我們的總增長戰略最終將推動現金流增長，從而有助於推動我們的創新，擴大我們的進入市場分銷，並確定和執行戰略收購。通過戰略收購，我們處於有利地位，可以擴大我們的產品組合，提高我們的創新能力和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總增長戰略是一個持久的模式，我們相信將通過有機和獲得的增長、資本效率和盈利能力創造短期和長期的股東價值。
作為信息管理領域的全球領導者，我們知道客户需要一套集成的雲產品、解決方案和服務，以此作為提高效率和實現增長的基礎。雲是一項戰略性業務需求，推動客户在產品創新、業務敏捷性、運營效率和成本管理方面的投資。我們致力於繼續我們對OpenText Cloud的投資，以更好地滿足客户不斷變化的需求。
我們致力於不斷創新。在過去的三個財年中，我們在研發方面累計投入了20美元的億，佔這三年累計收入的14.7%。在每年的基礎上，我們繼續以支出為目標
收入的14%至16%用於研發費用。隨着我們的創新路線圖的發佈，我們相信我們已經加強了對客户選擇的支持：私有云、公共雲、離線雲和API雲。
我們在研發方面的投資推動了產品創新，為我們的現有客户羣和新客户羣增加了我們產品的價值，這些客户包括G10K、企業公司、公共部門機構、中端市場公司、中小企業和消費者。G10K是世界上最大的公司，按估計總收入排名，也是世界上最大的政府和組織。更有價值的產品，加上我們已建立的全球合作伙伴計劃，將帶來更多的分銷和交叉銷售機會，從而進一步幫助我們實現有機增長。
我們仍然是一個以價值為導向、紀律嚴明的收購者，在過去10個財年中，我們在收購上高效地部署了1,121美元的億。我們尋找那些位於我們全部潛在市場範圍內的公司。
我們開發了一種理念，即OpenText業務系統，旨在通過利用一套明確的運營授權來整合新收購的公司和資產來創造價值。我們認為，能夠成功地將被收購的公司和資產整合到我們的業務中是一種優勢，尋求戰略收購是我們總體增長戰略的一個重要方面。我們期待繼續戰略收購，整合創新，深化和加強我們為客户提供的智能信息平臺。
我們定期評估收購和剝離機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。有關收購的更多詳細信息，請參閲本年度報告10-k表格第1項中的“過去五個財政年度的收購和資產剝離”。
OpenText收入
我們的業務包括四個收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。有關我們在2024財年、2023財年和2022財年按重要地理區域劃分的收入信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註20“細分信息”，表格10-k。
雲服務和訂閲
雲服務和訂閲收入包括(I)軟件即服務(SaaS)產品、(Ii)API和數據服務、(Iii)託管服務和(Iv)託管服務安排。這些產品允許客户在各種媒體之間傳輸各種內容，並安全地管理企業信息，而無需承諾投資於相關的硬件基礎設施。
OpenText預計雲將成為我們最大的增長動力。在全球、可擴展和安全的基礎設施的支持下，OpenText Cloud Editions包括一個技術服務的基礎平臺，以及用於行業和業務流程的打包業務應用程序。託管服務為我們的客户提供端到端完全外包的B2B集成解決方案，包括計劃實施、運營管理和客户支持。
客户支持
我們的客户支持服務的第一年通常由客户與我們的信息管理軟件產品的許可證一起購買。客户支持通常每年續訂一次，從歷史上看，客户支持收入一直是我們總收入的重要組成部分。通過我們的OpenText客户支持計劃，客户可以訪問軟件和安全升級、知識庫、討論板、產品信息以及發佈和審查“故障單”的在線機制。此外，我們的客户支持團隊處理有關OpenText產品的使用、配置和功能的問題，並幫助識別軟件問題、開發解決方案和記錄增強請求，以供將來的產品版本考慮。
許可證
許可收入包括向我們的客户許可軟件產品所賺取的費用。我們的許可證收入受到一般經濟和行業條件的強弱、我們軟件產品的競爭優勢和我們的收購的影響。客户決定許可我們的軟件產品通常涉及跨客户的一個或多個網絡的全面實施過程，而許可和實施我們的軟件產品可能需要潛在客户投入大量資源。
專業服務和其他
我們為客户提供諮詢和學習服務。一般而言，這些服務涉及實施、培訓我們的許可產品，並將其集成到客户的系統中。
我們的諮詢服務幫助客户構建解決方案，使他們能夠利用他們在我們的技術和現有企業系統中的投資。這些服務的實施範圍從滿足特定部門需求的簡單修改到與多個現有系統集成的企業應用程序。
我們的學習服務顧問分析客户的教育和培訓需求，重點關注關鍵的學習成果和時間表，以期為使用我們產品的客户員工制定適當的教育計劃。教育計劃的設計是靈活的，可以應用於實施的任何階段：試點、推出、升級或更新。OpenText學習服務採用一種混合的方法，將指導、講師指導的課程、網絡研討會、電子學習和重點研討會結合在一起。
市場營銷和銷售
顧客
我們的客户羣包括G10K組織、企業公司、公共部門機構、中端市場公司、中小企業和直接消費者。
合作伙伴和聯盟
我們致力於與最好的經銷商以及技術和服務提供商建立關係，以確保客户的成功。作為合作伙伴，我們共同實現關鍵的市場目標，以推動新業務，建立競爭優勢，創造明顯的商業價值。
我們的OpenText合作伙伴網絡提供五個不同的計劃：戰略合作伙伴、全球系統集成商、經銷商、技術和託管服務提供商。這創建了一個擴展的組織，以開發技術、可重複的服務產品和解決方案，以增強我們的客户最大化其對我們的產品和服務的投資的方式。通過OpenText合作伙伴網絡，我們正在擴大市場覆蓋範圍，建立更牢固的關係，併為客户提供更完整的本地合作伙伴生態系統，以滿足他們的需求。每個不同的計劃都致力於為聯合關係提供寶貴的商業利益。
我們有許多戰略夥伴關係，這些夥伴關係為我們的成功做出了貢獻。其中包括企業軟件、硬件和公共雲領域最著名的組織，我們與這些組織合作，以提高客户投資的價值。它們包括：
•SAP SE(SAP)：我們在內容服務方面與SAP合作。OpenText Suite for SAP解決方案在SAP業務流程環境中提供關鍵業務內容，為客户、員工和合作夥伴提供更高的效率、更低的風險和更好的體驗-隨時隨地訪問，並可在雲上和雲下使用。
•GoogleCloud:我們與谷歌雲合作，在谷歌雲平臺上部署我們的信息管理解決方案。這包括針對靈活的雲或混合部署模型的容器化應用程序架構。在Google Cloud平臺上部署我們的解決方案使我們的客户能夠根據其業務需求擴展其部署。我們以託管服務的形式提供我們的解決方案，並以SaaS的形式提供精選產品。
•亞馬遜網絡服務(AWS)：我們的協作為企業提供了在AWS上將我們的信息管理解決方案作為完全託管服務使用的機會，從而節省成本、提高性能、可擴展性和安全性。
•微軟公司(Microsoft)：我們與Microsoft一起，使客户能夠連接其內容基礎架構的所有方面，將其集成到業務流程中，並實現對最有價值的資產-信息-的協作、管理和治理。隨着2021年收購Zix Corporation(ZIX)，我們擴展了與微軟的合作伙伴關係，成為其在北美市場的九家授權雲解決方案提供商之一。
•甲骨文公司(Oracle):我們為Oracle應用程序開發創新的解決方案，以增強使用這些工具的用户的體驗和工作效率。
•Salesforce.com公司(Salesforce)：OpenText和Salesforce之間的公司對公司合作伙伴關係專注於發展完整的信息管理解決方案組合，通過統一結構化和非結構化信息體驗來補充Salesforce生態系統。
•DXC科技公司(DXC): 我們與DXC合作，為全球公司提供關鍵任務IT服務，包括測試解決方案、應用程序開發和IT運營管理，以實現數據中心的優化和現代化。
全球系統集成商(GSI)為客户提供有關OpenText技術的數字轉型服務。他們接受了OpenText解決方案的培訓和認證，並通過向客户提供技術可信度和補充服務來提高我們產品的價值。我們的GSI包括DXC、埃森哲、凱捷科技服務公司、德勤諮詢有限責任公司、惠普企業和塔塔諮詢服務公司(TCS)。
我們的合作伙伴計劃還使MSP、經銷商、分銷商以及網絡和安全供應商能夠通過針對中小企業和消費者市場的基於雲的網絡安全、威脅情報以及備份和恢復解決方案實現增長。我們提供我們的合作伙伴所需的特定行業工具、服務、培訓、集成、認證和平臺，以確保其客户羣的信任和可靠性。
我們目前的網絡中有20,000多家MSP，它們為我們提供了一個關鍵的上市渠道，因為MSP充當了OpenText等解決方案供應商和中小企業市場之間的中間人。MSP專注於他們的本地市場，併為他們的客户提供託管服務。
國際市場
我們在世界各地提供我們的產品。 我們的地理覆蓋範圍使我們能夠利用來自不同地理位置的勞動力的業務和技術專業知識，通過使我們的投資組合多樣化來更好地降低單一地理重點業務的風險，從而為我們的業務和收入流提供更大的穩定性。
在國際上開展業務存在固有的風險。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-K表第1a項中的“風險因素”。
競爭
我們的產品和服務市場競爭激烈，受到快速技術變化、不斷變化的客户需求和經濟壓力的影響。我們與多家公司競爭，有些公司只有單一或狹隘的解決方案，有些公司像我們一樣擁有一系列信息管理解決方案。我們的主要競爭對手是國際商業機器公司，在信息管理領域還有許多其他軟件供應商與我們競爭，如Box Inc.、Hyland Software Inc.、Alresco Software Inc.、現在服務公司、Atlassian Corp.、Gen Digital Inc.和Adobe。在某些市場，OpenText與甲骨文和微軟競爭，這兩家公司也是我們的合作伙伴。此外，我們還面臨來自系統集成商的競爭，這些集成商將硬件和軟件配置到定製系統中。此外，新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟可能會出現，並可能迅速獲得更多的市場份額。我們預計，由於軟件行業正在進行整合，競爭將會加劇。
我們認為，某些競爭因素可能會影響我們軟件產品和服務的市場，其中可能包括：(I)供應商和產品聲譽；(Ii)產品質量、性能和價格；(Iii)軟件產品在多個平臺上的可用性；(Iv)產品可擴展性；(V)產品與其他企業應用程序的集成；(Vi)軟件功能和特點；(Vii)軟件的易用性；(Viii)專業服務、客户支持服務和培訓的質量；以及(Ix)解決特定客户業務問題的能力。我們認為，每個因素的相對重要性取決於每個特定客户的關切和需求。
研究與開發
我們競爭的行業受到快速技術發展、不斷髮展的行業標準、客户要求的變化以及具有競爭力的新產品和功能的影響。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力以及時和高效的方式不斷改進我們的現有產品，並開發和推出滿足客户需求的新產品，同時降低總擁有成本。
為了實現這些目標，我們已經並預計將繼續通過內部和第三方開發活動、第三方許可協議以及潛在的技術收購在研發方面進行投資。我們預計，我們未來的研發投資將有相當大一部分投入到基於雲的技術上。
我們的研發費用為2024財年89390美元萬、2023財年680.6美元和2022財年44040萬。我們相信，我們在研發方面的支出在管理我們的有機增長和運營結果之間取得了適當的平衡。我們預計將繼續投資於研發，以維護和改進我們提供的產品和服務。
過去五個財政年度的收購和資產剝離
我們定期評估信息管理市場內的收購和剝離機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。
以下是我們在過去五個財年中進行的某些重大收購和資產剝離的摘要。
•2024年5月1日，我們完成了將我們的資產管理公司業務出售給Rocket Software，Inc.的交易，價格為22.75億美元億，税前、費用和其他調整前的現金。
•2023年1月31日，我們收購了Micro Focus，這是一家領先的任務關鍵型軟件技術和服務提供商，可幫助客户加快數字化轉型， 62美元億。
•2021年12月23日，我們以8.945億美元收購了面向中小企業的基於SaaS的電子郵件加密、威脅防護和合規雲解決方案的領先者ZIX。
•2021年11月24日，我們以1780萬美元收購了Bricata Inc.(Bricata)的全部股權。
•O2020年3月9日，我們以7350萬美元收購了安全信息交換和統一通信解決方案提供商XMedius。
•O2019年12月24日，我們以14億美元收購了面向中小企業、消費者和各種合作伙伴的基於雲的訂閲備份、災難恢復和終端安全的領先提供商Carbonite Inc.(Carbonite)。
我們相信，機會性收購或資產剝離可以加強我們在信息管理市場的產品供應。考慮到我們經營的市場不斷髮展，我們定期評估信息管理市場內的此類機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。
知識產權
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們開發、保護和維護我們的知識產權和專有技術，以及在不侵犯他人專有權利的情況下開展業務的能力。我們的軟件產品通常以非獨佔的方式授權給我們的客户，供客户組織內部使用。我們還將我們的知識產權授予第三方，使他們能夠針對產品的特定應用(S)或特定地理區域以非排他性或有限範圍排他性的方式銷售我們的某些產品。
我們依靠版權、專利、商標和商業祕密法律、保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有權利。我們已經在選定的主要市場獲得或申請了公司名稱和戰略產品名稱的商標註冊。我們擁有許多美國和外國的專利和待決申請，包括專利和通過戰略交易獲得的專利申請權，這些專利和專利申請權涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利期限由發行國的法律決定，通常是自專利申請提交之日起20年。我們不時會根據我們的策略和業務目標，透過訴訟來執行我們的知識產權。雖然我們相信我們的知識產權是寶貴的，我們維護和保護我們知識產權的能力對我們的成功很重要，但我們也相信我們的業務作為一個整體並不實質上依賴於任何特定的專利、商標、許可證或其他知識產權。
有關與我們的知識產權有關的風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K第1A項中的“風險因素”。
展望未來
在2025財年，我們打算繼續實施旨在實現以下目標的戰略：
投資創新。我們相信，我們處於有利地位，能夠開發更多的創新解決方案，以滿足不斷髮展的市場。我們計劃通過資助內部開發、獲取互補技術和與第三方合作，繼續投資於技術創新。
投資雲計算。今天，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴於API、公共雲和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續使我們的技術基礎設施現代化，並利用在OpenText雲中的現有投資。OpenText雲本地應用程序和託管服務的組合，再加上我們的合作伙伴公共雲提供商的可擴展性和性能，為希望部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、可靠和合規的解決方案。OpenText Cloud Editions旨在為我們的客户構建更高的靈活性和可擴展性：成為雲本地環境，通過多租户SaaS應用程序和服務快速連接任何內容並擴展功能。
投資人工智能。我們相信，客户正在尋求實用的人工智能，而OpenText在幫助客户發現利用所有數據類型(內容、業務網絡、客户體驗、IT服務管理、應用程序開發、資產管理、物聯網等)的互聯來源的最流行用例方面處於有利地位。我們認為，最大的機會之一是幫助客户利用他們的運營和體驗數據與生成性人工智能來發現效率和競爭優勢的新見解。我們致力於與客户共同創新，將經過驗證的機器學習概念應用於他們的組織需求。
擴大全球影響力。隨着客户日益國際化，以及國際市場繼續採用信息管理解決方案，我們計劃在這些新市場進一步擴大我們的品牌、存在和合作夥伴網絡。我們專注於利用我們的直銷來瞄準現有的G10K客户，並計劃與我們的合作伙伴共同解決新的地理位置和中小企業客户。
將我們的信息管理覆蓋範圍擴展到G10K。隨着技術和客户變得越來越複雜，我們打算在擴大傳統市場領域的定義方面成為領導者。我們繼續擴大我們對G10K的直銷覆蓋範圍，同時專注於將這一龐大的客户羣連接到我們的信息平臺。
深化現有客户足跡。我們認為，我們最大的機會之一是向現有客户羣銷售新開發或獲得的技術，並向新獲得的客户交叉銷售歷史上的OpenText產品。我們在許多行業領域擁有豐富的專業知識，我們的目標是基於我們強大的資歷來增加我們的客户滲透率。我們特別關注這樣的情況：客户希望將多個供應商與來自單一來源的解決方案整合在一起，同時解決更廣泛的業務問題，或者同樣新的或現有的客户希望採取更全面的數字轉型方法。
投資於技術領導力。我們相信，我們處於有利地位，能夠開發更多的創新解決方案，以滿足不斷髮展的市場。我們計劃通過資助內部開發、獲取互補技術和與第三方合作，繼續投資於技術創新。
深化戰略夥伴關係。OpenText在文化、程序和戰略上都致力於成為一家擁抱合作伙伴的公司。我們與SAP SE、Google Cloud、AWS、Microsoft Corporation、Oracle Corporation、Salesforce.com Corporation和其他公司的合作伙伴關係是我們如何與合作伙伴合作創建下一代信息管理解決方案並將其投放市場的範例。我們將繼續尋找從我們的戰略合作伙伴關係中創造更多客户價值的方法。
實現有機增長。我們專注於投資和實現有機增長。信息管理市場很大，預計將繼續增長，我們預計雲將成為我們的主要增長動力。我們有多項旨在實現有機增長的計劃，包括：引導我們的客户沿着他們的雲之旅前進，投資於我們的中端市場渠道，以及深化我們與合作伙伴和超大規模客户的關係。隨着客户進入雲，它將促進跨產品組合和地理位置的交叉銷售和追加銷售機會。
從戰略上尋求收購。我們預計將繼續進行戰略性收購，以加強我們在信息管理市場的產品供應。考慮到我們經營的市場不斷髮展，我們定期評估信息管理市場內的收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。我們計劃繼續進行收購，以補充我們現有的業務，代表強大的戰略契合度，並與我們的整體增長戰略和紀律嚴明的財務管理相一致。我們還可能着眼於未來的收購，以擴展或增加我們現有的解決方案組合的功能和能力，以及為我們的組合添加新的解決方案。
《資本的迴歸》。在資產管理公司剝離之後，我們宣佈了我們的股份回購計劃，根據該計劃，我們打算回購我們的普通股以供註銷，反映出我們對我們的運營執行、擴大現金流的信心，以及我們通過分紅和回購普通股向股東返還資本的持續承諾。見項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券—股份回購計劃/正常過程發行人出價。
人力資本
我們的全球足跡
我們有能力吸引、留住和吸引致力於創新、卓越運營以及OpenText使命和價值觀的多元化員工隊伍，這是我們成功的基石。
截至2024年6月30日，我們總共僱傭了約22,900人，其中8,300人(36%)在美洲，5,000人(22%)在EMEA，9,600人(42%)在亞太地區。目前，我們在44個國家和地區擁有員工，在確保與我們的客户接觸和接近的同時，能夠很好地訪問多個人才庫。關於我們對地理區域的定義，請參閲本年度報告表格10-k中第7項所列的“業務成果”。
我們的員工基礎大致構成如下：(I)銷售和市場營銷員工4,200人；(Ii)產品開發員工7,800人；(Iii)雲服務員工4,000人；(Iv)專業服務員工1,800人；(V)客户支持員工1,700人；(Vi)一般和行政人員3,400人。
我們相信，我們與員工的關係是牢固的。在某些司法管轄區，通常會有一個“工人委員會”或專業工會代表我們的僱員。
員工敬業度
我們定期進行員工研究，以瞭解員工在敬業度、公司戰略、公司使命和價值觀、個人影響力、經理效率、認可度、職業發展和公平性、多樣性和包容性等方面的看法。參與度和參與度一直居高不下。這使我們能夠在全球健康大流行的各個階段、我們重返辦公室以及員工在重大收購(包括收購Micro Focus)後的整合後視角中聽取員工的意見。其他調查和傾聽，包括通過入職調查來自新員工的反饋，為我們的溝通和參與計劃提供信息，以確保我們創造有意義的體驗，並支持更高的工作效率和參與度。
環境、社會和公司治理
OpenText Zero-in計劃是我們對全球影響目標和與ESG相關的計劃的承諾。我們相信增長的未來是可持續和包容的，我們承諾零足跡、零壁壘，並通過我們的有目的的目標來實現我們的承諾，即到2040年實現温室氣體(GHG)淨零排放，到2030年實現運營的零廢物，到2030年在員工中實現種族多元化，關鍵職位的性別比例平等，所有管理層領導職位的女性比例達到40%。
我們的慈善捐贈計劃支持地方和全球層面的活動，重點是教育、創新、救災以及兒童和家庭的健康和福利。我們還為員工提供三天帶薪假期，讓他們做志願者，為對他們最重要的事業產生影響。此外，我們啟動了導航員實習計劃，為土著和代表性不足的少數族裔學生創造通往數字工作的途徑。
為了長期運作，我們需要確保我們的當地社區和自然環境蓬勃發展。我們致力於減輕我們的業務活動對環境的任何不利影響，這至少意味着遵守適用於我們的所有環境法律、法規和標準。我們的環境政策闡明瞭我們對衡量和管理環境影響的承諾。我們將環境問題和影響的考慮融入到我們的日常決策和商業活動中。在外部，我們通過開發和推廣無害環境的技術來支持客户的數字化轉型，包括過渡到雲環境，以促進可持續消費。在內部，我們繼續制定、實施和管理全公司範圍的環境倡議。
見“股東、客户和其他關鍵關係對我們CSR和ESG實踐的更多關注，以及對CSR和ESG實踐和相關披露的更嚴格的監管審查，可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽”，見本年度報告(Form 10-k)第I部分第1A項“風險因素”。
公平、多樣性和包容性(ED&I)
我們熱衷於創造一個包容的環境，讓熟練和多樣化的員工茁壯成長，為我們的客户提供引人注目的創新，並提供股東價值。我們致力於增加所有員工的機會平等，不分種族、性別、性取向、宗教或其他差異。
在OpenText，我們成立了一個全球公平、多元化和包容性指導委員會來指導ED&I的戰略和倡議。我們通過由員工組成的項目團隊來實現我們的雄心壯志，他們聚集在一起，就一系列主題建議政策、計劃和倡議。
這些團隊正在領導具有本地影響的全球倡議，其中包括：
•提高認識：針對僱員和管理人員關於包容性領導做法和多樣性意識等事項的認識；
•招聘：具有包容性的、關鍵領導職位人選多樣化的平臺，更加註重虛擬工作機會，以擴大招聘人才和多樣性；
•發展：內部職業發展機會、指導和網絡；
•倡導：員工網絡，包括“黑人賦權和卓越”和“全球開放文本婦女”，促進贊助、社區和職業對話；以及
•公民行動：將ED&I鏡頭集中在社區外展和參與上。
薪酬和福利
我們的薪酬理念基於一套原則，這些原則與業務戰略一致，反映了企業和個人的績效水平，考慮了市場狀況以確保競爭力，證明瞭類似職位的內部薪酬公平，並反映了經濟狀況對薪酬計劃的影響。
我們的薪酬和福利計劃通過高管發起的治理過程定期進行審查。在整個公司，我們提供各種各樣的退休和團體福利，包括醫療、人壽和殘疾，旨在保護員工及其家屬免受因疾病或傷害而造成的經濟困難。這些計劃旨在承認我們勞動力的多樣性和一系列福利需求。我們在許多國家也有地區性員工援助計劃，為員工及其家人提供全天候保密諮詢、支持和獲得資源的機會。OpenText員工股票購買計劃(ESPP)是一項全球福利計劃，允許所有符合條件的員工以15%的折扣購買OpenText股票，併為員工提供機會，在享受潛在股價升值的好處的同時，加強他們對公司的所有權。
內部公平是我們目標的基石。我們的薪酬計劃經過精心設計和管理，從招聘做法到常見角色的升級率保持一致。在設計績效獎勵的浮動薪酬時，我們只關注可衡量的結果，而不是主觀衡量標準。這確保了與業務結果掛鈎的機會和獎勵方面的真正公平。
員工教育、培訓和合規
我們知道，員工加入OpenText是為了獲得持續的學習、經驗和資歷，以塑造他們的職業生涯。我們的戰略側重於確保強大的技術資質、建設能力、新的技能集和高度關注的責任，以確保道德、安全和合規的做法。所有員工都可以在內部訪問OpenText和合作夥伴產品的認證。
領導者和經理在員工的敬業度中起着關鍵作用。從注重高質量的面試和新員工入職到職業發展規劃的重要性，我們培養了一種職業發展的文化和價值觀。我們非常鼓勵內部申請招聘職位。我們一年一度的職業生涯周活動的重點是職業發展規劃和磨練發展團隊的經理技能。
我們為全球所有員工提供年度教育報銷計劃。這一計劃與我們支持內部發展、機會平等和跨地域流動的承諾一致，無論員工的角色、職能或位置如何。我們設計了教育報銷計劃，通過從技術到商業技能的各種計劃來滿足所有個性化發展目標的需求。
作為我們對最高行為標準的承諾的一部分，所有員工和承包商都參加了年度正式的合規和數據安全培訓，包括商業行為和道德準則、負責任的商業實踐、數據保護、全球數據隱私實踐、保護信息和防止性騷擾培訓。這些合規計劃確保我們在全球範圍內遵循標準的商業道德，以誠信的方式運營我們的業務。
可用信息
Opentext Corporation成立於1991年6月26日。我們的主要辦事處位於275 Frank Tompa Drive，Waterloo，Ontario，Canada N2 L 0A 1，我們在該地點的電話號碼是（519）888-7111。我們的互聯網地址是 www.opentext.com.我們的網站僅作為非活動文本參考包含在10-k表格年度報告中。除本年度報告中專門引用的文件外，我們網站上包含的信息並未以引用的方式包含在本10-k表格的年度報告中，並且不應被視為本年度報告的一部分。
我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對提交給美國證券交易委員會的這些報告的修正可以通過我們網站的投資者部分免費獲取，網址是：Investors.opentext.com在我們以電子方式歸檔或提供這些報告後，在合理可行的情況下儘快完成。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件可以通過美國證券交易委員會的網站訪問Www.sec.gov我們向加拿大證券管理人（CSA）提交的文件可以通過CSA的電子文檔分析和檢索系統（SEDART+）訪問，網址： Www.sedarplus.ca。美國證券交易委員會和SEDAR+網站以10-k表格的形式包含在本年度報告中，僅作為非活躍的文本參考。除了以引用方式明確併入本年度報告的文件外，美國證券交易委員會或SEDAR+網站上包含的信息並未以引用方式併入本年度報告的Form 10-k中，因此不應被視為本年度報告的一部分。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非適用法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。
投資者應注意，我們可能會使用我們的網站、新聞稿、證券法備案文件、公開電話會議、網絡廣播和我們網站投資者部分(Https://investors.opentext.com)。此類社交媒體渠道可能包括公司或我們首席執行官的博客、Twitter賬户或LinkedIn賬户。通過這些渠道發佈的信息可能是實質性的。因此，除了我們其他形式的溝通外，投資者還應該監控這些渠道。除非另有説明，否則這些信息不會被納入或被視為我們10-k表格年度報告的一部分，也不會被視為我們根據證券法、交易法或適用的加拿大證券法向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分。
第1A項。風險因素
下列重要因素可能導致我們的實際業務和財務結果與我們目前的預期、估計、預測和預測大不相同。這些前瞻性陳述包含在本年度報告中的Form 10-K或管理層不時在其他地方作出的陳述，會受到難以預測的重要風險、不確定因素和假設的影響。以下所述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的經營業績、財務狀況和流動性。我們的業務也受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響。下面討論的風險不一定是按重要性或發生概率的順序列出的。
閣下應結合本年度報告第I部分Form 10-K“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”、本Form 10-K年度報告第7項及本Form 10-K年度報告第II部分第8項的綜合財務報表及相關附註閲讀上述風險因素及有關附註。
與我們的商業和工業有關的風險
如果我們不繼續開發技術先進的產品，成功地與客户使用的軟件產品和增強功能集成在一起，未來的收入和我們的經營業績可能會受到負面影響
我們的成功取決於我們有能力設計、開發、測試、營銷、許可、銷售和支持新的軟件產品和服務，並及時對現有產品和服務進行增強，以應對競爭威脅和市場需求。軟件行業越來越關注雲計算、移動性、社交媒體、SaaS和人工智能等不斷演變的變化。此外，我們的軟件產品、服務和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須將授權或從第三方獲得的軟件與我們的專有軟件相結合，以創建新產品或改進我們現有的產品。如果我們無法實現與第三方軟件的成功集成，我們在開發和營銷我們的新軟件產品、服務和增強功能方面可能就不會成功。如果我們無法成功整合第三方軟件以開發新的軟件產品、服務和對現有軟件產品和服務的增強，或無法完成我們許可或從第三方獲得的新軟件產品和服務的開發，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，如果集成或新產品或增強功能不能被市場接受，我們的經營業績將受到重大不利影響。此外，如果出現我們沒有預料到或沒有適應的新行業標準，或者如果我們的服務和解決方案的替代方案是由我們的競爭對手在快速技術變化的時代開發的，我們的軟件產品和服務可能會降低競爭力或過時，導致我們失去市場份額，並因此損害我們的業務和運營結果以及我們在市場上競爭的能力。
產品開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，我們可能會終止一個或多個開發計劃
我們可能會確定某些候選軟件產品或程序沒有足夠的潛力來保證繼續分配資源。因此，我們可能會選擇終止我們針對此類候選產品的一個或多個計劃。如果我們終止已投入大量資源的開發中的軟件產品，我們的前景可能會受到影響，因為我們將資源花費在一個不能提供投資回報的項目上，並且可能錯過了將這些資源分配到潛在更具生產力的用途的機會，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們對目前研發工作的投資可能不會提供足夠或及時的回報
信息管理軟件產品的開發是一個昂貴、複雜和耗時的過程，信息管理軟件產品開發的投資往往需要很長時間才能獲得投資回報。我們正在並將繼續在軟件研究和開發以及相關的產品和服務機會方面進行重大投資。對新技術和新工藝的投資本質上是投機的。
商業上的成功取決於許多因素，包括我們通過研發努力開發的軟件產品和服務的創新程度，我們戰略合作伙伴的足夠支持，以及有效的分銷和營銷。加速推出軟件產品和縮短產品生命週期需要高水平的研發支出，可能引入政府監管，包括與使用人工智能有關的監管，可能會增加研發成本和遵守此類監管。如果不通過相應的收入增加來抵消這些支出，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信，我們必須繼續投入大量資源用於我們的研發工作，以保持我們的競爭地位。然而，從新的軟件產品和服務投資中獲得的可觀收入可能在幾年內不會實現，如果有的話。此外，新的軟件產品和服務可能不會盈利，即使它們是盈利的，新軟件產品和服務的運營利潤率也可能沒有我們當前或過去的軟件產品和服務的利潤率高。
如果我們的軟件產品和服務得不到市場的認可，我們的經營業績可能會受到負面影響
我們打算繼續我們的戰略，即成為基於雲的信息管理解決方案的市場領先整合者。我們打算通過我們的專有研究和開發新的軟件產品和服務，以及通過收購來提高我們的信息管理軟件產品的能力。對於我們的成功來説，我們必須繼續改進我們的軟件產品和服務，以迴應客户的需求，並努力為信息管理能力設定標準。我們的軟件產品和服務的主要市場正在迅速發展，最近發佈的或計劃未來發布到市場上的產品和服務的接受程度尚不確定。如果我們的軟件產品和服務市場不能發展，發展速度慢於預期，或者面臨更激烈的競爭，我們的業務可能會受到影響。因此，我們可能無法：(I)成功營銷我們當前的產品和服務；(Ii)開發新的軟件產品和服務以及對現有軟件產品和服務的增強；(Iii)及時完成客户實施；或(Iv)目前正在開發的完整軟件產品和服務。此外，競爭加劇以及從永久許可銷售過渡到基於訂閲的業務模式可能會給我們的產品帶來巨大的定價壓力，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的軟件產品和服務不被我們的客户或市場上的其他企業接受，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
未能保護我們的知識產權可能會損害我們有效競爭的能力
我們高度依賴我們保護我們專有技術的能力。我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他合同條款來建立和維護我們的專有權利。我們打算大力保護我們的知識產權；然而，不能保證這些措施在所有情況下都會成功，這些措施可能代價高昂，和/或使我們面臨反訴訟，包括對我們知識產權的有效性和可執行性的挑戰。我們的知識產權可能很難執行，特別是在北美以外的一些國家，我們試圖在這些國家銷售我們的軟件產品和服務。雖然加拿大和美國的版權法、國際公約和國際條約可以提供有效的保護，防止未經授權複製軟件，但某些外國司法管轄區的法律可能不會像加拿大或美國的法律那樣保護專有權。缺乏國際協調的知識產權法使我們更難確保對我們專有權利的一致保護。此外，保護我們的知識產權不被未經授權使用於人工智能和其他機器學習技術等新技術的法律和執法機制正在演變，可能還不夠。軟件盜版一直是，預計將是軟件業的一個長期問題，而盜版我們的軟件產品對我們來説是一種收入損失。在適用的情況下，我們的某些許可安排要求我們對我們軟件產品的部分源代碼進行有限的保密披露，或將此類源代碼託管以保護另一方。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠複製我們軟件產品的某些部分，或進行反向工程，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的競爭地位可能會因我們可能無法有效保護我們的知識產權而受到不利影響。此外，我們的某些產品還包含開源軟件。開放源碼軟件的被許可人可能被要求公開某些源代碼，免費許可專有軟件，或允許他人創作專有軟件的衍生作品。雖然我們監控和控制開源軟件在我們的產品和任何第三方軟件中的使用，並努力確保沒有任何開源軟件的使用方式對我們的專有軟件產生負面影響，但我們不能保證此類使用不會無意中發生，這反過來可能損害我們的知識產權地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，開源軟件中任何未檢測到的錯誤或缺陷可能會阻止我們的軟件產品的部署或損害其功能，推遲新解決方案的推出，或者使我們的軟件更容易受到入侵或安全攻擊。
其他公司可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會大幅增加成本，並嚴重損害我們未來創造收入和利潤的能力。
侵權索賠(包括挪用和/或其他侵犯知識產權)在軟件行業很常見，隨着包括版權和專利在內的相關法律保護適用於軟件產品，這種索賠越來越多。雖然我們的大多數技術本質上是專有的，但我們的軟件產品中確實包括某些第三方和開放源碼軟件。對於第三方軟件，我們認為本軟件是從擁有知識產權的實體那裏獲得許可的。雖然我們相信我們已經獲得了以需要許可的方式集成到我們產品中的所有第三方材料知識產權的適當許可，但第三方已經並可能在未來繼續對我們提出侵權索賠。
特別是，我們通過專利訴訟保護我們的知識產權的努力可能會導致此類訴訟中的對手方對專利侵權提出反訴。任何此類主張，無論其是非曲直，都可能導致訴訟或要求我們獲得第三方知識產權許可證。這樣的許可證可能無法獲得，或者它們可能無法以商業合理的條款獲得。此外，隨着我們繼續開發軟件產品，並利用新技術和創新擴大我們的產品組合，我們面臨的侵權威脅可能會增加。任何侵權索賠和相關訴訟都可能耗費時間，並對我們創造收入或進入新市場機會的能力造成破壞，並可能由於我們對這些索賠的辯護或我們試圖許可知識產權或對我們的產品進行返工以避免侵犯第三方權利而導致成本大幅增加。除某些例外情況外，我們與我們的合作伙伴和客户的協議通常包含要求我們賠償他們因涉及我們產品的任何侵權索賠而遭受的損害的條款。上述任何侵權索賠和相關訴訟都可能對我們的業務和經營業績以及我們未來創造收入和利潤的能力產生重大不利影響。
我們的軟件產品和服務可能包含缺陷，這些缺陷可能損害我們的聲譽、糾正成本高昂、延遲收入並使我們面臨訴訟
我們的軟件產品和服務非常複雜和複雜，有時可能包含設計缺陷、軟件錯誤、硬件故障或其他難以檢測和糾正的計算機系統故障。在交付給我們的客户後，可能會在新的軟件產品或服務中發現錯誤、缺陷和/或其他故障，或對現有產品或服務進行改進，包括由於引入新的新興技術，如人工智能。如果發現這些缺陷、錯誤和/或其他故障，我們可能無法及時成功糾正它們。此外，儘管我們對我們的所有軟件產品或服務進行了廣泛的測試，但我們可能無法完全模擬我們的產品或服務的運行環境，因此，我們可能無法充分檢測設計缺陷或軟件或硬件錯誤，這些設計缺陷或軟件或硬件錯誤可能只有在產品安裝到最終用户的網絡中並只有在用户過渡到我們的服務後才會顯現出來。如果我們的軟件產品或服務中出現錯誤、缺陷和/或其他故障，可能會導致延遲或拒絕市場接受我們的產品，而緩解此類錯誤、缺陷和/或其他故障可能需要我們花費大量資源。客户經常將我們的服務和解決方案用於關鍵業務流程，因此，我們解決方案中的任何缺陷或中斷、任何數據泄露或專有信息被盜用或執行中的任何錯誤，包括人為錯誤或故意的第三方活動，如拒絕服務攻擊或黑客攻擊，都可能導致客户重新考慮與我們續簽合同。我們的軟件產品和服務的錯誤或失敗也可能導致我們丟失客户交易文檔和其他客户文件，引起客户的嚴重不滿，並可能引發金錢損失索賠。產品和服務錯誤、缺陷和/或其他故障對我們的聲譽造成的損害可能是實質性的。由於我們定期為我們的軟件產品提供保修，因此履行保修義務在未來可能會產生重大的財務影響。我們與我們的戰略合作伙伴和最終用户達成的協議通常包含旨在限制我們面臨索賠風險的條款。這些協議經常包含排除所有默示保證和限制可獲得的間接或附帶損害賠償等條款。然而，此類條款可能不能有效地保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的債務和費用的影響。任何對我們客户業務的實際或聲稱損失的索賠可能需要我們在訴訟或仲裁上花費大量的時間和金錢，或者支付大量的和解或損害賠償。無論勝訴與否，為訴訟辯護可能代價高昂，而且會分散管理層的注意力和資源。儘管我們維持錯誤和遺漏保險和全面責任保險，但此類保險可能不足以涵蓋所有此類索賠。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
我們的軟件產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對我們產品的有效性產生負面影響，從而損害我們的聲譽和業務
我們的互聯網和內聯網應用程序的開發依賴於底層內部網的基礎設施軟件的穩定性、功能性和可擴展性，例如惠普、甲骨文、微軟和其他公司生產的基礎設施軟件。如果這些基礎設施軟件中存在弱點，我們可能無法糾正或彌補這些弱點
弱點。如果我們不能解決基礎設施軟件問題導致的弱點，導致我們的軟件產品不能滿足客户的需求或期望，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，從而可能會嚴重損害我們的業務。
與不斷變化的互聯網使用相關的風險，包括不斷變化的標準、競爭和監管以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
利用因特網作為電子數據交換和相關服務的工具，繼續引起許多問題，包括與可靠性、數據安全、數據完整性和迅速發展的標準有關的問題。新的競爭對手，包括媒體、軟件供應商和電信公司，提供利用互聯網與我們的產品和服務競爭的產品和服務，這些產品和服務可能更便宜，或者更快和更高效地處理交易和數據。基於互聯網的商業受到加拿大、美國聯邦以及州和外國政府越來越多的監管，包括在數據隱私以及違規和税收領域。與徵求、收集、處理或使用個人或消費者信息有關的法律和法規可能會影響我們客户使用和共享數據的能力，潛在地減少對基於互聯網的解決方案的需求，並限制我們通過互聯網存儲、處理、分析和共享數據的能力。儘管我們相信互聯網將繼續為我們的產品和服務提供擴大使用的機會，但我們不能保證我們利用這些機會的努力會成功，也不能保證對業務整合產品和服務更多地使用互聯網、加劇競爭或加強監管不會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營造成不利影響
我們的業務和運營是高度自動化的，系統中斷或故障可能會推遲我們完成銷售和提供服務的能力。業務中斷可能由幾個因素造成，包括氣候變化、自然災害、全球衞生流行病、恐怖襲擊、停電、電信和系統故障、計算機病毒、物理攻擊和網絡攻擊。重大災難或其他災難性事件導致我們的任何關鍵業務或信息技術系統(包括我們的雲服務)遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響我們進行正常業務運營的能力。我們在世界各地運營數據中心，儘管我們在災難恢復計劃中內置了宂餘功能，但我們不能確保我們的系統和數據中心在災難或中斷期間和之後立即保持完全運行。我們還依賴於在我們的運營中提供關鍵服務的第三方，儘管我們在他們的災難恢復過程中盡心盡力，但我們無法保證這些第三方服務提供商是否能夠在災難或中斷期間維持運營。全球氣候變化還可能加劇自然災害，增加影響我們業務運營的惡劣天氣事件，從而迫使我們建立更多的復原力，以減輕其影響。此外，如果未來發生任何全球衞生大流行，政府、公共機構和其他組織可能會強加或建議某些措施或限制，這可能擾亂經濟活動，並導致商業和消費者信心和支出下降、失業增加、企業關閉或經營條件受限、通貨膨脹、全球經濟波動、信貸和金融市場不穩定、勞動力短缺和供應鏈中斷。任何業務中斷都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。
未經授權的披露、網絡攻擊、違反數據安全和其他信息技術風險可能會對我們的運營造成不利影響
我們開展業務的大部分司法管轄區都有與數據隱私、安全和信息保護有關的法律和法規。我們有一些措施來保護我們的信息系統，防止未經授權訪問和披露我們的個人信息以及我們的機密信息和屬於我們客户的機密信息。我們制定了處理數據安全和記錄保留的政策和程序。隨着有關數據隱私、安全和信息保護的法律法規的變化，這些措施和政策可能會隨着時間的推移而變化。然而，不能保證我們採取的安全措施在所有情況下都是有效的，我們對事件的反應過程可能不夠充分，可能無法準確評估事件的嚴重性，可能不足以防止或限制傷害，或可能無法充分補救事件。安全方面的失誤和漏洞可能會對我們和我們的客户造成負面影響，對我們和我們客户的業務、資產、收入、品牌和聲譽造成不利影響，擾亂我們的運營並導致罰款、罰款、訴訟、監管程序、監管調查、增加保險費、補救措施、賠償支出、聲譽損害、負面宣傳、收入損失和/或其他潛在責任，具體取決於所披露信息的性質。安全漏洞還可能影響我們與客户的關係，損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户和吸引新客户的能力。包括美國所有州和歐盟(EU)在內的一些司法管轄區已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規事件時通知個人，在某些情況下，我們與某些客户的協議要求我們在發生數據安全事件時通知他們。這種強制性披露可能會導致
負面宣傳可能會導致我們的現有和潛在客户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。這些情況也可能對我們普通股的市場價格造成不利影響。隨着我們提供的基於網絡和基於雲的產品、系統和解決方案的數量增加，以及我們運營的國家/地區的數量增加，我們的業務面臨的這些風險可能會增加。
特別是，我們越來越依賴虛擬環境和通信系統，這些環境和通信系統近年來一直並可能在未來受到第三方漏洞和安全風險的影響，其頻率、範圍和潛在危害越來越大。惡意黑客可能試圖訪問我們的網絡或數據中心；竊取與我們的業務、產品、系統、解決方案、員工和客户相關的專有信息；中斷我們的系統和服務或客户或其他人的系統和服務；或者試圖利用我們的產品、系統或解決方案中的任何漏洞，並且此類行為可能不會被檢測到。此外，特定人工智能應用程序和其他機器學習技術的發展和擴散，以及相關的技術創新，可能會通過潛在地增強第三方入侵我們系統的能力，增加我們面臨網絡攻擊和其他網絡安全風險的風險。為了應對這些挑戰，我們努力通過對先進的安全技術和實踐、全面的風險管理框架和持續的員工培訓進行戰略投資，不斷加強我們的防禦，努力保障我們的數據和系統的完整性、保密性和可用性，以抵禦複雜的威脅，同時還增強我們的安全態勢。不斷增加的信息技術安全威脅和更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們的信息技術系統、網絡、產品、解決方案和服務的安全和可用性，包括那些由第三方管理、託管、提供或使用的系統、系統或解決方案，以及我們的數據和我們的客户、合作伙伴、消費者、員工、股東的數據的保密性、可用性和完整性構成風險。供應商和其他公司。儘管我們監控我們的網絡並繼續加強我們的安全保護，但黑客越來越老練和咄咄逼人，而且經常改變策略，我們的努力可能不足以防止或減輕所有數據泄露或盜竊事件。一系列問題即使在發生時可能不是單獨的重大問題，也可能在以後的某一日期被確定為重大問題。此外，由於全球地緣政治的不確定性，特別是持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，我們或我們的客户遭受網絡攻擊和其他數據安全漏洞或盜竊的風險可能會增加。
此外，考慮到我們的客户使用我們的系統存儲和交換大量專有和機密信息，而我們服務的安全性和可靠性對這些客户非常重要，如果數據安全受到損害，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們經歷過第三方試圖識別和利用產品和服務漏洞，滲透或繞過我們的安全措施，並未經授權訪問我們或我們的客户或服務提供商的雲產品和其他產品、系統或解決方案。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於人為錯誤或不當行為、系統錯誤還是我們或我們的第三方服務提供商的產品、系統或解決方案中的漏洞。如果我們的產品、系統或解決方案，或我們依賴或未來可能依賴的第三方服務提供商的產品、系統或解決方案被未經授權的各方攻擊或訪問，可能會導致重大中斷或拒絕服務以及訪問我們和我們客户的數據或丟失、修改或被盜，這可能需要我們花費大量的財務或其他資源來糾正違規和賠償相關方和/或訴訟、監管調查、監管程序、增加的保險費、收入損失、罰款、聲譽損害、負面宣傳、罰款和/或其他潛在的責任。如果第三方服務提供商未能實施足夠的數據安全實踐或遭受安全漏洞，我們或我們客户的數據可能會被不當訪問、披露、使用或以其他方式丟失，這可能會導致聲譽、業務、運營和財務損害。我們防範網絡攻擊和數據泄露的努力，包括與在家工作相關的風險增加，可能不足以防止或減輕此類事件，這些事件可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。.
我們的成功取決於我們與戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係，分銷商、我們合作伙伴的合作努力或第三方提供商服務的任何減少都可能對我們的收入產生實質性影響
我們依賴於與戰略合作伙伴的密切合作來進行銷售和軟件產品開發，以及優化我們競爭環境中出現的機會。我們許可收入的一部分來自通過第三方許可我們的軟件產品。此外，我們的部分服務收入可能會受到第三方服務提供商提供的與互聯網、電信和電力服務相關的服務水平的影響。我們的成功在一定程度上將取決於我們保持和發展現有分銷渠道的能力，以及在新渠道發展時獲得新渠道的能力。我們可能無法保留足夠數量的現有分銷商或發展足夠數量的未來分銷商。分銷商也可能優先考慮授權或銷售我們以外的軟件產品和服務(可能包括競爭對手的產品和服務)，或者可能沒有投入足夠的資源來營銷我們的軟件產品和服務。第三方分銷商和第三方服務提供商的表現是
這在很大程度上是我們無法控制的，我們無法預測這些分銷商和服務提供商在營銷和許可、銷售我們的軟件產品和服務或提供足夠的互聯網、電信和電力服務方面的成功程度，從而使我們的客户不會經歷中斷和停機。戰略合作伙伴合作或銷售努力的減少、分銷商數量的減少、我們的分銷商決定停止許可我們的軟件產品或第三方服務的下降或中斷可能會導致用户和公眾認為我們的軟件產品和服務質量較差，並可能大幅減少我們的收入。此外，如果我們的分銷商或第三方服務提供商的財務狀況惡化，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。我們的一些分銷商和第三方服務提供商可能沒有足夠的財力，可能無法承受商業狀況的變化，包括經濟疲軟、行業整合和市場趨勢。
失去轉售或使用第三方軟件的許可證，或缺乏對此類軟件的支持或增強，可能會對我們的業務造成不利影響
我們目前依賴的第三方軟件產品數量有限。如果沒有這樣的軟件產品，我們可能會在開發自己的軟件產品時遇到延誤或成本增加。對於有限數量的產品模塊，我們依賴於我們從第三方授權的軟件產品，包括與內部開發的軟件集成並在我們的產品中用於執行關鍵功能的軟件。這些第三方軟件許可可能不會繼續以商業上合理的條款向我們提供，相關軟件可能不會繼續由許可方提供適當的支持、維護或增強。我們失去使用許可，或許可方無法支持、維護或增強任何此類軟件，可能會導致成本增加、收入損失或延遲，直到內部開發或從其他第三方獲得許可並與我們的軟件集成。這種成本增加、收入損失或延遲可能會對我們的業務產生不利影響。例如，通過收購ZIX，我們擴展了與微軟的合作伙伴關係，成為其在北美的授權雲解決方案提供商之一。如果我們的主要合作伙伴終止了我們的關係，對他們的經銷商計劃進行了不利的改變，改變了他們的產品供應，或者經歷了重大的網絡攻擊或類似事件，這可能會減少我們的收入，並對我們的業務產生不利影響。
當前和未來的競爭對手可能會對我們未來創造收入和利潤的能力產生重大影響
我們的軟件產品和服務市場競爭激烈，並受到快速技術變化和行業變化帶來的其他壓力的影響。許多技術的融合導致了來自傳統上不被視為對我們市場地位的威脅的公司的意外競爭對手。我們預計，隨着技術變革和適應的步伐加快，以及更多的公司進入我們的市場，未來競爭將會加劇和加劇，包括那些提供與我們類似的解決方案，但通過不同的交付形式提供解決方案的競爭對手。在最近的歷史上，競爭產品已經發布了無數次，預計未來還會繼續下去。我們可能無法有效地與當前的競爭對手和潛在的進入我們市場的人競爭。如果我們現有或潛在的競爭對手：(I)開發被認為與我們的技術相當或更好的技術；(Ii)推出新的有競爭力的產品或服務；(Iii)通過新的和新興的人工智能應用程序，為現有產品和服務增加新功能；(Iv)獲得有競爭力的產品和服務；(V)降低價格；或(Vi)與其他公司建立戰略聯盟或合作關係，我們可能會失去市場份額。如果其他企業對競爭產品採取激進的定價政策，或者如果我們市場的動態導致我們的軟件產品和服務的消費者的議價能力增加，我們將需要降低我們提供的產品和服務的價格。這可能會導致收入下降或利潤率下降，其中任何一種都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手可能會通過與我們現有或潛在的客户、分銷商或第三方服務提供商達成獨家協議來影響我們的業務。此外，如果潛在消費者選擇與我們提供的不同的信息管理交付方法，我們的業務和運營結果也可能受到重大不利影響。
我們銷售週期的長度可能會有很大的波動，這可能會導致每個季度確認的收入有很大的波動
客户決定許可我們的軟件產品或購買我們的服務通常涉及跨客户的一個或多個網絡的全面實施過程。因此，許可和實施我們的軟件產品和任何相關服務可能需要潛在客户投入大量資源，並伴隨着經常與重大技術實施項目相關的風險和延誤。考慮到一個組織實施我們的軟件產品所需的大量投資和資源承諾，與我們所在行業的其他公司以及其他行業的公司相比，我們的銷售週期可能會更長。此外，由於客户消費習慣的變化，我們可能難以對我們的資源進行適當的預算、預測和分配。在經濟衰退或放緩等疲弱的經濟環境中，信息技術支出減少的情況並不少見。可能需要幾個月甚至幾個季度的時間才能實現營銷機會，特別是
在經歷了長期的疲軟經濟環境之後。如果客户延遲決定許可我們的軟件或購買我們的服務，或者如果這些軟件產品的實施時間比最初預期的更長，我們可能會推遲確認這些許可或銷售收入的日期。這種延遲和波動可能會導致我們在特定時期的收入低於預期，我們可能無法足夠快地調整成本以抵消收入下降的影響，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的現有客户可能會取消與我們的合同，無法在續訂日期續簽合同，和/或無法購買額外的服務和產品，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響
我們收入的很大一部分依賴於我們已安裝的客户羣。我們與許可證客户簽訂了持續支持和維護的重要合同，以及為我們提供經常性服務收入的重要服務合同。此外，我們已安裝的客户羣歷來為我們創造了額外的新許可證和服務收入。服務合同通常可由客户選擇續訂和/或受取消權利的約束，並且通常不存在強制付款義務或許可額外軟件或訂閲額外服務的義務。
如果我們的客户取消或未能續簽他們的服務合同，或未能購買額外的服務或產品，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。影響此類合同終止和未能購買更多服務或產品的因素可能包括客户財務狀況的變化，包括任何潛在的衰退、對我們的產品或服務的不滿、我們的退休或對傳統產品和服務缺乏支持、我們的客户選擇或構建替代技術來取代我們的產品或服務、我們的產品和服務的成本與我們競爭對手提供的產品和服務的成本相比、我們接受未來的價格上漲，包括由於通脹壓力、我們吸引、聘用和保持合格人員以滿足客户需求的能力、鞏固市場活動、我們客户的業務或影響我們客户業務的法規的變化，這些變化可能不再需要使用我們的產品或服務、一般經濟或市場條件或其他原因。此外，我們的客户可能會推遲或終止實施或使用我們的服務和產品，或者不願遷移到新產品。這些客户不會在預期的時間內產生我們預期的收入，或者根本不會產生收入，而且可能不太可能在未來投資於我們的其他服務或產品。我們可能無法足夠快地調整我們的費用水平，以彌補任何此類收入損失。
行業整合，特別是資本充裕的大型公司的整合，可能會對我們的營業利潤率造成壓力，進而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
資本雄厚的大型科技公司的收購改變了我們軟件產品和服務的市場格局，用擁有更多可支配資源在市場上與我們競爭的公司取代了規模與我們公司相當的競爭對手。此外，其他擁有大量財務資源的大公司，其產品和/或服務要麼與我們的軟件產品和服務競爭，要麼有能力侵蝕我們在市場上的競爭地位。這些公司擁有可觀的財力、渠道影響力和廣闊的地理覆蓋面；因此，他們可以在價格、營銷、服務或支持的基礎上與我們的軟件產品和服務競爭。他們還有能力推出與我們日益成熟的軟件產品和服務競爭的項目。更大的競爭對手構成的威脅，以及他們利用其更好的規模經濟以更低的成本銷售競爭產品和/或服務的能力，可能會大幅降低我們從向市場提供的軟件產品和服務中賺取的利潤率。我們利潤率的任何大幅下降都可能對我們業務的運營或財務產生重大不利影響，這可能會阻礙我們在適當的時候在公開市場籌集資金用於戰略收購或一般運營目的的能力，這反過來可能會阻礙有效的戰略增長或改善的規模經濟，或使我們在資本更充裕的競爭對手面前處於劣勢。
我們可能無法維持或擴大我們的中小企業和消費者客户基礎，這可能會對我們預期的未來增長和運營業績產生不利影響
通過收購Carbonite和Zix，我們擴大了在中小企業市場和消費市場的存在。在這個市場上擴張可能需要大量的資源和更多的營銷努力，這與我們歷史上習慣的情況不同。如果我們不能以具有競爭力的價格和成本效益的方式向中小企業市場和消費者營銷和銷售我們的解決方案，可能會損害我們增加收入的能力，並對我們預期的未來增長和經營業績產生不利影響。此外，中小企業的預算往往有限，與規模更大、更成熟的公司相比，它們更有可能受到經濟衰退的重大影響。因此，中小企業可能會選擇將資金花在我們的解決方案以外的項目上，特別是在經濟困難時期，這可能會損害我們的預期收入、業務財務狀況和運營結果。
我們對政府客户的銷售使我們面臨業務波動和風險，包括政府預算週期和撥款、提前終止、審計、調查、制裁和處罰。
我們的收入來自與美國和加拿大聯邦、州、省和地方政府以及其他外國政府及其各自機構的合同，這些合同可能會在任何時候無故終止大部分合同。無論是在國內還是國際上，各國政府及其機構都面臨着越來越大的壓力，要求它們削減開支。此外，我們的美國聯邦政府合同須經美國國會批准撥款，為這些合同下的支出提供資金。同樣，我們與美國各州和地方政府、加拿大聯邦、省級和地方政府以及其他外國政府及其機構簽訂的合同一般都要接受政府的資金授權。此外，政府合同通常受到審計和調查，可能導致各種民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、退還部分已收取的費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或取消未來政府業務的資格。
地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，已經並可能繼續影響我們的業務
地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突可能對宏觀經濟狀況造成不利影響，包括金融市場波動、貿易政策的不利變化、通貨膨脹、利率上升、直接和間接供應鏈中斷、網絡安全威脅增加和外匯波動。這些事件還可能影響我們的決定或限制我們在某些領域或與某些實體開展業務的能力。例如，美國、加拿大和其他國家對俄羅斯在烏克蘭的軍事行動實施了制裁和出口管制，包括限制向某些地區出售或出口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯境內或與俄羅斯有關的政治、軍事、商業和金融組織和個人的旅行禁令和資產凍結。為了支持總部設在美國或盟國的某些雲客户依靠我們的網絡管理其全球業務(包括在俄羅斯的業務)，我們允許這些客户繼續使用我們的服務，只要能夠嚴格遵守所有適用的制裁和出口管制。然而，隨着情況的繼續和監管環境的進一步發展，我們可能會根據適用的規則和法規的要求調整我們的業務做法。我們對制裁和出口管制的遵守可能會影響與在這些受影響地區開展業務的客户和合作夥伴簽訂的某些合同的履行，以及受影響各方和某些國家未來的收入來源。雖然俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突沒有也不會對我們的整體業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，但無法預測這場衝突或其他衝突的更廣泛後果，其中可能包括制裁、禁運、地區不穩定、地區貿易生態系統的變化、地緣政治變化以及對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的不利影響。
我們某些業務的重組可能無效，可能會對我們的業務和財務產生不利影響，我們可能會因此而產生額外的重組費用
我們經常採取措施重組或精簡我們的業務，特別是在收購後的時期，如Micro Focus收購重組計劃(定義如下)。我們可能會產生與實施重組計劃相關的成本，超出我們最初制定該計劃時的預期金額，而且這些增加的成本可能會很大。此外，此類成本將對我們在進行這些調整期間的運營結果產生不利影響。我們將繼續評估我們的業務，並可能因市場變化而提出未來的重組行動，包括退出利潤較低的業務，決定終止我們客户不重視的產品或服務，或調整我們的員工隊伍。任何未能及時成功執行這些計劃的情況都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
例如，我們歷來做出戰略決策，以實施重組活動以簡化我們的運營，進一步減少我們在世界各地的房地產足跡，或從戰略上調整我們的員工隊伍，以支持我們的增長和創新計劃。這些降低成本的措施，以及我們未來可能做出的進一步變化，可能會以一種難以預測的方式對我們的業務、運營和財務業績產生負面影響。
有關某些重組活動的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-k中包含的我們綜合財務報表的附註18“特別費用(收回)”。
我們必須在公司成長期間繼續管理我們的內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響
我們競爭的信息管理市場繼續快速發展。我們通過收購，包括通過收購Micro Focus，實現了顯著增長，並可能結合我們的去槓桿化計劃，繼續審查收購機會，以此作為擴大我們業務規模和範圍的一種手段。我們的增長，加上我們市場的快速發展，已經並將繼續給我們的行政管理帶來巨大的壓力
和運營資源，以及對我們內部系統、程序和控制的更多要求。我們的行政基礎設施、系統、程序和控制可能不足以支持我們的運作。此外，我們的管理層可能無法快速、有效地執行成功實施我們的運營和競爭戰略所必需的產品和業務計劃。如果我們不能有效地管理增長，我們的經營業績可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們失去了高管或其他關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引或留住頂尖員工，我們的業務可能會受到嚴重損害
我們的業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的業績，我們有可能失去他們的服務。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。我們的成功還高度依賴於我們識別、聘用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員的持續能力。特別是，招聘和留住頂尖研究開發人員和有經驗的銷售人員，特別是那些擁有專業知識的人，仍然是我們成功的關鍵，包括為我們的客户提供始終如一和不間斷的服務。對這類人才的競爭是激烈的、實質性的和持續的，我們未來可能無法吸引、整合或留住高素質的技術、銷售或管理人才。在我們努力吸引和留住關鍵人員以及應對通脹工資壓力的過程中，我們可能會遇到薪酬成本上升的情況，而提高生產率或提高軟件產品或服務的價格都無法抵消這一成本。此外，失去任何高管或其他關鍵員工的服務可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的薪酬結構可能會阻礙我們吸引和留住重要員工的努力
我們對高管和關鍵人員的總薪酬計劃的一部分包括授予購買我們普通股的期權。如果我們普通股的市場價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵人員的能力產生不利影響。此外，政府法規或競爭壓力要求對我們的股票期權政策或任何其他薪酬做法進行的任何改變，都可能對我們留住和激勵現有人員以及招聘新人員的能力產生不利影響。例如，政府或相關監管機構可能規定的對總薪酬的任何限制，或者在我們有重要業務存在的國家徵收的個人所得税水平的任何大幅提高，都可能損害我們吸引或留住高管或其他員工的能力，他們的努力對我們的成功至關重要。此外，本公司長期獎勵計劃(詳情載於本年度報告表格10-K第11項)的支付在很大程度上取決於本公司未來的業績，無論是從絕對值來看，還是與類似情況下的公司相比。如果不能實現我們長期激勵計劃下設定的目標，可能會大大減少或取消根據該計劃支付的款項，這反過來可能會對我們留住根據該計劃支付的關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
股東、客户和其他關鍵關係對我們的CSR和ESG實踐的關注增加，以及對CSR和ESG實踐和相關披露的監管審查增加，可能會影響我們的業務活動、財務業績和聲譽
股東、客户和其他關鍵關係在評估公司的商業和投資機會時，更加重視企業社會責任和ESG因素。我們積極管理廣泛的CSR和ESG事項，並每年發佈一份企業公民報告，説明我們在各種CSR和ESG事項上的政策和做法，包括我們的治理框架、社區參與、教育和創新舉措、員工健康和安全、關於温室氣體排放、廢物轉移和能源消耗的目標，以及與數據隱私和信息安全相關的做法。我們對CSR和ESG事項的處理和披露可能需要在多個司法管轄區滿足不同的氣候相關披露要求，這可能會引起我們的股東、客户、員工、合作伙伴和供應商的更多關注，與他們的期望和標準相比，這些關鍵關係可能不會對我們處理CSR和ESG的方法感到滿意，因為他們的期望和標準在不斷髮展。此外，第三方組織對我們的CSR和ESG方法進行評估，此類組織對CSR或ESG的負面評級可能會導致投資者情緒負面，對我們的證券需求減少，損害我們的聲譽，並損害我們與股東、客户、員工、合作伙伴和供應商的關係，這可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。見“我們普通股的市場價格和我們未償債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失。”
該公司已經披露了OpenText Zero-in計劃，在該計劃中，我們承諾：(1)基於科學的温室氣體排放目標，到2030年減少50%，到2040年實現温室氣體淨零排放；(2)到2030年，實現運營中的零廢物；(3)到2030年，擁有多數族裔多元化的員工，關鍵職位和各級領導職位的女性比例各佔50%和40%。實現我們的目標並持續遵守不斷變化的法律和法規要求可能
使我們重新配置設施和運營或調整我們現有的流程。這可能會導致大量意外支出、我們與某些戰略合作伙伴、分銷商和第三方服務提供商的關係發生變化、收入損失和業務中斷。我們可能無法以最初設想的方式或時間表實現我們的目標，或者根本不能實現我們的目標，這將對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能會產生額外的成本和需要額外的資源，以便能夠收集可靠的排放和廢物數據(部分原因是由於無法獲得第三方數據或某些數據的測量方面的行業標準不一致)，根據我們的目標衡量我們的表現，並根據市場預期調整我們的披露。根據世界各地不斷變化的ESG相關法規，我們還可能產生額外的合規成本，包括在歐盟、美國和加拿大。如果我們未能及時達到我們的ESG目標或第三方設定的其他ESG標準，或者根本沒有達到，或者沒有對任何感知到的ESG擔憂做出迴應，或者監管機構不同意我們的程序或標準，我們的業務活動、財務業績和聲譽可能會受到不利影響。此外，某些司法管轄區實施了反綠色清洗規則，以限制某些與可持續性有關的披露的允許性。雖然這些規則的解釋和應用目前尚不清楚，但任何實際或被認為違反此類規則的行為都可能使我們受到重大處罰或聲譽損害。
我們有一個Flex-Office計劃，這使我們面臨某些運營挑戰和風險
自2022年7月以來，我們一直維持Flex-Office計劃，在該計劃中，我們的大多數員工部分時間在辦公室工作，一部分時間遠程工作。因此，我們繼續面臨遠程工作環境的挑戰和風險，以及擁有靈活的員工隊伍的運營挑戰和風險。
例如，使用遠程工作環境可能會影響員工的工作效率，包括由於員工監督水平較低、健康狀況或疾病、照顧孩子或照看孩子的責任造成的中斷，或者互聯網接入速度較慢或不穩定。OpenText系統、客户、供應商和/或借款人數據可能面臨額外的風險，原因是針對員工、供應商、第三方服務提供商和交易對手的網絡攻擊和網絡釣魚活動增加，OpenText系統或遠程工作的員工系統可能受到攻擊，以及物理監督減少。此外，我們可能在一定程度上依賴第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的業務和運營的各個方面。此類事件可能會導致一段時間的業務中斷或運營減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
靈活的員工隊伍還可能使我們面臨其他運營挑戰和風險。例如，Flex-Office計劃可能會對我們招聘和留住喜歡完全遠程工作環境的人員的能力產生不利影響。與遠程和麪對面的員工或按靈活的工作時間工作的員工一起運營我們的業務，可能會對我們的企業文化產生負面影響，降低員工有效協作和溝通的能力，降低創新和生產率，或者對員工士氣產生負面影響。此外，我們還產生了與減少全球房地產足跡相關的成本。如果我們不能有效地保持靈活的員工隊伍，管理網絡安全和遠程工作的其他風險，並保持我們的企業文化和員工士氣，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
有關業務中斷對我們網絡安全的影響的更多信息，請參閲“業務中斷，包括由災難、流行病或災難性事件引起的業務中斷，可能會對我們的運營產生不利影響。”
與收購和資產剝離相關的風險
收購、投資、合資企業和其他業務舉措可能會對我們的經營業績產生負面影響
我們公司通過成功收購和整合互補業務而實現的增長是我們公司戰略的重要組成部分。由於我們經營的市場不斷髮展，我們定期評估收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。我們計劃繼續進行收購，以補充我們現有的業務，代表強大的戰略契合度，並與我們的整體增長戰略和紀律嚴明的財務管理相一致。我們還可能着眼於未來的收購，以擴展或增加我們現有的解決方案組合的功能和能力，以及為我們的組合添加新的解決方案。我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場。這些活動產生了風險，例如：(I)需要整合和管理與我們自己的業務和產品一起收購的業務和產品；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；以及(Iv)管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，這些交易可能涉及：(1)通過發行債務或股權或與股權有關的證券進行大量資金或融資；(2)與技術轉讓和業務整合有關的大量投資；以及(3)收購或處置產品線或業務。此外，這類活動可能導致費用和開支，並有可能稀釋現有股東的利益，或導致發行或承擔債務，這可能對我們未償還債務證券的信用評級或市場產生負面影響。
我們普通股的價格。此類收購、投資、合資企業或其他業務合作可能涉及本公司的重大財務和其他資源承諾。任何此類活動可能不會成功地為我們創造收入、收入或其他回報，並且承諾用於此類活動的資源將無法用於其他目的。此外，雖然我們在完成收購、合資或業務合作之前進行盡職調查，但此類調查可能無法確定與此類活動相關的所有重大問題，我們可能會因此類收購、合資或業務合作而面臨額外風險。我們也可能遇到意想不到的困難，難以找到合適的或有吸引力的、可供以合理價格購買的收購對象。即使我們能夠確定這樣的候選者，我們也可能無法以合適的條款或面對其他競標者的競爭來完成收購。此外，如果我們不能以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。我們無法(I)利用我們的業務或我們的產品和服務的增長機會，或(Ii)無法應對與收購或投資業務相關的風險，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，在收購或投資中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或與任何收購或投資活動相關的費用，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們普通股的市場價格或我們未償還債務證券的信用評級產生重大不利影響。
我們可能無法實現收購和資產剝離的所有預期收益，包括Micro Focus收購和AMC資產剝離，或者這些收益可能需要比預期更長的時間才能實現
我們可能需要投入大量的管理注意力和資源來整合我們收購的業務實踐和運營。當我們整合我們的收購時，我們可能會遇到業務中斷的情況，如果實施不力，可能會限制全面預期收益的實現。未能應對整合過程中涉及的挑戰，以及未能實現我們收購的預期收益，可能會導致我們的業務中斷或失去動力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們預期完成Micro Focus收購的預期收益必然基於對我們與Micro Focus合併業務的預測和假設，這些預測和假設可能不會像預期的那樣實現或可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或根本實現Micro Focus收購的預期收益，包括在預期金額或完全在預期時間框架或成本預期內實現Micro Focus收購的預期協同效應，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。獲得收購Micro Focus的好處在一定程度上取決於我們能否繼續成功和有效地將Micro Focus的業務和運營與我們的業務整合在一起。見“我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響。”
此外，我們可能無法實現資產管理公司資產剝離的部分或全部預期收益，這些收益與我們剩餘業務的預期業績有關，或者無法實現用資產剝離的税後收益償還某些未償債務的預期收益，而資產剝離實際上可能會對我們的業務產生不利影響。我們能否實現資產剝離的預期收益，在很大程度上將取決於我們能否繼續專注於信息管理中的雲和人工智能機會，以及在沒有剝離業務的情況下實現更可預測的增長。一些預期的好處可能在很長一段時間內都不會出現。此外，我們可能保留根據合同或法律可能產生的與AMC業務相關的某些責任或義務，或可能難以執行我們對買方的合同或其他權利。剝離和使用税後收益償還未償債務可能不會像預期的那樣提高長期股東價值。
其中許多因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，包括重組費用、預期收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法成功整合被收購的業務或在預定的時間框架內完成，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和業務前景產生不利影響
我們能否實現被收購業務的預期收益，包括收購Micro Focus，在一定程度上將取決於我們成功和有效地將被收購業務和運營與我們自己的業務整合在一起的能力。將收購的業務與我們現有的業務整合將是複雜、昂貴和耗時的，可能會導致對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求，擾亂我們正在進行的業務，並將管理層的注意力從其他業務上轉移。雖然我們不能確定可能出現的運營和整合問題的程度和範圍，但與被收購企業整合相關的困難和風險可能是複雜和耗時的，其中可能包括：
•我們行動的範圍和複雜性的增加；
•協調地理上不同的組織、運營、關係和設施，包括協調和整合(I)跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發，以及(Ii)銷售和營銷努力，以有效定位合併後公司的能力和產品開發方向；
•整合(1)具有不同商業背景、企業文化和管理理念的人員，以及(2)企業的標準、政策和薪酬結構，以及複雜的系統、技術、網絡和其他資產；
•成功管理與我們的戰略合作伙伴以及聯合供應商和客户基礎的關係；
•實施收購的預期成本協同效應；
•留住關鍵員工；
•將管理層的注意力從其他重要的業務目標上轉移；
•作為收購的一部分，在我們的盡職調查期間，我們可能未能發現被收購企業的義務或與這些企業相關的風險，而我們作為繼任者所有者可能對此負責或受其約束；以及
•與第三方簽訂的合同中可能限制採取某些行動的靈活性的條款。
由於這些困難和風險，我們可能無法順利、成功或在我們的預算預期和預期時間表內完成收購業務的整合，這可能導致無法實現我們收購的部分或全部預期收益。
作為收購Micro Focus的結果，我們的業務和業務的範圍和規模發生了重大變化，並將給我們帶來某些增量風險。我們不能保證我們在範圍和規模上的擴張會成功
收購Micro Focus通過為我們以前的現有業務增加大量資產和運營，大幅擴大了我們的業務範圍和規模。我們未來業務的預期增長將給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。我們的高級管理層的注意力已經並可能在未來繼續從日常運營和其他重要業務目標的管理轉移到整合在Micro Focus收購中收購的資產。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們還可能遇到與任何未披露或其他未預料到的負債相關的風險、成本和支出，並在整合和實施活動上使用比我們預期更多的現金和其他財務資源。我們可能無法在預期的時間表內將Micro Focus業務整合到我們現有的業務中，或無法實現收購Micro Focus的全部預期經濟效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們因收購Micro Focus產生了大量交易成本，並可能在整合Micro Focus期間產生意想不到的成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響
吾等就Micro Focus收購事項產生重大交易成本，包括支付與Micro Focus收購事項相關的若干費用及開支，以及為Micro Focus收購事項取得融資而進行的相關交易，包括進行本文進一步描述的若干衍生交易。我們根據外幣波動，對某些衍生品交易進行按市值計價的估值調整。有關我們按市值計價的衍生品的更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註17“衍生工具和對衝活動”和附註23“其他收入(費用)，淨額”，以及在第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。在整合過程中可能會產生額外的意外成本。這可能會對我們在記錄此類費用期間的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
此外，我們已經並可能繼續產生與Micro Focus收購相關的遣散費和重組費用，這可能會對我們在記錄該等費用的期間的經營業績或實際支付任何相關成本的期間的現金流產生不利影響。
有關我們交易成本的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的我們綜合財務報表的附註18“特別費用(回收)”。
關鍵人員的流失可能會損害收購業務的整合，導致客户流失和收入下降，或者可能對我們的運營產生不利影響
我們作為一家合併企業與之前或未來收購的任何企業的成功將在一定程度上取決於我們留住關鍵員工的能力，特別是在業務整合階段。整合過程可能會導致我們現有和潛在的員工以及被收購的業務對他們未來在我們的角色產生不確定性，這可能會對我們留住或招聘關鍵經理和其他員工的能力產生不利影響。儘管我們做出了保留和招聘的努力，但如果關鍵員工離職，失去他們的服務以及他們對我們的業務或被收購業務的經驗和知識，可能會對我們未來的經營業績和我們業務的成功持續運營產生不利影響。
我們收購的企業可能在財務報告、網絡安全和遵守數據隱私法方面存在披露控制和程序以及內部控制，這些控制和程序比我們的弱或在其他方面不符合我們的法律。
我們有收購不同規模和組織複雜性的互補業務的歷史，我們可能會繼續進行此類收購。完成收購後，我們尋求儘快在被收購公司實施我們的披露控制和程序、我們對財務報告的內部控制程序以及與網絡安全和數據隱私法律法規合規有關的程序。根據收購業務的性質和規模，在被收購公司實施我們的披露控制和程序以及對被收購公司的財務報告實施我們的內部控制可能是一個漫長的過程，並可能轉移我們對其他業務運營的注意力。我們的整合工作可能會定期暴露被收購公司的披露控制和程序、財務報告的內部控制程序以及與網絡安全和數據隱私法律法規合規性相關的程序中的缺陷，這些缺陷在我們完成收購之前進行的盡職調查中沒有被發現；旨在防止任何此類缺陷的合同保護可能無法完全消除所有相關風險。如果存在這樣的缺陷，我們可能無法遵守我們的定期報告要求，因此，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性損害。有關我們最近收購的財務報告的內部控制的詳細信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列的第9A項“控制和程序”。
AMC的資產剝離可能會導致我們剩餘業務的中斷以及與客户和其他業務合作伙伴的關係
AMC資產剝離的影響可能會擾亂我們剩餘的業務。具體地説，資產管理公司剝離條款對我們業務造成的限制、出售我們歷史上在業務中使用的某些資產造成的限制，以及我們在資產剝離完成後向買家提供某些過渡服務的義務，可能會對我們業務戰略的執行和我們的整體經營業績產生持續影響。資產剝離可能導致客户推遲或推遲有關AMC業務的決定，或完全終止他們與我們的關係，或以其他方式限制我們競爭或履行某些合同或服務的能力。此外，資產剝離可能會對我們的員工造成破壞，使業務戰略的執行更加困難，並可能導致關鍵領導人或其他人員的離職。上述任何一項都可能對我們剩餘的業務、這些業務的財務狀況以及它們的經營結果和前景產生不利影響。
與法律和監管合規有關的風險
我們的所得税撥備和有效所得税税率可能會有很大差異，並可能對我們的經營業績和現金資源產生不利影響。
在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。各種內部和外部因素可能會對我們未來的所得税撥備、應收所得税和我們的有效所得税税率產生有利或不利的影響。這些因素包括但不限於税法、法規和/或税率的變化、税務機關審計結果、對現行税法或法規的解釋變化、對前幾年項目估計的變化、我們完成的交易的影響、未來研發支出水平、遞延税項資產和負債的估值變化、轉讓定價調整、我們經營的不同司法管轄區的整體收入組合的變化以及税前收入總體水平的變化。例如，2017年《減税和就業法案》中關於所得税的條款要求從2023財年開始對研發成本進行資本化和攤銷，這增加了現金税。此外，新的會計聲明或對現有會計聲明的新解釋，和/或我們可能不時實施的任何內部重組舉措，都可能對我們的實際所得税税率產生重大影響。
税務審查通常是複雜的，因為税務機關可能不同意我們報告的項目的處理方式以及我們基於有限風險分銷商模式的轉讓定價方法，其結果可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們相信我們的估計是合理的，但最終
我們所欠税款的結果可能與我們的財務報表中記錄的金額不同，這種差異可能會對我們的財務狀況和作出此類決定的一個或多個期間的財務結果產生重大影響。
英國(英國)税務當局對Micro Focus的某些歷史納税申報職位提出了質疑。根據Micro Focus對爭議的基本税收優惠價值的評估，並在外部專業意見的支持下，它認為它對這些事項沒有責任，因此沒有在本期或以前期間記錄任何税費。儘管本公司在完成Micro Focus收購後認為評估是合理的，但不能保證這些事項的最終結果。
該公司還在多個司法管轄區繳納所得税，並在確定其全球所得税撥備時應用了重大判斷，包括與歐盟國家援助相關的歷史微觀焦點事項以及針對先前期間的英國税務當局挑戰。所得税撥備可能受到各種內部和外部因素的影響，這些因素可能會產生有利或不利的影響，包括前幾年項目估計的變化、已完成交易的影響、所進行活動的結構、複雜轉讓定價規則的應用、遞延税項資產和負債估值的變化、税前收益總體組合和水平的變化、税法、法規和/或税率的變化以及對現有税法或法規的解釋的變化。許多國家已經同意發表一份聲明，支持經濟合作與發展組織的示範規則，該規則提議，收入超過75000歐元萬的公司的全球最低税率為15%，這是以國家為基礎計算的，歐盟成員國也同意實施全球最低税率。某些國家已經頒佈或預計將頒佈立法，預計到2025年將廣泛實施全球最低税率。我們無法預測不同司法管轄區的這類規則將於何時及如何制定為法律；但相關立法的實施可能會影響我們的納税責任。此外，由於Micro Focus複雜的收購歷史，我們可能會在我們歷史上沒有受到審查的司法管轄區接受額外的税務審計。因此，我們的全球所得税撥備和任何最終納税義務可能與最初記錄的金額不同，這種差異可能會對合並後公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
有關本公司若干税務事宜的進一步詳情，請參閲本年度報告10-K表格所載綜合財務報表附註14“擔保及或有事項”及附註15“所得税”。
作為加拿大税務局(CRA)正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，我們已經收到了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知，並正在提出上訴，加拿大税務局已經審計了2017財年、2018財年和2019財年。這些持續審計的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響
作為對我們加拿大納税申報單持續審計的一部分，CRA對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉讓定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税務屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2024年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債僅限於可能應支付的約8,000萬的罰款、利息和省級税收。截至2024年6月30日，我們已暫時支付了約3300萬美元，以充分保留我們對CRA的審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆金額記錄在截至2024年6月30日的綜合資產負債表上可收回的長期所得税中。
根據草案，2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估通知將使我們的應納税所得額每年增加約9,000萬至1億美元，並對擬議的收入調整徵收10%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，這些資產在當時按公允市價為税務目的予以確認，其價值得到以下專家編制的估價的支持
一家獨立的領先的會計和諮詢公司。CRA對2017財年至2019財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該估值被用來支持我們最初的備案立場。CRA發佈了2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大現有資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。2023年12月11日，我們提交了關於2019財年的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約4.7億美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於加拿大的年度收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年至2019財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2025財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是適當的。因此，截至本年度報告10-k表格的日期，我們沒有在我們的綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
關於我們要進行的這些和其他税務審計的更多細節，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註14“擔保和或有事項”和附註15“所得税”。
與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，可能會對我們的業務產生不利影響
我們的業務依賴於個人數據的處理，包括在我們的關聯實體之間、與我們的業務合作伙伴和客户之間以及與第三方服務提供商之間的數據傳輸。隨着聯邦、州和外國政府繼續採取新的措施處理個人數據隱私和處理(包括收集、存儲、傳輸、處置和使用)個人數據，有關個人數據的法律和法規不斷演變。此外，歐盟、英國、美國和其他地區許多現有的或最近頒佈的隱私和數據保護法律和法規的解釋和應用是不確定和不穩定的，這些法律和法規的解釋或應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的產品和服務的功能不一致。任何此類新的法律或法規、對現有法律法規的任何更改以及任何此類解釋或應用都可能影響對我們產品和服務的需求，影響我們有效地跨境傳輸數據以支持我們的業務運營的能力，或者增加提供我們產品和服務的成本。此外，任何實際或被認為違反此類法律或法規的行為都可能使我們受到索賠，並可能導致行政、民事或刑事責任，以及對我們公司和我們的員工的聲譽損害。我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
在美國，各種法律法規適用於個人數據的收集、處理、傳輸、處置、未經授權的披露和安全。例如，美國各州通過的數據保護法要求在個人數據存在安全漏洞時通知用户。此外，聯邦貿易委員會(FTC)和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳輸和安全實施標準。美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對個人數據問題的關注，這已經並可能繼續導致新的立法，這可能會增加合規成本。例如，2018年《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效，隨後經2023年1月1日生效的《加州隱私權法案》(前述統稱為CCPA)修訂。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，允許消費者訪問和請求刪除他們的數據，並選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供了新的私人訴訟權。違****A的行為由加州總檢察長執行，並處以相當大的民事處罰，特別是對影響大量消費者的違規行為。CCPA還設立了一個監管機構，專門執行CCPA的要求。科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州的全面隱私法也於2023年生效，俄勒岡州和德克薩斯州的全面隱私法於2024年7月1日生效。蒙大拿州全面的隱私法將於今年晚些時候生效。特拉華州，印第安納州，愛荷華州，肯塔基州，馬裏蘭州，明尼蘇達州，內布拉斯加州，新罕布夏州，
新澤西州、羅德島州和田納西州也同樣頒佈了與隱私、數據保護和信息安全相關的廣泛法律，這些法律將在未來幾年生效，通過在我們運營的各個美國司法管轄區引入越來越不同的要求，使我們的隱私合規義務進一步複雜化。除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的客户。
我們的一些業務受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)、一般數據保護條例的約束，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案保留在英國的歐盟法律的一部分，並經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂。(歐盟退出)條例2019(SI 2019/419)(英國GDPR，並與歐盟GDPR一起，GDPR)和英國2018年數據保護法。GDPR對主題公司施加了許多義務，我們將需要繼續投入財政資源和管理時間來遵守GDPR。GDPR加強了對控制或處理個人數據的公司的義務，例如包括擴大關於如何使用個人數據的披露、獲得數據當事人同意的機制、對數據當事人關於其個人數據的控制(包括使他們能夠行使擦除權和數據可攜帶性)、對保留個人數據的限制和強制性的數據泄露通知。此外，GDPR規定公司有義務進行數據傳輸和他們處理的個人數據的安全。GDPR規定，歐盟和英國的監管當局可以根據歐盟GDPR對某些違反GDPR的行為處以最高20,000,000歐元(或根據英國GDPR，17,500,000英鎊)的行政罰款，或上一財政年度企業全球年營業額總額的4%，以較高者為準。因主題公司不遵守GDPR而遭受損害的個人也有權向該公司尋求賠償。鑑於《GDPR》的廣泛性，遵守《GDPR》的要求很可能需要持續投入大量資源，而且不能保證我們為遵守《GDPR》而採取的措施在防止違反《GDPR》方面取得成功。鑑於在實際或預期違反GDPR的情況下，可能會對我們的聲譽造成罰款、法律責任和損害，此類違規行為可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
此外，GDPR限制將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)和英國以外的第三國，除非實施了適當的保障措施，否則這些國家被認為缺乏足夠的隱私保護。鑑於歐洲聯盟法院於2020年7月作出的裁決數據保護專員訴Facebook愛爾蘭有限公司和Maximillian Schrems(C-311/118)(Schrems II)宣佈歐盟-美國隱私保護框架和愛爾蘭數據保護局2023年5月決定對Meta Platels，Inc.(META)就Meta向美國轉移個人數據處以12億罰款的決定無效，某些個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到歐洲經濟區以外的所謂“第三國”(包括美國和加拿大)的合法性存在潛在的不確定性。除了在發生任何此類轉讓的情況下增加法律風險外，還可能需要產生額外的費用，以實施必要的保障措施，以遵守GDPR。雖然歐盟法院支持舊的標準合同條款(SCC)的充分性，這是歐盟委員會批准的一種標準合同形式，作為適當的個人數據傳輸機制，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。2021年6月，歐盟委員會發布了新的SCC，現在必須用於相關的新數據傳輸。英國信息專員辦公室還發布了兩項管理國際數據轉移出英國的新協議：國際數據轉移協議(IDTA)和數據轉移附錄(附錄)。2022年9月21日之後簽署的所有合同必須使用IDTA或附錄與新的SCC一起使用。此外，2022年3月25日，美國和歐盟委員會宣佈，他們已原則上就新的“跨大西洋數據隱私框架”(TDPF)達成一致，以支持跨大西洋數據流動，並解決Schrems II決定中提出的關切。為履行美方在TDPF項下的承諾，2022年10月，總裁·拜登簽署了《關於加強對美國信號情報活動保障的行政命令》(簡稱《行政命令》)。這隨後促使歐盟委員會根據2023年7月10日的行政命令通過了一項充分性決定，確定TDPF確保從歐盟轉移到美國境內認證組織的個人信息的保護基本上等同於歐盟提供的保護。然而，法律上仍然存在一定程度的不確定性，因為批評者和隱私倡導團體已經開始在歐盟法院對此類決定的有效性提出質疑。
在美國、歐盟和英國以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私法，這些法律可能會施加進一步繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司在司法管轄區外存儲和/或處理與居民個人有關的數據。在我們開展業務的司法管轄區內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求，特別是在雲計算和人工智能等不斷髮展的技術方面。任何未能成功應對不斷變化的監管格局的行為都可能導致我們承擔法律責任或損害我們在市場上的聲譽，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由政府機構、客户或其他第三方發起的與隱私有關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能非常耗時，導致昂貴的監管程序、訴訟、處罰、罰款或其他潛在責任，
或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。有關我們隱私做法的不良宣傳可能會損害我們的聲譽，損害我們留住現有客户或吸引新客户的能力，或以其他方式對我們的業務、資產、收入和品牌產生不利影響。
我們的某些產品可能被視為或被法院裁定為侵犯隱私權和相關法律的行為。任何這樣的看法或決心都可能對我們的收入和運營結果產生不利影響
由於我們某些產品的性質，包括與數字調查有關的產品，我們產品的潛在客户和購買者或普通公眾可能會認為使用這些產品會導致侵犯個人隱私權。此外，某些法院或監管機構可能認定，使用我們的軟件解決方案或其他產品違反了隱私法，特別是在美國以外的司法管轄區。潛在客户和購買者、公眾、政府實體或司法系統的任何此類決定或看法都可能損害我們的聲譽，並對我們的收入和運營結果產生不利影響。
人工智能和其他機器學習技術正被集成到我們的一些產品、系統或解決方案中，這可能會給我們的業務帶來風險和挑戰
人工智能和其他機器學習技術正在被整合到我們的一些產品、系統或解決方案中，並可能成為未來產品的重要因素。雖然人工智能可以帶來顯著的好處，但它也可能給我們的業務帶來風險和挑戰。數據來源、技術、集成和流程問題、決策算法中的程序偏見、安全挑戰和個人隱私保護可能會削弱人工智能的採用和接受。如果我們的產品、系統或解決方案中人工智能的輸出被認為是不準確或有問題的，或者如果人工智能的使用沒有按預期運行或按承諾執行，我們的業務和聲譽可能會受到損害。隨着人工智能應用的加快，我們預計競爭將會加劇，更多的公司可能會進入我們的市場，提供類似的產品、系統或解決方案。我們可能無法有效地與我們的競爭對手競爭，我們將人工智能和其他機器學習技術集成到我們的產品、系統或解決方案中的戰略也可能不被我們的客户或市場上的其他企業接受。人工智能的整合也可能使我們面臨知識產權所有權和許可權方面的風險，特別是如果培訓模型中嵌入了任何受版權保護的材料。
在技術仍在發展的同時使用人工智能和其他機器學習技術可能會使我們面臨責任、聲譽損害和訴訟威脅，特別是如果這些技術產生錯誤、人工智能偏見、人工智能幻覺、有害內容、歧視、侵犯知識產權或挪用、數據隱私或網絡安全問題，或者如果這些技術沒有如預期那樣發揮作用。這種不準確或錯誤的輸出可能是輸入數據不充分、不正確、過於寬泛、過時或包含有偏見的信息的結果。此外，由於使用某些人工智能和其他機器學習技術，用於培訓或開發這些技術的數據來源可能缺乏透明度，或者如何將輸入轉換為輸出，我們可能無法完全驗證這一過程及其準確性。
此外，在創造或開發知識產權方面使用人工智能和其他機器學習技術可能會給主張對由此產生的產出的所有權帶來挑戰，因為某些法域的法院和知識產權局的立場是，人工智能產生的發明需要人類發明才能得到專利保護，人工產生的作者作品需要人類作者的版權保護。通過使用此類技術創造的發明或原創作品可能基於或依賴於或包含用於培訓此類技術並受第三方知識產權約束的材料，這可能會進一步限制我們在此類發明或原創作品中獲得知識產權保護的能力。此外，輸入此類技術的數據可能包含商業祕密等機密信息，導致此類信息被第三方獲取。使用人工智能，包括可能無意中泄露機密信息或個人數據，也可能導致法律和監管調查和執法行動，或者可能導致一些法域的各種數據隱私、保護和網絡安全法律和法規規定的具體義務，包括所需的通知、同意和選擇退出。見“與數據隱私問題相關的風險，包括不斷變化的法律和法規以及相關的合規努力，可能對我們的業務產生不利影響”，以及“未經授權的披露、網絡攻擊、數據安全遭到破壞和其他信息技術風險可能對我們的運營產生不利影響。”
聯邦、州或國際法院尚未完全解釋在人工智能和其他機器學習技術中使用受版權保護的材料，人工智能的監管框架仍在發展，仍不確定。此外，與人工智能技術相關的法規，包括最近歐洲議會和美國幾個州批准的與人工智能技術提供商和部署者相關的立法，也可能會對組織施加某些義務，監測和響應此類法規的成本，以及不遵守的後果，可能會對我們的運營或財務狀況產生不利影響。我們運營的司法管轄區可能會採用新的法律法規，或者現有的法律法規可能會以新的方式解釋，這將影響人工智能和其他機器學習技術在我們的產品、系統或解決方案中的使用方式。此外，遵守這些法律或法規，包括法院裁決的成本可能會很高。與集成人工智能和其他技術相關的風險和挑戰
將機器學習技術引入我們的產品、系統和解決方案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們的財務狀況有關的風險
我們可能不會產生足夠的現金流來履行我們沒有資金的養老金義務。
通過我們的收購，我們承擔了某些資金不足的養老金計劃債務。我們將被要求使用我們未來產生的運營現金流來履行這些義務。因此，我們未來的養老金淨負債和成本可能會受到用於衡量這些養老金義務的貼現率以及相關勞動力的壽命和精算狀況的重大影響。貼現率的變化可能會導致這些養卹金債務的估值大幅增加或減少，而這些變化可能會影響發生變化當年及以後幾年的定期養卹金淨成本。我們不能保證我們將產生足夠的現金流來履行這些義務。任何無法履行這些養老金義務的情況都可能對我們業務的運營和財務健康產生實質性的不利影響。
有關我們的養老金義務的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註12“養老金計劃和其他退休後福利”。
外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響
我們的合併財務報表以美元表示。一般來説，我們子公司的本位幣是當地貨幣。對於每一家子公司，以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，收入和支出按交易當月的平均匯率換算。因此，美元對其他主要貨幣價值的增減會影響我們的淨營業收入、營業收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。此外，無論是在發達市場還是在發展中市場，貨幣意外大幅貶值都可能對我們在這些市場的收入和資產價值產生負面影響。
交易性外幣收益(損失)列在合併損益表的其他收入，淨額項下。見項目8.財務報表和補充數據。雖然我們使用衍生金融工具試圖減少我們對貨幣匯率波動的淨敞口，但外幣匯率的波動，特別是美元對主要貨幣或大型發展中國家貨幣的走強，可能會對我們的財務業績產生重大影響。這些風險及其潛在影響可能會因俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及任何政策變化，包括貿易和關税爭端造成的變化而加劇。見“地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，已經並可能繼續影響我們的業務。”
我們的負債可能會限制我們的運營和機會
儘管我們使用剝離資產管理公司的淨收益完成了20美元的億債務削減，但在完成對Micro Focus的收購後，我們仍然有大量未償債務。截至2024年6月30日，我們的總債務為65美元億。這種負債水平可能會對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：
•增加償債義務，使我們更難履行義務；
•限制了我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般用途借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本；
•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；
•使我們受到利率環境波動的影響，因為我們的信貸安排下的利率是可變的；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出、收購、股息和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•與某些槓桿率不高的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢；
•增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；以及
•限制我們尋求某些商業機會，包括其他收購。
截至2024年6月30日，我們的信貸安排包括2230萬美元的億收購定期貸款和75000美元的萬承諾循環信貸安排，目前尚未動用(左輪車)。我們的信貸安排下的借款是以我們幾乎所有資產的第一抵押為擔保的，這可能會限制我們的財務靈活性。
收購定期貸款項下的還款相當於原始本金的0.25%，在該等貸款的有效期內按季度等額分期償還，其餘款項於到期時到期支付。收購定期貸款和轉盤的條款包括對我們施加運營和財務限制的慣例限制性契約，包括對我們採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制。這些限制性公約包括對我們進行投資、貸款和收購、招致額外債務、產生留置權和產權負擔、合併、合併或與任何其他人合併、處置資產、支付某些限制性付款(包括限制股權證券的股息或贖回、回購或註銷股權證券或其他債務、與聯屬公司進行交易、重大改變我們進行的業務，以及訂立某些限制性協議)的能力的某些限制。收購定期貸款和左輪車包括一項與最高綜合淨槓桿率有關的財務契約，這可能會限制我們的業務，特別是我們應對業務變化或採取特定行動的能力。我們未能遵守收購定期貸款和轉換條款中包含的任何契諾，可能會導致根據其條款違約，這可能允許貸款人宣佈所有或部分未償還借款立即到期和支付。
截至2024年6月30日，我們還有本金總額為6.90%2027年到期的優先擔保票據(高級擔保票據2027年到期)、本金總額90000美元的萬2028年到期的3.875%優先票據(高級票據2028年)、本金總額8.5億美元的3.875釐2029年到期的優先票據(高級票據2029年)、本金總額90000美元的萬2030年到期的4.125%優先票據(高級票據2030年)以及2031年到期的4.125%優先無抵押票據(高級票據2031年)的本金總額6.5億美元(連同高級擔保票據2027年到期)，優先票據2028、高級票據2029及高級票據2030(已發行優先票據)分別根據證券法下的規則第144A條以私募方式發行予合資格機構買家及根據證券法下的S規例於離岸交易中向若干人士發行。吾等未能遵守管限優先票據的契約所包括的任何契諾，可能會導致根據其條款違約，這可能導致全部或部分優先票據即時到期及應付。
如果我們進行涉及重大額外債務的額外收購，或收購具有重大債務的業務，則上述風險將會增加，此類收購或收購可能會對評級機構對我們未償還債務證券的評級或前景以及我們普通股的市場價格產生潛在的負面影響。
有關我們負債的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中的綜合財務報表附註11“長期債務”。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響
我們經歷了由許多因素造成的收入和經營結果的大幅波動，包括：
•對我們的軟件產品和服務以及我們的競爭對手的產品和服務的需求的變化；
•我們和我們的競爭對手推出或改進軟件產品和服務；
•市場接受我們的軟件產品、增強功能和/或服務；
•我們或我們的競爭對手在推出軟件產品、增強功能和/或服務方面的延遲；
•因預期升級和新軟件產品而推遲客户訂單；
•銷售週期長度的變化；
•我們的定價政策或競爭對手的定價政策的變化；
•與客户一起實施軟件產品的延遲；
•更改授權我們的軟件產品的分銷渠道組合；
•銷售的軟件產品和服務的組合發生變化；
•國際和北美收入構成的變化；
•外幣匯率和適用利率的變化；
•與我們作為有限合夥人的某些投資基金有關的投資價值波動：
•收購和整合被收購的企業；
•與任何已完成的收購或其他收購相關的重組費用；
•税務審計和其他或有事項的結果和影響；
•投資者對我們公司的看法；
•證券分析師盈利預期的變化以及我們滿足這些預期的能力；
•影響我們業務的法律法規的變化，包括數據隱私和網絡安全法律法規；
•總體經濟和商業狀況的變化，包括任何潛在衰退的影響，或直接和間接供應鏈中斷和短缺的影響；以及
•總的政治發展、國際貿易政策和為刺激或保護國家經濟而採取的政策的變化。
全球經濟的普遍疲軟、某一特定區域的經濟持續疲軟、經濟或商業的不確定性或政治發展的變化、貿易政策或為刺激或保護經濟而實施的政策可能導致取消或推遲客户購買。即使是少量許可證銷售或服務的取消或推遲，或我們軟件產品實施的延遲，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於軟件產品和服務的推出時機以及我們的業務和所服務的市場的快速發展，我們無法預測過去經歷的模式或趨勢是否會繼續下去。出於這些原因，您不應該依賴我們財務業績的逐期比較來預測未來的業績。我們的收入和經營結果可能會有很大的差異，這種可能的差異可能會大幅降低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級的變化可能會給股東和債券持有人帶來損失
我們普通股的市場價格和我們未償還債務證券的信用評級都會受到波動的影響。市場價格或信貸評級的波動可能會因以下原因而持續：(I)經營業績的季度和年度變動；(Ii)與我們的行業相關的技術創新或新產品或服務的宣佈；(Iii)證券分析師對財務估計的變化；(Iv)評級機構對我們未償還債務證券評級或展望的變化；(V)總體經濟和市場狀況的影響或(Vi)其他事件或因素(包括本10-K年度報告第I部分第1A項“風險因素”或第I部分“前瞻性陳述”中指出的事件或因素)。此外，金融市場經歷了重大的價格和成交量波動，特別是由於對利率上升、通脹上升或任何潛在衰退的擔憂，這特別影響了許多科技公司股票的市場價格。這些波動往往是因為這些公司在特定季度未能達到市場預期，因此這種波動可能與這些公司的基本經營業績有關，也可能與它們的基本經營業績無關。廣泛的市場波動或我們在特定季度的經營業績未能達到市場預期，可能會對我們普通股的市場價格或我們未償還債務證券的信用評級產生不利影響。此外，我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易以及我們普通股公開交易市場中的技術因素可能會導致價格波動，這些價格變動可能符合也可能不符合宏觀、行業或公司特定的基本面，包括但不限於散户投資者的情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站上表達的情緒)、空頭股數在我們普通股中的金額和地位、獲得保證金債務、我們普通股的期權和其他衍生品交易以及其他技術性交易因素。偶爾，公司證券市場價格的波動期可能會導致對公司提起證券集體訴訟。如果我們的市場價格受到這種波動的影響，我們未來可能會成為此類證券訴訟的目標。此類法律行動可能導致為維護我們的利益而付出的鉅額成本，以及轉移管理層的注意力和資源，每一項都將對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
一般風險
意外事件可能會對我們在產生費用時與確認收入時保持一致的能力造成實質性損害
我們根據預期的收入趨勢產生運營費用。由於這些費用中有很大一部分是相對固定的，因此延遲確認與這些費用相關的交易的收入(這種延遲可能是由於本文所述的因素，也可能是由於其他因素)可能會導致各季度的經營業績出現重大差異，並可能大幅減少營業收入。如果這些費用隨後沒有與收入相匹配，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於銷售預測不準確或其他因素，我們可能無法實現我們的財務預測
我們的收入，特別是我們新的軟件許可收入很難預測，因此，我們的季度經營業績可能會有很大波動。考慮到一般的經濟和市場因素，銷售預測可能特別不準確或不可預測。我們使用“管道”系統，這是一種常見的行業做法，用來預測我們業務的銷售額和趨勢。通過審查向我們的客户和潛在客户提交的未完成銷售建議的狀態，我們估計客户何時會做出涉及我們軟件產品的購買決定。這些估計定期彙總，以對我們的銷售渠道進行估計，作為我們計劃活動和做出內部財務預測的指南。我們的銷售渠道只是一個估計，可能不能可靠地預測實際的銷售活動，無論是在特定的季度還是在更長的一段時間內。許多因素可能會影響實際銷售活動，例如經濟狀況疲軟，包括任何潛在的經濟衰退，這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲、減少或取消與信息技術相關的購買決定，我們決定提高價格以應對不斷上升的通脹，以及我們的一些客户傾向於等到會計期間結束時，希望從我們那裏獲得更有利的條件。如果實際銷售活動與我們的流水線估計不同，那麼我們可能計劃了我們的活動和不正確的預算，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，對於新收購的公司，我們無法立即預測其渠道在收購後將如何轉換為銷售或收入，而且收購後的轉換率可能與其歷史轉換率有很大不同。
我們的國際業務使我們面臨商業、政治和經濟風險，這些風險可能會影響我們的經營業績。
我們已經大幅增加了國際業務，並打算繼續努力增加我們的國際業務，並預計國際銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。這些國際業務受到某些風險和成本的影響，包括在海外管理業務和合規的困難和費用、業務做法的差異、遵守國內和外國法律(包括但不限於國內和國際進出口法律法規和《反海外腐敗法》，包括代理或其他中介機構的行為可能違反的行為)、與面向國外市場的產品本地化相關的成本、與及時翻譯和分發軟件產品相關的成本、與增加財務會計和報告負擔和複雜性相關的成本、應收賬款銷售和收回週期更長、法律或法院未能充分保護我們的知識產權、本地競爭、以及經濟或政治不穩定和不確定因素，包括通貨膨脹、經濟衰退、利率波動以及實際或預期的軍事或地緣政治衝突。國際業務也往往受到較長的銷售和收款週期的影響。此外，關於將收入匯回國內的監管限制可能會對國際業務所得現金的轉移產生不利影響。大量的國際銷售也可能使我們面臨更大的風險，包括政治和經濟不穩定、加拿大、美國或其他政府關於貨物和技術進出口政策的意外變化、監管要求、關税和其他貿易壁壘。此外，國際收益可能受到多個司法管轄區的徵税，這可能會對我們的實際税率產生重大不利影響。此外，國際擴張可能是困難、耗時和代價高昂的。這些風險及其潛在影響可能會因俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突而加劇。見“地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，已經並可能繼續影響我們的業務”，因此，如果國際業務的收入不能抵消建立和維持國際業務的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。
我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟
在日常業務過程中，我們可能不時涉及各種法律訴訟，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量開支。此外，由於訴訟本身不可預測，任何該等行動的結果可能對我們的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
股息的宣佈、支付和數額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素
我們已經採取了一項政策，宣佈我們普通股的非累積季度股息。任何股息的宣佈、支付和數額將根據我們的股息政策做出，並由我們的董事會根據其認為相關的一系列因素，包括我們的財務狀況、經營業績、可用現金資源、現金需求和現金的其他用途，在每個季度由我們的董事會酌情決定，董事會可能認為這些因素將符合我們的股東的最佳利益。我們的股息支付受到相關合同限制，包括我們現有信貸協議中的限制，以及我們成立公司所依據的《加拿大商業公司法》(CBCA)確立的償付能力條件。因此，不能保證未來的任何股息將與之前支付的任何股息相同或相似，也不能保證我們的董事會不會決定在未來的任何時間減少、暫停或停止支付股息。
我們的經營業績可能會受到任何經濟狀況疲軟的不利影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。由於多種因素，某些經濟體經歷了低迷期，這些因素包括但不限於信貸和金融市場動盪、對主要金融機構的穩定性和生存能力的擔憂、國內生產總值下降、失業率上升、商品價格和全球股票市場波動、政府債務過高、全球貿易或關税中斷、通貨膨脹、利率上升以及衰退和全球衞生流行病的風險。經濟和金融市場狀況可能持續低迷的嚴重程度和持續時間，以及從這種低迷中復甦的時機、力度和可持續性，都是未知的，也不是我們所能控制的。最近，俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突、通貨膨脹環境以及貿易和關税爭端導致的政策變化引發了人們對經濟不確定性的更多擔憂。此外，全球經濟的任何不穩定都會以不同的方式、不同的時間和不同的嚴重程度影響各國，這對我們的企業的影響是複雜和不可預測的。在這種低迷時期，許多客户可能會推遲或減少技術採購。合同談判可能會變得更加曠日持久，或者條件可能會導致我們軟件產品的許可以及雲和其他服務的銷售減少、銷售週期延長、我們的利潤率受到壓力、應收賬款收款困難或延遲付款、與我們的應收賬款相關的違約風險增加、新技術的採用速度放緩以及價格競爭加劇。此外，全球信貸市場的惡化可能會對我們完成許可交易和服務交易(包括維護和支持續訂)的能力造成不利影響。任何這些事件，以及企業對全球經濟信心的普遍減弱或下降，或政府或企業支出的削減，都可能推遲或減少我們的收入，因此對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
全球金融體系的壓力可能會以難以預測或防範的方式對我們的財務和運營產生不利影響
金融發展看似與我們或我們的行業無關，但隨着時間的推移，可能會對我們產生不利影響。例如，適用利率基準的大幅增加可能會增加我們的信貸安排的利息支出，如收購定期貸款和Revolver，這些貸款的利率是可變的。如果我們發現收購機會或出於其他原因需要大量獲得信貸，金融市場的信貸收縮可能會損害我們獲得信貸的能力。同樣，我們普通股的市場價格由於看似無關的金融發展而波動，如美國或國際的經濟衰退、通脹或經濟放緩，可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。在我們開展業務的國家/地區，由於流動性過剩可能導致價格上漲，這可能會增加我們提供解決方案的成本，並可能降低管理我們軟件產品許可和/或在多年期間向客户銷售我們服務的協議的利潤率。信貸減少，加上經濟活動減少，可能會對構成我們客户基礎的重要組成部分的企業和行業(如公共部門)造成不利影響。因此，這些客户可能需要減少他們對我們軟件產品的許可或他們對我們服務的購買，或者我們在收到這些客户從我們購買的許可證和服務的付款時可能會遇到更大的困難。此外，通脹往往伴隨着更高的利率，這可能會造成額外的經濟波動。任何這些事件，或任何其他由世界金融市場動盪引起的事件，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理與戰略
作為信息管理和網絡安全領域的領導者，我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的風險的重要性。除其他外，這些風險包括：運營風險；知識產權盜竊；欺詐；敲詐勒索；對僱員或客户的傷害；違反隱私法或安全法以及其他訴訟和法律風險；以及聲譽風險。在OpenText，網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃符合行業最佳實踐，如國家標準與技術研究所網絡安全框架和國際標準化組織/國際電子技術委員會ISO/IEC 27001標準。這為識別、監控、評估和應對網絡安全威脅和事件提供了一個框架，包括與使用我們的軟件、應用程序、服務以及由第三方供應商和服務提供商開發或提供的雲和混合基礎設施相關的威脅和事件。我們的框架包括確定網絡安全威脅或事件的來源、評估網絡安全威脅或事件的嚴重性和風險、實施網絡安全緩解或補救戰略以及向我們的管理層和董事會通報重大網絡安全威脅和事件的步驟。
OpenText擁有一個跨職能的事件響應團隊，由我們的網絡安全團隊領導，由我們的信息技術、網絡安全、金融和法律團隊的代表組成。網絡安全團隊主要負責監控和評估潛在的網絡安全事件，如數據泄露、入侵和其他安全事件，並實施我們詳細的事件應對計劃。我們的事件響應計劃包括評估潛在的內部和外部威脅、激活和通知、危機管理和事件後恢復的流程和程序，旨在保護公司和客户信息資產的機密性、可用性和完整性。
我們的網絡安全團隊負責評估我們的網絡安全風險管理計劃和事件應對計劃。我們投入了大量的財政和人力資源來實施安全措施，以滿足監管要求和客户的期望，我們打算繼續進行投資，以維護公司及其客户的數據和信息管理基礎設施的安全。我們還實施了一個審查程序，以評估與我們的系統有關聯的第三方服務提供商的安全概況和數據保護做法。我們每年審查和更新我們的網絡安全政策、標準和程序，或根據需要更頻繁地審查和更新，以應對威脅格局的變化，以及對法律和監管發展的迴應。我們的內部審計部門有一個團隊負責它和信息安全(包括網絡安全)的審計。我們還聘請第三方網絡安全顧問對我們的網絡安全流程進行額外審計，對我們的風險管理計劃進行評估，並確定潛在的網絡安全漏洞。我們的網絡安全工作還包括對所有員工和承包商進行有關OpenText安全和隱私政策的強制性培訓，以及關於釣魚電子郵件和其他社會工程策略等主題的其他輔助培訓。
在2024財年，我們沒有發現任何網絡安全威脅或事件或此類事件的風險，這些事件已經或合理地可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，儘管我們做出了努力，我們不能消除網絡安全威脅或事件的所有風險，也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年度報告10-k表格中的“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”。
治理
我們的董事會負責監測和評估公司的網絡安全風險管理，這是其總體風險監督責任的一部分。董事會審計委員會負責監督與我們的會計、財務報表和財務報告程序相關的風險，包括公司的網絡安全事件重大評估和相關披露。詳情見第三部分第11項“董事會在風險監督中的作用”。
我們的首席信息安全官(CISO)負責日常風險管理活動，包括識別和評估網絡安全風險、建立流程以確保監控潛在的網絡安全風險暴露、實施適當的緩解或補救措施以及維護網絡安全計劃。我們的CISO負責提供公司在各個行業的企業網絡安全風險的單一綜合視圖。OpenText的CISO向首席數字官(CDO)彙報，CDO負責OpenText更廣泛的it計劃，其中包括公司在將對業務和運營的影響降至最低的同時補救和恢復網絡安全事件的能力。管理層，包括CDO，根據需要或適當向審計委員會和董事會通報公司的網絡安全計劃、重大網絡安全風險以及緩解或補救戰略的最新情況。
項目2.財產
我們的物業包括自有和租賃的辦公設施，用於銷售、支持、研發、諮詢和行政人員，總共約40萬平方英尺的自有設施和約370萬平方英尺的租賃設施。
自有設施
我們的總部位於加拿大安大略省滑鐵盧，佔地約232,000平方英尺。這些建築物所在的土地是從滑鐵盧大學租來的，租期為49年，從2005年12月開始，並可選擇續期49年。續期選擇權由我們在不早於租約開始40週年、不遲於45週年向滑鐵盧大學發出書面通知的情況下行使。
該公司的某些子公司還在美國、英國和南非擁有建築物，截至2024年6月30日，總面積約為170，000平方英尺。這些設施主要被公司及其子公司用作數據中心和辦公空間。
租賃設施
下表列出了截至2024年6月30日我們租賃設施的位置和大約平方英尺：
| | | | | |
| 平方英尺 |
美洲(1) | 1,445,715 | |
歐洲、中東和非洲地區(2) | 769,038 | |
亞太地區(3) | 1,510,438 | |
| 總 | 3,725,191 | |
_____________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、泰國、新加坡和印度組成。
租賃設施的總約平方英尺包括約290萬平方英尺的運營空間和約80萬平方英尺的騰出空間，這些空間要麼已被分包，要麼正在積極營銷以進行分包或處置。
項目3.法律訴訟
在正常的業務過程中，我們會受到各種法律索賠，以及潛在的法律索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們相信這些問題的最終結果不會對我們的綜合運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
有關訴訟以及某些監管和税務程序狀態的更多信息，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表的第一部分第1A項“風險因素”和註釋14“擔保和意外事項”10-k表格。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股自1996年以來一直在納斯達克股票市場交易，代碼為“OTEX”；我們的普通股自1998年以來在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)交易，首次以代碼“OTC”交易，自2017年以來，交易代碼為“OTEX”。
2024年6月30日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股30.04美元，在多倫多證券交易所的收盤價為每股41.08加元。
截至2024年6月30日，我們有343名有記錄的股東持有我們的普通股，其中291名是美國股東。
股權證券的未登記銷售
沒有。
股利政策
我們目前預計將繼續按季度支付現金股息。然而，未來股息的宣佈取決於董事會基於其認為相關的一系列因素的最終決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營結果、可用現金資源、現金需求以及我們董事會可能得出的符合我們股東最佳利益的現金替代用途。我們的股息支付受到相關合同限制的限制，包括我們現有信貸協議中的限制，以及根據CBCA(我們註冊成立的法規)確立的償付能力條件。我們歷來以美元宣佈股息，但註冊股東可以通過聯繫公司的轉讓代理選擇以美元或加元獲得股息。
股份回購計劃/正常進程發行人出價
2020年11月5日，董事會批准了一項股份回購計劃(2021財年回購計劃)，根據該計劃，吾等有權在自2020年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額達3.5億美元的我們在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件)的普通股，但須遵守適用的法律和證券交易所規則。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
《2021財政年度回購計劃》是根據《交易法》規則10b-18(規則10b-18)實施的。根據2021財年回購計劃進行的購買以13,618,774股為限(相當於公司截至2020年11月4日已發行和已發行普通股的5%)。我們根據2021財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
2021年11月4日，董事會批准了一項股份回購計劃(2022財年回購計劃)，根據該計劃，我們被授權在自2021年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額高達3.5億美元的我們的普通股在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2022財年正常過程發行者投標的一部分)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件，受適用法律和證券交易所規則的約束)。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財政年度回購計劃是根據規則10b-18實施的。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
2024年4月30日，董事會批准了一項股份回購計劃(2024財年回購計劃)，根據該計劃，吾等有權在自2024年5月7日起至2025年5月6日止的12個月內不時在公開市場交易中購買註銷，在受適用法律和證券交易所規則的約束下，在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2024財年NCIB的一部分)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件)上購買總計2.5億美元的普通股。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
在截至2024年6月30日的年度內，我們根據2024年財政回購計劃以15000美元萬回購和註銷了5,073,913股普通股。2024年財政回購計劃是根據規則100億.18實施的。
於2024年7月31日，為了使其股份回購計劃與其財政年度一致，董事會批准提前終止2024財年回購計劃，並批准一項新的股份回購計劃(2025財年回購計劃)，根據該計劃，吾等可於自2024年8月7日起至2025年8月6日止的12個月期間內不時於公開市場交易中回購股份以供註銷，如認為適宜，可在多倫多證券交易所(作為2025財年NCIB的一部分，定義如下)、納斯達克和/或加拿大和/或美國的替代交易系統(如符合條件)不時回購合共3億美元的普通股。受適用法律和證券交易所規則的約束。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。2025年財政回購計劃將根據規則100億.18實施。
正常進程發行人投標
該公司在2022財年成立了NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2022財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2022財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2021年11月12日至2022年11月11日期間在多倫多證交所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股的最高數量為13,638,008股(相當於本公司於2021年10月31日的已發行和已發行普通股的5%)，單日可購買的普通股的最高數量為112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股的日均交易量)的25%，但須受大宗購買的若干例外情況所限，在任何情況下均受第10B-18條規定的數量及其他限制所規限。
2024年4月30日，該公司建立了正常的發行者投標(2024財年NCIB)，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2024財年回購計劃的一部分。多倫多證券交易所批准了公司關於開始2024財年NCIB的意向通知，根據該通知，公司可以根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2024年5月7日至2025年5月6日期間在多倫多證券交易所購買普通股，包括以現行市場價格或其他允許的方式進行購買。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為13,643,472股(相當於本公司於2024年4月26日的已發行及已發行普通股的5%)，單日可購買普通股的最高數量為138,175股普通股，佔552,700股(截至2024年3月31日止六個月在多倫多證券交易所普通股的日均交易量)的25%，但須受若干大宗購買的例外情況所限，並在任何情況下須受規則第100億.18條規定的數量及其他限制所規限。
2024年7月31日，該公司自願終止了2024財年NCIB，並建立了新的正常進程發行人投標(2025財年NCIB)，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2025財年回購計劃的一部分。多倫多證券交易所批准了公司關於開始2025財年NCIB的意向通知，根據該通知，公司可以根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2024年8月7日至2025年8月6日期間在多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為21,179,064股(相當於公司截至2024年7月24日的公眾流通股(按照多倫多證券交易所規則計算)的10%，減去根據2024財年回購計劃購買的5,073,913股普通股)，單日可購買普通股的最高數量為138,175股，為552,700股(截至2024年3月31日的6個月，多倫多證交所普通股的日均交易量)的25%，但大宗購買除外。並在任何情況下受規則100億.18規定的音量和其他限制的限制
股票購買
在截至2024年6月30日的三個月內，我們根據2024財年回購計劃進行了以下回購：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份(或單位)總數 | | 每股(或單位)平均支付價格 (1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分而購買的股份(或單位)總數 | | 根據計劃或計劃可購買的股份(或單位)的最大數量 |
04/01/24至04/30/24 | | — | | | — | | | — | | | — | |
05/01/24至05/31/24 | | 2,968,515 | | | $ | 30.43 | | | 2,968,515 | | | 10,647,957 | |
06/01/24至06/30/24 | | 2,105,398 | | | 28.35 | | | 2,105,398 | | | 8,569,559 | |
| 總 | | 5,073,913 | | | $ | 29.57 | | | 5,073,913 | | | 8,569,559 | |
______________________
(1)不包括2024財年與2024財年回購計劃下的回購有關的2%的加拿大消費税。詳情見附註13“股本、期權計劃及以股份為基礎的付款”。
股票業績曲線圖與累計總回報
下圖比較了截至2024年6月30日的五年期間，我們普通股累計股東總回報與累計總回報的年度百分比變化：
•軟件應用行業公司指數(S&P北美技術-軟件指數)；
•納斯達克綜合指數;以及
•S/多倫多證交所綜合指數
該圖表顯示了2019年6月30日投資於我們普通股的100美元的累計回報，以及同一天投資於S北美科技軟件指數、納斯達克綜合指數和S/多倫多證交所綜合指數(指數)的100美元的累計回報。在組成各自指數的證券上宣佈的股息和在我們普通股上宣佈的股息被假定為再投資。如圖所示，我們普通股的業績是基於歷史數據，並不代表、也不打算預測我們普通股的未來業績。曲線圖僅連接測量日期，並不反映這些日期之間的波動。
下表提供了2019年6月30日投資於我們普通股和其他指數的100美元價值的信息，假設在適用時進行股息再投資：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6月30日， 2019 | 6月30日， 2020 | 2021年6月30日 | 6月30日， 2022 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 |
| Open Text公司 | $ | 100.00 | | $ | 104.86 | | $ | 127.56 | | $ | 96.85 | | $ | 109.49 | | $ | 81.35 | |
| S&普氏北美科技軟件指數 | $ | 100.00 | | $ | 129.86 | | $ | 178.04 | | $ | 124.81 | | $ | 162.43 | | $ | 203.97 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100.00 | | $ | 126.94 | | $ | 184.36 | | $ | 141.17 | | $ | 178.08 | | $ | 230.80 | |
| S&P/多倫多證券交易所複合材料 | $ | 100.00 | | $ | 94.08 | | $ | 138.21 | | $ | 128.15 | | $ | 137.87 | | $ | 149.56 | |
就本10-K表格年度報告已經或將會以參考方式具體納入我們根據證券法或交易法提交的任何文件而言，上述“股票表現圖表及累計總回報”不應被視為“徵集資料”或如此納入，除非任何此類文件另有特別規定。
有關我們各種股票補償計劃的信息，請參閲第12項。本年度報告中某些受益所有人和管理層的證券所有權以及相關股東事項（表格10-k）。
加拿大税務事宜
紅利
自2013年6月21日起，除非另有説明，否則公司向加拿大居民支付的股息符合《所得税法》(加拿大)的規定。.
非加拿大居民
支付或貸記給非加拿大居民的股息將被徵收25%的預扣税，除非通過條約減少。在.之下《加拿大-美國税收公約》(1980)(The Act)，有權享受該條約所有好處的美國居民通常要繳納15%的預扣税。
從2012年開始，加拿大税務局出臺了新的規定，要求與加拿大有税收條約的任何國家的居民證明他們居住在該國，並有資格在按税收條約税率支付股息時扣繳加拿大非居民税。登記股東應根據税務條約為非居民填寫《福利(減税)資格聲明》，並將其退還給我們的轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.
美國税務事宜
美國居民
以下討論總結了與美國持有者投資普通股有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。就本摘要而言，“美國持有人”是指持有普通股的實益擁有人，該普通股持有1986年修訂的美國國税法(下稱“守則”)規定的資本資產，並且是美國而不是加拿大的公民或居民，是根據美國法律或其任何行政區成立的公司，或按普通股的淨收入計算繳納美國聯邦所得税的個人。它沒有涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也沒有涉及州、地方或非美國税法的任何方面，也沒有涉及適用於持有期權、認股權證或其他收購普通股權利的美國持有人的美國聯邦所得税的方面。此外，本討論不涉及根據美國聯邦所得税法應受到特殊待遇的美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税後果，包括但不限於直接、間接或通過歸因於公司股票投票權或價值10%或以上的美國持有人；經紀自營商；銀行或保險公司；金融機構；受監管的投資公司；選擇按市值計價會計的納税人；免税組織；作為與其他投資“跨境”、“對衝”或“轉換交易”的一部分而持有普通股的納税人；個人退休或其他遞延納税賬户；功能貨幣不是美元的納税人；合夥企業或其中的合夥人；S公司；或美國僑民。
討論的基礎是《法典》的條款、據此頒佈的財政部條例、美國和加拿大關於所得税和資本税的公約、以及相關的議定書和主管部門協議(公約)、美國國税局(IRS)公佈的行政做法和美國的司法裁決，所有這些都可能發生變化。這一討論沒有考慮最近提出的任何立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可能在任何時候具有追溯力。
普通股的分配
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將公司支付的分紅總額視為在收到股息或被視為收到股息當日的美元價值(基於該日期的匯率)，而不減少加拿大預扣税(參見“加拿大税務-股息-非加拿大居民”)，作為美國聯邦所得税的股息收入，以公司當前和累計的收益和利潤為準。由於該公司預計不會根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，預計支付給美國持有者的分配通常將報告為股息。
美國個人持有者一般有資格將股息視為可按優惠税率納税的“合格股息收入”，但短期和對衝頭寸除外，條件是該公司不在支付股息的納税年度(且不在上一納税年度)，如下文“被動外國投資公司規則”所述，被歸類為“被動外國投資公司”(PFIC)。普通股支付的紅利一般不符合允許美國公司股東從美國公司獲得紅利的“收到紅利”扣減的資格。
如果美國持有者在收到股息之日沒有兑換成美元的分配中收到外幣，美國持有者將擁有與收到股息或被視為收到股息之日的美元價值相等的外幣計税基礎。在隨後的外幣出售或其他處置中確認的任何收益或損失，包括兑換美元，通常將是來自美國的普通收入或損失。
根據《守則》和適用的美國財政部條例的限制和條件，美國持有者可以就支付給該美國持有者的股息中按適當税率預扣的加拿大所得税金額申請外國税收抵免。這些限制和條件包括美國國税局最近通過的新要求，加拿大税收需要滿足這些要求才有資格成為美國持有者的可抵免税收。如果美國持有者有資格並適當地選擇了該條約的好處，加拿大的股息税將被視為符合新的要求，因此將被視為可抵免的税收。在所有其他美國持有者的情況下，這些要求是否適用於加拿大的股息税是不確定的，我們還沒有確定這些要求是否已經得到滿足。如果加拿大股息税對美國持有者來説不是一種可抵扣的税，或者美國持有者沒有選擇為任何外國所得税申請外國税收抵免，美國持有者在計算其應納税所得額時可能能夠扣除加拿大税，用於美國聯邦所得税目的。或者，美國持有者可以從其美國聯邦應税收入中扣除此類加拿大所得税，前提是美國持有者選擇在相關納税年度扣除而不是抵扣所有外國所得税。
為了確定美國持有者在美國的外國税收抵免限額，公司支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的“被動類別”收入。然而，如果公司在任何一年都被視為一家美國擁有的外國公司，該年度支付的股息中可歸因於公司來自美國的收益和利潤的部分可能重新定性為來自美國的收入，用於外國税收抵免目的。美國擁有的外國公司是指其股票價值或投票權的50%或50%以上由美國人(直接、間接或通過歸屬)擁有的任何外國公司。該公司預計不會根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤。因此，這一規則的效力可能導致公司支付的股息被視為完全來自美國境內。這可能會限制美國持有者為任何從股息中扣留的加拿大税款申請外國税收抵免的能力。然而，根據《公約》有權獲得利益的美國持有者可以選擇將公司支付的股息視為外國税收抵免的外國來源收入，但須符合某些要求。外國税收抵免規則很複雜。美國持有者應就這些規則對其普通股投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。
普通股的出售、交換、贖回或其他處置
根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，出售普通股一般會導致對美國股東確認收益或虧損，金額等於實現金額與美國股東在普通股中的調整基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的納税基礎通常等於它為普通股支付的價格。如果普通股持有超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。
被動型外國投資公司規則
美國聯邦所得税特別規定適用於擁有PFIC股票的美國人。在特定的納税年度，公司將被歸類為PFIC，條件是：(I)公司在該納税年度的總收入中有75%或更多是被動收入，或(Ii)產生或用於產生被動收入的公司資產價值的平均百分比至少為50%。如果公司在任何一年都被視為PFIC，美國持有者可能會因普通股的出售、交換或其他處置，或在收到有關普通股的某些“超額分配”時，受到不利的税收後果。PFIC支付的股息不是有資格按優惠税率徵税的合格股息。根據經審計的綜合財務報表，我們認為，就其2023或2024納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，該公司並未被視為PFIC。此外，根據對公司經審計的綜合財務報表的審查，以及對其資產價值和性質以及收入來源和性質的當前預期，公司預計在2025納税年度不會被視為PFIC。
信息報告和備份扣繳
除公司或其他豁免持有人外，支付給美國持有人的股息可能受美國信息報告要求的約束，並可能受到備用扣繳的約束，除非美國持有人在正確填寫的美國國税局W-9表格上提供準確的納税人識別號，並證明沒有發生免除備用扣繳的損失。只要及時向美國國税局提供某些必要的信息，任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本Form 10-K年度報告，包括本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)，包含符合1995年私人證券訴訟改革法案、1934年美國證券交易法修訂後的第21E節(交易法)和1933年美國證券法修訂後的第27A節(證券)含義的前瞻性陳述。s 行動), 並受到這些區域所創造的安全避風港的約束。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。
在本報告中使用的“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將會”和其他類似用語，涉及Open Text Corporation(OpenText或本公司)，旨在識別適用證券法下的前瞻性陳述。本報告中的具體前瞻性表述包括但不限於：(I)我們在2024年7月1日至2025年6月30日(2025財年)和2025年7月1日至2026年6月30日(2026財年)結束的財政年度的重點是收益和現金流的增長；(Ii)通過對更廣泛的信息管理能力的投資創造價值；(Iii)我們未來的業務計劃和運營、戰略目標和業務規劃過程，包括公司在2024年7月宣佈的業務優化計劃；(Iv)業務趨勢；(V)分銷；(Vi)公司在雲和成長型市場中的存在；(Vii)產品和解決方案的開發、增強和發佈、時機和目標客户；(Viii)公司的財務狀況、經營和收益的結果；(Ix)公司未來增長和財務業績的基礎；(X)宣佈季度股息；(Xi)未來税率；(Xii)不斷變化的監管環境；(Xii)年度經常性收入；(Xiv)研發和相關支出；(XV)我們網絡基礎設施的建設、開發和鞏固；(Xvi)競爭和競爭格局的變化；(Xvii)我們對知識產權和其他所有權的管理和保護；(Xviii)現有的和國外的銷售和匯率波動；(Xix)我們業務的週期性或季節性方面；(Xx)資本支出；(Xxi)潛在的法律和/或監管程序；(Xxii)收購及其預期影響，包括我們實現收購的預期收益以及充分整合我們收購或利用此類資產的資產的能力，包括與收購Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)及其子公司(Micro Focus)有關的收購(更多細節見合併財務報表附註19“收購和剝離”)；(XXIII)税務審計；(Xxiv)俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突對我們業務的預期影響；(Xxv)重組和業務優化計劃的預期成本；(Xxvi)關於温室氣體排放、廢物轉移、能源消耗和公平、多樣性和包容性(ED&I)倡議的目標；(Xvii)整合Micro Focus，由此產生的協同效應和時機；(Xxviii)資產剝離及其預期影響，包括與AMC資產剝離(定義見下文)相關的資產剝離(詳見我們的合併財務報表附註19“收購和資產剝離”)；以及(Xxix)其他事項。
此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，都是前瞻性的，基於我們目前對我們所處的運營環境、經濟和市場的預期、預測和預測。前瞻性陳述反映了我們目前的估計、信念和假設，這些估計、信念和假設是基於管理層對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為在這種情況下合適的其他因素。本報告中的前瞻性陳述基於以下假設：(1)各國繼續實施和執行與進出口電子信息提供有關的現有和額外的海關和安全條例；(2)我們安全可靠的商業網絡的持續運作；(3)總體政治、經濟和市場狀況的穩定；(4)我們管理通脹的能力，包括與吸引和留住員工相關的勞動力成本增加，以及利率上升；(5)我們繼續有能力通過對衝來管理某些外匯風險；(Vi)股票和債務市場繼續為我們提供資金渠道；(Vii)我們繼續有能力發現、尋找和融資有吸引力和可執行的業務合併機會；(Viii)我們繼續有能力避免侵犯第三方知識產權；以及(Ix)我們成功實施重組計劃的能力。管理層的估計、信念和假設本身就會受到有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，因此可能會發生變化。我們不能保證這些估計、信念和假設將被證明是正確的。
前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期結果、業績或成就大不相同。可能影響前瞻性表述的風險和不確定性包括但不限於：(I)我們無法成功實現收購Micro Focus(Micro Focus收購)帶來的任何預期協同效益；(Ii)使用現金和產生債務的實際和潛在影響，包括授予與此類債務相關的擔保權益；(Iii)收購Micro Focus和剝離AMC資產導致我們業務範圍和規模的變化；(Iv)與Micro Focus業務前景相關的預期的不確定性；(五)整合收購和相關重組工作，包括重組費用的數量和時間；。(六)我們可能無法成功整合我們收購或倒閉的資產。
充分利用此類資產，而沒有實現我們從收購的投資組合和業務中獲得的預期收益，包括收購Micro Focus，(Vii)與收購相關的債務產生或承擔的可能性，其對未來業務以及評級機構對我們未償還債務證券的評級或展望的影響，以及無法產生足夠現金償還所有債務的可能性；(Viii)公司可能無法滿足其根據《交易法》及其頒佈的規則或適用的加拿大證券法規規定的未來報告要求；(Ix)與將新產品和服務推向市場相關的風險；(X)貨幣匯率的波動(包括貿易和關税爭端導致的任何政策變化的影響)以及與相關衍生品相關的按市值計價的估值的影響；(Xi)公司客户購買決定的延遲；(Xii)公司在其行業和/或市場面臨的競爭；(Xiii)訴訟、税務審計(包括在加拿大、美國或其他地方的税務審查)和其他法律程序的最終裁決；(Xiv)可能面臨比預期更大的納税義務或開支，包括加拿大、美國或國際税收制度的變化；(Xv)與公司產品或服務部署有關的技術、物流或規劃問題的可能性；(Xvi)公司客户的持續承諾；(Xvii)對公司產品和服務的需求；(十八)隨着我們繼續擴大國際業務，對國際商業風險的暴露增加，包括地緣政治不穩定、政治動盪、戰爭和其他全球衝突的影響，以及其他地緣政治緊張局勢，包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突；(十九)不利的宏觀經濟條件，包括通貨膨脹、全球供應鏈中斷和勞動力成本增加；(二十九)完全無法籌集資金或未來以不不利的條件籌集資金；(十)我們的股價面臨下行壓力，以及未來出售或發行股權證券的稀釋效應(包括與未來收購有關的情況)；(XXII)評級機構對我們未償還債務證券的評級或展望的潛在變化；以及(XXIII)與AMC資產剝離相關的風險以及資產剝離對我們剩餘業務的影響。其他可能影響前瞻性陳述的因素包括但不限於：(I)公司未來的業績、財務和其他方面；(Ii)公司將新產品和服務推向市場並增加銷售的能力；(Iii)公司產品開發渠道的實力；(Iv)未能確保和保護專利、商標和其他所有權；(V)侵犯第三方專有權，引發賠償義務，並導致公司提供產品或服務的能力發生重大費用或受到限制；(Vi)未能遵守範圍廣泛、可作不同解釋並難以執行的隱私法律和法規；(Vii)公司的增長和其他盈利前景；(Viii)信息管理市場的估計規模和增長前景；(Ix)公司在信息管理市場的競爭地位及其利用該市場未來機遇的能力；(X)公司產品和服務將由客户實現的好處；(Xi)對公司產品和服務的需求以及公司產品和服務在信息管理市場上的部署程度；(十二)公司的財務狀況和資本要求；(十三)與公司產品或公司普遍使用的信息技術系統有關的系統或網絡故障或信息安全、網絡安全或其他數據泄露，這些風險可能在自然災害或大流行期間因遠程工作安排而增加；(Xiv)未能達到我們在能源消耗、廢物轉移和温室氣體排放方面的環保目標，或我們與ED&I計劃有關的目標；(Xv)未能吸引和留住關鍵人員以發展及有效管理本公司的業務；及(Xvi)本公司的附屬公司向本公司分銷的能力。
讀者應仔細閲讀第一部分第1A項“風險因素”以及我們不時向美國證券交易委員會(SEC)和其他證券監管機構提交的其他文件。許多因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。這些因素包括但不限於第I部分第1A項“風險因素”以及本年度報告表格10-K中其他部分所列的因素。這些因素中的任何一個，以及我們不知道或目前認為無關緊要的其他因素，都可能導致我們的實際結果與最近的結果或我們預期的未來結果大不相同。告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，這些陳述僅反映了發佈日期的情況。除非適用的證券法另有要求，否則公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
以下MD&A旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，作為我們的綜合財務報表的補充，並應與我們的綜合財務報表以及本10-K年度報告第二部分第8項下的綜合財務報表附註一起閲讀。
除非另有説明，本文中所作的所有美元和百分比比較均指截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度相比。有關2023財年與2022財年財務結果的比較討論，請參閲我們2023財年年度報告的Form 10-k第7項。
在我們所説的“我們”、“OpenText”或“公司”中，我們指的是Open Text Corporation或Open Text Corporation及其子公司(視情況而定)。
高管概述
在OpenText，我們相信信息和知識讓企業和人們變得更好。我們是一家信息管理公司，提供軟件和服務，使各種規模的數字企業變得更加智能、互聯、安全和負責任。我們的創新最大限度地為我們的客户帶來了數據和內容的戰略利益，增強了他們的生產力、增長和競爭優勢。
我們全面的信息管理平臺和服務為全球的跨國公司、中小型企業(SMB)、政府和消費者提供安全和可擴展的解決方案。我們擁有在OpenText Cloud中大規模交付的完整和集成的信息管理解決方案組合，幫助組織掌握現代工作、自動化應用程序交付和現代化，並優化其數字供應鏈。為此，我們將我們的內容雲、網絡安全雲、業務網絡雲、IT運營管理雲、應用自動化雲和分析雲整合在一起。我們還通過智能工具和服務加速信息現代化，以實現紙質產品的轉移、自動分類併為人工智能(AI)、分析和自動化構建乾淨的數據湖。
我們從根本上融入了客户業務中重要的部分，因此他們可以端到端安全地管理複雜的信息流。通過自動化和人工智能，我們在需要的地方連接、合成和交付信息，以推動新的效率、體驗和洞察力。我們通過將信息連接到數字業務流程、通過分析豐富信息、在信息的整個生命週期中保護和保護信息，並利用信息為員工、供應商、開發人員、合作伙伴和客户創造引人入勝的體驗，從而使信息更有價值。我們的解決方案範圍從連接大型數字供應鏈到管理人力資源流程，再到推動製造業、零售業和金融服務業更好的IT服務管理。
我們的解決方案還使組織和消費者能夠保護他們的信息，以便他們能夠充滿信心地協作，保持在監管技術曲線的領先地位，識別任何終端或其網絡上的威脅，實現隱私，利用eDiscovery和數字取證進行防禦性調查和收集證據，並確保在發生安全事件時業務連續性。
我們於1996年在納斯達克首次公開募股，隨後於1998年在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)上市。我們在納斯達克和多倫多證交所的股票代碼是“Otex”。
截至2024年6月30日，我們總共僱用了約22,900名員工。截至2024年6月30日，我們總共僱傭了22,900人，其中8,300人(36%)在美洲，5,000人(22%)在歐洲、中東和非洲地區，9,600人(42%)在亞太地區。目前，我們在44個國家和地區擁有員工，在確保與我們的客户接觸和接近的同時，能夠很好地訪問多個人才庫。有關地理區域的定義，請參閲下面的“運營結果”。
2024財年摘要：
在2024財年(包括Micro Focus和AMC資產剝離的結果，這兩項資產剝離對期間比較有影響)期間，我們看到了以下活動：
•總收入為576960美元萬，比上一財年增長28.6%；考慮到4,050美元萬匯率變化的有利影響，總收入增長27.7%。
•全年經常性收入總額為453380美元萬，較上一財年增長25.4%；計入2,830美元萬匯率變動的有利影響後，增長24.6%。
•雲服務和訂閲收入為182050美元萬，較上一財年增長7.1%；考慮到500美元萬匯率變化的有利影響，雲服務和訂閲收入增長6.8%。
•基於公認會計原則的毛利率為72.6%，而上一財年為70.6%。
•非基於公認會計原則的毛利率為77.3%，而上一財年為76.1%。
•OpenText基於公認會計原則的淨收入為46510美元萬，而上一會計年度為15040美元萬。
•OpenText公司的非公認會計準則淨收入為113730美元萬，而上一會計年度為89070美元萬。
•稀釋後的基於GAAP的每股收益(EPS)為1.71美元，而上一財年為0.56美元。
•稀釋後的非GAAP每股收益為4.17美元，而上一財年為3.29美元。
•調整後的EBITDA是一項非公認會計準則衡量標準，為197020美元萬，而上一會計年度為147290美元萬。
•截至2024年6月30日的一年，運營現金流為96770美元萬，而上一財年為77920美元萬，增長24.2%。
•截至2024年6月30日，現金和現金等價物為128070美元萬，而截至2023年6月30日，現金和現金等價物為123160美元萬。
•截至2024年6月30日的年度，企業雲預訂量為70140美元萬，而截至2023年6月30日的年度，企業雲預訂額為52770美元萬。我們將企業雲預訂定義為本財年簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值，這些合同是我們與基於企業的客户簽訂的現有合同的新合同、承諾合同和增量合同。
•2024年5月1日，我們完成了將我們的資產管理公司業務出售給火箭軟件公司的交易，價格為22.75億美元億，税費和其他調整前的現金。作為此次出售的一部分，我們同意在資產剝離完成後向Rocket Software提供某些過渡服務，最長可達24個月。
•於2024年5月6日，吾等預付未償債務總額20億，包括定期貸款b(定義見下文)項下未償還本金總額94000萬，以及收購定期貸款(定義見下文)項下未償還本金總額10.6億，並使用資產管理公司剝離所得款項淨額。
•在截至2024年6月30日的年度內，我們以15230美元萬回購和註銷了5,073,913股普通股，其中包括2%的加拿大消費税(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為零和3,809,559股普通股，分別為零和17700美元萬)。
•在截至2024年6月30日的年度內，我們宣佈並支付了每股普通股1美元的現金股息，總額為26740美元萬，比上一財年(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-分別為每股0.9720美元和0.8836美元，總額分別為25950美元萬和23770美元萬)增加了3%。
關於基於GAAP的計量與基於非GAAP的計量的定義和對賬，請參閲下文“非GAAP財務計量的使用”。關於收購對各期間結果可比性的影響，見下文“收購”。
收購
由於我們經營的市場不斷變化，我們定期評估我們市場內的收購機會，並隨時可能就此類機會進行不同階段的討論。
收購微焦點
於2023年1月31日，我們以總收購價62億收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本，包括Micro Focus的現金及償還Micro Focus的未償債務。從2023年2月1日開始，Micro Focus的運營結果已與OpenText的運營結果合併。對Micro Focus的收購促進了我們收入的增長，並影響了各時期的可比性。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註19“收購和資產剝離”。
剝離AMC業務
2024年5月1日，我們完成了將我們的AMC業務出售給火箭軟件公司(Rocket Software)，價格為2.275美元，税費和其他調整前的現金(AMC剝離)。對於2024財年，AMC業務從2023年7月1日到2024年4月30日的結果被記錄並在我們的合併財務報表中呈現。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註19“收購和資產剝離”。
其他收購
2023年8月23日，我們收購了KineMatik Ltd.(KineMatik)的全部股權，KineMatik是一家基於OpenText的Content Server提供自動化業務流程和項目管理解決方案的提供商。根據美國會計準則第805號專題“企業合併”，本次收購被列為企業合併。從2023年8月24日開始，KineMatik的運營結果已與OpenText的運營結果合併。KineMatik的結果被認為對我們的業務沒有實質性影響。
2024年5月22日，我們從Novaco ast，Inc.收購了Pillr，這是一個面向MSP的雲本地多租户MDR平臺，其中包含強大的威脅追蹤功能。根據美國會計準則第805號專題“企業合併”，本次收購被列為企業合併。從2024年5月22日開始，Pillr的運營結果已與OpenText的運營結果合併。Pillr的結果被認為對我們的業務沒有實質性影響。
地緣政治衝突和外交緊張局勢的影響
我們繼續關注包括俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突在內的世界各地的地緣政治衝突和外交緊張局勢。我們已經停止了在俄羅斯和白俄羅斯的所有直接業務。我們繼續經營我們在以色列的業務，併為我們在該地區的員工提供支持。雖然我們在這些地區的業務不是實質性的，我們預計這些地緣政治衝突不會對我們的整體業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，但無法預測這些衝突的更廣泛後果，包括對全球經濟、我們的業務和運營以及我們的客户、合作伙伴和第三方服務提供商的不利影響。有關詳情，請參閲本年度報告的表格10-k第I部分第1A項“風險因素”。
2025財年展望
作為一個組織，我們致力於“全面增長”，這意味着我們努力通過有機的舉措、創新和收購來交付價值。我們的重點是增加經常性收入和擴大盈利能力，我們相信我們的總增長戰略最終將推動現金流增長，從而有助於推動我們的創新，擴大我們的進入市場分銷，並確定和執行戰略收購。通過戰略收購，我們處於有利地位，可以擴大我們的產品組合，提高我們的創新能力和有機增長能力，這有助於我們實現長期增長目標。我們的總增長戰略是一個持久的模式，我們相信將通過有機和獲得的增長、資本效率和盈利能力創造短期和長期的股東價值。
我們致力於不斷創新。我們在研發(R&D)方面的投資推動了產品創新，增加了我們向現有客户羣和新客户(包括全球10,000家公司(G10K)、中小企業和消費者)提供的產品的價值。根據估計總收入排名，G1萬是世界上最大的公司，也是世界上最大的政府和全球組織。更有價值的產品，加上我們已建立的全球合作伙伴計劃，將帶來更多的分銷和交叉銷售機會，從而進一步幫助我們實現有機增長。在過去的三個財年，我們在研發方面的累計投入為20.1億美元，佔這三年累計收入的14.7%。按年度計算，我們的目標仍然是將收入的14%至16%用於研發支出。隨着我們的創新路線圖的發佈，我們相信我們已經加強了對客户選擇的支持：私有云、公共雲、離線雲和API雲。
展望未來，創新的目的地是雲。各種規模的企業都依賴公共雲和私有云、託管服務和雲外解決方案的組合。因此，我們致力於繼續使我們的技術基礎設施現代化，並利用我們在OpenText雲和項目上的現有投資來幫助客户脱離雲。OpenText雲本地應用程序和託管服務的組合，再加上我們的合作伙伴公共雲提供商的可擴展性和性能，為希望部署基於雲的信息管理應用程序的客户提供了更安全、可靠和合規的解決方案。OpenText Cloud旨在為我們的客户構建更高的靈活性和可擴展性：成為雲本地，通過多租户SaaS應用和服務連接任何東西並擴展功能。
2024年5月1日，我們完成了以2.275美元的現金將AMC業務出售給火箭軟件的交易，未計税費和其他調整前的現金。對於2024財年，AMC業務從2023年7月1日到2024年4月30日的結果被記錄並在我們的合併財務報表中呈現。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註19“收購和資產剝離”。於2024年第四季度，我們預付了20億的未償還本金餘額總額，包括定期貸款b項下的94000美元萬(定義見下文)，以及收購定期貸款項下的10.6億美元(定義見下文)，使用資產管理公司資產剝離的淨收益。見本年度報告中表格10-k所列第一部分第1A項“風險因素”。
2024年7月3日，公司宣佈了一項業務優化計劃，旨在從戰略上調整公司的員工隊伍，以支持其增長和創新計劃。該計劃預計將在整個公司範圍內削減約1,200個職位，每年節省約20000美元的成本萬，以及每年約5,000美元的萬再投資，用於銷售、專業服務和工程方面的約800個新職位，導致公司員工淨減少1.7%。該公司預計將產生約6,000美元的萬重組費用，這些費用將在2025財年第一季度大量確認，我們預計業務優化計劃將在2025財年結束前完成。有關詳情，請參閲本綜合財務報表附註26“後續事項”及本年度報告第I部分第1A項“風險因素”。
我們將繼續密切關注通貨膨脹對工資、服務和商品的潛在影響、對任何潛在衰退的擔憂、利率上升、金融市場波動以及俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突對我們業務的潛在影響。請參閲本年度報告中包含的第一部分第1A項“風險因素”，表格10-k。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響綜合財務報表中報告金額的估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為當時合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。以下列出的政策可能包含我們經營業績的關鍵組成部分，並基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。其中一些會計政策涉及複雜的情況，需要更高程度的判斷，無論是在應用和解釋現有會計文獻時，還是在制定影響我們財務報表的估計時。我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最重要的關鍵會計政策包括：
(i)收入確認，
(Ii)善意，
(Iii)收購的無形資產和
(Iv)所得税。
有關我們所有會計政策的全面討論，請參閲本10-k表格年度報告中合併財務報表的註釋2“會計政策和最近會計公告”。
收入確認
根據會計準則編纂(ASC)主題606“與客户簽訂合同的收入”(主題606)，當我們獲得書面批准、合同被承諾、當事人的權利(包括付款條款)被確定、合同具有商業實質並且對價可能被收取時，我們將對客户合同進行會計處理。收入在承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映我們預期有權以我們的產品和服務換取的對價(按其交易價格)。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定是基於現成的信息，這些信息可能包括歷史、當前和預測信息，並考慮到客户類型、交易類型以及每項安排的具體事實和情況。我們報告收入淨額，扣除政府當局評估的任何基於收入的税收，這些税收是在特定的創收交易上徵收並同時進行的。
我們有四個收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可證和專業服務等。
雲服務和訂閲收入
雲服務和訂閲收入來自託管安排，其中與軟件許可有關，最終用户不會擁有軟件，以及向我們客户提供的端到端完全外包的B20億集成解決方案（統稱為雲安排）。該軟件應用程序駐留在我們或第三方的硬件上，客户根據需要訪問和使用該軟件。我們的雲安排可以大致分為“平臺即服務”（PaSaaS）、“軟件即服務”（SaaS）、雲訂閲和託管服務。
PaaS/SaaS/雲訂閲(這裏統稱為基於雲的解決方案)：我們提供基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們的基於雲的解決方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户轉移模式的不同服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供。然而，客户使用服務的程度可能會因客户的判斷而有所不同。基於雲的解決方案的付款可以在協議開始時收到，也可以在協議期限內收到。
這些基於雲的解決方案被認為具有單一的性能義務，即客户同時獲得和消費收益，因此我們在合同協議期限內按比例確認這些基於雲的解決方案的收入。例如，與按使用情況提供的基於雲的解決方案相關的收入，如用户數量，根據客户在給定時間段內對服務的使用情況進行確認。
此外，如果滿足以下所有條件，則基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證：
(i)客户有合同權利隨時擁有該軟件，而不會受到重大處罰；以及
(Ii)客户獨立於我們託管軟件是可行的。
在這些基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證的情況下，將對其進行評估以確定它是否與基於雲的解決方案安排不同。分配給不同軟件許可的收入將在軟件許可轉讓給客户的時間點確認，而分配給託管履行義務的收入將在合同期限內按月按比例確認，除非有證據表明收入是賺取的，或者義務在安排的合同期限內以不同的模式履行。
託管服務：我們為客户的B2B整合計劃的所有日常運營提供全面的B2B流程外包服務。使用這些託管服務的客户不允許使用我們的軟件，合同期限為規定的期限，客户按月或按季支付費用。我們為客户的電子數據交換(EDI)環境提供運營和管理服務，履行了我們的履約義務。與這些服務有關的收入是根據我們將在合同期限內提供的預期服務水平採用產出方法確認的。
作為雲服務和訂閲收入的一部分，在雲訂閲和託管服務合同方面，我們通常同意在客户上線之前執行各種服務，例如轉換和遷移客户數據、構建界面和提供培訓。這些服務被認為是一套外包的專業服務，可能涉及某些基於項目的活動。這些服務可以在合同開始時、實施期間或作為客户生命週期的一部分持續提供。這些服務可以按固定費用或按時間和材料單獨收費，也可以將相關成本作為持續的雲訂閲或託管服務費用的一部分收回。這些外包專業服務被認為有別於正在進行的託管服務，在我們的雲訂閲或託管服務安排中代表着單獨的績效義務。隨着時間的推移，提供外包專業服務的義務得到履行，客户在履行我們的績效義務時同時獲得和消費利益。對於外包專業服務，我們通過衡量履行我們的績效義務的進展情況來確認收入。以固定價格簽訂合同的服務的進度一般是根據所發生的小時數作為總估計時數的一部分來衡量的。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將按該金額確認收入。
客户支持收入
客户支持收入與永久、定期許可證和雲外訂閲安排相關聯。由於客户支持對於客户從其使用我們的軟件的權利中獲益的能力並不重要，因此當客户支持與軟件一起捆綁銷售時，客户支持被視為一項明確的績效義務。
客户支持主要包括技術支持以及在可用的情況下提供未指明的更新和升級。客户對永久許可證的支持通常是按年續訂的，由客户選擇。客户對定期許可證和訂閲許可證的支持可在相同時間內與此類許可證同時續訂。客户支持付款一般在合同期限開始時支付，或在維護期內分期支付。我們的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要為客户提供這些維護服務。由於客户支持的要素是同時提供的，並且具有相同的轉移模式，因此客户支持被視為單一的履約義務。在整個合同期內，客户均可從以下保證中獲益：他們可以獲得客户支持資源和人員，並且我們開發的任何未指明的升級或未指明的未來產品都將可用。客户支持收入在合同期內根據維護期的開始日期和結束日期按比例確認，與我們認為的提供服務的方式一致。
許可證收入
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證，所有這些許可證都部署在客户的本地(雲外)。
永久許可證：我們銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一次性許可費，該費用通常在合同開始時支付。我們的永久許可證提供了使用知識產權(IP)的權利，該知識產權本質上是功能性的，並且具有重要的獨立功能。因此，對於功能IP的永久許可證，收入在控制權轉移給客户的時間點確認，這通常發生在軟件激活密鑰可供下載後。
定期許可證和訂閲許可證：我們銷售定期許可證和訂閲許可證，為客户提供在指定期限內使用軟件的權利，以換取費用，費用可以在合同開始時支付，也可以在合同期限內分期付款。與永久許可證一樣，我們的定期許可證和訂閲許可證都是功能性IP，具有重要的獨立功能。因此，對於期限許可證和訂閲許可證，收入都在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，這通常是在期限開始時軟件激活密鑰可供下載時確認。
專業服務和其他收入
我們的專業服務與軟件許可證一起提供，主要包括技術服務和培訓服務。技術服務可能包括安裝、定製、實施或諮詢服務。培訓服務可能包括訪問在線模塊，或提供根據客户需求定製的培訓包。根據客户的判斷，我們可以提供一項、全部或混合這些服務。專業服務的支付一般是固定費用或基於時間和材料的費用。專業服務可以在與軟件許可證相同的合同中安排，也可以在單獨的合同中安排。
由於我們的專業服務不會顯著改變許可證的功能，而且我們的客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從我們的專業服務中受益，因此我們認為專業服務在合同範圍內是不同的。
專業服務收入會隨着時間的推移而確認，只要：(I)客户在我們履行時同時獲得和消費利益，(Ii)我們的業績在我們履行時創造或增強客户控制的資產，以及(Iii)我們的業績不會創造具有替代用途的資產，並且我們有可強制執行的付款權利。
如果滿足上述所有標準，我們將使用基於投入的進度衡量標準來確認專業服務收入。例如，我們可以考慮發生的總工時與總預期工時之比。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將確認該金額的收入。
物質權利
在我們給予客户在我們的一項安排中獲得額外產品或服務的選擇權的範圍內，我們將在合同中將該選擇權作為一項獨特的履約義務予以考慮，前提是該選擇權向客户提供了客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。例如，如果我們讓客户有權在未來以比當前價格低得多的價格購買更多的商品或服務，這將是一項實質性的權利，因為它實際上允許客户為購買未來產品或服務的選項預付費用。如果我們的其中一個合同中存在重大權利，則分配給該期權的收入將被遞延，我們將僅在這些未來的產品或服務轉讓或期權到期時確認收入。
根據歷史，我們的合同通常不包含實質性權利，當它們包含時，實質性權利對我們的合併財務報表並不重要。
具有多重履行義務的安排
我們的合同通常包含以上所列產品和服務中的一種以上。確定貨物和服務是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，還是作為單一履約義務核算，可能需要作出判斷，特別是在評估是否同時滿足下列兩項標準時：
•客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從產品或服務中受益；以及
•我們將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
如果不滿足這些標準，我們將根據我們對單一履約義務的總體承諾的性質來確定適當的進度衡量標準。
如果滿足這些標準，每種產品或服務將作為單獨的履約義務單獨入賬，總交易價格按相對獨立銷售價格(SSP)分配給每一種履約義務。
單機售價
SSP反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售特定產品或服務時我們將收取的價格。在大多數情況下，我們可以根據觀測數據建立SSP。我們通常
為我們的產品和服務建立一個狹窄的SSP範圍，並定期或當事實和環境的重大變化需要審查時對該範圍進行評估。
如果SSP不是直接可見的，那麼我們使用預期成本加保證金或殘差法來估計金額。估計SSP需要判斷，這可能會影響確認收入的金額和時間。SSP是一個正式的過程，管理層通過該過程考慮多種因素，包括但不限於地理或區域特定因素、競爭定位、內部成本、利潤目標和定價做法。
交易價格分配
在捆綁安排中，如果我們有不止一個不同的履約義務，我們必須根據每個履約義務的相對SSP為其分配交易價格。然而，在某些捆綁安排中，SSP可能並不總是直接可見的。例如，在具有許可證和客户支持的捆綁協議中，我們使用殘差法在許可證和客户支持履行義務之間分配交易價格，因為我們已經確定這些協議中許可證的SSP具有很大的變數。我們僅對我們的許可安排使用剩餘方法。如果SSP可觀察到，但合同定價不在我們確定的SSP範圍內，則需要進行調整，我們將根據為各自的履行義務確定的相對SSP來分配許可證和客户支持之間的交易價格。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們會評估與這些合同談判有關的事實和情況。如果合同是作為一攬子合同談判的，我們將把它們作為單一安排加以説明，並相應地在履行義務之間分配合併合同的對價。
我們認為，如上所述，收入確認的會計處理涉及重大假設、判斷和估計，這些假設、判斷和估計可能會影響收入確認的時間，並可能對我們的綜合財務報表產生重大影響。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額會定期檢討減值(至少每年一次)，並在發生事件或環境變化顯示該資產的賬面價值可能無法收回時作出檢討。
我們的業務由管理層和我們的首席運營決策者(CODM)進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。因此，我們的商譽減值評估是基於對單一報告單位的商譽分配。
我們進行定性評估以測試報告單位的聲譽是否存在減損。根據我們的定性評估，如果我們確定報告單位的公允價值更有可能（即，超過50%的可能性）低於其賬面金額，則進行減損測試的定量評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其公允價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其公允價值，則不被視為出現損害，並且我們無需進行進一步測試。如果報告單位淨資產的公允價值超過其公允價值，則將記錄等於差額但不超過分配給報告單位的善意總公允價值的損失。
我們的年度商譽減值分析是在2024年4月1日進行的。我們的定性評估顯示，沒有減值跡象，因此2024財年沒有需要記錄商譽減值(2023財年和2022財年分別沒有記錄減值)。
獲得性無形資產
根據企業合併會計，我們根據被收購公司的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債。這樣的估值可能需要管理層做出重大估計和假設，特別是關於無形資產。收購的無形資產通常由收購的技術和客户關係組成。
在評估我們收購的無形資產時，我們可能會部分基於從被收購公司管理層獲得的信息做出假設和估計，這可能會使我們的假設和估計本身具有不確定性。我們在評估我們收購的某些無形資產時可能做出的關鍵估計包括但不限於：
•我們個人收入流的未來預期現金流；
•歷史和預期的客户流失率以及來自已收購客户的預期收入增長;
•所收購資產的預期用途;以及
•貼現率。
由於需要做出判斷，我們獲得了獨立估值公司的幫助。我們在截止日期後儘快完成這些評估。收購價超出所收購可識別資產淨值估計公平值之任何差額入賬列作商譽。
雖然我們相信過去對公允價值作出的假設和估計是合理和適當的，但該等假設和估計部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層取得的資料，本質上是不確定的，並須予修訂。可能會發生意想不到的事件和情況，可能會影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，如果變動與收購時存在的條件有關，我們會記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並計入相應的商譽抵銷。於計價期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先發生者為準)，基於收購日期後發生的事件的任何後續調整均記錄在我們的綜合收益表中。
所得税
我們按照美國會計準則第740題“所得税”(第740題)核算所得税。
我們使用兩步法來解釋我們的不確定税收撥備。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，僅基於技術上的優點，該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，從而評估待確認的税務狀況。第二步是衡量要確認的利益的適當量。要確認的利益數額被衡量為最有可能實現的數額。當税務狀況不再有可能在審計中維持時，該税務狀況將被取消確認。在隨後的確認和計量中，鑑於報告日期可獲得的信息，在每個報告日期更有可能確認的最高金額將代表本公司的最佳估計，儘管税務狀況的結果不是絕對的或最終的。我們確認了與所得税負債有關的應計利息和罰金，這些都在我們的綜合損益表的“所得税撥備(收回)”一欄內。
遞延税項資產及負債是由於資產及負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的，這些差異將導致未來年度的應課税或可扣除金額。這些暫時性的差異是使用制定的税率來衡量的。當我們認為遞延税項資產很可能不會變現時，計入減值準備以減少遞延税項資產。在釐定估值免税額時，我們會考慮遞延所得税負債的沖銷、預計應課税收入及所得税資產的性質及税務籌劃策略等因素。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。
本公司的税務狀況由多個全球子公司的當地税務機關進行審計，審計結果可能跨越數年。由於税法很複雜，而且經常受到不同解釋的影響，因此不確定公司的一些税務狀況在審計後是否會持續下去。我們關於現行所得税撥備的假設、判斷和估計考慮了現行税法、我們對現行税法的解釋以及國內外税務機關進行的當前和未來審計的可能結果。雖然我們相信我們所作的假設和估計是合理的，但該等假設和估計可能會在税務狀況最終解決後對我們的綜合財務報表產生重大影響。
有關更多細節，請參閲本年度報告中表格10-k所包括的合併財務報表附註15“所得税”。
行動的結果
下表詳細分析了我們的運營結果和財務狀況。對於以下每個時期，我們按產品類型、主要地理位置、按產品類型劃分的收入成本、總毛利率、總營業利潤率、按產品類型劃分的毛利率及其佔總收入的相應百分比列報我們的收入。
此外，我們為討論的期間提供非GAAP衡量標準，以向投資者提供我們認為有用的額外信息，因為本報告與我們管理層評估公司業績的方式一致。有關基於GAAP的衡量標準與基於非GAAP的衡量標準的對賬，請參閲下面的“非GAAP財務衡量標準的使用”。
我們截至2024年6月30日的年度與截至2023年6月30日的年度的經營業績的可比性受到Micro Focus收購的影響，收購的結果從2023年2月1日開始與OpenText的結果合併，以及AMC資產剝離，其結果從2024年5月1日開始從OpenText的結果中排除。因此，截至2023年6月30日和2024年6月30日的年度的綜合經營業績分別包括5個月和12個月的Micro Focus經營業績，其中分別包括5個月和10個月的AMC業務經營業績。
收購微焦點
在截至2024年6月30日的一年中，我們所有產品類型的總收入比截至2023年6月30日的年度增加了128460美元萬，這主要是由於收購Micro Focus的收入貢獻、有機收入增長以及4,050美元萬匯率變化的有利影響。在截至2024年6月30日的一年中，收購Micro Focus為我們的總收入貢獻了221070美元的萬，其中141450美元的萬與客户支持收入有關，47740美元的萬與許可收入有關。在截至2024年6月30日的一年中，Micro Focus的總收入比上一財年同期增加了123410美元萬。
在截至2024年6月30日的一年中，總收入成本比截至2023年6月30日的年度增加了26200美元萬，主要來自收購Micro Focus的58940美元萬收入成本，增加了31010美元萬 與上一財年同期相比。
在截至2024年6月30日的一年中，總運營費用比截至2023年6月30日的年度增加了65180美元萬，主要來自收購Micro Focus的132550美元萬的運營費用，與上一財年同期相比增加了56410美元萬。在截至2024年6月30日的一年中，Micro Focus的研發、銷售和營銷以及一般和行政費用為100980美元萬，與上一財年同期相比增加了45940美元萬。
上述Micro Focus業績包括2024年5月1日AMC剝離之前的AMC業務業績。
剝離AMC業務
2024年5月1日，公司完成向火箭軟件出售AMC業務。AMC業務由傳統的OpenText連接業務和傳統的Micro Focus AMC業務組成。該公司截至2024年6月30日的年度綜合財務報表包括AMC業務10個月的綜合業績。遺留的Micro Focus AMC業務經營業績與公司於2023年2月1日開始的經營業績合併，因此，公司截至2023年6月30日的年度綜合財務報表反映了5個月遺留的Micro Focus AMC業務經營業績和12個月遺留的OpenText連接業務經營業績。
在截至2024年6月30日的一年中，AMC業務貢獻了44100美元的萬收入，其中28400美元萬與客户支持收入有關，13900美元萬與許可收入有關。與截至2023年6月30日的年度相比，在截至2024年6月30日的一年中，資產管理公司的總收入增加了21600美元萬，這主要是由於客户支持和許可證收入分別增加了12900美元萬和7,700美元萬，這是因為2024年財政年度資產管理公司業務的10個月經營業績與2023年財政年度5個月的經營業績相比有所增加。
過渡服務協議
關於AMC資產剝離，我們與Rocket Software簽訂了過渡服務協議(TSA)，根據該協議，我們將為Rocket Software提供某些過渡服務，自完成之日起至多24個月。這些過渡服務費用可由Rocket Software報銷。在2024財年，我們根據運輸安全協議向火箭軟件公司收取了1,150美元的萬。下表説明瞭這些TSA報銷對財務報表的影響，這些報銷已在我們的綜合損益表中記錄為對各自發生的成本的抵消。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 專業服務和其他收入成本 | $ | 123 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 客户支持收入成本 | 543 | | | — | | | — | |
| 研發 | 258 | | | — | | | — | |
| 銷售和營銷 | 1,009 | | | — | | | — | |
| 一般和行政 | 9,583 | | | — | | | — | |
| 總 | $ | 11,516 | | | $ | — | | | $ | — | |
業務成果摘要 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 按產品類型劃分的總收入： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 1,820,524 | | | $ | 120,091 | | | $ | 1,700,433 | | | $ | 165,416 | | | $ | 1,535,017 | |
| 客户支持 | 2,713,297 | | | 798,277 | | | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | |
| 許可證 | 834,162 | | | 295,136 | | | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | |
| 專業服務和其他 | 401,594 | | | 71,093 | | | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | |
| 總收入 | 5,769,577 | | | 1,284,597 | | | 4,484,980 | | | 991,136 | | | 3,493,844 | |
| 收入總成本 | 1,578,549 | | | 261,962 | | | 1,316,587 | | | 254,386 | | | 1,062,201 | |
| 基於GAAP的毛利潤總額 | 4,191,028 | | | 1,022,635 | | | 3,168,393 | | | 736,750 | | | 2,431,643 | |
| 基於GAAP的總毛利率% | 72.6 | % | | | | 70.6 | % | | | | 69.6 | % |
| 基於GAAP的總運營費用 | 3,303,943 | | | 651,842 | | | 2,652,101 | | | 865,231 | | | 1,786,870 | |
| 基於GAAP的運營總收入 | $ | 887,085 | | | $ | 370,793 | | | $ | 516,292 | | | $ | (128,481) | | | $ | 644,773 | |
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| 按產品類型分類的收入百分比： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 31.6 | % | | | | 37.9 | % | | | | 43.9 | % |
| 客户支持 | 47.0 | % | | | | 42.7 | % | | | | 38.1 | % |
| 許可證 | 14.5 | % | | | | 12.0 | % | | | | 10.3 | % |
| 專業服務和其他 | 6.9 | % | | | | 7.4 | % | | | | 7.7 | % |
| | | | | | | | | |
| 按產品類型分類的總收入成本： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 713,759 | | | $ | 123,594 | | | $ | 590,165 | | | $ | 78,452 | | | $ | 511,713 | |
| 客户支持 | 292,733 | | | 83,028 | | | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | |
| 許可證 | 25,608 | | | 8,963 | | | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | |
| 專業服務和其他 | 302,527 | | | 25,639 | | | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 243,922 | | | 20,738 | | | 223,184 | | | 24,577 | | | 198,607 | |
| 收入總成本 | $ | 1,578,549 | | | $ | 261,962 | | | $ | 1,316,587 | | | $ | 254,386 | | | $ | 1,062,201 | |
| | | | | | | | | |
| 按產品類型列出的基於GAAP的毛利率百分比： | | | | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 60.8 | % | | | | 65.3 | % | | | | 66.7 | % |
| 客户支持 | 89.2 | % | | | | 89.0 | % | | | | 90.9 | % |
| 許可證 | 96.9 | % | | | | 96.9 | % | | | | 96.2 | % |
| 專業服務和其他 | 24.7 | % | | | | 16.2 | % | | | | 19.5 | % |
| | | | | | | | | |
按地區劃分的總收入： (1) | | | | | | | | | |
美洲(2) | $ | 3,341,881 | | | $ | 556,878 | | | $ | 2,785,003 | | | $ | 597,374 | | | $ | 2,187,629 | |
歐洲、中東和非洲地區 (3) | 1,878,470 | | | 568,454 | | | 1,310,016 | | | 283,815 | | | 1,026,201 | |
亞太地區 (4) | 549,226 | | | 159,265 | | | 389,961 | | | 109,947 | | | 280,014 | |
| 總收入 | $ | 5,769,577 | | | $ | 1,284,597 | | | $ | 4,484,980 | | | $ | 991,136 | | | $ | 3,493,844 | |
| 按地區劃分的收入百分比： | | | | | | | | | |
美洲(2) | 57.9 | % | | | | 62.1 | % | | | | 62.6 | % |
歐洲、中東和非洲地區 (3) | 32.6 | % | | | | 29.2 | % | | | | 29.4 | % |
亞太地區 (4) | 9.5 | % | | | | 8.7 | % | | | | 8.0 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他警告： | | | | | | | | | |
| 基於GAAP的毛利率 | 72.6 | % | | | | 70.6 | % | | | | 69.6 | % |
非GAAP毛利率 (5) | 77.3 | % | | | | 76.1 | % | | | | 75.6 | % |
| 淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 465,090 | | | | | $ | 150,379 | | | | | $ | 397,090 | |
| 基於GAAP的每股收益，稀釋 | $ | 1.71 | | | | | $ | 0.56 | | | | | $ | 1.46 | |
非GAAP基礎每股收益，稀釋 (5) | $ | 4.17 | | | | | $ | 3.29 | | | | | $ | 3.22 | |
調整後的EBITDA(5) | $ | 1,970,200 | | | | | $ | 1,472,917 | | | | | $ | 1,264,986 | |
______________________
(1)按地理位置劃分的總收入根據我們直接最終客户的位置確定。
(2)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(3)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
(4)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(5)有關基於GAAP的指標與基於非GAAP的指標的定義和對賬，請參閲“非GAAP財務指標的使用”（本MD & A稍後討論）。
按產品類型劃分的收入、收入成本和毛利率
1)支持雲服務和訂閲：
雲服務和訂閲收入來自與軟件許可相關的託管安排，最終用户不會擁有軟件，以及向我們客户提供的端到端完全外包的B20億集成解決方案（統稱為雲安排）。軟件應用程序駐留在我們或第三方的硬件上，客户根據需要通過指定線路訪問和使用軟件。我們的雲安排可以大致分為PaSaaS、SaaS、雲訂閲和託管服務。截至2024年6月30日止年度，我們的雲更新率（不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響）約為92%，而截至2023年6月30日止年度約為94%。
雲服務和訂閲收入的成本主要包括第三方網絡使用費、內部數據硬件中心的維護、與技術支持人員相關的成本和一些第三方版税成本。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 雲服務和訂用： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,352,431 | | | $ | 64,700 | | | $ | 1,287,731 | | | $ | 131,813 | | | $ | 1,155,918 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 352,867 | | | 47,574 | | | 305,293 | | | 30,469 | | | 274,824 | |
| 亞太地區 | 115,226 | | | 7,817 | | | 107,409 | | | 3,134 | | | 104,275 | |
| 雲服務和訂閲總收入 | 1,820,524 | | | 120,091 | | | 1,700,433 | | | 165,416 | | | 1,535,017 | |
| 雲服務和訂閲收入的成本 | 713,759 | | | 123,594 | | | 590,165 | | | 78,452 | | | 511,713 | |
| 基於GAAP的雲服務和訂閲毛利 | $ | 1,106,765 | | | $ | (3,503) | | | $ | 1,110,268 | | | $ | 86,964 | | | $ | 1,023,304 | |
| 基於GAAP的雲服務和訂閲毛利率% | 60.8 | % | | | | 65.3 | % | | | | 66.7 | % |
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| 按地理位置劃分的雲服務和訂用收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 74.3 | % | | | | 75.7 | % | | | | 75.3 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 19.4 | % | | | | 18.0 | % | | | | 17.9 | % |
| 亞太地區 | 6.3 | % | | | | 6.3 | % | | | | 6.8 | % |
在截至2024年6月30日的財年中，雲服務和訂閲收入比上一財年增加了12010美元萬或7.1%；考慮到500美元萬匯率變化的有利影響後增長了6.8%。這一增長主要是由於收購Micro Focus的收入增加以及同期的有機收入增長所推動的。按地區劃分，整體變動歸因於美洲地區增加6,470美元萬，歐洲、中東及非洲地區增加4,760美元萬，以及亞太地區增加7，80美元萬。
在2024財年，有129份超過100美元萬的雲服務合同完成，而在2023財年，這一數字為89份。
在截至2024年6月30日的一年中，雲服務和訂閲收入的成本與上一財年相比增加了12360美元萬。這主要是由於第三方網絡使用費增加7,920美元萬，部分原因是增加雲服務和訂閲成本，以及與勞動力相關的成本增加4,480萬。總體而言，雲服務和訂閲收入的毛利率百分比從65%下降到61%。
2)提供更多的客户支持：
客户支持收入包括我們的客户支持和維護協議收入。這些協議允許我們的客户獲得技術支持、增強和升級到我們軟件產品的新版本。客户支持收入來自與本年度軟件產品銷售有關的支持和維護，以及續簽前幾個時期銷售的軟件許可證的現有維護協議。因此，客户支持收入的變化並不總是與許可證收入的變化直接相關。支持和維護協議的期限通常為12個月，並可由客户選擇續訂，通常每年續訂一次。我們的管理層每季度審查我們的客户支持續約率，並將這些費率用作監控我們的客户服務績效的方法。截至2024年6月30日的年度，
我們的客户支持續約率(不包括Carbonite、Zix和Micro Focus的影響)約為95%，與截至2023年6月30日的年度一致。
客户支持收入的成本主要由技術支持人員和相關成本以及第三方版税成本組成。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 客户支持收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 1,454,071 | | | $ | 372,879 | | | $ | 1,081,192 | | | $ | 337,718 | | | $ | 743,474 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 991,781 | | | 329,180 | | | 662,601 | | | 186,915 | | | 475,686 | |
| 亞太地區 | 267,445 | | | 96,218 | | | 171,227 | | | 59,422 | | | 111,805 | |
| 客户支持總收入 | 2,713,297 | | | 798,277 | | | 1,915,020 | | | 584,055 | | | 1,330,965 | |
| 客户支持收入成本 | 292,733 | | | 83,028 | | | 209,705 | | | 88,220 | | | 121,485 | |
| 基於GAAP的客户支持毛利 | $ | 2,420,564 | | | $ | 715,249 | | | $ | 1,705,315 | | | $ | 495,835 | | | $ | 1,209,480 | |
| 基於GAAP的客户支持毛利率% | 89.2 | % | | | | 89.0 | % | | | | 90.9 | % |
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| 按地理位置劃分的客户支持收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 53.6 | % | | | | 56.5 | % | | | | 55.9 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 36.6 | % | | | | 34.6 | % | | | | 35.7 | % |
| 亞太地區 | 9.8 | % | | | | 8.9 | % | | | | 8.4 | % |
在截至2024年6月30日的一年中，客户支持收入比上一財年增加了79830美元萬或41.7%；考慮到2,330美元萬匯率變化的有利影響後，增長了40.5%。這一增長主要是由於在比較期間收購Micro Focus帶來的客户支持收入增加所致。按地區劃分，整體變動歸因於美洲地區增加37290美元萬，歐洲、中東及非洲地區增加32920美元萬，以及亞太地區增加9,620美元萬。
在截至2024年6月30日的財年中，與上一財年相比，客户支持收入成本增加了8,300美元萬。這主要是由於與勞工有關的成本增加8,180美元萬及第三方網絡使用費增加210美元萬所致，這是由於在比較期間收購Micro Focus的收入增加了客户支持成本所致。總體而言，與上一財年相比，客户支持收入的毛利率百分比保持穩定在89%左右。
3)銷售許可證：
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證。我們的許可證收入受到一般經濟和行業條件的強弱、我們軟件產品的競爭優勢以及我們的收購的影響。許可收入的成本主要包括支付給第三方的版税。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 許可證收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 380,100 | | | $ | 109,291 | | | $ | 270,809 | | | $ | 107,090 | | | $ | 163,719 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 338,097 | | | 138,470 | | | 199,627 | | | 37,892 | | | 161,735 | |
| 亞太地區 | 115,965 | | | 47,375 | | | 68,590 | | | 35,693 | | | 32,897 | |
| 許可總收入 | 834,162 | | | 295,136 | | | 539,026 | | | 180,675 | | | 358,351 | |
| 許可證收入成本 | 25,608 | | | 8,963 | | | 16,645 | | | 3,144 | | | 13,501 | |
| 基於GAAP的許可證毛利 | $ | 808,554 | | | $ | 286,173 | | | $ | 522,381 | | | $ | 177,531 | | | $ | 344,850 | |
| 基於GAAP的許可證毛利率% | 96.9 | % | | | | 96.9 | % | | | | 96.2 | % |
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| 按地域劃分的許可證收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 45.6 | % | | | | 50.2 | % | | | | 45.7 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 40.5 | % | | | | 37.0 | % | | | | 45.1 | % |
| 亞太地區 | 13.9 | % | | | | 12.8 | % | | | | 9.2 | % |
在截至2024年6月30日的一年中，許可證收入比上一財年增加了29510美元萬或54.8%；考慮到760美元萬匯率變化的有利影響後增長了53.3%。這一增長主要是由於在比較期間收購Micro Focus的許可收入增加，以及與授予某些知識產權有關的許可收入。按地區劃分，整體變動歸因於歐洲、中東及非洲地區增加13850美元萬、美洲增加10930美元萬及亞太地區增加4,740美元萬。
在2024年財年，我們完成了239份大於50美元萬的許可合同，其中103份合同大於100美元萬，貢獻了37170美元的萬許可收入。相比之下，在2023財年，有163份許可合同超過50美元萬，其中71份合同超過100美元萬，貢獻了21130美元萬的許可收入。
在截至2024年6月30日的一年中，由於第三方技術成本的增加，許可證收入成本比上一財年增加了9,000美元萬。總體而言，與上一財年相比，許可證收入的毛利率百分比保持穩定在97%。
4)信息技術專業服務及其他：
專業服務和其他收入包括諮詢合同和提供執行、培訓和整合服務(專業服務)合同的收入。其他收入包括硬件收入，這些收入包括在“專業服務和其他”類別中，因為它們對我們的服務收入相對無關緊要。專業服務通常在購買新的軟件許可證後執行。專業服務和其他收入可能會根據合作類型以及我們的合作伙伴網絡承擔的實施情況而有所不同。
專業服務和其他收入的成本主要包括為我們的各種軟件產品提供集成、配置和培訓的成本。這些費用中最重要的組成部分是與人事有關的費用、差旅費用和第三方分包。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 專業服務和其他收入： | | | | | | | | | |
| 美洲 | $ | 155,279 | | | $ | 10,008 | | | $ | 145,271 | | | $ | 20,753 | | | $ | 124,518 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 195,725 | | | 53,230 | | | 142,495 | | | 28,539 | | | 113,956 | |
| 亞太地區 | 50,590 | | | 7,855 | | | 42,735 | | | 11,698 | | | 31,037 | |
| 專業服務和其他收入總額 | 401,594 | | | 71,093 | | | 330,501 | | | 60,990 | | | 269,511 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 302,527 | | | 25,639 | | | 276,888 | | | 59,993 | | | 216,895 | |
| 基於公認會計準則的專業服務和其他毛利 | $ | 99,067 | | | $ | 45,454 | | | $ | 53,613 | | | $ | 997 | | | $ | 52,616 | |
| 基於GAAP的專業服務和其他毛利率% | 24.7 | % | | | | 16.2 | % | | | | 19.5 | % |
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| 按地域劃分的專業服務和其他收入百分比： | | | | | | | | | |
| 美洲 | 38.7 | % | | | | 44.0 | % | | | | 46.2 | % |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 48.7 | % | | | | 43.1 | % | | | | 42.3 | % |
| 亞太地區 | 12.6 | % | | | | 12.9 | % | | | | 11.5 | % |
在截至2024年6月30日的一年中，專業服務和其他收入比上一財年增加了7,110美元萬或21.5%；在計入470美元萬的匯率變化的有利影響後，增長了20.1%。這一增長主要是由於在比較期間來自Micro Focus收購的增量專業服務和其他收入推動的。按地域劃分，整體變動歸因於歐洲、中東及非洲地區增加5,320美元萬、美洲增加1,000美元萬及亞太地區增加790美元萬。
在截至2024年6月30日的一年中，專業服務和其他收入的成本與上一財年相比增加了2,560美元萬。這是由於與勞動力有關的費用增加2,820萬美元，主要是由於在比較期間增加專業服務和收購Micro Focus的其他收入成本，但被其他雜項費用減少260萬所抵銷。總體而言，專業服務和其他收入的毛利率百分比從16%增加到25%。
以技術為基礎的收購無形資產攤銷
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | $ | 243,922 | | | $ | 20,738 | | | $ | 223,184 | | | $ | 24,577 | | | $ | 198,607 | |
截至2024年6月30日的年度，收購的基於技術的無形資產攤銷比上一財年增加了2070萬美元。這主要是由於Micro Focus收購中新收購的基於技術的無形資產的攤銷，部分被之前收購的無形資產完全攤銷以及與AMC剝離相關的攤銷減少所抵消。
運營費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 研發 | $ | 893,932 | | | $ | 213,345 | | | $ | 680,587 | | | $ | 240,139 | | | $ | 440,448 | |
| 銷售和營銷 | 1,133,665 | | | 185,067 | | | 948,598 | | | 271,480 | | | 677,118 | |
| 一般和行政 | 577,038 | | | 157,448 | | | 419,590 | | | 102,505 | | | 317,085 | |
| 折舊 | 131,599 | | | 23,838 | | | 107,761 | | | 19,520 | | | 88,241 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 432,404 | | | 105,998 | | | 326,406 | | | 109,301 | | | 217,105 | |
| 特別費用（追回） | 135,305 | | | (33,854) | | | 169,159 | | | 122,286 | | | 46,873 | |
| 總運營支出 | $ | 3,303,943 | | | $ | 651,842 | | | $ | 2,652,101 | | | $ | 865,231 | | | $ | 1,786,870 | |
| | | | | | | | | |
| 佔總收入的百分比： | | | | | | | | | |
| 研發 | 15.5 | % | | | | 15.2 | % | | | | 12.6 | % |
| 銷售和營銷 | 19.6 | % | | | | 21.2 | % | | | | 19.4 | % |
| 一般和行政 | 10.0 | % | | | | 9.4 | % | | | | 9.1 | % |
| 折舊 | 2.3 | % | | | | 2.4 | % | | | | 2.5 | % |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 7.5 | % | | | | 7.3 | % | | | | 6.2 | % |
| 特別費用（追回） | 2.3 | % | | | | 3.8 | % | | | | 1.3 | % |
研發費用主要包括工資和工資相關福利費用、合同研發費用以及設施成本。研究和開發能夠實現有機增長並提高產品穩定性和功能，因此，我們投入了廣泛的努力來更新和升級我們的產品。主要驅動因素通常是軟件升級和開發。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
(單位：千) | 2024年和2023年 | | 2023年和2022年 |
| 工資和工資相關福利 | $ | 145,763 | | | $ | 152,915 | |
| 合同工和諮詢 | 6,178 | | | 14,660 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,526 | | | 21,964 | |
| 旅行和交流 | 3,127 | | | 1,363 | |
| 設施 | 50,225 | | | 45,791 | |
| 其他雜項 | 6,526 | | | 3,446 | |
| 研發費用總變化 | $ | 213,345 | | | $ | 240,139 | |
截至2024年6月30日的年度，研發費用與上一財年相比增加了21330萬美元，主要是由於收購Micro Focus。工資和工資相關福利（包括工資、福利和可變短期激勵措施）增加了14580萬美元，設施相關費用增加了5020萬美元，合同工和諮詢增加了620萬美元。總體而言，我們的研發費用佔總收入的比例與上一財年相比保持穩定，為15%。
我們的研發勞動力資源減少了532名員工，從2023年6月30日的8，279名員工減少到2024年6月30日的7，747名員工。
銷售和市場營銷費用主要包括人員費用以及與廣告、營銷活動和貿易展覽相關的成本。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
| (單位：千) | 2024年和2023年 | | 2023年和2022年 |
| 工資和工資相關福利 | $ | 145,731 | | | $ | 136,300 | |
| 佣金 | 7,665 | | | 38,142 | |
| 合同工和諮詢 | 8,712 | | | 7,670 | |
| 基於股份的薪酬 | 4,862 | | | 19,081 | |
| 旅行和交流 | 7,466 | | | 13,347 | |
| 營銷費用 | (4,708) | | | 29,076 | |
| 設施 | 13,100 | | | 23,168 | |
| 信用損失費用(追回) | 7,693 | | | (94) | |
| 其他雜項 | (5,454) | | | 4,790 | |
| 銷售和營銷費用的總變化 | $ | 185,067 | | | $ | 271,480 | |
在截至2024年6月30日的一年中，與上一財年相比，銷售和營銷費用增加了18510美元萬，這主要是收購Micro Focus的結果。薪資和薪資相關福利，包括薪金、福利和可變短期獎勵，增加了14570美元萬，與設施有關的費用增加了1,310美元萬，合同勞動力和諮詢費用增加了870美元萬，佣金增加了770美元萬，信貸損失費用增加了770美元萬，差旅和通信費用增加了750美元萬。總體而言，我們的銷售和營銷費用佔總收入的百分比與上一財年的21%相比下降到了20%。
我們的銷售和營銷人力資源減少了597名員工，從2023年6月30日的4815名員工減少到2024年6月30日的4218名員工。
一般和行政費用主要包括薪金及薪金相關福利開支、相關間接費用、審計費、其他專業費用、合約勞工及顧問費及上市公司成本。
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| 財年之間的變化
增加(減少) |
| (單位：千) | 2024年和2023年 | | 2023年和2022年 |
| 工資和工資相關福利 | 48,909 | | | $ | 50,695 | |
| 合同工和諮詢 | 4,856 | | | 15,827 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,212 | | | 9,856 | |
| 旅行和交流 | 3,708 | | | 9,106 | |
| 設施 | 4,852 | | | 3,393 | |
| 其他雜項 | 93,911 | | | 13,628 | |
| 一般費用和行政費用的總變動 | $ | 157,448 | | | $ | 102,505 | |
在截至2024年6月30日的一年中，與上一財年相比，一般和行政費用增加了15740美元萬，部分原因是收購Micro Focus和其他雜項成本。其他雜項費用，包括法律、審計和與税務有關的費用等專業費用，增加了9,390萬，部分原因是與知識產權有關的費用增加，包括授予某些知識產權權利和解決某些與知識產權有關的歷史問題，以及專業費用增加。此外，包括薪金、福利和可變短期獎勵在內的薪金和薪金相關福利增加了4,890美元萬，合同工和諮詢增加了490美元萬，與設施有關的費用增加了490美元萬，差旅和通信費用增加了370美元萬。總體而言，一般和行政費用佔總收入的百分比從上一財年的9%增加到10%。
我們的一般和行政人力資源增加了25名員工，從2023年6月30日的3396名員工增加到2024年6月30日的3421名員工。
折舊費用：
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 折舊 | $ | 131,599 | | | $ | 23,838 | | | $ | 107,761 | | | $ | 19,520 | | | $ | 88,241 | |
截至2024年6月30日的年度，折舊費用比上一財年增加了2380萬美元，主要是由於收購Micro Focus。
截至2024年6月30日止年度，折舊費用佔總收入的比例與上一財年相比保持穩定，為2%。
收購的基於客户的無形資產攤銷 資產：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | $ | 432,404 | | | $ | 105,998 | | | $ | 326,406 | | | $ | 109,301 | | | $ | 217,105 | |
截至2024年6月30日止年度，收購的基於客户的無形資產攤銷比上一財年增加了106億美元。這主要是由於Micro Focus收購中新收購的基於客户的無形資產的攤銷，部分被AMC剝離相關攤銷減少以及之前收購中的無形資產完全攤銷所抵消。
特別收費(追討)：
特別費用(回收)通常涉及我們預期支付的與重組計劃、收購相關成本以及其他類似費用和回收相關的金額。一般來説，我們在將收購的實體與現有的OpenText操作整合的背景下實施這樣的計劃，最近還在響應我們重返辦公室規劃的背景。與這種重組計劃有關的行動通常在一年內完成。在某些有限的情況下，如果不需要實施計劃的活動，或支付了低於預期的費用，我們會將最初記錄的費用計入特別費用(回收)。
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 特別費用（追回） | $ | 135,305 | | | $ | (33,854) | | | $ | 169,159 | | | $ | 122,286 | | | $ | 46,873 | |
與上一財年相比，截至2024年6月30日的年度，特別費用（追回）減少了3390萬美元。收購相關成本減少了4690萬美元，其他雜項費用減少了3020萬美元，其中包括與Micro Focus收購相關的遣散費和其他成本以及與重組活動相關的成本減少了340萬美元。與上一財年同期相比，與AMC剝離相關的剝離成本增加了4660萬美元，部分抵消了這些減少。
有關特別收費(收回)的更多詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別收費(收回)”。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)淨額構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
匯兑損益 (1) | $ | 1,202 | | | $ | (55,397) | | | $ | 56,599 | | | $ | 59,269 | | | $ | (2,670) | |
未被指定為套期保值的衍生產品的未實現收益(損失)(2) | 3,116 | | | 131,957 | | | (128,841) | | | (128,841) | | | — | |
未被指定為套期保值的衍生品的實現收益(3) | — | | | (137,471) | | | 137,471 | | | 137,471 | | | — | |
OpenText在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額(4) | (18,194) | | | 4,883 | | | (23,077) | | | (81,779) | | | 58,702 | |
債務清償損失(5)(6)(7) | (56,393) | | | (48,241) | | | (8,152) | | | 19,261 | | | (27,413) | |
資產管理公司資產剝離的收益(8) | 429,102 | | | 429,102 | | | — | | | — | | | — | |
| 其他雜項收入(費用) | (442) | | | (911) | | | 469 | | | (30) | | | 499 | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | $ | 358,391 | | | $ | 323,922 | | | $ | 34,469 | | | $ | 5,351 | | | $ | 29,118 | |
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(1)截至2023年6月30日的年度包括因延遲支付2023年2月9日結算的與Micro Focus收購相關的部分購買對價而產生的3,660萬美元外匯收益(有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表中的19個“收購和剝離”附註)。
(2)代表未被指定為套期保值的衍生工具的未實現收益(虧損)(詳情請參閲我們合併財務報表的附註17“衍生工具和套期保值活動”)。
(3)代表未被指定為套期保值的衍生品的已實現收益(詳情請參閲我們合併財務報表的附註17“衍生工具和套期保值活動”)。
(4)代表我們在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額，這接近於公允價值，並根據我們在某些投資基金(我們是有限合夥人)的權益而受到基於市場趨勢和業務狀況的波動。我們在這些被投資方中的權益從4%至20%以下不等，這些投資採用權益法入賬(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註9“預付費用及其他資產”)。
(5)於截至2024年6月30日止年度，本公司確認債務清償虧損5,640萬美元，與加速確認未攤銷債務貼現及發行成本有關，此乃因2024會計年度購入定期貸款(定義見下文)及定期貸款b(定義見下文)的選擇性償還及預付款所致。(有關更多細節，請參閲我們合併財務報表的附註11“長期債務”)。
(6)於2022年12月1日，吾等修訂收購定期貸款及過渡性貸款，將過渡性貸款項下的承擔重新分配至收購定期貸款，並終止過渡性貸款項下的所有剩餘承擔，導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註11“長期債務”)。
(7)2021年12月9日，我們全額贖回了高級票據2026，導致債務清償損失2,740美元萬。其中，2,500美元萬與提前終止贖回溢價有關，6，20美元萬與未攤銷債務發行成本有關，以及(380萬美元)與未攤銷溢價有關(詳情請參閲我們的綜合財務報表附註11“長期債務”)。
(8)2024年5月1日，該公司完成了對其AMC業務的出售，產生了處置收益(詳情請參閲我們的合併財務報表中的附註19“收購和剝離”)。
利息和其他相關費用，淨額
除利息及其他相關開支外，淨額主要包括已支付及應計的債務融資利息，抵銷由現金及現金等價物的利息收入所抵銷。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
與未償債務總額相關的利息支出(1) | $ | 535,932 | | | $ | 172,300 | | | $ | 363,632 | | | $ | 212,063 | | | $ | 151,569 | |
| 利息收入 | (49,136) | | | 4,350 | | | (53,486) | | | (48,849) | | | (4,637) | |
其他雜項費用(2) | 29,384 | | | 10,102 | | | 19,282 | | | 8,334 | | | 10,948 | |
| 利息和其他相關費用合計(淨額) | $ | 516,180 | | | $ | 186,752 | | | $ | 329,428 | | | $ | 171,548 | | | $ | 157,880 | |
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(1)有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註11“長期債務”。
(2)其他雜項費用主要包括債務貼現攤銷和債務發行成本。有關更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註11“長期債務”。
所得税撥備(追討)
我們在幾個税收管轄區運營，並面臨不同的外國税率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 變化
增加(減少) | | 2023 | | 變化
增加(減少) | | 2022 |
| 所得税撥備(追討) | $ | 264,012 | | | $ | 193,245 | | | $ | 70,767 | | | $ | (47,985) | | | $ | 118,752 | |
截至2024年6月30日的年度的有效税率增至36.2%，而截至2023年6月30日的年度的撥備為32.0%。税收支出從截至2023年6月30日的年度的7,080美元萬增加到截至2024年6月30日的年度的26400美元萬。實際税率的增加是由於估值津貼的增加、內部重組和AMC資產剝離的影響以及美國税基侵蝕和反濫用税(BEAT)的影響，但部分被税收抵免和未分配收益的變化所抵消。截至2023年6月30日止年度的税率與法定税率不同，原因包括預扣税、估值津貼變動、與外國來源收入納入有關的永久差異，以及內部重組的影響，但由税收抵免及與衍生品按市值計價收益的優惠税務處理有關的永久差異部分抵銷。
有關某些潛在或有税務事項的信息，包括加拿大税務局(CRA)事宜，請參閲我們合併財務報表中的附註14“擔保和或有事項”和附註15“所得税”。另見本年度報告表格10-k第一部分第1A項“風險因素”。
流動資金和資本資源
下表列出了所示期間的業務、投資和籌資活動的現金流量變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 截至2024年6月30日 | | 變化
增加(減少) | | 截至2023年6月30日 | | 變化
增加(減少) | | 截至2022年6月30日 |
| 現金及現金等價物 | $ | 1,280,662 | | | $ | 49,037 | | | $ | 1,231,625 | | | $ | (462,116) | | | $ | 1,693,741 | |
受限現金(1) | 2,131 | | | (196) | | | 2,327 | | | 157 | | | 2,170 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,282,793 | | | $ | 48,841 | | | $ | 1,233,952 | | | $ | (461,959) | | | $ | 1,695,911 | |
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(1)限制性現金在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產及其他資產項下分類(詳情請參閲綜合財務報表附註9“預付費用及其他資產”)。
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| 截至六月三十日止年度， |
(單位：千) | 2024 | | 變化 | | 2023 | | 變化 | | 2022 |
經營活動提供的現金 | $ | 967,691 | | | $ | 188,486 | | | $ | 779,205 | | | $ | (202,605) | | | $ | 981,810 | |
由投資活動提供(用於)的現金 | $ | 2,055,317 | | | $ | 7,706,737 | | | $ | (5,651,420) | | | $ | (4,680,461) | | | $ | (970,959) | |
由融資活動提供(用於)的現金 | $ | (2,961,904) | | | $ | (7,364,957) | | | $ | 4,403,053 | | | $ | 4,264,597 | | | $ | 138,456 | |
現金及現金等價物
現金和現金等價物主要包括在銀行的餘額以及原始到期日為90天或更短的存款。
我們繼續預計，我們的現金和現金等價物以及可用的信貸安排將足以滿足我們在未來12個月的營運資本、合同承諾、資本支出、股息和運營需求的預期現金需求。任何進一步的重大或與收購相關的活動可能需要額外的資金來源，並將受到根據我們的信貸安排建立的財務契約的約束。有關更多細節，請參閲下面的“長期債務和信貸安排”。
截至2024年6月30日，我們已確認了1,590美元萬(2023年6月30日-2,830萬)的遞延所得税負債準備金，用於某些非美國子公司的未分配收益和計劃從某些德國子公司定期匯回的臨時差異，這些準備金將在分配時繳納預扣税。
經營活動的現金流
在截至2024年6月30日的一年中，與上一財年同期相比，來自經營活動的現金流增加了18850美元萬，這是由於營運資本淨變化增加了19880美元萬，但扣除非現金項目影響後淨收益減少了1,040美元萬。
在2024財年第四季度，我們有43天的未償還銷售天數(DSO)，而在2023財年第四季度，我們的未償還銷售天數為41天。我們在2024財年第四季度和2023財年第四季度的DSO對我們現金流的每日影響分別為1,470美元萬和1,660美元萬。在達成DSO時，我們排除了合同資產，因為這些資產不提供無條件的權利，讓客户獲得相關的對價。
投資活動產生的現金流
我們來自投資活動的現金流主要來自收購、剝離以及增加財產和設備。
在截至2024年6月30日的一年中，來自投資活動的現金流比上一財年同期增加了77.1億，這主要是由於在2024財年從資產管理公司資產剝離收到的現金對價為22.3億，而在2023財年收購Micro Focus收購時支付的現金為56.6億。
融資活動產生的現金流
我們來自融資活動的現金流通常包括長期債務融資、員工行使的股票期權和員工購買員工股票計劃(ESPP)所收到的金額。這些流入通常被我們的長期債務融資的預定和非預定償還，以及在適用的情況下，支付股息和/或回購我們的普通股所抵消。
在截至2024年6月30日的一年中，融資活動的現金流與上一財年同期相比減少了74美元億。這主要是由於以下活動的淨影響：
(i)49美元億發行長期債務所得收入減少，並在上一財政年度動用變動率；
(Ii)24美元億增加了長期債務和左輪車的預付款和償還；
(Iii)18120美元萬，與用於回購普通股和庫存股的現金增加有關；以及
(Iv)780美元萬，與向股東支付更高的現金股息有關。
上述融資活動提供的現金流減少被下列增加部分抵消：
(i)萬債務發行成本減少7,410美元；以及
(Ii)2,760美元萬，與通過行使期權和特別提款權發行普通股所得收益增加有關；以及
(i)1,530美元萬，這是由於代表Rocket Software收取的現金推動的過渡服務協議債務淨變化，與公司提供的與剝離的資產管理公司業務相關的某些過渡服務有關。
現金股利
在截至2024年6月30日的年度內，我們宣佈並支付了每股普通股1美元的現金股息，總額為26740美元萬(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-分別為每股普通股0.9720美元和0.8836美元，總額分別為25950美元萬和23770美元萬)。
未來股息的宣佈和未來記錄和支付日期的確定取決於董事會的最終決定和酌情決定權。見項目5.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項—有關股息政策的詳情，請參閲本年報的10-k表格。
長期債務和信貸安排
高級無擔保固定利率票據
高級票據2031
2021年11月24日，本公司全資間接附屬公司Open Text Holdings，Inc.發行本金總額6.5億美元，本金4.125%，由本公司擔保2031年到期的優先票據(高級票據2031年)，根據修訂後的1933年證券法(證券法)第144A條規則，向合格機構買家以及根據證券法S規則向參與離岸交易的若干非美國人士進行非登記發行。優先債券2031的息率為年息4.125釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，日期為6月1日及12月1日。除非按優先票據條款提早贖回或購回，否則優先票據2031將於2031年12月1日到期。2024年7月1日，OTHI與本公司的全資間接子公司Open Text Inc.(OTI)合併。作為合併的結果，OTI承擔了OTHI關於2031年高級票據的所有權利和義務，從2024年7月1日起生效。
OTI可在2026年12月1日之前的任何時間贖回全部或部分高級債券，贖回價格相當於高級債券2031的本金的100%，外加適用的溢價，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如有)。OTI還可以在2024年12月1日之前一次或多次贖回2031年高級債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，以本金104.125%的贖回價格，外加贖回日的應計和未付利息，贖回某些合格股票的淨收益。OTI可在2026年12月1日及之後的任何時間，在OTI、本公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的BNY信託公司(加拿大受託人)之間，按2021年11月24日的高級票據契約中規定的適用贖回價格贖回全部或部分高級票據2031，外加截至贖回日的應計和未付利息。
如果我們遇到2031年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTI將被要求提出要約回購2031年優先債券，價格相當於2031年優先債券本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)。
《2031年契約》包含的契約限制了OTI、本公司及本公司若干附屬公司的能力，除其他事項外：(I)設定若干留置權及進行出售及回租交易；(Ii)就我們的非擔保人附屬公司而言，創造、承擔、招致或擔保OTI、本公司或擔保人的額外債務，而該等附屬公司不會成為高級票據2031的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2031年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2031年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2031的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2031由本公司及本公司現有及未來全資附屬公司(OTI除外)以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們的優先信貸安排項下的債務。優先票據2031和擔保與公司、OTI和擔保人現有和未來的所有優先非次級債務具有同等的償付權，並將優先於公司、OTI和擔保人未來的所有次級債務。優先票據2031和擔保實際上將從屬於公司、OTI和擔保人現有和未來的所有擔保債務，包括優先信貸安排項下的債務，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2031年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2031年義齒全文進行了限定，該2031年義齒全文作為證據提交給公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
高級票據2030
於二零二零年二月十八日，本公司全資間接附屬公司OTHI根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法下S規例向若干從事離岸交易的非美國人士發行本金總額90000美元、本金總額4.125%、由本公司擔保於2030年到期的優先票據(高級票據2030年)(高級票據2030)。優先債券2030年的息率為年息4.125釐，由八月十五日開始，每半年派息一次，日期為二月十五日及八月十五日。優先債券2030將於2030年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。2024年7月1日，由於OTHI與OTI合併，OTI承擔了OTHI關於2030年高級票據的所有權利和義務，自2024年7月1日起生效。
OTI可在2025年2月15日之前的任何時間贖回全部或部分2030優先債券，贖回價格相當於2030優先債券本金的100%外加適用的溢價，另加到贖回日應計和未支付的利息(如有)。OTI還可以在2025年2月15日之前一次或多次贖回2030年高級債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，以本金104.125%的贖回價格，外加贖回日的應計和未付利息，贖回某些合格股票的淨收益。OTI可在2025年2月15日及之後的任何時間，按OTI、本公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的BNY信託公司(作為加拿大受託人)之間的2030高級票據契約中規定的適用贖回價格，贖回全部或部分2030高級票據，外加截至贖回日的應計和未付利息。
如果我們遇到2030年契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTI將被要求提出要約回購2030年優先債券，價格相當於2030年優先債券本金的101%，外加截至購買日的應計和未付利息(如果有)。
2030年契約載有限制本公司、OTI及本公司若干附屬公司能力的契諾，除其他事項外：(I)設定若干留置權及進行出售及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，在不令該等附屬公司成為高級票據2030的附屬擔保人的情況下，為本公司、OTI或擔保人產生、承擔、招致或擔保額外債務；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2030年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2030年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2030的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2030由本公司及本公司現有及未來全資附屬公司(OTI除外)在優先無抵押基礎上提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2030和擔保與公司、OTI和擔保人現有和未來的優先非次級債務具有同等的償付權，並將優先於公司、OTI和擔保人未來的所有次級債務的償付權。優先票據2030和擔保實際上將從屬於本公司、OTI和擔保人現有和未來的所有擔保債務，包括優先信貸安排項下的債務，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2030年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2030年義齒的全文進行了限定，該全文作為公司於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的證物。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
高級票據2029
本公司於2021年11月24日發行本金總額為3.875的2029年到期優先票據(2029年優先票據)，並根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易中的若干非美國人士進行非登記發售。優先債券2029年的息率為年息3.875釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。優先債券2029將於2029年12月1日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
我們可以2024年12月1日前的任何時間贖回全部或部分2029年優先債券，贖回價格相當於2029年優先債券本金的100%，另加到贖回日應計及未償還的利息(如有的話)。我們亦可在2024年12月1日前一次或多次贖回2029年優先債券本金總額的40%，在符合若干條件的情況下，以本金103.875%的贖回價格，另加贖回日的應計及未償還利息(如有)，贖回若干合資格股票所得款項淨額。我們可以在2024年12月1日及之後的任何時間，一次或多次贖回2029年優先債券，贖回日期為2021年11月24日的2029年優先債券契約中規定的適用贖回價格，贖回日期為2021年11月24日的公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約梅隆銀行(BNY Trust Company)(2029年債券)，外加到贖回日的應計和未償還利息(如果有)。
如吾等遇到2029年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，吾等將被要求以相當於2029年優先票據本金101%的價格回購2029年優先票據，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。
《2029年契約》載有限制本公司及若干附屬公司(其中包括)能力的契諾：(I)設定若干留置權及進行出售及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，在不令該附屬公司成為高級票據2029的附屬擔保人的情況下，產生、承擔、招致或擔保本公司或擔保人的額外債務；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2029年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2029年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可允許或在某些情況下要求所有當時未償還的2029年優先票據的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2029由我們現有及未來的全資附屬公司以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2029及擔保與吾等及吾等擔保人現有及未來之所有優先非次級債務同等享有償付權利，並將享有優先於吾等及吾等擔保人所有未來次級債務之償付權利。優先票據2029及擔保實際上將從屬於吾等及吾等擔保人的所有現有及未來擔保債務，包括優先信貸安排項下的責任，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2029年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考2029年義齒的全文進行了限定，該全文作為公司於2021年11月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證物。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
高級票據2028
於二零二零年二月十八日，我們根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法下S規例向離岸交易中的若干非美國人士發行本金總額為90000美元、本金總額為3.875釐、2028年到期的優先票據(高級票據2028)，以非登記方式發售予合資格機構買家。優先債券2028年息3.875釐，由八月十五日開始，每半年派息一次，分別於二月十五日及八月十五日派息一次。優先債券2028將於2028年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
我們可一次或多次贖回2028年優先票據，贖回部分或全部，贖回日期為2020年2月18日的2028年優先票據契約所載適用的贖回價格，贖回日期為2020年2月18日的公司、其附屬擔保人、美國受託人紐約梅隆銀行及加拿大BNY信託公司(2028年債券)，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有)。
如吾等遇到2028年契約所指明的控制權變更觸發事件之一，吾等將被要求以相當於2028年優先票據本金101%的價格回購2028年優先票據，另加截至購買日為止的應計及未付利息(如有)。
《2028年契約》載有限制本公司及若干附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)設定若干留置權及訂立售賣及回租交易；(Ii)就吾等的非擔保人附屬公司而言，產生、承擔、招致或擔保本公司或擔保人的額外債務，而該附屬公司不會成為《2028年優先票據》的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或將其財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2028年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2028年債券契約還規定了違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的優先票據2028的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
優先票據2028由我們現有及未來的全資附屬公司以優先無抵押基準提供擔保，該等附屬公司借入或擔保我們優先信貸安排項下的債務。優先票據2028及擔保與吾等及吾等擔保人的所有現有及未來優先非次級債務享有同等的償付權，並將享有優先於吾等及吾等擔保人的所有未來次級債的償付權。優先票據2028及擔保實際上將從屬於吾等及吾等擔保人的所有現有及未來擔保債務，包括優先信貸安排項下的責任，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。
前述對2028年義齒的描述並不是完整的，而是通過參考作為證據提交給公司於2020年2月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的2028年義齒全文進行了限定。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
高級票據2026
於二零一六年五月三十一日，我們根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易若干人士發行本金總額為60000美元、本金總額為5.875釐、2026年到期的優先票據(高級票據2026)，作為一項非登記發售予合資格機構買家。優先債券2026年的利率為年息5.875釐，由2016年12月1日開始，每半年派息一次，於6月1日及12月1日派息一次。優先債券2026將於2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我們通過以102.75%的發行價重新發行2026年優先債券，額外發行了本金總額2.5億美元。額外發行的債券具有相同的條款，可與之前發行的本金總額為6億美元的高級債券2026互換，並是單一系列的一部分。在計入額外發行後，截至2021年12月9日，2026年高級債券的未償還本金總額為8.5億美元。
2021年12月9日，我們贖回了2026年優先債券，贖回價格相當於本金的102.9375%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未償還利息。發行高級債券2029及高級債券2031所得款項淨額的一部分，用於贖回高級債券2026。於贖回時，高級票據2026被註銷，而其下的任何責任亦告終止。由此產生的2,740美元萬虧損，包括與提前終止催繳贖回保費有關的2,500美元萬，與未攤銷債務發行成本有關的6，20,000美元萬以及與未攤銷保費有關的(380萬美元)，已作為其他收入(費用)的組成部分計入我們的綜合損益表。見我們合併財務報表附註23“其他收入(費用)，淨額”。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
高級擔保固定利率票據
高級擔保票據2027
於2022年12月1日，我們發行了本金總額為10億美元的2027年到期優先擔保票據(高級擔保票據2027，連同高級票據2031、高級票據2030、高級票據2029及高級票據2028，即高級票據)，以根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法下S規例向離岸交易中的若干非美國人士進行非註冊發售為Micro Focus收購提供融資。高級有抵押債券2027的息率為年息6.90釐，由2023年6月1日開始，每半年派息一次，分別於6月1日及12月1日派息一次。優先擔保票據2027將於2027年12月1日到期，除非按照其條款提前贖回或回購。
我們可於2027年11月1日前任何時間贖回全部或部分高級抵押票據2027，贖回價格相等於以下兩者中較大者：(A)將贖回的高級抵押票據2027本金金額的100%，及(B)折現至票面贖回日的剩餘預定本金及利息的淨現值減去贖回日應計的利息，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。於票面贖回日期(定義見2027年契約，定義見下文)當日或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分高級抵押票據2027，贖回價格相等於正在贖回的高級抵押票據2027的本金的100%，另加截至贖回日的應計及未付利息。
倘若吾等於日期為2022年12月1日的高級抵押票據契約(日期為2022年12月1日)中指明的其中一種控制權變更觸發本公司、其附屬擔保方、美國受託人紐約梅隆銀行及加拿大BNY信託公司(加拿大受託人)之間的控制權變更，吾等將被要求以相等於高級抵押票據2027本金金額101%的價格回購2027高級抵押票據，另加截至購買日的應計及未付利息(如有)。
《2027年契約》載有限制我們及本公司若干附屬公司能力的契諾，其中包括：(I)設定若干留置權及進行售賣及回租交易；(Ii)為本公司或本公司若干附屬公司產生、承擔、招致或擔保額外債務，而該等附屬公司不會成為優先抵押票據2027的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或將本公司的財產及資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置予另一人。這些公約受到《2027年契約》中規定的一些重要限制和例外的約束。2027年契約還規定了某些違約事件，如果其中任何違約事件發生，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的高級擔保票據2027的本金、溢價、利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。
高級擔保票據2027由本公司的若干附屬公司以優先擔保的基準提供擔保，並以與本公司的優先信貸安排相同的優先次序作為擔保。高級抵押票據2027及相關擔保在抵押品價值(定義見2027年契約)的範圍內，實際上優先於本公司及擔保人的所有優先無抵押債務，並在結構上從屬於不為高級抵押票據2027提供擔保的本公司各現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
定期貸款B
2018年5月30日，我們簽訂了一項信貸安排，提供了10美元的億定期貸款安排(定期貸款B)，我們在該安排下借款，其中包括全額償還我們最初於2014年1月16日簽訂的80000美元萬定期貸款信用安排下的貸款。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款b，用SOFR基準利率取代了適用於定期貸款b項下借款的libor基準利率。於2024年5月6日，我們使用資產管理公司資產剝離淨收益的一部分，全額償還了定期貸款b項下未償還的本金餘額總額9.4億美元，屆時，定期貸款b項下的所有剩餘承諾被減至零，定期貸款b被終止，導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損180萬美元(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”)。.
截至2024年6月30日，我們在定期貸款b(2023年6月30日-94750美元萬)項下沒有未償還餘額。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
左輪手槍
2023年12月19日，我們修訂了承諾的循環信貸安排(Revolver)，其中包括將到期日從2024年10月31日延長至2028年12月19日，並取消了基於SOFR利率計息貸款的10個基點的信用利差調整。Revolver項下的借款以我們幾乎所有資產的第一抵押權為抵押，在與收購定期貸款(定義見下文)和高級擔保票據2027的同等基礎上。
在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。2023年6月6日，我們修訂了Revolver，以SOFR基準利率取代適用於借款的LIBOR基準利率。目前，Revolver項下的借款按相當於期間SOFR(定義見Revolver)的浮動利率計息，固定保證金取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍從1.25%至1.75%。
根據Revolver，我們必須在每個財務季度末保持不超過4.50：1.00的“綜合淨槓桿率”。綜合淨槓桿率是指在過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用前的淨收益中，扣除不受限制的現金(包括擔保和信用證)後的總債務的比例。截至2024年6月30日，我們按照適用協議計算的綜合淨槓桿率為2.32：1.00。
截至2024年6月30日，我們在Revolver(2023年6月30日-27500美元萬)項下沒有未償還餘額。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款安排(收購定期貸款)，將優先擔保延遲提取定期貸款安排下的總承諾從本金總額25.85億增加到本金總額35.85億。在2023財年第三季度，公司從收購定期貸款中提取了35.85美元的億，扣除了3%的原始發行折扣和其他費用(詳情見附註19“收購和剝離”)。2023年8月14日，我們修改了收購期限貸款，將收購期限貸款剩餘期限的適用利差降低0.75%。2024年5月15日，我們進一步修改了收購期限貸款，將適用的利差降低0.5%，並取消了基於SOFR利率計息的10個基點的信用利差調整。上述因修訂而導致的收購定期貸款利差下降均由本公司作為債務修訂入賬。
收購定期貸款的期限為七年，自融資之日起，收購定期貸款下的還款額相當於本金額的0.25%，在收購定期貸款的有效期內分季度分期付款，其餘部分在到期時到期。收購定期貸款項下的借款目前按相當於SOFR期限加上2.25%的適用保證金的浮動利率計算。截至2024年6月30日，收購定期貸款的未償還餘額的利率為7.58%。截至2024年6月30日，收購定期貸款的實際利率為8.67%。實際利率包括利息費用27250萬美元以及債務貼現攤銷和發行成本1830萬美元。
收購定期貸款的增量融資能力為(I)25000美元萬外加(Ii)額外金額，但須符合不超過2.75：1.00的“綜合優先擔保淨槓桿”比率，每種情況均須受若干條件規限。為此目的，綜合優先擔保淨槓桿率定義為公司總債務減去不受限制的現金，包括擔保和信用證，由公司或公司任何子公司的資產擔保，佔公司過去四個財務季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的補償和其他雜項費用前的淨收益的比例。根據收購定期貸款，我們必須在每個財務季度末保持不超過4.50：1.00的“綜合淨槓桿率”。綜合淨槓桿率定義為公司總債務經不受限制的現金(包括擔保和信用證)減去的債務佔公司後續四個財務季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，定義為收購期限貸款中的定義。截至2024年6月30日，我們按照適用協議計算的綜合淨槓桿率為2.32：1.00。
收購期限貸款由若干附屬擔保人無條件擔保(定義見收購期限貸款)，並以本公司及附屬擔保人幾乎所有資產的第一押記作為抵押，與Revolver及高級擔保票據2027按同等基準作價。
2023年10月20日和2024年1月22日，公司分別使用手頭現金預付收購定期貸款7500萬美元和1.75億美元。2024年5月6日，公司使用了部分蚊帳
AMC剝離所得款項將預付收購定期貸款未償還本金餘額10.6億美元。由於2024財年的這些預付款，公司確認了與未攤銷債務發行成本有關的5,460萬美元的債務清償損失(詳情請參閲我們的合併財務報表附註23“其他收入(費用)，淨額”)。.
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了一項過渡性貸款協議(過渡性貸款)，其中規定承諾高達20美元的億，為Micro Focus現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡性貸款進行了修訂，將過渡性貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款。關於對過渡性貸款的修訂和收到發行2027年高級擔保票據的收益，過渡性貸款項下的所有剩餘承諾被減至零，過渡性貸款被終止，這導致與未攤銷債務發行成本有關的債務清償虧損820萬(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”)。
截至2024年6月30日止年度，吾等並無任何借款或記錄任何與過橋貸款相關的利息支出(截至2023年6月30日止年度-為零)。
有關我們債務的進一步詳情，請參閲我們綜合財務報表的附註11“長期債務”。
貨架登記表
2023年12月15日，我們向美國證券交易委員會備案了S-3表格通用貨架登記表，該登記表自動生效(《貨架登記表》)。貨架登記聲明允許不時進行股權、債務和其他證券的一級和二級發行，包括普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同、單位和認購收據。由於該公司有資格成為加拿大“知名的經驗豐富的發行人”，2023年12月15日同時向加拿大證券監管機構提交了一份符合此類證券分銷資格的簡短基礎架子招股説明書。證券的類型及其具體條款將在任何發行時確定，並將在分別提交給美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構的適用招股説明書補編中進行説明。
股份回購計劃/正常進程發行人出價
2021年11月4日，董事會批准了一項股份回購計劃(2022財年回購計劃)，根據該計劃，我們被授權在自2021年11月12日起的12個月內不時在公開市場交易中購買總額高達3.5億美元的我們的普通股在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2022財年正常過程發行者投標的一部分)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件，受適用法律和證券交易所規則的約束)。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。
2022財政年度回購計劃是根據規則10b-18實施的。我們根據2022財年回購計劃購買的所有普通股都被取消。
2024年4月30日，董事會批准了一項股份回購計劃(2024財年回購計劃)，根據該計劃，我們可以在自2024年5月7日開始至2025年5月6日的12個月內不時在公開市場交易中回購我們的普通股，最多2.5億美元的普通股在納斯達克全球精選市場、多倫多證券交易所(作為2024財年NCIB的一部分，如下所定義)和/或加拿大和/或美國的其他交易所和替代交易系統(如果符合條件，受適用法律和證券交易所規則的約束)。
在截至2024年6月30日的年度內，我們以15000美元萬回購和註銷了5,073,913股普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分別為零和3,809,559股普通股，分別為零和17700美元萬)。 2024年財政回購計劃是根據規則100億.18實施的。
於2024年7月31日，為了使其股份回購計劃與其財政年度一致，董事會批准提前終止2024財年回購計劃，並批准一項新的股份回購計劃(2025財年回購計劃)，根據該計劃，吾等可於自2024年8月7日起至2025年8月6日止的12個月期間內不時於公開市場交易中回購股份以供註銷，如認為適宜，可在多倫多證券交易所(作為2025財年NCIB的一部分，定義如下)、納斯達克和/或加拿大和/或美國的替代交易系統(如符合條件)不時回購合共3億美元的普通股。受適用法律和證券交易所規則的約束。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。2025年財政回購計劃將根據規則100億.18實施。
正常進程發行人投標
該公司在2022財年成立了NCIB，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2022財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了本公司關於開始2022財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司被授權根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2021年11月12日至2022年11月11日期間在多倫多證交所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股的最高數量為13,638,008股(相當於本公司於2021年10月31日的已發行和已發行普通股的5%)，單日可購買的普通股的最高數量為112,590股普通股，即450,361股(截至2021年10月31日止六個月在多倫多證交所的普通股的日均交易量)的25%，但須受大宗購買的若干例外情況所限，在任何情況下均受第10B-18條規定的數量及其他限制所規限。
2024年4月30日，該公司建立了正常的發行者投標(2024財年NCIB)，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2024財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了公司關於開始2024財年NCIB的意向通知，根據該通知，公司可以根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2024年5月7日至2025年5月6日期間在多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為13,643,472股(相當於本公司於2024年4月26日的已發行及已發行普通股的5%)，單日可購買普通股的最高數量為138,175股普通股，為552,700股(截至2024年3月31日止六個月的多倫多證券交易所普通股日均交易量)的25%，但須受若干大宗購買例外情況所限，並在任何情況下須受規則第100億.18條規定的數量及其他限制所規限。
2024年7月31日，本公司自願終止了2024財年NCIB，並設立了新的正常進程發行人投標(2025財年NCIB)，以便為其提供在多倫多證交所進行購買的手段，作為2025財年整體回購計劃的一部分。多倫多證交所批准了本公司關於開始實施2025財年NCIB的意向通知，根據該通知，本公司可根據多倫多證交所的正常進程發行人投標規則在2024年8月7日至2025年8月6日期間在多倫多證交所購買普通股，包括該等購買將以當前市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可購買的普通股最高數量為21,179,064股(相當於公司截至2024年7月24日的公眾流通股(按照多倫多證券交易所規則計算)的10%，減去根據2024財年回購計劃購買的5,073,913股普通股)，單日可購買普通股的最高數量為138,175股，為552,700股(截至2024年3月31日的6個月，多倫多證交所普通股的日均交易量)的25%，但大宗購買除外。並在任何情況下受規則100億.18規定的音量和其他限制的限制
養老金
截至2024年6月30日，我們的無資金養老金計劃債務總額為13210美元萬，其中480美元萬將在未來12個月內支付。我們期望能夠在正常業務過程中支付與這些債務有關的長期和短期款項。
根據我們的固定福利計劃，以下財政年度的預期養卹金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， |
| 2025 | $ | 18,425 | |
| 2026 | 14,087 | |
| 2027 | 16,443 | |
| 2028 | 18,112 | |
| 2029 | 19,805 | |
| 2030年至2034年 | 115,117 | |
| 總 | $ | 201,989 | |
有關養老金的詳細討論，請參閲我們的合併財務報表中的附註12“養老金計劃和其他退休後福利”。
承諾和合同義務
截至2024年6月30日，我們已履行以下合同義務，所述財政期間的最低付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應在以下時間內付款 |
| | 總 | | 2024年7月1日-2025年6月30日 | | 2025年7月1日-2027年6月30日 | | 2027年7月1日-2029年6月30日 | | 2029年7月1日及以後 |
長期債務債務(1) | $ | 8,420,561 | | | $ | 406,261 | | | $ | 804,257 | | | $ | 2,555,304 | | | $ | 4,654,739 | |
未作為租賃義務入賬的合同的購買義務(2) | 340,765 | | | 181,003 | | | 159,762 | | | — | | | — | |
| $ | 8,761,326 | | | $ | 587,264 | | | $ | 964,019 | | | $ | 2,555,304 | | | $ | 4,654,739 | |
______________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。見本公司合併財務報表附註11“長期債務”。
(2)關於在ASC專題842項下説明的與租賃和購買義務有關的合同義務，詳情見附註6“租賃”。
擔保和彌償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償我們的客户因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而受到的第三方索賠，以及與違反我們的保密義務相關的責任。吾等並無就該等賠償撥備支付任何重大款項，亦未在綜合財務報表中應計任何與該等賠償撥備有關的負債。
有時，我們在正常業務過程中與第三方訂立財務擔保，其中包括代表我們開展業務的各方提供的與税收和信用證有關的擔保。此類協議並未對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的處理這些事項。具體而言，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀況，與相關內部和外部律師討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理地可能導致訴訟的爭議或索賠，並根據每個事項的是非曲直和我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗來評估每個事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更全面所述，我們目前無法估計有關某些披露事項的可能損失或損失範圍。
或有事件
CRA問題
作為正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，加拿大税務局(CRA)對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉移定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税務屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2024年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估相關的潛在總負債僅限於可能應支付的約8,000萬的罰款、利息和省級税收。截至2024年6月30日，我們已暫時支付了約3300萬美元，以充分保留我們對CRA的審計立場提出異議的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆金額記錄在截至2024年6月30日的綜合資產負債表上可收回的長期所得税中。
根據草案，2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估通知將使我們的應納税所得額每年增加約9,000萬至1億美元，並對擬議的收入調整徵收10%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，該等資產於當時按公允市價就税務目的確認，其價值由一家獨立主要會計及顧問公司編制的專家估值支持。CRA對2017財年至2019財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該估值被用來支持我們最初的備案立場。CRA發佈了2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大現有資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。2023年12月11日，我們提交了關於2019財年的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約4.7億美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於加拿大的年度收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年至2019財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2025財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是適當的。因此，截至本年度報告10-k表格的日期，我們沒有在我們的綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟訴狀
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.(Carbonite)之前，Carbonite聲稱的股東Carbonite向美國馬薩諸塞州地區法院提起了針對Carbonite前首席執行官穆罕默德·S·Ali和前首席財務官安東尼·福爾傑的集體訴訟，魯本·A·露娜單獨並代表所有其他類似案件起訴Carbonite，Inc.、Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11662-LTS)(露娜訴狀)。起訴書指控違反了聯邦證券法第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第100億.5條規則。起訴書一般聲稱，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虛假和誤導性的陳述，並尋求將該訴訟指定為集體訴訟，判給未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，同一法院提交了一份幾乎相同的訴狀，標題為威廉·馮，單獨並代表所有其他類似案件起訴Carbonite，Inc.，Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11808-lts)(連同露娜訴狀，證券訴訟)。2019年11月21日，地區法院合併了證券訴訟，指定了首席原告，並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書，總體上提出了與2019年8月1日提起的起訴書相同的指控，並尋求同樣的救濟。被告於2020年3月10日採取行動，駁回了證券公司的訴訟。2020年10月22日，地區法院在有偏見的情況下批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國法院提交上訴通知書
對第一巡迴法院的上訴。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈了一項裁決，將證券訴訟發回地區法院進行進一步訴訟。2023年7月14日，地區法院對主要原告提出的班級進行了認證，隨後被告提出了取消班級認證的動議。2024年1月31日，雙方提出動議，要求初步批准和解方案，以全面解決訴訟。2024年2月1日，法院下達初步批准令，2024年5月15日，法院下達終審批准令，對該案進行有偏見的和解和駁回。和解大部分由保險支付，任何未由保險覆蓋的剩餘金額對公司來説都不重要。所有被告都否認案件中指控的索賠的可取之處，最終和解並不反映對任何被告的任何過錯、不當行為或責任的承認。
其他事項
另請參閲本《2024財政年度報告Form 10-k》第I部分第1A項“風險因素”，以及本年度報告Form 10-k所載綜合財務報表附註15“所得税”，內容涉及收購Micro Focus之前出現的若干歷史事項。
表外安排
作為慣例，我們不會進行表外融資，但代表我們開展業務的各方提供的與税務和信用證有關的擔保除外。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們主要面臨與我們的定期貸款、循環貸款和外幣匯率的利率波動相關的市場風險。
利率風險
我們對利率波動的風險主要與我們的轉換和收購定期貸款有關。
截至2024年6月30日，我們在Revolver下沒有未償還餘額。目前，Revolver項下的借款按相當於期間SOFR(定義見Revolver)的浮動利率計息，固定保證金取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍從1.25%至1.75%。截至2024年6月30日，由於Revolver上沒有未償還餘額，利率反向變化100個基點不會對我們的年度利息支付產生影響(2023年6月30日-$280萬)。
截至2024年6月30日，我們在收購定期貸款項下的未償還餘額為22美元億。收購定期貸款項下的借款目前的浮動利率為SOFR加SOFR調整(定義見收購期限貸款)，適用保證金為2.25%。截至2024年6月30日，假設截至2024年6月30日的貸款餘額在整個期間(2023年6月30日-3,570美元萬)未償還，利率每不利變動100個基點，我們對收購定期貸款的年度利息支付將增加約2,220美元萬。
外幣風險
外幣交易風險
我們用各種外幣進行交易。我們的外匯風險通常來自公司間費用、公司間貸款和其他公司間交易，這些交易預計在短期內以現金結算，並以非功能性貨幣進行交易。我們預計，在外匯風險敞口方面，我們將繼續實現收益或虧損。我們在外匯風險敞口方面的最終實現收益或損失通常將取決於我們進行的交叉貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率以及這些匯率的變化。我們已對與我們在加拿大的工資支出相關的某些加元外幣風險進行了對衝。
根據截至2024年6月30日的加元未平倉外匯遠期合約，加元兑美元匯率每變動1美分，我們現有外匯遠期合約的市值就會變化70美元萬(2023年6月30日-70美元萬)。
此外，關於Micro Focus收購事項，我們於2022年8月訂立若干衍生工具交易，以履行與Micro Focus收購事項的收購價格有關的若干外幣責任，減輕以英鎊計價的收購價格的外幣升值風險，以及減輕Micro Focus持有的歐元計價現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：(I)三份交易或有遠期合約，(Ii)一份非或有遠期合約，以及(Iii)歐元/美元交叉貨幣互換。在……裏面
隨着Micro Focus收購的完成，交易或有遠期合約和非交易或有遠期合約已完成結算，我們將7年期歐元/美元交叉貨幣掉期指定為淨投資對衝。
根據截至2024年6月30日未償還的5年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元對美元遠期匯率每變動1美分，我們現有交叉貨幣掉期的市值就會變化720美元萬(2023年6月30日-730萬)。
根據截至2024年6月30日未償還的7年期歐元/美元交叉貨幣掉期，歐元對美元遠期匯率每變動1美分，我們現有交叉貨幣掉期的市值就會變化760美元萬(2023年6月30日-780萬)。
外幣兑換風險
我們的報告貨幣是美元。外幣的波動會影響我們為海外子公司報告的資產和負債總額，這些金額在換算成美元后會受到影響。特別是，我們為這些子公司持有的大部分現金以美元報告的現金和現金等價物的金額可能會受到截至每個各自報告期結束時外幣匯率變化造成的換算差異的影響(抵銷部分記錄在我們綜合資產負債表上的累計其他全面收益(虧損)中)。
下表顯示了截至2024年6月30日，我們以某些主要外幣計價的現金和現金等價物(以美元等值)：
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| (單位：千) | 美元 等值於： 2024年6月30日 | | 美元 等值於： 2023年6月30日 |
| 歐元 | $ | 168,212 | | | $ | 200,282 | |
| 印度盧比 | 73,955 | | | 57,199 | |
| 英磅 | 57,290 | | | 69,108 | |
| 瑞士法郎 | 52,070 | | | 53,122 | |
| 其他外幣 | 170,175 | | | 218,663 | |
| 以外幣計價的現金和現金等價物總額 | 521,702 | | | 598,374 | |
| 美元 | 758,960 | | | 633,251 | |
| 現金和現金等價物合計 | $ | 1,280,662 | | | $ | 1,231,625 | |
如果相對於美元的整體外幣匯率統一下跌10%，我們將報告的等值美元現金和現金等價物的數量將減少5,220萬(2023年6月30日-5,980萬)，假設我們沒有在上面的“外幣交易風險”項下進行任何衍生品交易。
項目8.財務報表和補充數據
對本項目8的答覆以表格10-K作為本年度報告的單獨一節提交。見第四部分第15項。
非公認會計準則財務計量的使用
除了根據美國公認會計原則報告財務業績外，該公司還提供與美國公認會計原則(非公認會計原則)不一致的某些財務指標。這些非GAAP財務計量具有一定的侷限性，因為它們沒有標準化的含義，因此本公司的定義可能與其他公司和/或分析師使用的類似非GAAP財務計量不同，並且可能因時期而異。因此，可能更難將該公司的財務業績與其他公司的財務業績進行比較。然而，公司管理層通過提供在計算這些非GAAP財務措施時排除的項目的相關披露來彌補這些限制，這些項目在其與美國公認會計原則財務措施和綜合財務報表的對賬中都被排除在外，所有這些項目都應該在評估公司業績時被考慮在內。
該公司使用這些非GAAP財務措施來補充其綜合財務報表中提供的信息，這些報表是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標的列報並不意味着替代根據美國公認會計原則列報的財務指標，而是應與此類美國GAAP指標一起評估，並作為此類措施的補充。OpenText強烈鼓勵投資者全面審查其財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。因此，本公司認為，儘管存在這些限制，但在披露美國公認會計準則時，適當補充以下定義的某些非公認會計準則。
OpenText的非基於GAAP的淨收入和非基於GAAP的每股收益在攤薄的基礎上一致地計算為基於GAAP的OpenText的淨收入或每股收益(虧損)，不包括收購的無形資產攤銷的影響、其他收入(支出)、基於股份的薪酬和特別費用(回收)、所有税後淨額和與本期收入無關的任何税收優惠/支出項目，如下表進一步描述的那樣。非基於GAAP的毛利潤是基於GAAP的毛利潤與收購的基於技術的無形資產的攤銷和基於股份的薪酬在銷售成本內的算術和。非基於公認會計原則的毛利按非基於公認會計原則的毛利計算，以總收入的百分比表示。非基於GAAP的運營收入計算為基於GAAP的運營收入，不包括已獲得的無形資產的攤銷、特別費用(回收)和基於股份的薪酬支出。
調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後EBITDA)一直作為基於公認會計原則的應佔OpenText的淨收入計算，不包括利息收入(支出)、所得税撥備(回收)、已獲得無形資產的折舊及攤銷、其他收入(支出)、基於股份的薪酬和特別費用(回收)。
公司管理層認為，上述定義的非公認會計原則財務指標的列報為投資者提供了有用的信息，因為它們描繪了公司在某些非營業費用影響之前的財務結果。為此目的，術語“非營業費用”被定義為一種不影響公司管理層作出持續經營決策的費用。這些項目是根據公司管理層評估公司業務表現的方式在公司內部報告中使用的，並不排除在美國公認會計原則下使用。
該公司不以可預測的週期收購業務，因此認為，非GAAP計量的提出將為財務報表的讀者提供更一致的跨會計期間比較的基礎，並更有助於幫助讀者瞭解公司的經營結果和潛在的經營趨勢。在某些情況下，非GAAP計量對無形資產攤銷的影響和主要與收購有關的税收影響進行了調整。此外，公司在過去幾年中參與了各種重組活動，主要是由於收購，最近是為了迴應我們重新開始辦公室規劃，導致了與裁員、合併租賃設施和相關成本相關的成本，所有這些都記錄在公司綜合損益表的特別費用(收回)項下。每個重組活動都是基於一套獨特的業務目標或情況的離散事件，每個重組活動在運營實施、業務影響和範圍方面都不同，每個重組計劃的規模在不同時期可能會有很大差異。因此，本公司相信，剔除這些特別費用(收回)也將有助於財務報表的讀者更好地瞭解和比較本公司的經營業績和潛在的經營趨勢。
總而言之，公司認為，提供非公認會計準則的補充措施使投資者能夠使用管理層使用的相同評估指標來評估公司核心業務的經營和財務業績，因此是OpenText業績或未來業務預期業績的有用指標，並便於對經營業績進行期間與期間的比較(儘管先前的業績不一定表明未來的業績)。因此，該公司認為，除了美國公認會計原則措施外，還應提供補充的非公認會計原則財務措施，將某些項目排除在其財務業績的列報之外，這是適當和合理的。
以下圖表提供了以下期間基於美國公認會計原則的財務衡量標準與基於非公認會計原則的財務衡量標準的未經審計的對賬。微觀焦點的獲取顯著影響了各時期的可比性。
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2024年6月30日止的年度
(單位為千，每股數據除外)
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| 截至2024年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 713,759 | | | $ | (12,858) | | (1) | $ | 700,901 | | |
| 客户支持 | 292,733 | | | (4,357) | | (1) | 288,376 | | |
| 專業服務和其他 | 302,527 | | | (6,298) | | (1) | 296,229 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 243,922 | | | (243,922) | | (2) | — | | |
| 基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/基於非GAAP的毛利潤和毛利率（%） | 4,191,028 | | 72.6% | 267,435 | | (3) | 4,458,463 | | 77.3% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 893,932 | | | (40,612) | | (1) | 853,320 | | |
| 銷售和營銷 | 1,133,665 | | | (46,572) | | (1) | 1,087,093 | | |
| 一般和行政 | 577,038 | | | (29,382) | | (1) | 547,656 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 432,404 | | | (432,404) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 135,305 | | | (135,305) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 887,085 | | | 951,710 | | (5) | 1,838,795 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 358,391 | | | (358,391) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 264,012 | | | (78,845) | | (7) | 185,167 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 465,090 | | | 672,164 | | (8) | 1,137,254 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 1.71 | | | $ | 2.46 | | (8) | $ | 4.17 | | |
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(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。其他收益(費用)還包括未實現和已實現的衍生產品收益(虧損)，這些收益(虧損)未被指定為套期保值。我們不計入這些衍生品的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及約36%的基於GAAP的税項撥備税率和約14%的非GAAP税項撥備税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非GAAP的淨收入時排除的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
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| 截至2024年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 465,090 | | $ | 1.71 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 676,326 | | 2.48 | |
| 基於股份的薪酬 | 140,079 | | 0.51 | |
| 特別費用（追回） | 135,305 | | 0.50 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (358,391) | | (1.32) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 264,012 | | 0.97 | |
基於非公認會計準則的所得税準備 | (185,167) | | (0.68) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 1,137,254 | | $ | 4.17 | |
調整後EBITDA的對賬
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| 截至2024年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 465,090 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 264,012 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 516,180 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 243,922 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 432,404 | |
| 折舊 | 131,599 | |
| 基於股份的薪酬 | 140,079 | |
| 特別費用（追回） | 135,305 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (358,391) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,970,200 | |
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2023年6月30日止的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 590,165 | | | $ | (10,664) | | (1) | $ | 579,501 | | |
| 客户支持 | 209,705 | | | (3,627) | | (1) | 206,078 | | |
| 專業服務和其他 | 276,888 | | | (6,998) | | (1) | 269,890 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 223,184 | | | (223,184) | | (2) | — | | |
| 基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/基於非GAAP的毛利潤和毛利率（%） | 3,168,393 | | 70.6% | 244,473 | | (3) | 3,412,866 | | 76.1% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 680,587 | | | (39,065) | | (1) | 641,522 | | |
| 銷售和營銷 | 948,598 | | | (41,710) | | (1) | 906,888 | | |
| 一般和行政 | 419,590 | | | (28,238) | | (1) | 391,352 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 326,406 | | | (326,406) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | | | (169,159) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 516,292 | | | 849,051 | | (5) | 1,365,343 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 34,469 | | | (34,469) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 70,767 | | | 74,261 | | (7) | 145,028 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 150,379 | | | 740,321 | | (8) | 890,700 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 0.56 | | | $ | 2.73 | | (8) | $ | 3.29 | | |
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(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及大約32%的基於公認會計原則的税收撥備税率和大約14%的非基於公認會計原則的税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非公認會計原則的淨收入時不包括的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 150,379 | | $ | 0.56 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 549,590 | | 2.03 | |
| 基於股份的薪酬 | 130,302 | | 0.48 | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | | 0.63 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (34,469) | | (0.13) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 70,767 | | 0.26 | |
基於非GAAP的所得税回收 | (145,028) | | (0.54) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 890,700 | | $ | 3.29 | |
調整後EBITDA的對賬
| | | | | |
| 截至2023年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 150,379 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 70,767 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 329,428 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 223,184 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 326,406 | |
| 折舊 | 107,761 | |
| 基於股份的薪酬 | 130,302 | |
| 特別費用（追回） | 169,159 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (34,469) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,472,917 | |
選定的基於公認會計原則的衡量標準與非基於公認會計原則的衡量標準的對賬
截至2022年6月30日的年度
(單位為千，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| 基於公認會計原則的衡量標準 | 基於GAAP的措施
佔總收入的百分比 | 調整 | 注意 | 非GAAP指標 | 非GAAP指標
佔總收入的百分比 |
| 收入成本 | | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 511,713 | | | $ | (5,285) | | (1) | $ | 506,428 | | |
| 客户支持 | 121,485 | | | (2,399) | | (1) | 119,086 | | |
| 專業服務和其他 | 216,895 | | | (3,740) | | (1) | 213,155 | | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 198,607 | | | (198,607) | | (2) | — | | |
基於GAAP的毛利潤和毛利率（%）/
非GAAP毛利潤和毛利率（%） | 2,431,643 | | 69.6% | 210,031 | | (3) | 2,641,674 | | 75.6% |
| 運營費用 | | | | | | |
| 研發 | 440,448 | | | (17,122) | | (1) | 423,326 | | |
| 銷售和營銷 | 677,118 | | | (22,628) | | (1) | 654,490 | | |
| 一般和行政 | 317,085 | | | (18,382) | | (1) | 298,703 | | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 217,105 | | | (217,105) | | (2) | — | | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | | | (46,873) | | (4) | — | | |
基於GAAP的運營收入/基於非GAAP的運營收入 | 644,773 | | | 532,141 | | (5) | 1,176,914 | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 29,118 | | | (29,118) | | (6) | — | | |
所得税撥備 | 118,752 | | | 23,913 | | (7) | 142,665 | | |
基於GAAP的淨收入/非基於GAAP的淨收入，可歸因於OpenText | 397,090 | | | 479,110 | | (8) | 876,200 | | |
| 基於GAAP的每股收益/非基於GAAP的每股收益稀釋，歸因於OpenText | $ | 1.46 | | | $ | 1.76 | | (8) | $ | 3.22 | | |
______________________
(1)調整涉及將基於股票的薪酬費用從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除，因為這項費用不包括在我們對運營業績的內部分析中。
(2)調整涉及將攤銷費用從我們基於非GAAP的運營費用中剔除，因為攤銷費用的時間和頻率取決於我們的收購，因此被排除在我們對經營業績的內部分析之外。
(3)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的毛利潤，以及以總收入百分比表示的毛利。
(4)調整涉及從我們基於非公認會計原則的運營費用中剔除特別費用(回收)，因為特別費用(回收)通常發生在與收購相關的時期，幷包括某些不具有指示性或與持續運營相關的費用或回收，因此被排除在我們對運營業績的內部分析之外。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註18“特別費用(收回)”。
(5)以美元表示的基於GAAP和非GAAP的運營收入。
(6)調整涉及從我們的非基於GAAP的運營費用中剔除其他收入(支出)，因為其他收入(支出)通常與外匯交易影響有關，通常不是指示性的或與持續運營相關，因此不包括在我們的內部運營業績分析中。其他收入(費用)還包括我們作為有限合夥人持有的投資的收入(損失)份額。我們不積極交易這些私人持股公司的股權證券，也不計劃基於這些投資的任何預期資金或分配而進行的持續運營。我們不計入這些投資的損益，因為我們認為它們不能反映我們正在進行的業務和經營業績。
(7)調整涉及約23%的基於GAAP的税項撥備税率和約14%的非GAAP税項撥備税率之間的差異；這些税率差異是由於在計算基於非GAAP的淨收入時排除的項目的所得税影響。這些不包括的項目包括攤銷、基於股份的補償、特別費用(回收)和其他收入(費用)、淨額。也不包括與當期收入無關的税收優惠/支出項目，如税收不確定準備金和估值津貼準備金的變化，以及提交納税申報單和納税評估的“賬面至回報”調整。其中包括2017財政年度發生的內部重組所產生的税收優惠淨額，假定可根據預測的使用期分配到當期。在得出約14%的基於非公認會計準則的税率時，我們分析了個人調整後的費用，並考慮了當地司法管轄區法定税率對支出的影響。截至2022年6月30日的年度，基於GAAP的税收撥備比率包括來自美國國税局和解的所得税撥備費用，部分被2021財年第二季度確認的相關税務審計結束而釋放的未確認税收優惠的税收優惠所抵消。
(8)將基於GAAP的淨收入與非基於GAAP的淨收入進行對賬：
| | | | | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
| | 稀釋後每股 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 397,090 | | $ | 1.46 | |
| 添加： | | |
| 攤銷 | 415,712 | | 1.52 | |
| 基於股份的薪酬 | 69,556 | | 0.26 | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | | 0.17 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (29,118) | | (0.11) | |
基於GAAP的所得税撥備 | 118,752 | | 0.44 | |
基於非GAAP的所得税回收 | (142,665) | | (0.52) | |
非GAAP淨利潤，歸屬於Opentext | $ | 876,200 | | $ | 3.22 | |
調整後EBITDA的對賬
| | | | | |
| 截至2022年6月30日的年度 |
可歸因於OpenText的基於GAAP的淨收入 | $ | 397,090 | |
| 添加： | |
所得税撥備 | 118,752 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | 157,880 | |
| 收購的技術型無形資產攤銷 | 198,607 | |
| 收購的基於客户的無形資產攤銷 | 217,105 | |
| 折舊 | 88,241 | |
| 基於股份的薪酬 | 69,556 | |
| 特別費用（追回） | 46,873 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (29,118) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 1,264,986 | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A. 控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價
截至本年度報告Form 10-k所涵蓋的期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序是根據交易所法案頒佈的第13a-15(E)條規定的。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法(根據規則13(A)-15(E))提交的報告中要求披露的信息已累積並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)。以便及時作出關於所需披露的決定。
(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告(ICFR)的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。ICFR是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在根據公認的會計原則，為我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。ICFR包括的政策和程序包括：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
我們的管理層對我們的ICFR進行了評估，截至2024年6月30日，也就是我們最近一個財年的結束。在進行評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。
根據我們的評估結果，包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層得出結論，我們的ICFR於2024年6月30日生效。我們與審計委員會一起審查了我們管理層的評估結果，我們的ICFR於2024年6月30日有效的結論已由我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，其報告載於本年度報告第四部分第15項。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或我們的ICFR能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。此外，由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。對未來期間預期控制效果的任何評估都會受到風險的影響。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。
(C)獨立註冊會計師事務所的認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會審計準則AS 2201發佈了一份關於我們ICFR有效性的報告。請參閲本年度報告中表格10-K的第IV部分第15項。
(D)財務報告內部控制的變化
根據我們的管理層完成的評估（我們的首席執行官和首席財務官參與了評估），我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化（根據《交易法》第13 a-15（f）條的定義）截至2024年6月30日的財政季度期間對或合理可能對我們對財務報告的內部控制。
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
截至2024年6月30日的三個月內，我們的高管或董事均未 通過或已終止購買或出售我們證券的任何合同、指示或書面計劃，旨在滿足《交易法》第10 b5 -1（c）條或第S-k條第408（c）項中定義的任何“非10 b5 -1交易安排”的肯定抗辯條件。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10. 董事、執行官和公司治理
下表列出了截至2024年8月1日有關我們董事和高管的某些信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年齡 | 目前在公司擔任的辦公室和職位 |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 59 | 副主席、首席執行官兼首席技術官、總監 |
| 保羅·杜根 | 49 | 總裁、首席客户官 |
| 託德·西奧內 | 54 | Opentext全球銷售總裁 |
| 馬杜·蘭格納坦 | 60 | 總裁、首席財務官和企業發展 |
| 邁克爾·阿塞多 | 43 | 常務副總裁，首席法務官兼公司祕書 |
| 科斯明·巴洛塔 | 50 | 首席會計官高級副總裁 |
| 香農·貝爾 | 49 | 執行副總裁、首席數字官 |
| 穆希·馬祖布 | 64 | 執行副總裁、首席產品官 |
| 詹姆斯·麥古利 | 55 | 國際銷售部執行副總裁總裁 |
| 小野桑迪 | 42 | 執行副總裁總裁，首席營銷官 |
| Paul Rodgers | 61 | 銷售運營執行副總裁 |
| 布萊恩·斯威尼 | 60 | 常務副祕書長總裁，首席人力資源官 |
| 託馬斯·詹金斯 | 64 | 董事會主席 |
蘭迪·弗利 (2)(3) | 64 | 主任 |
大衞·弗雷澤少將 (1)(3) | 67 | 主任 |
蓋爾·E漢密爾頓 (1) | 74 | 主任 |
霍先生 (2) | 58 | 主任 |
| 戈爾迪·海德 | 57 | 主任 |
Ann M.鮑威爾 (1)(3) | 58 | 主任 |
安妮特·裏珀特 | 59 | 主任 |
| 斯蒂芬·J·薩德勒 | 73 | 主任 |
邁克爾·斯隆懷特 (1) | 63 | 主任 |
凱瑟琳·B史蒂文森 (2) | 62 | 主任 |
黛博拉·韋恩斯坦 (2)(3) | 64 | 主任 |
______________________
(1)人才與薪酬委員會成員。
(2)審計委員會委員。
(3)公司治理和提名委員會成員。
馬克·J·巴雷內切亞
Barrenechea先生於2012年1月加入OpenText，擔任總裁兼首席執行官。2016年1月，Barrenechea先生擔任首席技術官，同時繼續擔任公司首席執行官。2017年9月，Barrenechea先生被任命為副主席，並繼續擔任首席執行官和首席技術官。在加入OpenText之前，Barrenechea先生是硅谷圖形國際公司(SGI)的首席執行官兼首席執行官，他也是該公司的董事會成員。在Barrenechea先生在SGI任職期間，他領導了戰略和執行，包括變革性的資產收購，以及滲透到不同的新市場和地理區域。巴雷內切在2006年至2012年期間還擔任新浪董事的董事。在加入SGI之前，Barrenechea先生在CA，Inc.(前身為Computer Associates International，Inc.)擔任執行副總裁總裁和首席技術官。2003年至2006年，他是執行管理團隊的成員。在加入CA之前，Barrenechea先生於1997年至2003年擔任甲骨文公司應用程序開發部高級副總裁，管理着一個數千人的全球團隊，同時還擔任執行管理團隊的成員。1994年至1997年，Barrenechea先生在軟件應用公司Scope擔任開發部副總裁總裁。在加入Scope之前，Barrenechea先生是Tesseract的開發副總裁總裁，負責重塑公司的客户關係管理和人力資本管理軟件系列。Barrenechea先生是迪克體育用品公司的董事會成員和審計委員會主席，也是白血病和淋巴瘤協會的董事會成員。在過去五年中，巴雷內切先生還擔任過漢密爾頓保險集團的董事和艾利丹尼森公司的董事會成員。Barrenechea先生持有一份
聖米迦勒學院計算機科學學士學位。他獲得了許多獎項，包括2011年《舊金山商業時報》頒發的最佳大公司CEO和2015年CEO世界大獎中以業績為導向的年度CEO。Barrenechea先生寫了幾本書，包括智能互聯企業，創新的黃金時代，數字製造，數字金融服務，數字，數字：顛覆或死亡，電子政府或政府外，企業信息管理：下一代企業軟件，Versant。他還撰寫了許多白皮書，例如富有彈性的組織：新冠肺炎和新的工作方式，雲：創新的目的地，安全：在零信任世界中創造信任和信息優勢.
保羅·杜根
杜根先生自2023年1月起擔任執行副總裁總裁，擔任首席客户官。在此之前，Duggan先生於2021年7月至2023年1月擔任全球續訂業務執行副總裁總裁，並於2017年1月至2021年7月擔任收入運營部門高級副總裁。他負責銷售、專業服務、商業網絡和客户支持方面的運營。在加入OpenText之前，Duggan先生在甲骨文公司擔任過各種職務，包括1999年12月至2017年1月擔任北美支持續訂銷售的集團副總裁總裁。此前，達根曾在2016至2017年間擔任科技服務業協會顧問委員會成員。他在密歇根大學羅斯商學院和西班牙巴塞羅那的IESE商學院完成了高管領導力課程。
託德·西奧內
喬恩於2024年4月加入OpenText，擔任OpenText全球銷售部的總裁。Cione先生負責全球市場戰略、銷售和收入增長。這包括企業銷售、國際銷售、網絡安全銷售和銷售運營。Cione先生是一位經驗豐富的企業高管，在大型跨國科技組織的銷售、聯盟合作、營銷、客户成功和運營方面擁有30多年的全球經驗。在加入OpenText之前，Cione先生是Teradata Corporation的首席營收官(CRO)。在Teradata，Cione先生負責公司的全球上市戰略和商業執行，包括全球銷售、合作伙伴聯盟、技術架構和收入運營職能。在加入Teradata之前，Cione先生曾擔任蘋果的美國企業客户主管、甲骨文數字北美應用高級副總裁和Rackspace Technology，Inc.的首席營收官。此外，他還在微軟公司工作了15年，在那裏他在美國和亞洲承擔了越來越多的責任，包括亞太地區營銷和運營總經理以及董事亞太區企業、合作伙伴和服務銷售總經理。Cione先生擁有貝勒大學的學位，並在歐洲工商管理學院、哈佛大學和Pivot Leadance Group接受繼續高管教育。他在多個董事會任職，包括擔任董事非執行董事的Canonical Ltd.、技術與服務業協會的CRO顧問委員會以及漢卡默商業與銷售學院貝勒大學的顧問委員會。
馬杜·蘭格納坦
Ranganathan女士於2018年4月加入OpenText，擔任執行副總裁兼首席財務官總裁，並於2024年4月出任首席財務官兼企業發展部總裁。Ranganathan女士擁有超過25年的財務領導經驗，曾擔任[24]7.2008年6月至2018年3月的人工智能。Ranganathan女士還於2005年12月至2008年5月在Rackable Systems擔任高級財務職務，2002年8月至2005年11月在Redback Networks擔任高級財務職務，1996年12月至2000年1月在Backweb Technologies擔任高級財務職務。她還擁有普華永道會計師事務所的公共會計經驗。Ranganathan女士目前是蒙特利爾銀行和Akamai Technologies的董事會成員。在過去的幾年裏，她擔任ServiceSource and Water mark的董事會成員，這是一個灣區組織，專注於女性的職業發展。Ranganathan女士擁有馬薩諸塞大學金融MBA學位，是AICPA成員和特許會計師(印度)。
邁克爾·阿塞多
2022年1月，Acedo先生被任命為首席法務官兼公司祕書，2022年8月，他被任命為執行副總裁總裁，首席法務官兼公司祕書。自2014年加入OpenText以來，Acedo先生擔任了各種越來越高級的法律職務，主要支持公司治理、外部報告、投資者關係、企業公民身份、資本市場、企業溝通、政府關係和併購事務，最近擔任副法律總法律顧問-企業和企業祕書總裁。Acedo先生負責領導全球法律組織，包括首席合規官辦公室和公司祕書部門。在加入OpenText之前，Acedo先生在全球律師事務所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP從事公司法和證券法工作，專注於國際資本市場和併購交易。Acedo先生擁有加拿大西安大略大學的法律學位(包括香港大學的法律交流)和多倫多大學的榮譽學士學位，是紐約州律師協會的成員和安大略省律師協會的外國法律顧問。
科斯明·巴洛塔
巴洛塔先生自2022年12月起擔任本公司高級副總裁兼首席會計官。在此之前，巴洛塔先生於2020年8月至2022年12月擔任會計和報告部總裁副主任，2019年1月至2020年8月擔任企業會計總裁副主任。巴洛塔先生在美國、加拿大和國際金融和會計領域擁有超過25年的經驗，曾負責對外報告、公司會計、控制、併購以及財務規劃和分析。在加入OpenText之前，巴洛塔先生於2017年1月至2018年12月在EnerCare Inc.擔任企業財務副總裁總裁，並於2012年4月至2017年1月擔任其他財務領導職位。1998年10月至2012年4月，他還在Expedia Group、《環球郵報》和德勤擔任過各種高級財務、會計和審計職位。巴洛塔先生是加拿大特許專業會計師(註冊會計師，加利福尼亞州)，擁有特許會計學文學士(榮譽)學位和滑鐵盧大學會計碩士學位。
香農·貝爾
貝爾女士於2023年9月加入OpenText，擔任執行副總裁總裁兼首席數字官。貝爾女士負責我們所有的IT和數字系統、數據平臺、網絡和通信、商業和企業雲運營，以及我們的安全和合規。貝爾女士在推動技術變革和向市場提供創新解決方案方面擁有超過25年的經驗。在加入OpenText之前，貝爾女士在羅傑斯通信公司工作了四年，負責數字、雲和數據等各個方面的工作。在加入羅傑斯之前，貝爾女士在Amdocs Limited工作了八年，負責數字、智能和BSS的產品和戰略。貝爾女士還曾在加拿大、美國和歐洲的多家公司任職，包括NewStep Networks、MetaSolv Software、Axiom Systems和Newbridge Networks。貝爾女士畢業於英國薩裏大學工商管理碩士學位。
穆希·馬祖布
馬祖布先生自2019年9月起擔任執行副總裁總裁首席產品官。在此之前，Majzoub先生於2016年1月至2019年9月擔任工程部常務副總裁，並於2012年6月至2016年1月擔任高級副總裁工程部。Majzoub先生負責管理產品開發週期、全球開發組織以及推動內部運營和開發流程。Majzoub先生是一名經驗豐富的企業軟件技術高管，最近曾擔任NorthgateArinso，Inc.的產品主管，該公司是一家提供全球人力資源軟件和服務的私人公司。在此之前，馬祖布先生在2004年6月至2010年7月期間擔任CA，Technologies Inc.產品開發部的高級副總裁。1989年1月至2004年6月，馬祖布先生還在甲骨文公司擔任產品開發部總裁副主任數年。馬祖布曾就讀於舊金山州立大學。
詹姆斯·麥古利
麥古雷先生自2021年7月以來一直擔任總裁國際銷售部執行副總裁。在此之前，麥古雷先生於2017年10月至2021年7月擔任本公司執行副總裁總裁，於2015年5月至2017年10月擔任全球技術服務部高級副總裁，於2012年2月至2015年5月擔任全球客户服務部高級副總裁。麥古雷先生於1997年加入OpenText，在信息技術、技術支持、產品支持和特殊項目方面擔任過高級職位，包括董事客户服務部和總裁客户服務部副總裁。
小野桑迪
小野女士於2022年1月加入OpenText，擔任執行副總裁總裁兼首席營銷官。小野女士負責推動全球營銷和溝通，從品牌到需求，為公司帶來增長。 在加入OpenText之前，小野女士於2015年至2022年在惠普企業公司擔任增長營銷副總裁，並於2003年至2015年在德勤諮詢有限責任公司擔任戰略與運營實踐副總裁。小野女士擁有加州大學伯克利分校的工商管理和修辭學學士學位，以及沃頓商學院的MBA學位。
Paul Rodgers
羅傑斯先生於2023年1月加入OpenText，擔任銷售運營執行副總裁總裁。在加入本公司之前，羅傑斯先生於2018年4月至2023年1月擔任Micro Focus的業務運營和整合主管，負責監督Micro Focus併購活動帶來的成功整合。羅傑斯先生於2008年4月加入微眾，成為董事人力資源集團，在加入微眾之前，羅傑斯先生在國際商業機器公司工作了17年，並在成功的人力資源諮詢業務高管董事中擔任了四年的經理。
布萊恩·斯威尼
斯威尼於2018年10月加入OpenText，擔任首席人力資源官。他在高增長、全球技術業務和專業服務諮詢領域擁有超過25年的人力資源(HR)領導者經驗。他領導了組織增長和轉型計劃，包括國際擴張、併購、全球人才管理、薪酬和福利、員工敬業度、溝通和文化轉型。在加入OpenText之前，Sweeney先生於2003-2018年間在Amgen Inc.工作，在那裏他擔任過各種人力資源領導職務，包括全球人力資源副總裁、全球研發人力資源主管和國際人力資源副總裁。在此之前，斯威尼先生曾在戴爾技術公司工作，1993年至1997年擔任全球薪酬與福利部董事，1997年至2001年擔任董事人力資源。1989至1992年間，Sweeney先生在怡安休伊特諮詢公司擔任人力資源顧問，在員工福利和高管薪酬等實踐領域為多個客户行業部門工作。在他職業生涯的早期，斯威尼先生曾在Steelcase，Inc.從事企業銷售和銷售管理工作。斯威尼先生擁有密歇根大學的MBA學位和範德比爾特大學的社會學學士學位。
託馬斯·詹金斯
詹金斯先生是OpenText的董事會主席。1994年至2005年，詹金斯先生擔任總裁，時任首席執行官，2005年至2013年，擔任開放文本首席戰略官。詹金斯自1994年以來一直擔任OpenText的董事創始人，自1998年以來一直擔任該公司董事長。詹金斯還曾擔任宏利金融-S、湯森路透公司和TransAlta公司的董事會成員。他還曾擔任安大略省全球100強(OG100)主席、亞特蘭蒂克布魯克論壇加拿大聯合主席和萬維網基金會前主席、三邊委員會委員。他是滑鐵盧大學的第十任校長，也是加拿大國家研究委員會(NRC)的主席。詹金斯先生獲得了約克大學舒利奇商學院的工商管理碩士學位。從多倫多大學畢業，獲得工程學學士學位。&管理。來自麥克馬斯特大學。詹金斯先生獲得了六所大學的榮譽博士學位。他是滑鐵盧地區企業家名人堂的成員，加拿大商業名人堂的夥伴，並獲得了安大略省年度企業家獎、麥克馬斯特工程L.W.Shemilt傑出校友獎和舒利赫商學院傑出執行領導力獎。他是加拿大工程院(FCAE)院士。Jenkins先生被授予加拿大軍隊勛章(CD)、女王鑽石禧年勛章(QJDM)和德意志聯邦共和國功勛十字勛章。Jenkins先生是加拿大勛章獲得者。
蘭迪·福利
自1998年3月以來，福利一直擔任OpenText的董事創始人。2010年12月至2017年4月，Fowlie先生擔任電子支付行業領先的專業軟硬件解決方案提供商RDM Corporation的首席執行官兼首席執行官總裁。Fowlie先生在2006年7月至2010年12月期間經營一家諮詢公司。2005年1月至2006年7月，Fowlie先生在哈里斯公司(前身為Leitch Technology Corporation(Leitch)，一家從事為專業廣播和視頻行業製造音視頻基礎設施產品的公司)擔任數字媒體副總裁總裁兼總經理。1999年6月至2005年1月，Fowlie先生在為廣播和視頻行業提供產品的軟件公司Intenber Technology Corporation(Intenber)擔任首席運營官兼首席財務官。1998年2月至1999年6月，Fowlie先生擔任Intenber的首席財務官。Intenber於2005年1月被Leitch收購。在加入Intenber之前，Fowlie先生是畢馬威會計師事務所的合夥人，1984年至1998年2月在那裏工作。福利先生獲得了學士學位。
(榮譽)畢業於威爾弗裏德·勞裏埃大學，是特許專業會計師。福萊也是InvestorCom Inc.和藍寶石數字健康解決方案公司(Sapphire Digital Health Solutions Inc.)的董事用户，這兩家公司都是私人持股公司。在過去五年中，Fowlie先生還擔任Dye&Durham Limited(多倫多證券交易所股票代碼：DND)的董事經理，Dye&Durham Limited是為法律和商業專業人士提供基於雲的軟件和技術解決方案的領先提供商。
David·弗雷澤少將
少將(代表)David·弗雷澤自2018年9月起擔任開放文本董事。弗雷澤先生是多倫多宙斯盾六公司的總裁。弗雷澤先生於1980年從卡爾頓大學獲得文學學士學位後，被任命為步兵軍官。在他30年的職業生涯中，他在帕特里夏公主的加拿大輕步兵從一個排到另一個師的各種指揮和參謀職位上服役。最值得注意的是，他在2006年指揮了阿富汗南部的北約聯盟。他畢業於多倫多的加拿大軍隊指揮和參謀學院，擁有管理和政策碩士學位，畢業於美國凱普斯通計劃(將軍行政學院)。他的榮譽和獎項包括軍事功勛司令、加拿大功勛十字勛章、功勛勛章、美國軍團榮譽勛章和銅星勛章(因在阿富汗服役)，以及荷蘭、波蘭和北約頒發的領導表彰獎。他是維米領導力和國際事務貢獻獎和大西洋理事會國際領導力獎的獲得者。退伍後，弗雷澤先生加入了私營部門，並與他的合作伙伴一起創建了藍鵝純食品有限公司。弗雷澤先生於2015年至2017年加入INKAS®裝甲車製造公司擔任首席運營官。2016年，他成立了宙斯盾六號公司，旨在滿足國外和加拿大私營部門的能力建設需求。弗雷澤先生目前在蒙特利爾銀行的加拿大國防社區銀行項目上工作，並是Antoxa Corp.和加拿大軍隊學院基金會的董事成員。在過去的五年裏，弗雷澤先生也是國防會議協會董事會的成員，也是Route1 Inc.的董事的一員。弗雷澤先生也是艾維商學院的導師，並與人合著了美杜莎行動--從塔利班手中拯救阿富汗的激戰.
蓋爾·E·漢密爾頓
漢密爾頓自2006年12月以來一直擔任OpenText的董事。此前，漢密爾頓女士曾在基礎設施軟件公司賽門鐵克公司(賽門鐵克)擔任執行副總裁總裁，領導一支由2,000多名員工組成的全球團隊，負責其全球服務和支持業務。在領導賽門鐵克價值20美元的億企業和消費者業務期間，漢密爾頓幫助該公司完成了一項積極的收購戰略。2003年，《信息安全》雜誌將漢密爾頓女士評為塑造安全行業的20位女性發光人之一。漢密爾頓女士擁有20多年在企業市場發展領先技術和服務企業的經驗。她在康柏電腦公司、惠普公司以及Microtec Research，Inc.擁有豐富的管理經驗。目前，漢密爾頓女士也是阿羅電子公司的董事成員。漢密爾頓女士還曾擔任伊夏和威斯特摩蘭煤炭公司的董事成員。她被評為2018年女性公司S最具影響力的公司董事會董事之一。
羅伯特·侯
自2020年9月以來，侯逸凡一直擔任開放文本的董事。他是Fiserv，Inc.的首席財務官兼財務主管，負責監督公司的所有財務職能。侯先生在商業和金融領域擁有近30年的領導經驗。在加入Fiserv之前，他於2012年至2016年擔任TE Connectivity Ltd.執行副總裁兼首席財務官，負責制定和實施財務戰略，以及創建必要的財務基礎設施，以推動公司的財務方向、願景和合規舉措。此前，侯先生曾擔任Lennox國際公司的首席財務官。侯先生還在霍尼韋爾國際公司擔任了22年的財務和運營領導職務，包括擔任其航空航天業務部、特種材料業務部和航空航天電子系統部門的首席財務官。侯先生擁有南加州大學馬歇爾商學院工商管理碩士學位和馬凱特大學工商管理學士學位。
戈爾迪·海德
海德自2023年12月以來一直擔任OpenText的董事。從2018年10月至今，Hyder先生一直擔任加拿大商業委員會的總裁和首席執行官，該委員會是一個非營利性、無黨派的組織，由加拿大領先公司的首席執行官和企業家組成，其成員在每個主要行業總共僱用約200萬加拿大人。海德先生之前是Hill+Knowlton Strategy(加拿大)的首席執行官兼首席執行官總裁，為該公司廣泛而多樣的客户羣提供戰略溝通諮詢。在加入Hill+Knowlton之前，他曾擔任加拿大前總理Joe·克拉克閣下的董事政策和幕僚長。海德先生擁有卡爾加里大學的公共政策學士和碩士學位。
安·M·鮑威爾
自2021年6月以來，鮑威爾一直擔任開放文本的董事。她目前是企業董事的一名員工。鮑威爾女士是百時美施貴寶(BMS)的前執行副總裁兼全球首席人力資源官，其使命是發現、開發和提供幫助患者戰勝嚴重疾病的創新藥物。鮑威爾女士把重點放在業務績效上，她領導了推動公司全球人員戰略的努力，賦予公司當前和未來的員工權力，並建立以服務患者和社區為重點的健康文化。鮑威爾女士在整個企業中工作，支持BMS致力於創造充滿活力的工作體驗和多元化和全球包容的文化。鮑威爾女士的行業經驗和專業知識包括高管薪酬、全球領導力發展、變革管理、全球多樣性和包容性、培訓設計和交付、招聘和安置、勞資關係、合併和收購、資產剝離和綠地初創企業。鮑威爾的職業生涯涉及國際和國內事務，她在天然氣、化工和製藥行業擔任過越來越多的領導職務，包括陶氏化學和惠氏製藥。在2013年加入BMS之前，鮑威爾女士是夏爾製藥公司的首席人力資源官。鮑威爾女士擁有愛荷華州立大學的學士學位，明尼蘇達大學的勞資關係碩士學位，並被認證為人力資源高級專業人員(®)。
安妮特·裏珀特
裏珀特於2024年7月被任命為開放文本的董事總裁。她是埃森哲戰略與諮詢部門的前集團首席執行官，在任職28年後於2022年退休。在擔任這一職務期間，Rippert女士領導了埃森哲的全球戰略與諮詢業務，通過加速使用技術、數據和人工智能來推動新的差異化增長，從而改變了諮詢服務組合。她帶頭收購了20多家公司，並引入了埃森哲的《商業未來》思想領導力，為未來奠定了堅實的基礎。Rippert女士還領導了埃森哲在北美的技術業務，將業務轉移到數據、雲、平臺服務和軟件工程等新領域。在她傑出的職業生涯中，她幫助客户在通信、媒體、技術、醫療和公共服務等關鍵行業進行了數字化轉型。Rippert女士是西北大學董事會成員。Rippert女士擁有西北大學的計算機科學學士學位和管理碩士學位。
斯蒂芬·J·薩德勒
薩德勒自1997年9月以來一直擔任OpenText的董事。從2000年4月至今，Sadler先生一直擔任Enghouse Systems Limited的董事長兼首席執行官，Enghouse Systems Limited是一家上市軟件公司，為下一代軟件定義的網絡提供專注於遠程工作、聯繫中心、視覺計算和通信的企業軟件解決方案。薩德勒先生曾任Geac計算機有限公司(Geac)首席財務官總裁和首席執行官。在加入Geac公司之前，薩德勒先生曾在菲利普斯電子有限公司和Loblaws Companies Limited擔任過管理職務，並擔任過Helix投資(加拿大)公司的董事長。目前，薩德勒先生是恩格斯系統有限公司的董事成員。Sadler先生擁有加拿大商業估價師協會頒發的商業和證券估值證書，並持有B.A.SC。(榮譽)工業工程和約克大學工商管理碩士(院長名單)。他也是一名特許專業會計師。
邁克爾·斯隆懷特
自1998年3月以來，薩姆懷特一直擔任OpenText的董事。斯蘭姆懷特此前還曾在2017年至2020年12月期間擔任薩巴軟件的母公司向量人才控股有限公司的董事會成員。在此之前，斯蘭懷特先生還擔任過薩巴軟件公司的董事會主席。在被任命為矢量人才控股公司之前，SLaunWhite先生於2000年至2006年8月擔任鹵素軟件公司首席執行官兼董事長，1995年至2000年擔任總裁兼董事長，從1995年至2017年被矢量人才控股公司收購期間擔任董事董事長和董事長。從1994年到1995年，SLaunWhite先生是多家公司的獨立顧問，協助它們制定戰略和融資計劃。斯朗懷特先生在1988年至1993年期間擔任Corel公司的首席財務官。SLaunWhite先生擁有卡爾頓大學的商業學士學位(榮譽).
凱瑟琳·B·史蒂文森
史蒂文森自2008年12月以來一直擔任OpenText的董事。她擁有豐富的公司治理經驗，在過去20年裏曾在加拿大和美國的許多上市公司和非營利性董事會任職，並一直擔任領導職務。史蒂文森女士是加拿大帝國商業銀行(CIBC)董事會主席。史蒂文森女士也是多倫多聯合健康公司的董事會成員。史蒂文森之前曾在Capital Power Corporation和CAE Inc.擔任董事公司的高管。她之前是電信和銀行部門的財務主管。史蒂文森女士擁有學士學位(馬格納以優異成績畢業)來自哈佛大學。她獲得了公司董事協會(ICD)授予的ICD.D.專業稱號。史蒂文森女士獲得了卡爾頓大學的榮譽博士學位，並被評為加拿大最有權勢的100名女性之一。
黛博拉·韋恩斯坦
自2009年12月以來，温斯坦一直擔任OpenText的董事。温斯坦是LaBarge Weinstein LLP的聯合創始人和合夥人，這是一家商業律師事務所，總部設在安大略省渥太華，自1997年以來。韋恩斯坦女士的法律業務專長於公司融資、證券法、合併和收購以及上市公司和非上市公司的商法代理，主要是在知識成長型行業。在創立LaBarge Weinstein LLP之前，Weinstein女士是律師事務所Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人，1990年至1997年在渥太華執業，1985年至1987年在多倫多執業。韋恩斯坦還在多個非營利性董事會任職。韋恩斯坦女士得到了馬丁代爾-哈貝爾(美國)的認可。在法律能力和道德標準方面都有可能的最高評級。此外，LaBarge Weinstein還被加拿大律師評為十大企業精品店之一。温斯坦女士擁有約克大學奧斯古德霍爾法學院的法學士學位。
參與某些法律程序
在過去十年中，我們沒有任何董事或高管參與任何需要根據S-K法規第401(F)項進行披露的事件。
審計委員會
審核委員會目前由四名董事組成，分別為Fowlie先生(主席)、Hau先生、Stevenson女士及Weinstein女士，彼等均已由董事會裁定為獨立董事，定義見納斯達克規則第5605(A)(2)條及美國證券交易委員會根據交易所法令頒佈的規則第10A-3條，且屬董事獨立標準及美國證券交易委員會證券交易所在的任何交易所、報價系統或市場的定義。
審計委員會的職責、授權和運作載於審計委員會章程，該章程的副本可在本公司的網站上查閲，Investors.opentext.com在公司治理部分下。
董事會認定，美國證券交易委員會S-K號條例第407(D)(5)(Ii)項對該詞的定義為“審計委員會財務專家”，該詞符合“審計委員會財務專家”資格。
商業行為和道德準則
我們有一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則(道德準則)。道德守則納入了我們的準則，旨在阻止不當行為和促進誠實和道德行為，包括以道德方式處理個人和職業關係之間的實際或明顯利益衝突，並遵守所有適用的法律和法規。道德守則還納入了我們對員工的期望，使我們能夠在提交給美國證券交易委員會的文件和其他公共溝通中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露。
道德守則全文刊登在我們的網站上，網址為Investors.opentext.com在公司治理部分下。
如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官授予道德守則條款的任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上披露修訂或豁免的性質，網址為Investors.opentext.com或關於Form 8-K的當前報告。
董事會多元化和任期限制
本公司，包括公司管治和提名委員會，在評估董事會提名人選時，在廣泛的背景下看待多樣性，並考慮各種因素。該公司制定了董事會多元化政策，承認董事會由來自不同背景的高素質董事組成，包括性別、年齡、種族、性取向、宗教、種族和地理代表性的多樣性，這一點很重要。
關於CBCA項下的披露要求，本公司並無採納具體涉及識別及提名女性、加拿大原住民、殘疾人士及可見少數族裔成員(統稱為指定組別)以供選舉為董事的書面政策。如上所述，本公司的董事會多元化政策包括考慮指定組別以外的更廣泛類別的多元化，但包括指定組別，董事會認為這些類別更能配合本公司所需的一系列視角、經驗及專業知識。就四個指定組別中的每個組別而言，本公司並無訂立具體的目標數目或百分比，亦未訂出具體的目標日期以達致每個指定組別的董事會成員的特定目標數目或百分比，因為我們會考慮多項因素，包括技能、經驗、專業知識、品格及本公司當時的目標及挑戰，以決定當時最佳的提名人選。截至提交本10-k表格年度報告之日，董事會中有五名女性，約佔董事會成員的38%，佔獨立董事會成員的45%。一名董事人士向本公司自稱殘疾人士。有一家董事自認為是明顯的少數羣體。沒有董事被認定為加拿大原住民的一員。
本公司並無設定獨立董事的任期限制，因為本公司重視長期任職董事所擁有的累積經驗及對本公司的全面認識。本公司並無董事退休政策，但公司管治及提名委員會在決定提名人選時，會考慮其董事評估過程的結果。在進行董事的評估和提名時，公司治理和提名委員會會考慮董事會的組成，以及是否需要包括在董事會擁有不同技能、經驗和視角的被提名人。這種靈活的方法使公司能夠單獨考慮每個董事以及董事會組成，以確定是否實現了適當的平衡。過去六年五名新董事的入職證明瞭該公司對這一方法的關注。
下表根據納斯達克規則5606的要求，報告了董事會的自我確認的多樣性統計數據。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多樣性矩陣 |
| 主要執行機構所在國家/地區 | 加拿大 |
| 外國私人發行商 | 是 |
| 母國法律禁止披露 | 不是 |
| 截至2024年6月30日 | 截至2023年6月30日 |
董事總數 | 12 (1) | 11 |
| 性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 4 | 6 | 0 | 2 | 4 | 5 | 0 | 2 |
| 人口統計背景 | | | | |
| 在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | 1 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 | 2 |
______________________
(1)不包括安妮特·裏珀特，她於2024年7月加入董事會。
執行幹事職位的多樣性
該公司致力於創造一個多樣化和包容性的工作場所，包括將女性提升到高管職位。該公司通過了一項正式的書面全球就業公平和多樣性政策，表達了其致力於為所有員工培養一個多樣化和包容性的工作場所，而不分文化、國籍、種族、膚色、性別、性別認同、性取向、家庭狀況、年齡、退伍軍人身份、殘疾或宗教或其他基礎。我們的全球就業公平和多樣性政策的一個主要目標是支持和監測多元化員工的確定、發展和留住，包括高管和領導職位的性別多元化。我們將繼續發展公平、多元化和包容的可持續文化，為所有員工提供出類拔萃的機會，並努力為我們的所有角色提供多樣化的候選人名單，並授權其擔任我們的高級領導職位。在行政人員層面，我們會考慮多種因素，包括技能、經驗、專業知識、品格，以及公司當時的目標和挑戰，以決定此時的最佳任命。為了促進公平、多樣性和包容性，我們承諾，到2030年，族裔多元化的工作人員將佔多數，關鍵職位的性別比例將達到50/50，所有管理層領導職位的女性比例將達到40%。該公司目前有一名女性擔任執行主任(17%)，三名女性擔任執行領導團隊(ELT)的高管(27%)，而高級領導團隊(SLT)(不包括我們的ELT)現有職位中約21%由女性擔任。16%的ELT和SLT成員的總部設在北美以外。在北美，28%的ELT和SLT成員是可見的少數民族。
內幕交易政策和程序
我們有通過管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他處置公司證券的內幕交易政策，其合理設計旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規則和法規以及任何上市標準。我們的政策和程序的副本作為附件19.1萬億存檔。這份報告。
項目11.高管薪酬
人才與薪酬委員會報告
我們Open Text董事會的人才和薪酬委員會(人才和薪酬委員會、薪酬委員會或委員會)已經審查並與我們的管理層討論了以下薪酬討論和分析(CD&A)。基於這一審查和討論，我們的人才和薪酬委員會建議董事會將以下CD&A納入我們2024財年10-k表格的年度報告中。
本報告由以下獨立董事提供，他們組成了我們的薪酬委員會：
安·鮑威爾(主席)、David·弗雷澤、蓋爾·漢密爾頓和邁克爾·薩姆懷特。
本10-K表格年度報告已經或將通過引用的方式具體納入我們根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本交易法)提交的任何文件中，除非此類文件中另有特別規定，否則本“薪酬委員會報告”不應被視為“徵集材料”。
我們的人才和薪酬委員會的來信
尊敬的各位股東：
我們積極參與、傾聽和迴應股東的反饋
人才和薪酬委員會旨在確保我們的高管薪酬和人才計劃將我們高管的利益與我們股東的利益緊密結合起來。我們與股東進行廣泛接觸，以獲得對包括我們的高管薪酬計劃在內的話題的反饋。在過去的財政年度，我們接觸了代表我們流通股約56%的股東，並與我們15個最大股東中的9個舉行了會議，我們的董事會主席和我們的人才與薪酬委員會主席主持了所有這些會議。我們聽取了反饋，進行了討論和分析，然後在考慮股東反饋的情況下對高管薪酬計劃設計的各個方面進行了評估。
我們對高管薪酬計劃進行的設計變化進一步促進了我們的目標，即吸引和留住關鍵領導人，激勵領導人實現我們的戰略，併為股東創造長期價值。我們相信，根據我們的接洽會議，這些變化受到了股東的歡迎。在2024財年，我們還更新了董事會委員會，以受益於新的視角，並通過任命新的人才和薪酬委員會主席等方式提高其有效性。
年度股東大會反饋
在我們的2023財年股東年會之後，我們立即與股東重新接觸，以獲得反饋並瞭解他們對我們的高管薪酬計劃的擔憂。股東們對我們繼續參與高管薪酬計劃表示讚賞，對我們繼續評估和發展我們的薪酬做法的願望表示讚賞，對我們致力於迴應他們的關切表示讚賞，但對我們以前的某些薪酬做法持批評態度。
我們瞭解到，許多投資者不支持我們的2023財年薪酬話語權投票，主要是因為在宣佈收購Micro Focus後，我們在2022財年向我們的首席執行官授予基於業績的一次性股票期權的數量和時機。
我們如何迴應股東的反饋
我們對這些擔憂的迴應是，堅持我們的承諾，只通過我們的年度長期激勵計劃(LTIP)提供2024財年長期激勵獎勵，而不提供任何特別的一次性獎勵。此外，在2024財年，我們沒有調整CEO的基本工資，在為我們的年度短期激勵(STI)計劃設定目標時確保了長期目標，並確保我們任命的高管薪酬保持競爭力，以吸引和留住人才，同時確保我們的LTIP參數與股東回報高度相關。首席執行官的2024財年直接薪酬總額，即他的工資、目標STI機會和他的LTIP獎勵的公允價值的總和，比我們基準同行羣體的薪酬中值低15%。
我們還承諾，我們將只通過年度LTIP提供2025財年的長期激勵獎勵，而不會提供任何特別的一次性獎勵。我們的目的是確保通過與股東利益相一致的年度計劃，提供吸引和留住首席執行官和被任命的高管所需的具有競爭力的薪酬水平。在……裏面
對股東反饋的直接回應，以及考慮到我們去年的薪酬話語權諮詢提案缺乏多數人的支持，我們對當前2025財年的高管薪酬計劃進行了重大修改：
•我們調整了長期激勵績效股票單位(PSU)計劃，只有實現高於中位數的相對總股東回報(RTSR)才能獲得目標獎勵，如果相對於納斯達克綜合指數成分股的相對總股東回報達到第55個百分位數，就能獲得目標獎勵。
•我們修改了我們針對指定高管的年度STI計劃的支出曲線，以去槓桿化它，以便必須實現高於目標收入和高於目標調整後營業收入(AOI)的更高業績，才有資格根據該計劃獲得最高支出。
•我們評估並確認了各自權重為50%的收入和AOI指標，反映了我們專注於盈利增長的總體戰略，因為我們通過管理收購的Micro Focus業務繼續提高效率，同時堅持不懈地關注有機增長、利用人工智能和加速實現雲計算。
•我們修改了控制條款的變化，以便在控制事件發生變化的情況下，從2025財年開始授予的PSU的付款將基於實際的RTSR結果，而不是按比例按目標支付。
我們與股東就薪酬同行小組的標準和組成進行了廣泛的討論。與壓倒性的股東反饋一致，我們決定在2025財年保持我們的同行羣體不變，因為我們認為，考慮到競爭激烈的高管人才市場、我們大多數高管團隊(包括首席執行官)在美國的位置、我們行業的複雜性、我們的全球影響力以及投資者在配置資本時做出的選擇等因素，以美國為主的同行羣體仍然具有相關性。
我們相信，這些變化加強了我們的績效薪酬理念，進一步使我們高管的利益與股東的利益保持一致，並在高管人才競爭異常激烈的情況下，推進了我們吸引、培養和留住關鍵領導者的目標。此外，我們致力於為我們重新設計的計劃提供更清晰、更透明的披露，以便我們的股東能夠更好地瞭解我們在高管薪酬問題上的決策。
我們不斷審查如何發展我們的高管薪酬計劃，以吸引、激勵和留住我們的高管，因為他們對我們的持續成功和長期股東價值創造至關重要。我們從與股東的對話中受益匪淺，並對此表示讚賞，並期待着繼續進行討論。感謝您對OpenText的支持和投資。
真誠地
人才與薪酬委員會
安·鮑威爾(主席)、David·弗雷澤、蓋爾·漢密爾頓和邁克爾·桑姆懷特
薪酬問題探討與分析
以下對截至2024年6月30日的財年(2024財年)薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表格和相關披露一起閲讀。本次討論和分析的重點是在2024財年擔任我們指定的執行幹事的人員(統稱為指定的執行幹事或近地天體)。本次薪酬討論和分析的主題是近地天體：
•Mark J.Barrenechea--副主席、首席執行官(CEO)兼首席技術官(CTO)
•馬杜·蘭加納坦-總裁，首席財務官和企業發展
•Todd Cione-總裁，全球銷售
•首席客户官Paul Duggan-總裁
•Muhi Majzoub-執行副總裁總裁，首席產品官
•西蒙·哈里森-總裁全球銷售戰略顧問
2024年4月8日，公司宣佈，哈里森先生已決定從2024年9月15日起從公司退休，在此之前，他將擔任我們最近聘用的總裁全球銷售部的戰略顧問。根據S-k規例第402(A)(3)(Iv)項，哈里森先生已被列為2024年財政年度的首席財務主任，因為若非他於2024年6月30日並非擔任行政人員，他本會根據S-k規例第402(A)(3)(Iii)項被列入。
快速薪酬討論和分析參考指南
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第一節--業務和薪酬要點 | 103 |
第二部分-我們的股東參與過程和對薪酬話語權投票的迴應 | 105 |
第三節--薪酬理念和目標 | 107 |
第四節--人才和薪酬治理 | 108 |
第五節--薪酬與績效掛鈎 | 111 |
第六節--我們補償方案的要素 | 113 |
第七節--我們薪酬計劃的其他要素 | 120 |
第一節--業務和薪酬要點
2024財年的主要業務要點
2024財年是我們業務成功的一年。在2024財年，我們成功地將Micro Focus收購的技術與我們的企業軟件整合在一起，提供了擴展的產品，以支持我們客户日益增長的數字化需求。我們還完成了對資產管理公司業務的剝離，扣除税費和其他調整前的現金為22.75億美元(億)，由此我們使用淨收益完成了20美元的億債務削減。剝離我們的AMC業務加強了我們對雲和人工智能的關注，並加快了我們的去槓桿化計劃。
2024財年薪酬亮點
與CEO和NEO薪酬具體組成部分相關的要點和成果如下：
•我們首席執行官的年度薪酬方案的目標值，包括基本工資、STI計劃和長期股權獎勵，相對於2023財年的方案下降了38%。
◦在2024財年，我們的首席執行官連續第六年沒有增加基本工資。
◦在2024財年，我們首席執行官的STI目標沒有增加。
◦在2024財年，我們首席執行官的LTIP年度目標贈款價值與去年持平，LTIP贈款的組合也保持不變。由於沒有一次性獎勵，2024財年授予首席執行官的目標股權金額比2023財年減少了45%。在2025財年，授予我們首席執行官的股權目標金額不會增加。
◦我們提高了NEO LTIP年度獎勵的總體目標贈款價值(不包括CEO)，以便總體LTIP價值至少等於或高於我們同行的第25個百分位數。在這樣做的過程中，我們增加了一個與兩年有機增長指標捆綁在一起的長期PSU組成部分，將我們的股票薪酬與戰略增長聯繫起來。股票期權、PSU和RSU的組合與一年、兩年、三年和四年的歸屬時間範圍捆綁在一起，用於鞏固我們對高管團隊的保留目標，這對我們的業務增長、規模和轉型至關重要。
◦我們選擇不修改CEO的績效薪酬標準。我們還認識到，我們的首席執行官在前幾年還獲得了其他傑出的基於業績的股權獎勵。我們承認首席執行官與其他近地天體之間內部公平和業績衡量一致的重要性，這反映在我們的首席執行官與近地天體目標比率從2023財年到2024財年分別從4.4倍下降到2.7倍，下降了39%。
•我們維持我們的RTSR PSU，以獎勵與其他類似投資相比的業績。
◦2021財年批准的PSU的履約期在2024財年結束。該測算期內的絕對TSR為(2)%，相對於用於2021財年PSU獎的S Midcap400軟件與服務同行組，這是第17個百分位數。這低於盈利門檻，人才和薪酬委員會沒有批准該計劃下的任何支出。因此，沒有從2021財年撥款中獲得任何PSU。
◦正如之前披露的那樣，從2024財年的撥款開始，RTSR PSU將根據納斯達克綜合指數成分股的三年TSR進行衡量，績效目標獎勵的百分比為第55個百分位數，以認識到目標是為股東提供更高的價值。我們選擇開始針對納斯達克綜合指數成分股進行衡量，以反映我們的新規模和範圍
作為收購Micro Focus的結果，本公司將繼續開展業務，並提供一個更大的同業集團，以反映股東在投資選擇方面的廣泛選擇。
•我們審查了收購Micro Focus後在2023財年建立的同行組，並確定2024財年沒有必要改變，因為同行組反映了高管人才和外部股東投資的市場，同時也保持了相關的收入和市值規模。
•2024財年STI計劃措施側重於盈利增長，包括我們的目標，即通過扭轉收購Micro Focus業務之前Micro Focus收入的歷史下降等方式，增加我們整個投資組合的收入。對於包括首席執行官在內的大多數高管來説，STI計劃的衡量標準是全球收入、調整後的營業收入(AOI)和Micro Focus收入。
•下表概述了2024財年的業績以及假設AMC業務在本財年第四季度的預算業績的影響。AMC第四季度的業務業績假設為年初預算的水平，因為AMC業務於2024年5月剝離。在年初制定2024財年短期激勵計劃目標時，這種剝離是意想不到的。使用編入預算的業績作為一年最後一個季度的佔位符，以取代剝離的單位的業績，被認為對整個科技創新計劃的供資結果是公平和中立的。截至2024年3月，AMC業務在本財年前三個季度的收入業績超過了公司的計劃，達到了109%的業績，而AMC業務在截至2024年3月的三個會計季度的AOI業績達到了96%。
•根據關鍵成果的實現情況，STI計劃結果如下表所示：
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| STI計劃指標 | 2023財年實際結果 | AMC資產剝離前的2024財年目標 | 2024財年第一季度至第三季度實際業績 | 2024財年第四季度業績(假設AMC在第四季度達到目標) | 2024財年總計(1) | 2024財年指標成就率 | 指標支出百分比 |
全球收入 | $ | 3,532 | | $ | 5,978 | | $ | 4,416 | | $ | 1,460 | | $ | 5,876 | | 98 | % | 85 | % |
調整後營業收入(AOI) | $ | 1,128 | | $ | 1,971 | | $ | 1,426 | | $ | 488 | | $ | 1,914 | | 97 | % | 70 | % |
微焦點收入 | $ | 978 | | $ | 2,300 | | $ | 1,732 | | $ | 565 | | $ | 2,297 | | 100 | % | 100 | % |
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(1)反映了“2024財年第一季度至第三季度的實際結果”和“2024財年第四季度的結果”列的總和(假設AMC達到第四季度的目標)。有關更多詳細信息，請參閲下面的“短期激勵措施”。
◦全球收入來自我們經審計的損益表中的“總收入”一欄，與應收賬款賬齡相關的某些調整。全球收入是衡量我們增長和企業規模的重要指標。
◦AOI是一項非GAAP指標，旨在通過展示我們從運營活動中創造利潤的能力來反映我們領導力的運營效率，並管理與我們全球收入相關的成本。AOI的計算方法是收入總額減去收入成本和不包括無形資產攤銷、特別費用和基於股票的薪酬支出在內的運營費用。AOI也進行了調整，去掉了外匯的影響。
◦Micro Focus的收入包括在我們經審計的損益表的“總收入”一欄中，並有與應收賬款賬齡相關的某些調整。這是衡量Micro Focus業務穩定性的重要指標。
第二部分-我們的股東參與過程和對薪酬話語權投票的迴應
董事會和管理層在整個財政年度都參與了股東的參與活動。
作為我們2024年年度股東大會的準備工作，我們特別要求股東就我們的高管薪酬計劃提供反饋，以考慮如何進一步改進我們的計劃設計。我們與我們15個最大股東中的9個就高管薪酬問題舉行了會議，會議由我們的董事會主席和人才與薪酬委員會主席主持。 近地天體沒有出席這些會議。
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| 提供的會議 | 參與有關高管薪酬的討論 |
| 作為我們投資者關係團隊眾多接觸點的一部分，我們全年56%的流通股達到了。 | 31%的流通股，包括董事牽頭與我們15個最大股東中的9個進行的談判。 |
股東們對我們繼續參與我們的高管薪酬計劃表示讚賞，對我們繼續評估和發展我們的薪酬實踐的願望表示讚賞，對我們致力於迴應他們的關切表示讚賞。雖然股東的反饋總體上是支持的，但下表概述了具體反饋的領域和在我們的股東參與努力中討論的主題，以及我們如何在瞭解此類反饋的情況下做出迴應。
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我們從股東那裏聽到了什麼 | 我們是如何應對的 |
| 對2022年8月宣佈收購Micro Focus後授予的一次性CEO股票期權的擔憂。 | 我們堅持在2024財年做出的承諾，並在2025財年再次承諾不會有任何一次性的長期激勵獎勵。 |
| 考慮我們同齡人羣體的組成，以確保它適合我們的規模並進行規模調整。 | 我們審查了我們的薪酬同行組，根據我們在選擇同行組時考慮的數量和質量因素，認為它很適合。 |
| 我們的同行集團與擁有全球業務的美國軟件和技術公司結盟，並不是雄心勃勃的。它反映了我們對高管人才的市場，這是在100%近地天體駐紮的美國。OpenText的收入高於我們2024財年同行羣體的中位數。 |
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我們從股東那裏聽到了什麼 | 我們是如何應對的 |
| 對CEO與NEO薪酬比例的擔憂。 | 我們審查並調整了非CEO薪酬，導致CEO與平均NEO比率下降。2024財年的目標比率為3.1倍，而2023財年為5.3倍，下降了41%。 |
| 短期激勵績效目標應高於前一年的績效(儘管有再投資於企業的金額)，STI計劃下的最高支付應反映顯著的業績超額完成。 | 對於2025財年，我們在考慮了股東反饋和同行的做法後，修改了我們的STI計劃設計。 |
| 修訂包括調整STI計劃下的支出曲線，以提高根據該計劃賺取最高200%支出所需的業績： |
• | 最大支付所需的最大收益績效已從目標的102%增加到103%。 |
• | 最大支付所需的最大AOI性能已從102%提高到104%。 |
| 我們認識到制定嚴格的業績目標的重要性，並參與其中，以確保增長和盈利與我們的業務目標和股東預期保持一致。在考慮到我們業務的複雜性後，在可比基礎上，2025財年可變薪酬績效目標將高於2024財年的實際結果。 |
| 考慮審查和調整LTIP業績指標與股東回報之間的關係。 | 對於2025財年，我們將在PSU計劃內調整RTSR衡量標準，以便獲得目標獎項需要超過中位數，並且與納斯達克綜合指數相比，RTSR表現至少達到55%。 |
| PSU的控制規定的更改應基於實際的RTSR性能，而不是目標。 | 對於2025財年，控制權變更後12個月內的PSU授權加速條款將與同行團體的做法保持一致，以規定賺取的PSU數量是基於按比例通過控制日期變更的實際RTSR業績，而不是按目標支付。 |
| 要求更多地披露繼任計劃。 | 每年，人才和薪酬委員會都會審查我們的CEO、NEO和整個組織內最高50個管理職位的詳細繼任計劃，以確定每個職位是否都有“現在就準備好”或“1-3年後就準備好”的人員。這為發展和招聘提供了機會，並與我們擁有強大領導席位的願望相一致。人才和薪酬委員會還審查領導結構的演變，以確保其規模與OpenText的戰略、增長和複雜性相適應。有關詳情，請參閲附表“A”內的“公司管治實務聲明-繼任計劃”。 |
我們與股東一起審查了他們對代理顧問反饋的看法，包括使用一個僅限加拿大人蔘與的同行小組。通過他們的反饋，我們仍然認為，某些代理顧問基於電信和其他無關行業的加拿大公司的同行小組方法導致了對我們高管薪酬計劃的歪曲分析，沒有反映出我們100%的近地天體位於競爭激烈的美國科技行業的事實，因此，使用僅限加拿大的同行並不是衡量與我們競爭人才的公司的薪酬的相關比較方法。
第三節--薪酬理念和目標
我們相信，薪酬在實現短期和長期業務目標方面發揮着重要作用，這些目標最終推動業務成功，與長期股東價值創造保持一致。人才和薪酬委員會確保薪酬決定符合我們的薪酬理念，即具有人才競爭力。我們的薪酬計劃目標包括：
•吸引、激勵和留住 具有通過反映市場的薪酬計劃證明成功的歷史的高素質高管。我們的薪酬方案在薪酬價值和結構設計方面反映了市場。我們使用類似規模的美國軟件和技術公司在全球開展業務的市場數據，原因有很多，包括我們95%以上的收入來自加拿大以外，我們100%的近地天體和67%的高管領導團隊都在美國，我們通常從美國的競爭對手那裏招聘高管領導力人才。
•使高管的利益與我們股東的利益和我們業務戰略的執行保持一致，總薪酬的大部分與基於業績的可變獎勵掛鈎。對高管業績的評估是基於關鍵財務指標的成就，我們認為這些指標與長期股東價值密切相關。我們的短期和長期目標反映在我們的整體薪酬計劃中，評估基於實現和超額完成預定目標。我們的首席執行官只有7%的薪酬是以基本工資的形式提供的，93%的薪酬與基於業績的可變薪酬掛鈎，其中77%是以年度股權獎勵的形式提供的。其他近地天體平均只有17%的薪酬是基本工資，83%與基於業績的可變報酬掛鈎。
我們的獎勵方案主要基於公司整體所取得的業績。
我們對高管薪酬的做法遵循以下最佳實踐：
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| 我們所做的 | | 我們不做的事 |
P | 平衡短期和長期激勵、現金和股權以及固定和可變薪酬。 | | O | 過分強調任何單一的績效指標。 |
P | 將大量NEO目標薪酬與公司業績掛鈎（至少80%）。 | | O | 使用一個由規模大得多的公司組成的雄心勃勃的同行團體。 |
P | 短期激勵計劃的上限為目標的200%。 | | O | 更換水下選項。 |
P | 使用多種類型的股權獎勵來平衡風險和回報。 | | O | 在授予日授予行權價低於公允市場價值的現金股票期權。 |
P | 在我們的短期和長期激勵措施中使用不同的績效指標。 | | O | 保證長期激勵的最低水平。 |
P | 考慮到我們的行業範圍、高管人才市場和地理足跡，將高管薪酬和公司績效與相關同行集團公司進行比較。 | | O | 保證年度基本工資增長。 |
| | O | 提供可自由支配的獎金。 |
P | 維護高管持股準則。 | | O | 提供補充的高管退休計劃。 |
P | 允許根據薪酬追回政策重新收回不勞而獲的激勵工資。 | | O | 為我們的NEO提供單觸發控制權變更好處。 |
P | 只提供有限的額外福利。 | | O | 實施對公司構成重大不利風險的薪酬政策或做法。 |
P | 聘請獨立的薪酬顧問。 | | |
P | 進行年度股東薪酬話語權諮詢投票。 | | | |
P | 與我們的股東進行定期接觸。 | | | |
第四節--人才和薪酬治理
人才與薪酬委員會的作用
人才和薪酬委員會有責任在我們各種薪酬計劃的條款和條件下監督高管薪酬。人才和薪酬委員會批准我們高管的薪酬，但我們的首席執行官除外，董事會在沒有首席執行官出席的情況下批准決定。我們高管的薪酬決定考慮的因素包括業績目標、基本工資、獎金、高管福利、短期激勵和長期激勵。人才和薪酬委員會還在董事會最終批准之前審查並建議批准所有與高管薪酬相關的股權獎勵，並在人才和文化事務方面為董事會提供支持，包括：我們高管的繼任和發展；審查和討論我們在全球人才領域的股權、多樣性和包容性努力的進展；就人力資本披露提供意見；以及審查我們對退休計劃的做法。
人才和薪酬委員會與首席執行官和首席人力資源官(CHRO)協調，並酌情與管理層以及財務和法律小組合作，設計和開發薪酬計劃。該小組支持編制和分析財務數據、同齡人小組比較和其他材料，以幫助人才和薪酬委員會制定和執行其決定。
董事會、人才和薪酬委員會和我們的管理層採用了一套政策和程序來評估我們每個近地天體的表現，這有助於確定授予每個近地天體的長期激勵金額。除我們的首席執行官外，我們每個近地天體的業績都由我們的首席執行官以其他近地天體的直接主管的身份進行評估。我們首席執行官的表現由董事會評估(不包括首席執行官)。董事會就首席執行官在管理層和首席執行官缺席的特別會議上的表現進行討論並做出決定。
首席執行官還在CHRO的協助下，對包括近地天體在內的每位高管的總薪酬進行年度審查。審查包括對每位高管的經驗、業績、高管各自業務或職能的表現，以及我們同行中的市場薪酬水平進行評估。在這次審查後，首席執行官建議將基本工資、目標年度現金和長期激勵機會、與年度現金激勵計劃相關的任何支出以及高管的年度股權贈款提交人才與薪酬委員會批准。
人才和薪酬委員會在批准薪酬計劃時，會考慮以前的薪酬獎勵、競爭性的市場慣例、税務和會計處理的影響、適用的監管要求、年內完成的任何重大收購或資產剝離以及最近一次關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。
人才與薪酬委員會在2024財年期間召開了五次會議。管理層協助協調和準備會議議程和每次會議的材料。該議程由人才和薪酬委員會主席審查和批准。會議材料通常在每次會議前大約一週張貼並提供給人才和薪酬委員會的其他成員和受邀者(如果有的話)以供審查。每次會議後，人才和薪酬委員會都報告其認為值得董事會注意的事項。
此外，在制定高管薪酬之前，人才和薪酬委員會考慮了內部薪酬公平，以確保我們高管的薪酬(包括CEO相對於其他近地天體的薪酬)是適當的。
薪酬顧問
納斯達克標準要求薪酬委員會在保留、監督和資助委員會顧問方面有一定的責任和權力，並對每個顧問的獨立性進行評估，同時考慮與該人獨立於管理層相關的所有因素。這些標準還要求在賠償委員會的章程中列舉這些權利和責任。雖然根據美國聯邦證券法，作為一家外國私人發行人，我們不受這些規則的約束，但我們的人才和薪酬委員會擁有保留和解僱外部顧問的唯一權力。人才和薪酬委員會不時徵求外部薪酬顧問的意見，就薪酬問題提供協助和指導。薪酬顧問可向人才與薪酬委員會提供關於市場薪酬水平、替代薪酬計劃設計、市場趨勢和最佳實踐的相關信息，並可協助人才與薪酬委員會確定每個NEO的薪酬適當基準。
在2024財年，人才和薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)，這是一家專門從事高管薪酬諮詢的獨立諮詢公司。在2024財年，人才和薪酬委員會主席和成員不時與FW Cook的代表就以下事項進行討論
薪酬市場慣例，以及對公司財務業績的潛在影響。FW Cook回顧了與CEO和高管薪酬相關的相關信息和行業基準。在2024財年，FW Cook從此類諮詢服務中獲得了61,500美元。
此外，在2024財年，管理層聘請了怡安人力資本解決方案業務（第三方諮詢公司怡安plc的一個部門）來審查我們的同行羣體並提供市場數據，以協助評估我們的高管和董事薪酬方法。管理層還聘請了管理諮詢公司Mercer Canada Limited，提供與我們的NSO計劃下的TSB和績效相關的某些分析。
同行羣體基準
每個近地天體的總薪酬旨在具有市場競爭力。人才和薪酬委員會在確定我們的薪酬政策時，會參考處境相似的公司的薪酬做法。儘管人才和薪酬委員會根據市場競爭力審查薪酬的每個要素，並根據新員工在公司內的角色，可能會對特定要素的權重高於另一個要素，但重點仍然是在總薪酬方面保持市場競爭力。
我們使用下面的框架來確定規模相當、業務戰略和財務模式相似的公司，認識到總部設在加拿大、指定高管居住在美國的直接同行很少(如果有的話)。我們按重要性順序審查和考慮了以下屬性：
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篩選過程 |
定量篩選 |
·更多收入(通常在我們收入的0.3倍至3倍之間) ·提高市值(通常在我們市值的0.3倍至3倍之間)； ·增加員工人數；以及 ·公司淨收入增加。 |
定性篩選 |
·中國將把重點放在在科技行業運營的全球公司； ·他被披露為我們前一年同行之一的同行； ·支持使用OpenText作為同行的公司；以及 ·代理顧問披露了幾個對等羣組。 |
人才和薪酬委員會通常以擁有全球業務的美國軟件和科技公司為基準，而不是加拿大公司，因為：
•我們是一家全球性軟件公司，95%以上的收入來自加拿大以外，其中53%的收入來自美國；
•我們100%的近地天體，包括我們的首席執行官，都位於競爭激烈的美國科技行業，這是軟件和技術行業中跨國高管人才的關鍵市場；以及
•我們通常從美國的軟件公司招聘高管領導人才。對於公司的所有行政領導職位，當需要新的或替換的高級管理人員時，僅從加拿大和鄰近部門招聘人才是不可行的。
人才和薪酬委員會認識到，從美國招聘人才對我們的成功至關重要，儘管美國的高管薪酬水平高於加拿大。吸引和留住具有最高行業專業知識的人才是公司業務和戰略的關鍵部分，我們的薪酬實踐必須與行業技能所在的市場預期保持一致。此外，人才和薪酬委員會還承認，與向加拿大居民提供加元的其他加拿大公司相比，以美元向美國高管支付美國市場薪酬可能會導致更高的相對薪酬。將支付給美國高管的金額轉換為美元和加拿大貨幣，如果與加拿大公司以當地貨幣支付加拿大居民的薪酬相比，會誇大薪酬的外觀。
2024對等組
對於2024財年，我們審查了薪酬同級組，並確定不需要更改同級組。2023年4月，我們更新了同業集團，以反映收購Micro Focus後我們業務的新規模和範圍。
我們的同齡羣體如下表所示。人才和薪酬委員會確定收入是企業範圍的相關指標。我們所有同行的目標都在0.3倍至3倍Open文本收入範圍內，而我們的
12個月的跟蹤收入為55這是與我們的同齡人相比，百分之一。此外，Opentext排名第81位ST相對於同齡人羣體的人數百分之一。
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| Akamai技術公司 | Euronet Worldwide | 帕洛阿爾託網絡公司 |
| 安多克 | Fortinet | Paychex |
| 歐特克 | Gartner | Roper Technologies |
| 布羅德里奇金融解決方案 | GoDaddy | Splunk (1) |
| Cadence Design Systems | NCR Voyx | SS&C技術 |
| CGI | NetApp | Synopsys |
| DXC科技公司 | 新一代數字 | 工作日 |
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(1)Splunk被排除在下表之外，因為該公司是在本財年被收購的。
作為我們同行羣體基準的一部分，我們注意到我們CEO的目標薪酬接近目標總現金薪酬的中位數，略低於目標直接薪酬總額的中位數。
第五節--薪酬與績效掛鈎
我們首席執行官的可實現薪酬與公司股東的經驗一致，並與TSR業績直接相關。“薪酬摘要表”中的授予日期值顯著高估了CEO在衡量實際績效後的實際已實現薪酬和可實現薪酬，因為方案將最終薪酬與實際績效保持一致。
下表還顯示，實際價值(可變現)大大低於薪酬彙總表中報告的授予日期股票和期權獎勵的公允價值。我們首席執行官的實際可變現價值比過去三個財年在薪酬摘要表中報告的股票和期權獎勵的授予日期公允價值低72%。
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財政年度 | PSU和RSU (#) (1) | 庫存 選項 (#) (1) | 業績股票期權 (#) (1)(4) | 授予日期 公允價值 (報告金額)(2) | 實際值 可實現的 截至2024年6月30日 ($) (3) |
| 2022 | 144,160 | 256,410 | — | $ | 12,120,496 | | $ | 1,443,422 | |
| 2023 | 184,770 | 306,370 | 1,000,000 | $ | 19,779,107 | | $ | 5,550,491 | |
| 2024 | 184,260 | 272,930 | — | $ | 12,066,580 | | $ | 5,535,170 | |
合計(報告與可變現價值之比) | $ | 43,966,183 | | $ | 12,529,083 | |
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(1)在基於計劃的獎勵授予表中報告的與2022至2024財政年度相關的股票和期權獎勵數量。PSU獎在目標上進行報告。所有已授予的期權獎勵仍未結清，並未按價值行使。
(2)確認為基於股權的薪酬獎勵的公允價值總額的金額，按照授予獎勵的會計年度的ASC主題718計算，並在適用年度的薪酬彙總表中報告。
(3)按本公司普通股於2024年6月30日在納斯達克交易的收市價30.04美元計算。
(4)在2023財年，Barrenechea先生獲得了績效股票期權，該期權的歸屬取決於某些績效條件。此表中的金額代表根據ASC主題718計算的授予日期公允價值，適用年度的薪酬摘要表中報告了授予獎勵的會計年度。績效股票期權的實際可變現價值是指截至2024年6月30日已歸屬的績效股票期權的數量，這些股票期權達到了我們2023財年10-k表格年度報告第11項中討論的特定業績標準。
可實現薪酬與TSR績效的匹配
下圖顯示了我們CEO的可實現薪酬與我們的TSR在過去三年中相對於我們的2024財年同行羣體的一致程度。每家公司在下圖中顯示的越高，表明與我們的同行相比，3年TSR和可實現薪酬之間的一致性程度越高。調整是根據3年TSR的百分比排名與可實現薪酬之間的差異來計算的，與我們的同行相比，最小的差異位於圖表的最高位置。如下圖所示，OpenText的薪酬調整位於前四分位數，這表明了我們高管薪酬計劃按績效薪酬設計的有效性，因為我們的CEO可能實現的薪酬與我們的TSR業績密切相關。
第六節--我們補償方案的要素
我們使用固定薪酬和可變薪酬相結合的方式來激勵我們的高管實現公司目標。我們高管薪酬計劃的基本組成部分包括：
•基本工資(固定)；
•短期激勵措施(可變)；以及
•長期激勵(可變)。
為了確保我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們的高管有相當大比例的薪酬是可變的或“有風險的”。“風險薪酬”是指根據公司和高管是否能夠達到或超過適用的業績目標而支付給高管的薪酬。
人才和薪酬委員會每年都會根據NEO的職責和目標考慮每個NEO薪酬總額中“面臨風險”的百分比。
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被任命為首席執行官 | 固定工資：
百分比
(“不會有風險”) | 短期目標
激勵
百分比：
(at 100%目標）
（“有風險”） | 長期
激勵
百分比：
(at 100%目標）
（“有風險”） |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 7% | 16% | 77% |
| 馬杜·蘭格納坦 | 16% | 21% | 63% |
託德·西奧內 (1) | 14% | 14% | 72% |
| 保羅·杜根 | 17% | 24% | 59% |
| 穆希·馬祖布 | 17% | 23% | 60% |
| 西蒙·哈里森 | 17% | 24% | 59% |
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(1)Cione先生的價值觀是基於Cione先生於2024年4月加入公司時的年度目標薪酬。Cione先生的目標被排除在上圖之外
基本工資
每個新僱員的基本工資審查都會考慮一些因素，如當前競爭激烈的市場條件和個人的特殊技能(如領導能力和管理效率、經驗、責任和已證實或預期的業績)。
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被任命為首席執行官 | 2023財年基本工資 | 2024財年基本工資 | 2023財年至2024財年基本工資變動(單位：%) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $950,000 | $950,000 | —% |
| 馬杜·蘭格納坦 | $688,750 | $775,000 | 13% |
| 託德·西奧內 | 不適用 | $155,966 | 不適用 |
| 保羅·杜根 | $575,000 | $650,000 | 13% |
| 穆希·馬祖布 | $562,500 | $600,000 | 7% |
| 西蒙·哈里森 | $575,000 | $650,000 | 13% |
短期激勵
在2024財年，除了Cione先生之外，我們所有的近地天體都參與了我們的STI計劃，該計劃旨在激勵我們實現短期公司目標。Cione先生於2024年4月加入本公司。Cione先生2024財年STI獎的處理方法見下文。這些短期公司目標通常來自我們的年度業務計劃，該計劃由管理層編制，並在本財年開始時由董事會批准。根據STI計劃進行的獎勵僅使用現金。
2024財年的執行STI計劃基於以下指標：全球收入、年度運營收入(AOI)以及Micro Focus收入。微焦點收入是2023財年引入的一項額外指標，並將持續到2024財年。這些指標的強勁收入導向與我們的業務戰略直接一致，反映了我們在收購Micro Focus後對有機增長的關注，以及迅速改變Micro Focus產品收入軌跡的關鍵目標。
2024財年的預算和STI目標包括假設AMC業務將對全年業績做出貢獻，因為事先沒有預期該業務將在2024財年剝離。AMC業務的剝離發生在本財年第四季度，此前它為STI業績做出了三個季度的貢獻。人才和薪酬委員會決定假設AMC業務的收入和AOI對第四季度的STI業績做出了“預算”的貢獻，而不是重新設定目標來解釋AMC業務的剝離。假設AMC業務在4月、5月和6月STI期間的表現達到最初的預算水平，這一假設與其前三個會計季度的業績大體一致，AMC業務的收入表現在剝離之前高於目標。
對於2024財政年度，下表顯示了每個近地天體的目標短期獎勵，以及每個近地天體的相關業績衡量指標的相關權重(權重略有不同，以反映問責方面的個人差異)。
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被任命為首席執行官(1) | 總計：目標
授獎 | 全球收入(2) | 全球調整後營業收入(3) | 企業許可證收入、財年、雲預訂和PS預訂(4) | 團隊雲、客户支持收入和企業PS預訂(5) | 微焦點收入(6) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 2,015,000 | | 35% | 35% | 不適用 | 不適用 | 30 | % |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 1,025,000 | | 38% | 38% | 不適用 | 不適用 | 24 | % |
| 保羅·杜根 | $ | 900,000 | | 不適用 | 22% | 不適用 | 50% | 28 | % |
| 穆希·馬祖布 | $ | 850,000 | | 35% | 35% | 不適用 | 不適用 | 30 | % |
| 西蒙·哈里森 | $ | 900,000 | | 不適用 | 22% | 50% | 不適用 | 28 | % |
______________________(1)本表包括Cione先生以外的所有近地天體，因為Cione先生於2024年4月加入本公司。關於Cione先生2024財年STI獎的待遇，見下文。
(2)全球收入來自我們經審計的損益表中的“總收入”一欄，與應收賬款賬齡相關的某些調整。全球收入是衡量我們增長和企業規模的重要指標。
(3)AOI是一項非GAAP指標，旨在通過展示我們從運營活動中創造利潤的能力來反映我們領導力的運營效率，並管理與我們全球收入相關的成本。AOI的計算方法是收入總額減去收入成本和不包括無形資產攤銷、特別費用和基於股票的薪酬支出在內的運營費用。AOI也進行了調整，去掉了外匯的影響。
(4)企業許可證收入是我們經審計損益表的“許可證”收入項目的一個組成部分。第一年維護(FYM)是為新許可證交易開具發票的第一個年度維護期限分配的，這是我們經審計的損益表中“客户支持”收入行的一個組成部分。企業雲預訂是指在我們與基於企業的客户簽訂的現有合同的基礎上，在新的、承諾的和遞增的期間內簽訂的雲服務和訂閲合同的總價值。企業專業服務(PS)預訂量是進入我們現有合同的新的、承諾的和遞增的期間的企業PS合同的總價值。
(5)團隊雲收入是我們經審計的損益表中“雲服務和訂閲”收入行的組成部分，客户支持收入是我們經審計的損益表中的“客户支持”收入行的組成部分，而企業PS預訂量是在我們現有合同的新增、承諾和遞增期間簽訂的企業PS合同的總價值。
(6)Micro Focus的收入包括在我們經審計的損益表的“總收入”一欄中，並有與應收賬款賬齡相關的某些調整。這是衡量Micro Focus業務穩定性的重要指標。
關於在門檻、目標和最高績效水平上將獲得的科技創新獎勵金額，請參閲下文“2024財政年度基於計劃的獎勵撥款”。
對於上文提到的每一項業績衡量標準，人才和薪酬委員會都會批准近地天體有資格獲得的目標獎勵。審計委員會還規定了最低業績門檻(大多數全球業績衡量標準要求至少達到目標的90%)、目標業績水平和最高業績水平。在適用的情況下，審計委員會還制定了一個客觀公式，用於確定高於和低於業績目標的業績的STI支付百分比(業績低於門檻的情況下，不提供STI獎勵)。在超過績效目標的範圍內，獎勵將按比例增加，直至最高績效水平。
門檻、目標和最高水平以及支出公式如下，以及實際業績和支出佔2024財政年度實現的目標的百分比。所有指標的2024財年業績目標均高於2023財年業績目標，因為我們的戰略任務是發展業務。STI業績目標和對最終水平的衡量包括預先確定的計劃調整，這些調整消除了與原始預算相比外匯兑換的影響，因為由於外幣匯率上升或下降的業績被視為不受管理人員的控制。
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| 目標(百萬) | 財政 2023 目標 |
財政 2024 閥值 | 2024財年 目標 | 財政 2024 極大值 | 財政 2024 實際 | 實際實現2024財年%目標 | 2024財年支出表中的支出百分比 |
| 全球收入 | $ | 3,558 | | $ | 5,380 | | $ | 5,978 | | $ | 6,098 | | $ | 5,876 | | 98 | % | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 1,076 | | $ | 1,774 | | $ | 1,971 | | $ | 2,010 | | $ | 1,914 | | 97 | % | 70 | % |
| 企業許可證收入、財年、雲預訂和PS預訂 | $ | 2,772 | | $ | 1,368 | | $ | 1,520 | | $ | 1,550 | | $ | 1,434 | | 94 | % | 55 | % |
| 團隊雲、客户支持收入和企業PS預訂 | $ | 1,130 | | $ | 4,000 | | $ | 4,444 | | $ | 4,533 | | $ | 4,511 | | 102 | % | 176 | % |
| 微焦點收入 | $ | 900 | | $ | 2,162 | | $ | 2,300 | | $ | 2,346 | | $ | 2,297 | | 100 | % | 100 | % |
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| 2024年支付規模全球收入、企業許可收入、FYm、雲預訂和PS預訂、團隊雲和客户支持收入、PS企業預訂以及全球調整後營業收入 |
| 達到百分比 | %的付款 | 達到百分比 | %的付款 |
| 0 - 89% | —% | 100.0% | 100% |
| 90 - 91% | 15% | 100.5% | 125% |
| 92 - 93% | 40% | 101.0% | 150% |
| 94 - 95% | 55% | 101.5% | 175% |
| 96 - 97% | 70% | 102%及以上 | 200%上限 |
| 98 - 99% | 85% | | |
績效高於目標時的公式：實際/目標=實現百分比 |
| （績效實現率超過目標100%時，每0.5%就會獲得線性x25%收益） |
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| 微焦點收入 |
| 達到百分比 | 付款百分比 |
| 0 - 93.9% | —% |
| 94.0 - 95.9% | 50% |
| 96.0 - 104.9% | 100% |
| 105.0 - 106.9% | 150% |
| 107%及以上 | 200%上限 |
| 公式：實際/目標=完成百分比 |
每個NEO在2024財年獲得的實際STI獎金是根據上述公式確定的，沒有任何酌情調整。我們在下面列出了每個NEO 2024財年實際支付的獎勵金額，以及實際支付的獎勵所反映的目標獎勵金額的百分比，按績效指標細分如下：
馬克·J·巴雷內切
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 605,625 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 712,500 | | $ | 106,875 | | $ | 498,750 | | 70 | % |
| 微焦點收入 | $ | 590,000 | | $ | 295,000 | | $ | 590,000 | | 100 | % |
| 總 | $ | 2,015,000 | | $ | 508,750 | | $ | 1,694,375 | | 84 | % |
馬杜·蘭格納坦
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 387,500 | | $ | 58,125 | | $ | 329,375 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 387,500 | | $ | 58,125 | | $ | 271,250 | | 70 | % |
| 微焦點收入 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 250,000 | | 100 | % |
| 總 | $ | 1,025,000 | | $ | 241,250 | | $ | 850,625 | | 83 | % |
保羅·杜根
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 團隊雲、客户支持收入和企業PS預訂 | $ | 455,000 | | $ | 68,250 | | $ | 846,300 | | 186 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 195,000 | | $ | 29,250 | | $ | 136,500 | | 70 | % |
| 微焦點收入 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 250,000 | | 100 | % |
| 總 | $ | 900,000 | | $ | 222,500 | | $ | 1,232,800 | | 137 | % |
穆希·馬祖布
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 全球收入 | $ | 300,000 | | $ | 45,000 | | $ | 255,000 | | 85 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 300,000 | | $ | 45,000 | | $ | 210,000 | | 70 | % |
| 微焦點收入 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 250,000 | | 100 | % |
| 總 | $ | 850,000 | | $ | 215,000 | | $ | 715,000 | | 84 | % |
西蒙·哈里森
| | | | | | | | | | | | | | |
績效衡量標準： | 付款日期為：
目標 | 即付
閥值 | 實際
應付
($) | 實際
應付
（目標百分比） |
| 企業許可證收入、財年、雲預訂和PS預訂 | $ | 455,000 | | $ | 68,250 | | $ | 250,250 | | 55 | % |
| 全球調整後營業收入 | $ | 195,000 | | $ | 29,250 | | $ | 136,500 | | 70 | % |
| 微焦點收入 | $ | 250,000 | | $ | 125,000 | | $ | 250,000 | | 100 | % |
| 總 | $ | 900,000 | | $ | 222,500 | | $ | 636,750 | | 71 | % |
託德·西奧內
Cione先生於本財年第四季度初加入公司。作為Cione先生簽約補償安排的一部分，他獲得了2024年最後一個季度按比例分配的“按目標”STI付款，以確保Cione先生不會受益於不會反映Cione先生在本財政年度剩餘時間對本公司的貢獻的業績指標，或因此而受到懲罰。因此，喬內在2024財年的目標支出為167,828美元，而他的年度STI目標是675,000美元。未來幾年的任何STI支出都將基於我們年度業務計劃得出的業績衡量標準。
2025財年的新功能
我們認識到制定嚴格的業績目標的重要性，並致力於確保增長和盈利與我們的業務目標和股東預期保持一致。考慮到我們業務的複雜性，在可比基礎上，2025財年可變薪酬績效目標將高於2024財年的實際結果。
在2025財年，我們的短期激勵支出結構根據股東的反饋進行了去槓桿化。2025財年STI計劃要求全球收入和AOI目標分別達到103%和104%，然後才能賺取最高200%的支出。要求更高水平的業績是為了增加激勵，為公司實現顯著的收入和AOI增長。既然業務已經整合，我們將不再將單獨的Micro Focus收入衡量標準作為計劃的一部分。
雄心勃勃的業績目標，加上超過業績目標的去槓桿化派息曲線，共同為我們的股東提供重要的財務業績，以換取根據STI計劃獲得最高200%的派息。
長期激勵
我們根據LTIP向包括近地天體在內的高管提供部分長期薪酬。我們的LTIP贈款佔我們近地天體總薪酬的很大比例，它們的目的有兩個：(I)作為具有競爭力的薪酬方案的組成部分；(Ii)使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
對於每個LTIP贈款，人才和薪酬委員會為每個近地天體制定目標值，但首席執行官除外，其目標值由董事會根據競爭性市場實踐和各自近地天體影響財務或運營業績的能力確定。年度補助金的目標值與競爭性市場慣例一致，旨在確保年度直接目標薪酬方案相對於我們每個近地天體的行業同行羣體進行適當的定位。補助金數額考慮了我們近地天體的理想薪酬組合、競爭地位和內部公平。該計劃旨在確保與我們的長期業績保持一致，長期激勵中有非常高的比例是“有風險的”。
LTIP下的績效目標和績效目標的權重首先由人才和薪酬委員會推薦，然後由董事會批准。贈款一般每年發放，由下表概述的組成部分組成。
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| 車輛 | 歸屬 |
| 業績份額單位（PSU） | 所有近地天體：在董事會確定已達到RTSR指標的業績標準後的第三年進行懸崖歸屬。(1) 不包括首席執行官的近地天體有機增長指標：在董事會確定有機增長經營財務業績指標的業績標準已達到後的第二年進行懸崖歸屬。 |
| 受限股份單位(RSU) | 在授予日的前三個週年紀念日，每年的授予金額相同。 |
| 股票期權 | 在授予日的前四個週年紀念日，每一週年都有25%的獎勵。期權在授予日期後七年到期。 |
______________________
(1)將授予的PSU數量將基於公司在三年期末的RTSR，而不是納斯達克綜合指數成分股的TSR。
一旦歸屬，PSU和RSU將由董事會酌情以普通股或現金結算。一旦授予，普通股就可以行使股票期權。
LTIP贈款項下的支出：
•在公司提前終止僱傭或變更控制權的情況下，可能會受到某些限制；
•受我們根據美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準並符合市場慣例於2023年採取的追回政策(下稱《追回政策》)的約束。追回政策要求追回某些錯誤支付的基於激勵的薪酬，如果我們在緊接確定財務重述的財年之前的三個完整財年有合格的財務重述，我們的高管可能會在2023年10月2日或之後收到這些薪酬，但有限的例外情況除外。無論執行幹事是否參與編制有關財務報表，都需要追回；以及
•對於在2023財年或之後發放的贈款，當公司就已發行的普通股支付現金股息時，公司將把額外的股息等值PSU和RSU貸記參與者的賬户。股息等價股及RSU將須遵守與已授出的一個或多個RSU(視何者適用而定)相同的條款及條件，並歸屬及以與該等股息等值PSU或RSU有關的一個或多個RSU的相同時間及相同形式交收。PSU的股息等價物只計入根據PSU計劃賺取的股票。
2024年LTIP-PSU贈款
在2024財年，我們維持了為所有近地天體提供符合RTSR指標的PSU的做法。從2024財政年度撥款開始，我們將使用RTSR以納斯達克綜合指數成分股公司三年期TSR為基準來衡量我們的表現。納斯達克綜合指數的組成很大程度上傾向於信息技術行業的公司，這反映了我們股東的類似替代投資。
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| 相對TSR與納斯達克綜合指數成分股： | 獲得的PSU： |
25歲以下這是百分位數 | 0% |
25這是百分位數 | 50% |
50這是百分位數 | 100% |
80這是百分位數 | 200% |
我們仔細審查了我們近地天體的LTIP獎勵級別。認識到我們首席執行官以外的近地天體的長期薪酬補助價值低於市場同行公司，我們提高了他們的長期薪酬補助價值，將他們的目標薪酬提高到更接近中位數的水平。贈款價值的增加是通過增加與有機增長兩年運營指標掛鈎的PSU部分來實現的，加強了薪酬與我們多年內部財務目標之間的聯繫。這一補充平衡了業績結果的清晰視線和我們的目標，即通過具有競爭力的薪酬方案留住主要高管。股票期權、PSU和RSU的組合與一年、兩年、三年和四年的歸屬時間範圍捆綁在一起，用於鞏固我們對高管團隊的保留目標，這對我們的業務增長、規模和轉型至關重要。
我們首席執行官的年度LTIP補助金比我們選定的同行羣體的中位數低15%，被認為是合適的水平。因此，我們沒有修改CEO的績效薪酬或撥款水平。我們還認識到，我們的首席執行官還有其他
前幾年突出的基於業績的股本。因此，我們首席執行官的獎勵與我們其他近地天體的獎勵適當地保持一致，從而產生更大的內部薪酬公平。我們首席執行官的目標長期激勵薪酬下降了45%，這是因為他沒有獲得一次性LTIP撥款，而且他的定期年度LTIP獎勵價值與2023財年持平。
如上所述，Todd Cione於2024財年第四季度初加入本公司。Cione先生按比例獲得了兩個正在進行的長期籌資方案的贈款。提供這些贈款是為了激勵Cione先生加入該組織，是他薪酬方案的一部分，將立即使他的利益與我們股東的利益保持一致。2025年財政年度的長期税收政策撥款按比例分配給目標(160億美元萬)的47%，2026年財政年度的長期税收政策撥款按目標的79%(280億美元萬)分配。
PSU的公允價值至少是近地天體權益價值的50%。
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| 被任命為首席執行官 | 業績份額單位值 | 限售股單位價值 | 股票期權價值 | 總 |
RTSR PSU | 有機增長加速計劃PSU |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | $ | 5,000,000 | | $ | — | | $ | 2,500,000 | | $ | 2,500,000 | | $ | 10,000,000 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | $ | 1,235,000 | | $ | 600,000 | | $ | 617,500 | | $ | 617,500 | | $ | 3,070,000 | |
| 託德·西奧內 | $ | 1,382,500 | | $ | — | | $ | 691,250 | | $ | 691,250 | | $ | 2,765,000 | |
| 保羅·杜根 | $ | 792,500 | | $ | 600,000 | | $ | 396,250 | | $ | 396,250 | | $ | 2,185,000 | |
| 穆希·馬祖布 | $ | 792,500 | | $ | 600,000 | | $ | 396,250 | | $ | 396,250 | | $ | 2,185,000 | |
| 西蒙·哈里森 | $ | 792,500 | | $ | 600,000 | | $ | 396,250 | | $ | 396,250 | | $ | 2,185,000 | |
有關我們過往長期信託投資計劃的詳情，請參閲有關年度的年報表格10-k第11項。
2024年LTIP-PSU歸屬
在2022財年授予的相對TSR PSU有資格在2024財年根據RTSR相對於其三年績效期間的相關指數進行歸屬。沒有達到第25個百分位數的門檻RTSR，也沒有根據這項贈款賺取任何PSU。
LTIP-RSU
RSU沒有任何具體的基於業績的歸屬標準，而是在三年歸屬期間獎勵留任員工，並通過隨着時間的推移股價升值來獎勵價值。
LTIP-股票期權
與年度LTIP相關的股票期權授予的期限為四年，只有在股票價格在七年期限內上漲時才有價值。有關股票期權估值中使用的假設的討論，請參閲我們的綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”，該附註位於表格10-k年度報告第8項下。
關於股票期權授予，董事會將根據人才和薪酬委員會的建議決定以下事項：有權參與我們的股票期權計劃的高管；將授予的期權數量；以及股票期權授予的任何其他重大條款和條件。
所有股票期權授予，無論是LTIP的一部分，還是由於新員工、晉升、留任或其他原因而單獨授予，都受我們的股票期權計劃管轄。此外，股票期權的授予和行使受我們的內幕交易政策的約束。有關我們的內幕交易政策的詳細信息，請參閲下面的“關於我們的薪酬計劃的其他信息-內幕交易政策”。
2025財年的新功能
對於2025財年，我們已經在PSU計劃中調整了RTSR衡量標準，以要求更高的業績，以賺取目標支出。在2025財年，新的RTSR PSU僅在高於中值RTSR性能的目標上獲得。目標是為55人贏得這是百分位數的RTSR性能，以確保我們將自己保持在超乎尋常的高標準。
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| RTSR與指數成分股： | 以目標百分比形式獲得的PSU： |
| 低於20% | 0% |
| 20% | 50% |
| 第50個百分位 | 97.5% |
| 第55個百分位數 | 100% |
| 第75個百分位 | 200% |
此外，2025財年授予的RTSR PSU只有在根據與納斯達克綜合指數相比的實際(RTSR)表現賺取的股份數量的控制權發生變化的情況下才會加速授予。
第七節--我們薪酬計劃的其他要素
控制權和福利方面的高管變動
我們的遣散費福利協議旨在為在某些情況下離職的高級管理人員提供合理的補償。雖然我們不認為遣散費福利會成為高級管理人員決定加入或留在本公司的決定性因素，但我們相信，缺乏此類福利將在有才華的高管市場上構成明顯的競爭劣勢。此外，我們認為，重要的是要事先説明在觸發情況下應支付的利益，以避免未來的糾紛或訴訟。
我們向我們的高級管理人員提供的遣散費福利與處境相似的個人和公司相比具有競爭力。我們將高級管理人員的控制權變更福利安排為“雙觸發”福利，這意味着只有在以下情況下才會支付福利：第一，控制權交易的變更，第二，交易後一年內公司與高級管理人員之間的關係發生變化。這些福利旨在激勵我們的高級管理人員在此類交易中繼續受僱於公司。
額外津貼
我們的近地天體以高管津貼的形式獲得最低限度的非現金補償。為了在市場上保持競爭力，我們的近地天體有權享受我們所有員工無法獲得的一些有限的福利，包括：
•每年一次的行政體格檢查；以及
•一種年度津貼，用於報銷與財務規劃、税務準備或俱樂部會員資格相關的預定最高限額的費用。
其他好處
我們以相同的條件為所有員工提供各種員工福利計劃，包括我們的近地天體，例如但不限於：
•醫療健康保險；
•牙科保險；
•人壽保險；以及
•基於税收的退休儲蓄計劃與繳款相匹配。
養老金計劃
我們不向我們的任何近地天體提供養老金福利或任何不合格的遞延補償。
股份所有權準則
我們目前有股權指南(股權指南)，其目標是鼓勵我們的高級管理層，包括我們的近地天體，以及我們的董事根據投資目標購買和持有公司的普通股。我們相信，股權指導方針有助於使我們高級管理團隊和董事的財務利益與我們股東的財務利益保持一致。
在2024財年，我們更新了首席執行官的股權指導方針，以進一步加強我們的主要高管與公司長期業績之間的一致性。股權級別如下：
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| 首席執行官 | 6倍基本工資 |
| 其他高級管理人員 | 1倍基本工資 |
| 非經營性董事 | 5倍的年度預付金 |
就股份擁有權指引而言，根據《交易法》第13(D)節的規則，個人被視為通過其擁有或持有股份的任何合同、安排、諒解、關係或其他方式持有其登記或實益擁有的所有證券：
•投票權，包括投票或指示對該證券進行投票的權力；及/或
•投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。
此外，普通股的估值將以其賬面價值(即購買價格)或當前市場價值中的較大者為準。人才與薪酬委員會每年都會檢討股權指引下的建議持股水平，以及我們的行政人員及董事遵守股權指引的情況。
董事會最初於2009年10月實施了股權指導方針，並建議在成為包括近地天體在內的行政領導團隊成員後五年內達到股權水平。審計委員會還建議，只要行政領導小組的成員仍然是行政領導小組的成員，他們就應保留其所有權級別。
獲任命的行政人員
近地天體可通過對普通股、因既有RSU或PSU獲得的普通股行使股票期權獎勵、根據OpenText員工股票購買計劃(ESPP)進行購買、通過符合適用證券法的公開市場購買或通過我們可能不時採用的任何規定收購普通股的股權計劃(S)來實現股權指導方針。在達到股份所有權準則之前，建議NEO保留普通股的任何股票期權或LTIP獎勵的一部分，以幫助實現股份所有權準則。根據未行使選擇權可發行的普通股不計入達到股權目標。
所有近地天體都遵守適用於它們的2024財年股權指導方針，Duggan先生和Cione先生分別必須在2026年和2029年之前達到適用的股權指導方針。
董事
關於非管理董事，普通股和遞延股票單位都計入股份所有權指導方針的實現。公司目前有一項董事遞延股份單位計劃，根據該計劃，公司的任何非管理層董事可以選擇以普通股等價物的形式推遲他們的全部或部分預聘費和/或費用。於通函日期，所有非管理董事(如適用)均符合股份擁有權指引。更多細節見下表，標題為“董事對2024財年的補償”。
內幕交易政策
我們的所有員工、管理人員和董事，包括我們的近地天體，都必須遵守我們的內幕交易政策。我們的內幕交易政策禁止在知曉重大內幕消息的情況下購買、出售或交易我們的證券。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的員工、高級管理人員和董事，包括我們的近地天體，直接或間接賣空公司的任何證券或達成任何其他安排，只有在未來公司證券價值下降時才能產生收益，出售“看漲期權”給予持有人購買公司證券的選擇權，或購買“看跌期權”給予持有人出售公司證券的選擇權。證券交易“的定義包括任何基於衍生工具的、貨幣化的、無追索權的貸款或類似安排，改變了內部人士對本公司證券的經濟風險敞口或對本公司證券的權益，而不一定涉及出售。
所有股票期權的授予都受我們的內幕交易政策的約束，因此，股票期權可能不會在從每個季度最後一個月的第15天開始到公司公佈季度或年度財務業績(如果適用)後的第二個交易日開始的“封鎖期”內授予。如果董事會批准在禁售期內發行股票期權，這些股票期權在禁售期結束之前不會被授予。授予股票期權的價格不低於緊接適用授予日期前一個交易日納斯達克普通股的收盤價。
薪酬彙總表
下表列出了關於我們近地天體年度補償的彙總信息。所有數字都四捨五入為最接近的美元或整個份額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政
年 | 薪金
($) | 獎金 ($) | 庫存
獎項
($) (1) | 選擇權
獎項
($) (2) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (3) | 所有其他
補償
($) (4) | 總計(美元) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2024 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,566,165 | | | $ | 2,500,415 | | $ | 1,694,375 | | $ | 31,781 | | (5) | $ | 14,742,736 | |
| 副董事長、首席執行官兼CTO | 2023 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,189,844 | | | $ | 10,589,263 | | $ | 2,498,125 | | $ | 21,050 | | (6) | $ | 23,248,282 | |
| 2022 | $ | 950,000 | | — | | $ | 9,621,323 | | | $ | 2,499,173 | | $ | 2,850,000 | | $ | 16,947 | | (6) | $ | 15,937,443 | |
| | | | | | | | | | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2024 | $ | 775,000 | | — | | $ | 3,050,728 | | | $ | 617,568 | | $ | 850,625 | | $ | 10,000 | | (7) | $ | 5,303,921 | |
| 總裁、首席財務官和企業發展 | 2023 | $ | 688,750 | | — | | $ | 2,021,796 | | | $ | 1,588,832 | | $ | 1,110,500 | | $ | — | | (6) | $ | 5,409,878 | |
| 2022 | $ | 600,000 | | — | | $ | 1,924,114 | | | $ | 499,815 | | $ | 1,200,000 | | $ | — | | (6) | $ | 4,223,929 | |
| | | | | | | | | | |
| 託德·西奧內 | 2024 | $ | 155,966 | | — | | $ | 3,240,363 | | | $ | 2,780,139 | | $ | 167,828 | | $ | — | | (8) | $ | 6,344,296 | |
| 全球銷售總裁 | 2023 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (8) | 不適用 |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (8) | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 2024 | $ | 650,000 | | — | | $ | 2,204,410 | | | $ | 396,321 | | $ | 1,232,800 | | $ | — | | (9) | $ | 4,483,531 | |
| 總裁、首席客户官 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 919,134 | | | $ | 1,288,957 | | $ | 1,273,300 | | $ | 10,110 | | (10) | $ | 4,066,501 | |
| 2022 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | (11) | 不適用 |
| | | | | | | | | | |
| 穆希·馬祖布 | 2024 | $ | 600,000 | | — | | $ | 2,204,410 | | | $ | 396,321 | | $ | 715,000 | | $ | 16,307 | | (9) | $ | 3,932,038 | |
| 執行副總裁、首席產品官 | 2023 | $ | 562,500 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 1,008,750 | | $ | 4,329 | | (6) | $ | 4,350,480 | |
| 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 4,995 | | (6) | $ | 3,141,105 | |
| | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2024 | $ | 650,000 | | — | | $ | 2,204,410 | | | $ | 396,321 | | $ | 636,750 | | $ | 189,501 | | (12) | $ | 4,076,982 | |
| 總裁全球銷售戰略顧問 | 2023 | $ | 575,000 | | — | | $ | 1,364,721 | | | $ | 1,410,180 | | $ | 722,750 | | $ | 304,118 | | (12) | $ | 4,376,769 | |
| 2022 | $ | 500,000 | | — | | $ | 1,298,676 | | | $ | 337,434 | | $ | 1,000,000 | | $ | 304,118 | | (12) | $ | 3,440,228 | |
______________________
(1)本欄所列金額為總授予日公允價值，根據ASC主題718“補償--股票補償”(主題718)計算。授予日期公允價值可能不同於上文“LTIP”一節中的表格中所示的目標值.” 有關這些估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告10-k表格中第8項下的綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。關於每個NEO在2024財年授予的PSU獎勵下可獲得的最大價值，請參閲下表“2024財年基於計劃的獎勵的撥款”下的“股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”下的“最大”欄。
(2)本欄所列金額代表根據授予股票期權獎勵的會計年度的主題718計算的確認為股票期權獎勵的總授予日期公允價值的金額。在所有情況下，這些數額都不能反映獲獎者是否確實從行使賠償金中獲得了經濟利益。在2021財年和2023財年授予Barrenechea先生的績效期權已經在這裏得到反映和重視，前提是所有績效條件都得到滿足。有關目標績效價值和歸屬的詳細信息，請參閲我們的2023財年年度報告Form 10-k中的第11項中的“向CEO發放長期股權贈款”和“2023財年基於計劃的獎勵撥款”。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告10-k表格第8項下我們的合併財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。
(3)本欄列出的2024財政年度數額是根據實際取得的業績在短期獎勵計劃下支付的款項。
(4)除另有説明外，“所有其他賠償”中的數額主要包括(1)醫療檢查和(2)支付的納税準備和財務諮詢費。“所有其他補償”不包括近地天體獲得的福利，這些福利通常適用於我們所有受薪員工。
(5)代表我們為國際税收和財務規劃以及與旅行有關的項目支付、報銷或歸入的金額。
(6)有關我們支付或報銷的費用或開支金額的詳細信息，請參閲截至2023年6月30日和2022年6月30日相應財年的10-k表格年度報告第11項中的補償彙總表。
(7)表示我們為税務、財務和遺產規劃支付或報銷的金額。
(8)Cione先生於2024年4月加入公司。
(9)該NEO的所有福利和個人福利的總價值不到10，000美元，因此被排除在外。
(10)代表我們為體檢和人壽保險支付或報銷的金額。
(11)該執行官在本財年不是NEO，因此薪酬細節已被排除在外。
(12)代表我們支付或報銷的住房津貼金額，包括截至2024年6月30日的財年的相關税收總額分別為80，059美元、160，118美元和160，118美元。
2024財年基於計劃的獎勵發放情況
下表列出了有關2024財年期間向每位NEO授予獎項的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計未來支出
在非股權下
激勵計劃獎項 (1) | 所有其他選項 獎項：獲獎人數 證券市場的 潛在的(2) | | 行使或
底價
Of選項
獎項 | 格蘭特
約會集市
的價值
選項 (3) |
名字 | 授予日期 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | 選項 (#) | | ($/股) | 獎項 ($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2023年8月7日 | $ | 508,750 | | $ | 2,015,000 | | $ | 4,030,000 | | 272,930 | | | $ | 36.79 | | $ | 2,500,415 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2023年8月7日 | $ | 241,250 | | $ | 1,025,000 | | $ | 2,050,000 | | 67,410 | | | $ | 36.79 | | $ | 617,568 | |
| 託德·西奧內 | 2024年5月6日 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | 414,550 | | | $ | 30.25 | | $ | 2,780,139 | |
| 保羅·杜根 | 2023年8月7日 | $ | 222,500 | | $ | 900,000 | | $ | 1,800,000 | | 43,260 | | | $ | 36.79 | | $ | 396,321 | |
| 穆希·馬祖布 | 2023年8月7日 | $ | 215,000 | | $ | 850,000 | | $ | 1,700,000 | | 43,260 | | | $ | 36.79 | | $ | 396,321 | |
| 西蒙·哈里森 | 2023年8月7日 | $ | 222,500 | | $ | 900,000 | | $ | 1,800,000 | | 43,260 | | | $ | 36.79 | | $ | 396,321 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
預計未來支出 在公平條件下 獎勵計劃獎(4) | 所有其他股票 獎項：獲獎人數 證券市場的 基礎設施(5) | 格蘭特
日期：交易會
的價值
庫存 (3) |
| 名字 | 授予日期 | 閥值 (#) | 目標 (#) | 極大值 (#) | 庫存 (#) | 獎項 ($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2023年8月7日 | 61,420 | | 122,840 | | 245,680 | | 61,420 | | $ | 9,566,165 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2023年8月7日 | 15,170 | | 30,340 | | 60,680 | | 15,170 | | $ | 2,362,728 | |
| 2023年11月30日 | 8,570 | | 17,140 | | 34,280 | | — | | $ | 688,000 | |
| 託德·西奧內 | 2024年5月6日 | 32,075 | | 64,150 | | 128,300 | | 32,070 | | $ | 3,240,363 | |
| 保羅·杜根 | 2023年8月7日 | 9,735 | | 19,470 | | 38,940 | | 9,740 | | $ | 1,516,410 | |
| 2023年11月30日 | 8,570 | | 17,140 | | 34,280 | | — | | $ | 688,000 | |
| 穆希·馬祖布 | 2023年8月7日 | 9,735 | | 19,470 | | 38,940 | | 9,740 | | $ | 1,516,410 | |
| 2023年11月30日 | 8,570 | | 17,140 | | 34,280 | | — | | $ | 688,000 | |
| 西蒙·哈里森 | 2023年8月7日 | 9,735 | | 19,470 | | 38,940 | | 9,740 | | $ | 1,516,410 | |
| 2023年11月30日 | 8,570 | | 17,140 | | 34,280 | | — | | $ | 688,000 | |
______________________
(1)表示我們的2024財年短期激勵計劃下的門檻、目標和最高估計支出。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-短期激勵”。
(2)有關我們期權授予程序的更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-長期激勵”。
(3)本欄所列金額為確認為基於股權的薪酬獎勵的公允價值總額的金額，該金額是根據授予這些獎勵的會計年度的ASC主題718計算的。在所有情況下，這些數額都不能反映獲獎者是否確實從行使賠償金中獲得了經濟利益。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-K項下綜合財務報表附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。
(4)表示我們的LTIP PSU下所有近地天體的門檻、目標和最高估計支出。欲瞭解更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-長期激勵措施-2024年LTIP-PSU補助金”。
(5)代表我們的LTIP RSU項下的估計支出。有關更多信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-長期激勵-LTIP-RSU”。
2024財年末傑出股權獎
下表列出了截至2024年6月30日每個近地天體持有的未償還股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 (1) | | | | 股票大獎 |
| 名字 | 授予日期 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
非
可操練 | 選擇權 鍛鍊 價格(美元) | 期權到期 日期 | 未歸屬的股份或股票單位數量（#） (2) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($) (2) | 股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股票， 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 (#) (3) | 股權激勵 計劃大獎： 市場或 未賺取的支付價值 股票， 單位或其他 尚未授予的權利（$） (3) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 2017年8月7日 | 59,180 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 161,040 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 273,010 | | — | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 160,260 | | 53,420 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | — | | 750,000 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 128,206 | | 128,204 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | 76,593 | | 229,777 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年8月29日 | 292,521 | | 707,479 | | $ | 31.89 | | 2029年8月29日 | | | | | | |
| 2023年8月7日 | — | | 272,930 | | $ | 36.79 | | 2030年8月7日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | 48,050 | | | $ | 1,443,422 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 96,110 | | | $ | 2,887,144 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 65,218 | | | $ | 1,959,170 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 130,437 | | | $ | 3,918,340 | |
| 2023年8月7日 | | | | | 63,151 | | | $ | 1,897,047 | | | | |
| 2023年8月7日 | | | | | | | | 126,301 | | | $ | 3,794,093 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 2018年5月11日 | 220,132 | | — | | $ | 34.71 | | 2025年5月11日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 28,600 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 42,900 | | — | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 89,738 | | 65,316 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 25,640 | | 25,640 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | 16,850 | | 50,550 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2023年8月7日 | — | | 67,410 | | $ | 36.79 | | 2030年8月7日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | 9,610 | | | $ | 288,684 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 19,220 | | | $ | 577,369 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 14,348 | | | $ | 431,024 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 28,697 | | | $ | 862,047 | |
| 2023年8月7日 | | | | | 15,597 | | | $ | 468,548 | | | | |
| 2023年8月7日 | | | | | | | | 31,195 | | | $ | 937,095 | |
| 2023年11月30日 | | | | | | | | 17,506 | | | $ | 525,889 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 託德·西奧內 | 2024年5月6日 | — | | 414,550 | | $ | 30.25 | | 2031年5月6日 | | | | | | |
| 2024年5月6日 | | | | | 32,349 | | | $ | 971,754 | | | | |
| 2024年5月6日 | | | | | | | | 64,707 | | | $ | 1,943,811 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 2018年8月6日 | 2,502 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 45,000 | | — | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 9,750 | | — | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 24,473 | | 20,657 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 9,616 | | 9,614 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | 7,660 | | 22,980 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2023年8月7日 | — | | 43,260 | | $ | 36.79 | | 2030年8月7日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | 3,600 | | | $ | 108,144 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 7,210 | | | $ | 216,588 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 6,523 | | | $ | 195,949 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 13,046 | | | $ | 391,898 | |
| 2023年8月7日 | | | | | 10,014 | | | $ | 300,834 | | | | |
| 2023年8月7日 | | | | | | | | 20,019 | | | $ | 601,359 | |
| 2023年11月30日 | | | | | | | | 17,506 | | | $ | 525,889 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 穆希·馬祖布 | 2017年8月7日 | 36,960 | | — | | $ | 34.49 | | 2024年8月7日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 31,460 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年5月7日 | 75,000 | | — | | $ | 40.20 | | 2026年5月7日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 42,900 | | — | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 73,185 | | 54,487 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 17,310 | | 17,310 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | 11,375 | | 34,125 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2023年8月7日 | — | | 43,260 | | $ | 36.79 | | 2030年8月7日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 194,960 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 389,619 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,689 | | | $ | 291,060 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 19,367 | | | $ | 581,803 | |
| 2023年8月7日 | | | | | 10,014 | | | $ | 300,834 | | | | |
| 2023年8月7日 | | | | | | | | 20,019 | | | $ | 601,359 | |
| 2023年11月30日 | | | | | | | | 17,506 | | | $ | 525,889 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 西蒙·哈里森 | 2017年11月6日 | 40,000 | | — | | $ | 34.48 | | 2024年11月6日 | | | | | | |
| 2018年8月6日 | 12,510 | | — | | $ | 39.27 | | 2025年8月6日 | | | | | | |
| 2019年8月5日 | 19,500 | | — | | $ | 38.76 | | 2026年8月5日 | | | | | | |
| 2020年8月10日 | 76,416 | | 57,336 | | $ | 45.81 | | 2027年8月10日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | 17,310 | | 17,310 | | $ | 52.62 | | 2028年8月9日 | | | | | | |
| 2022年8月8日 | 11,375 | | 34,125 | | $ | 39.09 | | 2029年8月8日 | | | | | | |
| 2022年11月7日 | — | | 180,000 | | $ | 26.81 | | 2029年11月7日 | | | | | | |
| 2023年8月7日 | — | | 43,260 | | $ | 36.79 | | 2030年8月7日 | | | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | 6,490 | | | $ | 194,960 | | | | |
| 2021年8月9日 | | | | | | | | 12,970 | | | $ | 389,619 | |
| 2022年8月8日 | | | | | 9,689 | | | $ | 291,060 | | | | |
| 2022年8月8日 | | | | | | | | 19,367 | | | $ | 581,803 | |
| 2023年8月7日 | | | | | 10,014 | | | $ | 300,834 | | | | |
| 2023年8月7日 | | | | | | | | 20,019 | | | $ | 601,359 | |
| 2023年11月30日 | | | | | | | | 17,506 | | | $ | 525,889 | |
| | | | | | | | | | | |
______________________
(1)上表中的期權在授予之日起的4年期間內每年授予，但以下情況除外：(I)於2020年8月10日授予我們的某些執行官員的期權，以表彰他們在5年內的服務，首次歸屬日期是從授予日期起兩年；(Ii)於2022年11月7日授予我們的某些高管的期權，以表彰他們在4年期間內每年歸屬的服務，第一個歸屬日期是授予日期起兩年，以及(Iii)在2021財年授予首席執行官的750,000份績效期權和在2023財年授予首席執行官的1,000,000份績效期權，兩者均在滿足某些業績標準的情況下授予。有關更多詳細信息，請參閲我們2021財年Form 10-k年度報告中的項目11，以及我們2023財年Form 10-k年度報告中的項目11：薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃-長期激勵-CEO的長期贈款。
(2)代表每個NEO根據我們的LTIP計劃授予的RSU的目標數量，以及其他與LTIP無關的RSU，這些RSU歸於上述“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-長期激勵”中描述的時間表。這些數字顯示了截至2024年6月30日公司普通股在納斯達克交易的收盤價30.04美元的市值。
(3)代表每個NEO根據我們的LTIP計劃授予的PSU的目標數量，該計劃根據上述時間表在“薪酬討論和分析-我們的薪酬計劃的要素-長期激勵”中描述。這些
金額説明瞭截至2024年6月30日的市值，基於該日在納斯達克交易的公司普通股收盤價30.04美元。
截至2024年6月30日，根據我們的股票期權計劃，先前已授予購買總計12，207，412股普通股的期權，並且尚未行使，其中4，616，707股普通股已歸屬。根據我們的股票期權計劃，購買額外5，018，767股普通股的期權仍可發行。截至2024年6月30日，我們的未發行期權池佔已發行和未發行普通股的4.6%。
2024財年，公司授予購買2，148，780股普通股或截至2024年6月30日已發行和發行普通股的0.8%的期權。
2024財年的期權行權和股票歸屬
下表列出了各NEO有關2024財年股票期權行使和股票歸屬的某些詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | 股票大獎(1) |
| 名字 | 股份數量 在鍛鍊中獲得 (2) (#) | 已實現的價值： 鍛鍊(3) ($) | 股份數量 在資產歸屬上獲得的股份 (#) | 歸屬實現的價值 (4) ($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 654,255 | | $ | 5,142,683 | | 98,270 | | $ | 3,996,641 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | — | | $ | — | | 10,983 | | $ | 439,287 | |
| 託德·西奧內 | — | | $ | — | | — | | $ | — | |
| 保羅·杜根 | — | | $ | — | | 3,438 | | $ | 137,480 | |
| 穆希·馬祖布 | 32,560 | | $ | 249,981 | | 8,598 | | $ | 343,398 | |
| 西蒙·哈里森 | — | | $ | — | | 8,839 | | $ | 352,832 | |
______________________
(1)涉及我們LTIP計劃下的PSU和RSU的歸屬。
(2)巴雷內切行使的股票期權將在2024財年和2025財年到期。
(3)行權變現價值“是指於行權日，認購權相關股份的市價高於認購權的行權價。
(4)歸屬變現價值“是指歸屬日相關普通股的市場價格。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱用合同。這些合同可能要求我們在發生下列任何事件時向近地天體支付某些類型的款項和提供某些類型的福利：
•如果近地天體無故終止；以及
•如果本公司的所有權發生控制權變更，並且在控制權變更之後，本公司與NEO之間的關係也發生了變化。
在決定在上述控制權終止或變更的情況下提供的金額和補償及福利的類型時，我們考慮了關於支付給我們同級組類似職位的高級管理人員的金額以及近地天體在公司內的職位的現有信息。終止或控制權變更時應支付的金額代表本公司確定的金額，而不是我們與我們的任何近地天體之間的任何單獨談判的結果。
我們與近地天體的僱傭協議在結構、條款和條件上都是相似的，但關鍵的例外是遣散費金額，這是由近地天體所擔任的職位決定的。下文詳列於本公司無故終止及控制權變更事件(本公司與NEO之間的關係隨後發生變化)時彼等可能支付的各項款項。
無故終止合同
如果近地天體被無故終止，我們可能有義務向近地天體支付款項或提供福利。無故終止是指近地天體因下列原因以外的任何原因終止，每一原因均提供終止的“理由”：
•近地天體未能真誠地履行其職責，但因身體或精神疾病或受傷的原因除外；
•新主管在履行其職責時故意的不當行為或重大疏忽，而該行為是或可以合理地預期會對公司造成損害的；
•新公司違反其受託責任或對公司的忠誠義務；
•NEO故意和未經授權刪除、使用或披露與公司有關的信息，包括對公司或其客户造成損害的客户信息；
•NEO故意實施不誠實或故意挪用公司或其關聯公司的資金或財產的行為；
•對新奧爾良的起訴或認罪或不認罪，構成重罪或其他涉及道德敗壞的嚴重罪行；
•NEO實質性違反對其與公司的僱傭關係具有重大意義的任何義務；或
•NEO實質性違反公司的政策和程序，導致或可以合理預期對公司造成損害；
但在上述若干情況下，本公司已就終止理由及合理機會向新設公司發出終止通知，以糾正導致終止的情況。
控制權的變化
如果本公司的控制權發生變更，且在控制權變更發生後一年內，在未經近董事書面同意的情況下，本公司與近董事之間的關係發生變化，吾等可能有義務向近董事支付款項或福利，除非該變更與近董事因任何原因或因其死亡或殘疾而終止有關。
控制的更改包括以下事件：
•在一次交易或一系列關聯交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓公司的全部或幾乎所有資產；
•普通股持有人批准公司清算或解散的任何計劃或建議；
•任何個人或團體獲得50%以上已發行普通股的所有權的任何交易；或
•任何在十二個月期間更換董事會多數成員而在該期間開始時仍在任的董事會多數成員未批准更換董事會的任何交易。
NEO和公司之間的關係發生變化，在控制權發生變化後可能觸發付款或福利的情況包括：
•新主管的職責和責任大幅減少，但以下情況除外：(A)在控制權發生變化或報告層級發生任何相關變化後，公司完全成為更大組織的一部分而引起的變化；或(B)公司的重組導致類似職位的高管的職責和責任發生類似變化；
•對近地天體的薪酬進行實質性削減，但類似職位的執行幹事的薪酬不包括在內；
•將近地天體的主要工作地點遷移超過50英里；或
•首席財務官頭銜或職位的減少，但(A)僅因本公司在控制權變更或報告層級發生任何相關變化後成為更大組織的一部分或(B)公司重組導致類似職位的高管的頭銜或職位發生類似變化而發生的變化除外。
我們的任何近地天體均無權僅在控制權發生變化時獲得以下所述的付款或福利或任何其他付款或福利，而近地天體與公司的關係沒有變化。
終止或變更控制權時應支付的金額
根據吾等與近地天體的僱傭協議及本公司LTIP的條款，各近地天體在無故終止僱傭時或在近地天體與本公司的關係發生變化後(不論是在控制權事項無變動的情況下或在控制權事項發生變動後的12個月內)均有權享有以下權利。
對於2025財年，控制權變更後12個月內的PSU授權加速條款將與同行團體做法保持一致，以規定賺取的PSU數量基於控制日期變更時的實際RTSR業績，而不是像2024財年那樣以目標支付為基礎。
控制沒有變化
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制沒有變化 |
| 基座 | 短期激勵(1) | LTIP(2) | 選項(3) | 僱員和醫療福利(4) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 按比例分攤 | 既得 | 24個月 (5) |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 託德·西奧內 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 保羅·杜根 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 按比例分攤 | 既得 | 12個月 |
______________________
(1)假設觸發事件發生的會計年度100%實現預期目標。
(2)LTIP金額按適用的38個月績效期間終止日參與月數的比例計算。如果終止日期在履約期第19個月開始之前，將不會按比例支付長期租賃費。
(3)截至終止日期已歸屬，未歸屬期權未加速。在終止日期後的90天內，近地天體有權行使截至終止日期已授予的所有期權。
(4)在觸發事件發生前立即向每個NEO提供的員工和醫療福利。
(5)根據經修訂的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參加與他目前作為公司副董事長、首席執行官兼首席技術官獲得的基本相似的醫療福利。這些福利將由公司承擔費用，前提是Barrenechea先生繼續負責提供相當於他作為副董事長、首席執行官和首席技術官的員工貢獻的金額，除非他在其他地方受僱，屆時這項福利將終止。如果僱員或公司的繳款資金增加，巴雷內切先生將負責增加。
在控制權變更後12個月內 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在控制權變更後12個月內 |
| 基座 | 短期激勵(1) | LTIP | 選項(2) | 僱員和醫療福利(3) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月(4) |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月 |
| 託德·西奧內 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 100%背心 | 100%背心 | 12個月 |
| 保羅·杜根 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 100%背心 | 100%背心 | 12個月 |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止或關係變更 | 24個月 | 24個月 | 100%背心 | 100%背心 | 24個月 |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止或關係變更 | 12個月 | 12個月 | 100%背心 | 100%背心 | 12個月 |
______________________
(1)假設觸發事件發生的會計年度100%實現預期目標。
(2)在終止日期後的90天內，近地天體有權行使自終止之日起被視為已授予的所有期權。
(3)在觸發事件發生前立即向每個NEO提供的員工和醫療福利。
(4)根據經修訂的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參加與他目前作為公司副董事長、首席執行官兼首席技術官獲得的基本相似的醫療福利。這些
如果Barrenechea先生繼續負責提供相當於他作為副董事長、首席執行官和首席技術官的員工貢獻的金額，福利將由公司承擔，除非他在其他地方受僱，屆時這項福利將終止。如果僱員或公司的繳款資金增加，巴雷內切先生將負責增加。
除上述信息外，每個近地天體有權獲得截至終止之日的所有應計付款，包括所有已賺取但未支付的短期獎勵金額和已賺取但未結清的長期税收優惠。除非法律另有要求，否則我們必須在12個月或24個月內支付所有這些款項並提供這些福利，這取決於NEO的權利以及觸發我們支付此類款項和提供此類福利的情況，從觸發我們義務的事件發生之日起算。關於向Barrenechea先生付款的問題，公司打算在付款不再有重大沒收風險的財政年度或日曆年度晚些時候結束後的兩個半月內向Barrenechea先生支付所有所需款項。.
作為獲得上述付款和福利的回報，每個NEO必須遵守對公司有利的某些義務，包括非貶低義務。此外，每個近地天體都受保密和非招標協議的約束，其中非招標義務從其僱用終止之日起持續六個月。
近地天體違反其合同協議任何規定的行為，只有在理事會審查和批准後方可放棄。
終止或控制權變更時的付款數量估計
有關在發生終止或控制權變更時向我們的近地天體支付費用的進一步信息，可在下表中找到。此表列出了假設事件發生在2024年6月30日，每個近地天體有權在所指示的事件發生時獲得的估計付款金額和其他福利。在這兩種情況下，(I)根據人壽保險和傷殘保險等普遍適用於所有受薪僱員的計劃可能應支付的金額，以及(Ii)已賺取但未支付的金額，均不在表中。與授予股票期權和獎勵相關的價值是基於我們的普通股在2024年6月30日，也就是我們財政年度的最後一個交易日在納斯達克上公佈的每股30.04美元的公平市場價值。就下表中報告的數字所作的其他重大假設如下：
•工資和獎勵付款是根據截至2024年6月30日應支付給每個近地天體的薪金、獎勵和福利金額計算的；以及
•LTIP項下的付款計算，猶如100%的未清償LTIP賠償金已歸屬於在控制事件發生變化後無故或關係改變的終止，以及猶如已按比例的金額已歸屬於控制事件的變化。
在任何未來日期支付的實際款項可能會有所不同，包括NEO根據適用的福利或補償計劃應計的金額以及我們普通股的價格。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為首席執行官 | 薪金 ($) | 短期 激勵 付款 ($) | 歸屬LTIP和非LTIP RSU的收益
($) | 繼續前進 歸屬於 股票期權 ($) | 員工 優勢 ($) | 總
($) |
| 馬克·J·巴雷內切亞 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 7,816,867 | | $ | — | | $ | 69,391 | | (1) | $ | 12,636,258 | |
| | 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,900,000 | | $ | 2,850,000 | | $ | 15,899,211 | | $ | — | | $ | 69,391 | | | $ | 20,718,602 | |
| 馬杜·蘭格納坦 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 775,000 | | $ | 775,000 | | $ | 2,163,266 | | $ | — | | $ | 10,000 | | | $ | 3,723,266 | |
| | 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,550,000 | | $ | 1,550,000 | | $ | 4,090,637 | | $ | 581,400 | | $ | 20,000 | | | $ | 7,792,037 | |
| 託德·西奧內 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | $ | 685,130 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 2,035,130 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | $ | 2,915,562 | | $ | 581,400 | | $ | — | | | $ | 4,846,962 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 保羅·杜根 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 650,000 | | $ | 650,000 | | $ | 1,204,723 | | $ | — | | $ | — | | | $ | 2,504,723 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 650,000 | | $ | 650,000 | | $ | 2,340,657 | | $ | 581,400 | | $ | — | | | $ | 4,222,057 | |
| 穆希·馬祖布 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 600,000 | | $ | 600,000 | | $ | 1,631,139 | | $ | — | | $ | 16,439 | | | $ | 2,847,578 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 1,200,000 | | $ | 1,200,000 | | $ | 2,885,522 | | $ | 581,400 | | $ | 32,877 | | | $ | 5,899,799 | |
| 西蒙·哈里森 | 無故終止/關係變更但控制權未變更 | $ | 650,000 | | $ | 650,000 | | $ | 1,631,139 | | $ | — | | $ | 94,751 | | | $ | 3,025,890 | |
| 控制權變更後12個月內無故終止/關係變更 | $ | 650,000 | | $ | 650,000 | | $ | 2,885,522 | | $ | 581,400 | | $ | 94,751 | | | $ | 4,861,673 | |
______________________
(1)根據經修訂的僱傭協議條款，Barrenechea先生有權在65歲之前參加與他目前作為公司副董事長、首席執行官兼首席技術官獲得的基本相似的醫療福利。這些福利將由公司承擔費用，前提是Barrenechea先生繼續負責提供相當於他作為副董事長、首席執行官和首席技術官的員工貢獻的金額，除非他在其他地方受僱，屆時這項福利將終止。如果僱員或公司的繳款資金增加，巴雷內切先生將負責增加。
2024財年董事薪酬
下表列出了截至2024年6月30日財年公司每位非管理董事收到的年度薪酬的摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以現金賺取或支付的費用 (1) ($) | 庫存 獎項(2)(3) ($) | 選擇權
獎項
($) | 非股權
激勵計劃
補償
($) | 所有其他
補償
($) | | 總
($) |
P·託馬斯·詹金斯(4) | $ | 520,000 | | $ | 152,610 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 672,610 | |
蘭迪·弗利 (5) | $ | 170,000 | | $ | 333,028 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 503,028 | |
大衞·弗雷澤 (6) | $ | 75,000 | | $ | 318,394 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 393,394 | |
蓋爾和E·漢密爾頓(7) | $ | 340,000 | | $ | 103,269 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 443,269 | |
霍先生 (8) | $ | 100,000 | | $ | 275,356 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 375,356 | |
戈爾迪·海德(9) | $ | 61,233 | | $ | 206,668 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 267,901 | |
Ann M.鮑威爾 (10) | $ | 105,000 | | $ | 270,408 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 375,408 | |
斯蒂芬·J·薩德勒(11) | $ | — | | $ | 463,690 | | $ | — | | $ | — | | $ | 21,721 | | (15) | $ | 485,411 | |
邁克爾·斯蘭姆懷特：(12) | $ | 1,000 | | $ | 505,742 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 506,742 | |
凱瑟琳·B史蒂文森 (13) | $ | — | | $ | 490,377 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 490,377 | |
黛博拉·温斯坦(14) | $ | 258,250 | | $ | 258,511 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | $ | 516,761 | |
______________________
(1)非管理董事可選擇收取直接付款或現金作為董事酬金及/或年度股權撥款。支付董事酬金的現金將根據下表所載的明細表收費安排支付。如果年度股權授予選擇現金，該現金將在公司下一次年度股東大會上支付。在2024財年，詹金斯先生和福利先生，以及梅斯女士。漢密爾頓和温斯坦選擇接受現金作為他們年度股權贈款的全部或部分。
(2)非管理董事可根據本公司股票在支付費用之日的價值，選擇根據我們的DSU計劃以DSU的形式推遲其全部或部分預聘費和/或費用。該計劃原於2010年2月2日生效，並於2018年10月修訂並重述，現可供本公司任何非管理層董事使用，旨在促進本公司董事及其股東之間的長期利益更大程度的一致。作為董事酬金補償而授予的配發單位立即歸屬，而為年度股權授予授予的配發單位則在公司下一屆年度股東大會上歸屬。在董事不再為董事會成員之前，本公司不須支付任何直接付款單位。
(3)本欄中列出的金額代表根據ASC主題718計算的確認為基於股權的薪酬獎勵的總授予日期公允價值的金額，包括根據ASC主題718計算的DSU股息等價物。這些數額並不能反映獲獎者是否確實從這些獎勵中獲得了經濟利益。有關本次估值中使用的假設的討論，請參閲本年度報告Form 10-k中的附註13“股本、期權計劃和基於股份的付款”。在2024財年，詹金斯先生、福利先生、弗雷澤先生、豪先生、海德先生、薩德勒先生、薩姆懷特先生和梅斯女士。漢密爾頓，鮑威爾，史蒂文森和温斯坦獲得了4259,8748,8141,7002，5,156、12,040、13,163、2,882、6,864、12,723和6,926個DSU。
(4)截至2024年6月30日，約翰·詹金斯先生持有155,421個DSU。詹金斯先生擔任董事會主席。
(5)截至2024年6月30日，劉福烈先生持有136,701個DSU。
(6)截至2024年6月30日，弗雷澤持有43,844個分銷單元。
(7)截至2024年6月30日，漢密爾頓女士持有105,155個分銷單位。
(8)截至2024年6月30日，李厚先生持有27,373個數字存儲單元。
(9)截至2024年6月30日，海德持有5156股DSU。
(10)截至2024年6月30日，鮑威爾女士持有22,366個配售單位。
(11)截至2024年6月30日，薩德勒先生持有137,249個DSU。
(12)截至2024年6月30日，SLaunWhite先生持有161,124個DSU。
(13)截至2024年6月30日，史蒂文森女士持有139,217個數字存儲單元。
(14)截至2024年6月30日，温斯坦女士持有148,866個數字存儲單元。
(15)在2024財年，薩德勒收到了21,721美元的諮詢費，以現金支付或應付，用於幫助與收購相關的商業活動。薩德勒對所有可能獲得諮詢費的交易都投了棄權票。
董事會根據公司管治及提名委員會的建議，釐定董事的薪酬水平。公司治理和提名委員會在考慮到成為有效的董事所涉及的工作量和責任後，不時審查支付給董事的薪酬金額和形式，並以董事可比公司的薪酬為基準。委員會的審查可以在外部顧問的協助下進行。作為受薪官員或僱員的董事不會獲得任何補償
擔任董事。巴雷內切是2024財年董事唯一的員工。我們董事補償安排的具體條款如下:
| | | | | |
描述 | 付款的金額和頻率 |
應支付給董事會主席的年度主席聘用費 | 每年在股東周年大會後支付200,000美元 |
| |
| 支付給每個非管理董事的年度預訂費 | 每董事75,000美元，在我們的年度股東大會之後支付 |
| | |
| 每年支付給審計委員會每位成員的審計委員會聘用費 | 每年25,000美元，每季度期初按6,250美元計算。 |
| | |
| 應支付給審計委員會主席的年度審計委員會主席聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 支付給薪酬委員會每名成員的年度薪酬委員會聘用費 | 每年支付15 000美元，每個季度開始時按3 750美元計算。 |
| | |
| 支付給薪酬委員會主席的年度薪酬委員會主席聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 每年須支付予公司管治及提名委員會每位成員的管治及提名委員會聘用費 | 每年10,000美元，每季度期初按2,500美元計算。 |
| | |
| 每年須向公司管治及提名委員會主席支付的管治及提名委員會主席聘用費 | 每年8,000美元，每個季度開始時按2,000美元計算。 |
| |
| 支付給出席會議行程超過6小時的非管理層董事的每位額外旅費 | 每次會議$2,000(如適用) |
除了上表所列的固定費用安排外，非管理董事還可獲得代表其薪酬的長期部分的年度股權贈款。年度股權贈款的金額是可自由支配的；然而，從歷史上看，這筆贈款的金額是在人才與薪酬委員會和薪酬顧問的協助下定期確定和更新的，並以董事可比公司的薪酬為基準。在2024財政年度，每個非管理層董事的年度股權贈款約為250,000美元，董事會主席的股權贈款約為320,000美元。
非管理董事可選擇收取直接付款或現金作為董事酬金及/或年度股權撥款。分銷單位是根據分銷單位計劃授予的，該計劃可供公司任何非管理層董事使用。作為董事酬金補償而授予的配發單位立即歸屬，而為年度股權授予授予的配發單位則在公司下一屆年度股東大會上歸屬。如果年度股權授予選擇現金，則該等現金亦須於本公司下一屆股東周年大會上支付。在董事不再為董事會成員之前，本公司不須支付任何直接付款單位。
與其員工一樣，本公司相信，以股權形式向董事發放薪酬，如配股，可促進本公司董事與本公司股東之間的長期利益更趨一致，自2013財年起，本公司採取的立場是，非管理層董事將在適當的情況下獲得配股，而不是認股權。有關本公司與董事有關的持股指引的進一步詳情，請參閲上文“持股指引”。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們薪酬委員會的成員包括鮑威爾女士(主席)和漢密爾頓以及弗雷澤先生和薩姆懷特先生。薪酬委員會沒有任何成員曾經或現在是本公司或我們的任何子公司的高級管理人員或僱員，也沒有任何需要在本文中披露的關係。我們沒有高管擔任其他實體(或履行同等職能的其他董事會委員會)的薪酬委員會成員，
或者在沒有這樣的委員會的情況下，整個董事會)，其中一名高管擔任我們的董事。
董事會在風險監管中的作用
董事會對風險監督負有全面責任。董事會負責直接或通過其委員會監督管理層對企業風險管理的實施和運作，這些委員會應就按照各自章程進行的風險監督向董事會報告。董事會應至少每年審查管理層提交的關於公司業務固有風險(包括適當的危機準備、業務連續性、信息系統控制、網絡安全計劃和風險、災難恢復計劃，以及環境、社會和治理事項，包括與氣候相關的事項)、風險緩解和風險控制的適當程度、公司風險管理政策的總體遵守情況和有效性以及實施風險控制後剩餘風險的報告。此外，各委員會審查風險監督事項並向董事會提出報告，如下所述。
審計委員會負責監督與我們的會計、財務報表和財務報告程序相關的風險。審計委員會還按季度審查管理層提供的關於公司業務固有風險的報告，包括與網絡安全計劃和風險以及災難恢復計劃有關的報告，以及向董事會提交的關於所進行的風險監督的報告。
薪酬委員會監督可能與我們的薪酬政策、做法和計劃相關的風險，特別是與我們的高管相關的風險。薪酬委員會在公司管理層和薪酬委員會外部薪酬顧問的審查和協助下評估此類風險。
公司治理和提名委員會監測與董事會有效性有關的風險和潛在風險，並考慮董事的繼任、董事會組成和指導公司整體公司治理的主要政策等方面。
審計委員會、薪酬委員會和企業管治及提名委員會的成員均為多邊文書52-110所指的“獨立”董事-審計委員會以及納斯達克的上市標準，就審計委員會而言，還包括美國證券交易委員會提出的額外獨立性要求。
我們的所有董事通過與我們的管理團隊，包括我們的首席執行官，在我們的董事會任職的公開討論，瞭解我們的業務。董事會還接收文件，如季度和定期管理報告和財務報表，我們的董事可以根據要求查閲所有賬簿、記錄和報告，管理層成員隨時可以回答董事會成員可能提出的任何問題。
項目12. 若干實益擁有人及管理層的證券所有權及相關股東事宜
下表列出了截至2024年6月30日由以下人士或公司實益擁有的普通股的某些信息：(I)我們所知的每一位個人或公司是我們已發行普通股約5%或以上的實益擁有人，(Ii)我們公司的每一位董事的實益擁有人，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)所有董事和高管作為一個集團。除另有説明外，吾等相信以下所列普通股的實益擁有人對該等普通股擁有獨家投資及投票權，並受適用的共同財產法規限。
第12項所示實益擁有股份的數目及百分比乃根據美國證券交易委員會規則提交的文件計算，並不一定表示實益擁有股份作任何其他用途。根據這些規則，受益所有權包括某人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人在2024年6月30日起60天內可行使的期權或認股權證的任何普通股股份。除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的地址均為Open Text Corporation，地址為加拿大安大略省滑鐵盧Frank Tompa Drive 275號N2L 0A1。
| | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 的數量和性質。 實益所有權 | 公用事業的百分比 股票：表現突出(1) |
貝萊德股份有限公司(2)
紐約州哈德遜庭院50號NY 10001 | 16,705,085 | | 6.24% |
Jarislowsky，Fraser Ltd.(3)
1010 Sherbrooke St.West，蒙特利爾QC H3A 2R7 | 15,391,557 | | 5.75% |
P·託馬斯·詹金斯(4) | 3,444,225 | | * |
馬克·J·巴雷內切(5) | 2,576,574 | | * |
邁克爾·索姆懷特(6) | 563,216 | | * |
馬杜·蘭格納坦(7) | 535,731 | | * |
斯蒂芬·J·薩德勒(8) | 478,456 | | * |
穆希·馬祖布 (9) | 456,370 | | * |
蘭迪·弗利 (10) | 326,167 | | * |
西蒙·哈里森(11) | 272,232 | | * |
黛博拉·温斯坦(12) | 168,866 | | * |
凱瑟琳·B史蒂文森 (13) | 158,554 | | * |
保羅·杜根 (14) | 145,022 | | * |
蓋爾·E漢密爾頓 (15) | 105,165 | | * |
大衞·弗雷澤 (16) | 37,804 | | * |
霍先生 (17) | 21,080 | | * |
Ann M.鮑威爾 (18) | 16,073 | | * |
戈爾迪·海德(19) | 77 | | * |
託德·西奧內 (20) | — | | * |
全體行政人員和董事作為一個整體(21)(22) | 9,556,492 | | 3.51% |
______________________
* 低於2%
(1)已發行普通股的百分比是使用截至6月30日，2024.
(2)基於貝萊德公司於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的信息。
(3)基於Jarislowsky，Fraser Limited於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G的信息。
(4)包括擁有的3,288,804股普通股和155,421股可行使的遞延股份單位(DSU)。
(5)包括擁有的1,163,417股普通股，1,150,810股可行使的期權，以及將於2024年6月30日起60天內可行使的262,347股期權。
(6)包括408,385股普通股和154,831股可行使的DSU。
(7)包括26,585股普通股，423,860股可行使的期權，以及85,286股將在2024年6月30日起60天內可行使的期權。
(8)包括擁有的347,500股普通股和130,956股可行使的DSU。
(9)包括105,418股普通股，288,190股可行使的期權和62,762股將在2024年6月30日起60天內可行使的期權。
(10)包括擁有的194,500股普通股和131,667股可行使的DSU。
(11)包括30,838股普通股，177,111股可行使的期權和64,283股將在2024年6月30日起60天內可行使的期權。
(12)包括擁有的20,000股普通股和可行使的148,866股DSU。
(13)包括擁有的25,630股普通股和可行使的132,924股普通股。
(14)包括擁有的10,503股普通股，99,001股可行使的期權，以及將於2024年6月30日起60天內可行使的35,518股期權。
(15)包括擁有的10股普通股和可行使的105,155股DSU。
(16)包括253股普通股和37,551股可行使的DSU。
(17)包括21,080個可行使的DSU。
(18)包括16，073個可執行的DSU。
(19)包括77可執行的DS U。
(20)Cione先生於2024年4月加入公司，因此截至2024年6月30日沒有歸屬股份。
(21)裏珀特女士於2024年7月被任命為董事會成員。
(22)包括擁有的5，660，170股普通股、2，288，166份可行使的期權、將在2024年6月30日起60天內可行使的573，555份期權以及1，034，601份可行使的DSU。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2024年6月30日與我們的各種股票補償計劃相關的摘要信息：
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | 中國證券的數量 將在演習後立即發佈。 未完成的期權， 認股權證和權利 | 加權平均 行使價 未完成的期權， 認股權證、認股權證及認購權 | 中國證券的數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 (反映在專欄(A)) |
| | (a) | (b) | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | 12,207,412 | $38.51 | 5,018,767 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | |
根據遞延股份單位獎勵 | 1,082,471 | | |
在業績份額單位獎勵項下 | 1,605,116 | | |
在限制性股票單位獎勵下 | 5,512,280 | | |
| 總 | 20,407,279 | | 5,018,767 |
有關股票薪酬計劃的更多信息，請參閲本年度報告10-k表格中的附註13“股本、期權計劃和基於股份的支付”。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
關聯交易政策與董事獨立性
我們採取了一項書面政策，即我們與我們的高級管理人員、董事和關聯公司之間的所有交易協議都將首先得到獨立董事的多數批准。一旦這些協議獲得批准，根據這些協議支付的款項將由我們的審計委員會成員批准。
我們批准任何關聯方交易的程序是，此類交易的重大事實應由我們的審計委員會的獨立成員審查，交易應由我們的審計委員會的多數獨立成員批准。審核委員會審核吾等參與或將會參與且任何關聯方擁有或將擁有直接或間接利益的所有交易。在決定是否批准一項關聯方交易時，審計委員會通常會考慮它認為適當的其他事實：該交易的條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款；關聯人在該交易中的權益的範圍和性質；擬議交易對公司的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及如果適用，是否有其他來源的可比服務或產品。
董事會認定，除巴雷內切先生及薩德勒先生外，所有董事均符合納斯達克上市規則下的獨立性要求，並符合該等上市規則下的“獨立董事”資格。Barrenechea先生作為我們的副主席、首席執行官和首席技術官，並不被認為是獨立的。關於向薩德勒先生支付的款項，見下文“與相關人士的交易”。我們的薪酬委員會、審計委員會和公司治理與提名委員會的每個成員都是獨立的董事。
與關聯人的交易
我們的董事之一，薩德勒先生，根據與公司的諮詢協議，獲得了協助收購相關業務活動的諮詢費。薩德勒先生的諮詢協議於2011年7月1日以董事會決議的方式獲得通過，期限為無限期。該協議的具體條款如下：薩德勒先生的諮詢協議相關服務的報酬為每小時450加元。此外，他有資格獲得相當於被收購公司收入的1.0%的獎金，最高可達1,000加元萬的收入，外加超過1,000加元萬的被收購公司收入的0.5%。任何特定財政年度的應付總獎金費用，每一次收購的年度限額為450,000加元，年度總限額為980,000加元。為此目的，被收購公司的收入等於被收購公司在收購日期之前12個月的收入。在2024財年，薩德勒先生從OpenText獲得了4.4加元的諮詢費(相當於3.2萬億美元的萬)，用於協助與收購相關的業務活動。薩德勒對他可能從中獲得諮詢費的所有交易都投了棄權票。此外，薩德勒先生直接或間接控制上市軟件公司Enghouse Systems Limited及其子公司的重大權益。
OpenText簽訂了產品供應和許可協議，從Enghouse Systems Limited及其子公司購買某些軟件許可，根據這些許可，該公司在正常業務過程中進行付款。在2024財年，OpenText根據這樣的協議支付了1.7億美元的萬。
項目14.總會計師費用和服務
審批前的政策和程序
審計委員會已經制定了審計和非審計服務預先批准政策，以預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有允許的審計和非審計服務。該政策規定，審計委員會應預先批准由其獨立註冊會計師事務所向本公司及其附屬公司提供的所有審計和非審計服務。
審計委員會每年審查並預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供的某些類型的服務，以及適用財政年度的審計和非審計服務預算。在對初始清單上的服務進行預先批准後，管理層可以就預先批准的服務的定義範圍內的特定活動聘用審計師。任何超過特定門檻的重大服務項目都需要單獨的預先審批。
該政策載有一項規定，在需要在預定的審計委員會會議之前預先核準的情況下，授權審計委員會主席進行預先核準。審計委員會主席必須在下一次預定的審計委員會會議上報告此類預先核準的情況。審計委員會在年底發表審計意見之前，對所有審計和非審計服務和收費進行最後的詳細審查。審計委員會認為，提供下列服務符合畢馬威有限責任公司在履行審計職能方面的獨立性。
畢馬威於2024年並無提供根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)豁免上述預先審批程序的服務。2023年，畢馬威提供了約10萬美元的審計服務，根據S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)免除了上述預先審批程序。
首席會計師服務及費用
我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所在2024財年和2023財年提供的專業服務的費用總額為：
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| 截至六月三十日止年度， |
| (單位：千) | 2024 | | 2023 |
審計費 (1) | $ | 14,874 | | | $ | 14,546 | |
審計相關費用 (2)(3) | 2,362 | | | 113 | |
税費(4) | — | | | — | |
所有其他費用(5) | — | | | — | |
| 總 | $ | 17,236 | | | $ | 14,659 | |
______________________
(1)審計費用主要用於以下方面的專業服務：(A)對我們的綜合財務報表以及所附的10-k表格年度報告中所載有關ICFR的認證報告進行年度審計，(B)審查我們的10-Q表格季度報告中包含的季度財務信息，(C)與合併和收購相關的審計服務，(D)與非定期證券備案相關的費用，以及(E)年度法定審計(如適用)。
(2)包括2024財年與資產管理公司業務剝離有關的審計相關服務的2.2億美元萬，這些服務由Rocket Software，Inc.償還。
(3)與審計有關的費用(不包括2024財年與資產管理公司業務剝離有關的服務)主要用於擔保和相關服務，如信息技術擔保業務和會計研究服務。
(4)税費用於與税務遵從有關的服務，包括準備納税申報表、税務規劃和税務諮詢。
(5)所有其他費用包括審計費用、審計相關費用和税費中報告的服務以外的其他服務費用。
第IV部
項目15. 附件和財務報表附表
(a)財務報表和附表
| | | | | |
| 合併財務報表及補充數據索引(第8項) | 頁碼 |
獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威會計師事務所，加拿大多倫多，審計師事務所ID：85) | 141 |
| 獨立註冊會計師事務所報告 | 143 |
| 合併資產負債表 | 144 |
| 合併損益表 | 145 |
| 綜合全面收益表 | 146 |
| 合併股東權益報表 | 147 |
| 合併現金流量表 | 148 |
| 合併財務報表附註 | 150 |
(B)以下文件作為本報告的一部分提交：
1)獨立註冊會計師事務所的合併財務報表和報告及其相關附註載於第二部分第8項。
2)估值和合格賬户；見第二部分第8項所列合併財務報表附註中附註4“信貸損失準備”和附註15“所得税”。
3)展品：以下展品作為本年度報告的一部分以Form 10-K的形式存檔，或通過參考先前向美國證券交易委員會備案的展品而納入。未通過參考先前的備案併入的展品以十字(+)表示；所有未如此指定的展品通過引用先前的備案而被併入。與補償計劃或安排有關的管理合同由星號(*)指定。
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展品
數 | | 描述 | | 報告或註冊聲明 | | 展品參考資料 |
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2.1 | | Open Text Corporation、Coral Merge Sub Inc.和Carbonite，Inc.之間於2019年11月10日簽署的合併協議和計劃. | | 公司的Form 8-K，2019年11月12日提交 | | 附件2.1 |
2.2 | | 規則2.7公告，日期為2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件2.1 |
| 3.1 | | 公司合併章程。 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.2 | | 公司章程修正案。 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.3 | | 公司章程修正案。 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.4 | | 公司合併章程。 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
| 3.5 | | 公司合併章程，日期為2001年7月1日。 | | 公司的Form 10-K，2001年9月28日提交 | | |
3.6 | | 公司合併章程，日期為2002年7月1日。 | | 公司10-K表格，2002年9月28日提交 | | 附件3.10 |
3.7 | | 公司合併章程，日期為2003年7月1日。 | | 公司10-K表格，2003年9月29日提交 | | 附件3.11 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
3.8 | | 公司合併章程，日期為2004年7月1日。 | | 公司10-K表格，2004年9月13日提交 | | 表3.12 |
3.9 | | 公司合併章程，日期為2005年7月1日。 | | 公司10-K表格，2005年9月27日提交 | | 圖表3.13 |
3.10 | | 公司持續章程，日期為2005年12月29日。 | | 公司10-Q表格，2006年2月3日提交 | | 附件3.1 |
3.11 | | Open Text Corporation章程1。 | | 公司8-K表格，2013年9月26日提交 | | 附件3.1 |
4.1 | | 根據《1934年證券交易法》第12條註冊的註冊人證券的描述。 | | 公司10-K表格，2019年8月1日提交 | | 附件4.1 |
| 4.2 | | 普通股證書格式。 | | 公司於1995年11月1日提交的表格F-1(註冊號33-98858)的註冊聲明或其第1、2或3修正案(分別於1995年12月28日、1996年1月22日和1996年1月23日提交) | | |
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4.3 | | 截至2020年2月18日，Open Text Corporation和紐約梅隆銀行(Bank Of NY Mellon)作為美國受託人，加拿大紐約信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大受託人之間的契約。 | | 公司的Form 8-K於2020年2月18日提交 | | 附件4.1 |
4.4+ | | 契約的補充契約管理公司2028年到期的3.875%的優先債券，日期為2024年7月1日，由Open Text Inc.、Open Text Corporation和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY Trust Company作為加拿大受託人。 | | | | |
4.5 | | 截至2020年2月18日，Open Text Holdings，Inc.和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY信託公司作為加拿大受託人之間的契約。 | | 公司的Form 8-K於2020年2月18日提交 | | 附件4.3 |
4.6+ | | 由Open Text Inc.、Open Text Corporation和紐約梅隆銀行(Bank Of NY Mellon)作為美國受託人，以及加拿大紐約信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大受託人，於2030年到期的OTHI 4.125%優先債券的補充契約。 | | | | |
4.7 | | 管理本公司2029年到期的3.875%優先債券的契約，日期為2021年11月24日，由本公司、其附屬擔保方、紐約梅隆銀行作為美國受託人和加拿大紐約銀行信託公司作為加拿大受託人. | | 公司於2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.1 |
4.8+ | | 契約的補充契約管理公司2029年到期的3.875%的優先票據，日期為2024年7月1日，由Open Text Inc.、Open Text Corporation和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY Trust Company作為加拿大受託人。 | | | | |
4.9 | | 管理OTHI的4.125%優先債券的契約，日期為2021年11月24日，由OTHI、本公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司之間簽訂。 | | 公司於2021年11月24日提交的8-K表格 | | 附件4.3 |
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4.10+ | | 管理OTHI公司2031年到期的4.125%優先債券的補充契約，日期為2024年7月1日，由Open Text Inc.、Open Text Corporation和紐約梅隆銀行(Bank Of NY Mellon)作為美國受託人，加拿大紐約信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大受託人。 | | | | |
4.11 | | 修訂和重新簽署了Open Text Corporation和ComputerShare Investor Services，Inc.於2022年9月15日達成的股東權利計劃協議。 | | 公司的8-K表格，2022年9月15日提交 | | 附件4.1 |
4.12 | | 普通股證書格式。 | | 公司的Form 10-Q，2022年11月3日提交 | | |
4.13 | | 管理公司2027年到期的6.90%優先擔保票據的契約，日期為2022年12月1日，由公司、其附屬擔保方紐約梅隆銀行作為美國受託人和票據抵押品代理，以及加拿大紐約銀行信託公司作為加拿大受託人。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件4.1 |
4.14+ | | 管理公司於2027年到期的6.90%高級擔保票據的補充契約，日期為2024年7月1日，由Open Text Inc.、Open Text Corporation和紐約梅隆銀行作為美國受託人，加拿大BNY Trust Company作為加拿大受託人。 | | | | |
| 10.1* | | 1998年股票期權計劃。 | | 公司的Form 10-K於1999年8月20日提交 | | |
10.2* | | 公司與其某些高級職員之間日期為2006年9月7日的賠償協議形式。 | | 公司的Form 10-K於2006年9月12日提交 | | 附件10.26 |
10.3* | | Steven Sadler和SJS Advisors Inc.之間的諮詢協議和公司，日期為2005年5月3日。 | | 公司的Form 10-K於2008年8月26日提交 | | 附件10.28 |
10.4* | | Opentext Corporation董事的遞延股份單位計劃，經2018年10月30日修訂和重述。 | | 公司於2019年1月31日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.5 | | 修訂和重新簽署了Open Text Corporation及其部分子公司、貸款人、巴克萊銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊資本和加拿大皇家銀行資本市場之間的信貸協議，日期為2011年11月9日。 | | 公司於2011年11月9日提交的Form 8-K | | 附件99.1 |
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10.6* | | OpenText Corporation面向合格員工的2015年長期激勵計劃，自2012年10月3日起生效。 | | 公司於2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.7* | | Mark Barrenechea與本公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議。 | | 公司於2012年11月1日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.8* | | 2013年1月24日Mark J.Barrenechea與本公司簽訂的僱傭協議的第1號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與本公司2012年10月30日的僱傭協議)。 | | 公司於2013年1月25日提交的10-Q表格 | | 附件10.3 |
10.9 | | 經修訂及重新簽署的信貸協議第一修正案及經修訂及重新簽署的擔保及質押協議，日期為2013年12月16日，由Open Text ULC(定期借款人)、Open Text ULC、Open Text Inc.及Open Text Corporation作為循環信貸借款人、境內擔保人一方、貸款人各一方、巴克萊銀行(唯一行政代理及抵押品代理)及加拿大皇家銀行(跟單信貸貸款人)簽訂。 | | 公司的Form 8-K於2013年12月20日提交 | | 附件10.1 |
10.10 | | 信用協議，日期為2014年1月16日，由Open Text Corporation作為擔保人Ocelot Merge Sub，Inc.於2014年1月16日與GXS Group，Inc.合併併合併為GXS Group，Inc.作為借款人，其中指定的貸款人作為貸款人，巴克萊銀行作為唯一行政代理和抵押品代理，與巴克萊和加拿大皇家銀行資本市場作為牽頭安排人和聯合簿記管理人。 | | 公司於2014年1月16日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
10.11 | | 經修訂和重新簽署的信貸協議第二修正案，修訂日期為2014年12月22日，由Open Text ULC作為定期借款人、Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為循環信貸借款人，其境內擔保方、貸款人一方、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為唯一行政代理和抵押品代理，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人。 | | 公司於2014年12月23日提交的8-K表格 | | 附件10.1 |
10.12* | | Muhi Majzoub與本公司於2012年11月30日簽訂的僱傭協議。 | | 公司於2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.20 |
10.13* | | Mark J.Barrenechea與公司於2014年7月30日簽訂的僱傭協議第2號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議)。 | | 公司於2014年7月31日提交的10-K表格 | | 附件10.23 |
10.14 | | 由Open Text Corporation作為擔保人，Open Text GXS ULC作為借款人，Open Text GXS ULC作為借款人，貸款人和巴克萊銀行PLC作為行政代理，於2017年2月22日對信貸協議重新定價修正案和修正案2號。 | | 公司的Form 8-k於2017年2月22日提交 | | 附件10.1 |
10.15 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議修正案3，日期為2017年5月5日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人各方，以及巴克萊銀行PLC作為唯一行政代理和抵押品代理。 | | 公司於2017年5月8日提交的10-Q表格 | | 附件10.2 |
10.16* | | Mark J.Barrenechea與本公司於2017年6月1日簽訂的僱傭協議第3號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與本公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議)。 | | 公司的Form 8-K於2017年6月6日提交 | | 附件10.1 |
10.17 | | 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案，日期為2017年9月6日，Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、每個貸款方，以及巴克萊銀行PLC作為唯一行政代理和抵押品代理。 | | 公司於2017年11月2日提交的10-Q表格 | | 附件10.1 |
10.18* | | 公司、Open Text Inc.和Madhu Ranganathan之間的僱傭協議，日期為2018年1月30日。 | | 公司的Form 8-K於2018年2月1日提交 | | 附件10.1 |
10.19 | | Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款方和巴克萊銀行PLC(行政代理和抵押品代理)於2018年5月30日修訂和重新簽署的信貸協議。 | | 公司的Form 8-K於2018年5月30日提交 | | 附件10.1 |
10.20 | | Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之間於2018年5月30日第三次修訂和重新簽署了信用協議，該協議由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人各一方，巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信用貸款人。 | | 公司的Form 8-K於2018年5月30日提交 | | 附件10.2 |
10.21* | | 西蒙(泰德)哈里森和公司之間的僱傭協議，日期為2017年10月1日。 | | 公司於2018年8月2日提交的Form 10-K | | 附件10.31 |
10.22 | | 於2019年10月31日由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.及Open Text Corporation作為借款人、擔保方、各貸款人、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人，於2019年10月31日第四次修訂和重新簽署了信貸協議。 | | 公司的Form 8-K於2019年11月5日提交 | | 附件10.1 |
10.23* | | Mark J.Barrenechea與本公司於2020年8月14日簽訂的僱傭協議第4號修正案(修訂Mark J.Barrenechea與本公司於2012年10月30日簽訂的僱傭協議，經修訂)。 | | 公司於2020年8月14日提交的Form 8-K | | 附件10.1 |
10.24 | | Open Text Corporation 2004股票期權計劃，於2020年9月14日修訂並重述。 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格註冊書 | | 附件4.1 |
10.25 | | Open Text Corporation 2004年員工股票購買計劃，於2020年9月14日修訂並重述。 | | 2020年9月30日提交的公司S-8表格註冊書 | | 附件4.2 |
10.26 | | 過渡性貸款協議，日期為2022年8月25日，由公司、擔保方、作為行政代理的巴克萊銀行以及某些金融機構之間簽訂。 | | 公司的8-K表格，2022年8月25日提交 | | 附件10.3 |
10.27 | | 本公司、Bidco和Micro Focus International plc之間的合作協議，日期為2022年8月25日。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.1 |
10.28 | | 定期貸款信貸協議，日期為2022年8月25日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理的巴克萊銀行PLC和某些金融機構當事人之間簽訂。 | | 公司表格8-K/A，2022年8月29日提交 | | 附件10.2 |
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10.29 | | 信貸協議第一修正案，日期為2022年12月1日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及某些金融機構當事人之間簽署。 | | 公司的8-K表格，2022年12月1日提交 | | 附件10.1 |
10.30 | | 由Open Text Corporation於2023年6月6日修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，該協議由Open Text Corporation作為借款人、擔保人、貸款人每一方以及巴克萊銀行PLC作為行政代理和抵押品代理。 | | 公司10-k表格，2023年8月3日提交 | | 附件10.31 |
10.31 | | Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation之間於2023年6月6日對第四次修訂和重新簽署的信貸協議進行的第1號修訂，該協議由Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人各自、巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人。 | | 公司10-k表格，2023年8月3日提交 | | 附件10.32 |
10.32 | | 信貸協議第二修正案，日期為2023年8月14日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及某些金融機構當事人之間簽署。 | | 公司的8-K表格，2023年8月14日提交 | | 附件10.1 |
10.33 | | 作為賣方的公司、買方的Rocket Software，Inc.和Rocket Software UK Limited簽訂的購買協議，日期為2023年11月28日。 | | 公司表格8-K/A，2023年12月1日提交 | | 附件10.1 |
10.34 | | Open Text ULC、Open Text Inc.和本公司(作為借款人、擔保方、各貸款人，巴克萊銀行作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人)於2023年12月19日簽署的第四份修訂和重新簽署的信貸協議的第二修正案。 | | 公司的8-K表格，2023年12月21日提交 | | 附件10.1 |
10.35 | | 信貸協議第三修正案，日期為2024年5月15日，由本公司、其擔保人一方、作為行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行PLC以及某些金融機構當事人之間簽署。 | | 公司的8-K表格，2024年5月15日提交 | | 附件10.1 |
10.36+ | | Todd Cione與本公司於2024年1月12日簽訂的僱傭協議。 | | | | |
19.1+ | | Open Text Corporation內幕交易政策。 | | | | |
21.1+ | | 本公司子公司名單。 | | | | |
23.1+ | | 獨立註冊會計師事務所同意。 | | | | |
31.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，首席執行官的證明。 | | | | |
31.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 | | | | |
32.1+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典第18編第1350條》規定的首席執行官證書。 | | | | |
32.2+ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明。 | | | | |
97+ | | 開放文本公司回扣政策. | | | | |
| 101.INS+ | | MBE實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。 | | | | |
| 101.SCH+ | | 內聯MBE分類擴展模式。 | | | | |
| 101.Cal+ | | 內聯MBE分類擴展計算鏈接庫。 | | | | |
| 101.定義+ | | 內聯MBE分類擴展定義linkbase。 | | | | |
| 101.實驗室+ | | 內聯MBE分類擴展標籤linkbase。 | | | | |
| 101.Pre+ | | 內聯MBE分類擴展演示。 | | | | |
104+ | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Open Text Corporation股東和董事會
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Open Text Corporation(本公司)截至2024年6月30日和2023年6月30日的合併資產負債表，截至2024年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2024年6月30日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，以及我們2024年7月31日的報告, 對公司財務報告內部控制的有效性發表了毫無保留的意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
對確定具有軟件許可的客户合同的收入履行義務的獨立銷售價格的評價
正如綜合財務報表附註2和附註3所述，該公司一般將其軟件與其他產品和服務(如客户支持和專業服務)一起銷售或授權。對具有軟件許可的客户合同進行會計處理時，需要根據獨立銷售價格(SSP)的確定將交易價格分配給每個不同的履行義務。客户合同中履約義務的SSP是對特定產品或服務在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户時將收取的價格的估計。這一估計決定了交易價格的分配，並影響到為客户合同中的每項履約義務確認的收入的數額和時間。SSP是根據不同業績義務的地理或地區特定因素、利潤目標和定價做法的影響進行估計的。
我們將對具有軟件許可證的客户合同的SSP收入履行義務確定的評估確定為一項重要的審計事項。需要更高程度的審計師判斷力來評價該方法和用於為客户合同中可能提供的每項履約義務建立SSP的重要假設，包括分層的基礎。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們對設計進行了評估，並測試了對公司收入流程的某些內部控制的運行有效性，包括對方法的控制，以及用於確定客户合同(包括軟件許可證)中確定的履約義務的SSP的重要假設。我們根據當前的定價模式評估了用於確定SSP的方法
相關客户合同、公司完成的續簽合同定價的歷史分析以及行業中觀察到的定價做法。我們檢查了從SSP人羣中選擇的一些合同，並將價格和員工顧問級別等屬性與歷史信息進行了比較。
評估不確定的税務狀況
正如綜合財務報表附註2、附註14及附註15所述，本公司已確認不確定的税務狀況，包括相關利息及罰金。本公司的税務狀況由多個全球子公司的當地税務機關進行審計，審計結果可能跨越數年。税法是複雜的，往往受到不同的解釋。因此，該公司可能欠下的税款的最終結果可能與確認的金額不同。
我們將不確定税務狀況的評估確定為一項關鍵的審計事項。對税務風險的評估和對不確定税務狀況的最終解決要求審計師在評估公司在全球多個司法管轄區對税法的解釋和遵守情況時具有更高的判斷力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括以下內容。我們評估了對公司評估不確定税務狀況的流程的某些內部控制的設計和運行有效性，包括與税法解釋和不確定税收狀況識別相關的控制，對公司哪些税收狀況可能在審計後無法維持的評估，以及與不確定税收狀況相關的風險敞口的估計。我們聘請了具有專業技能和知識的國內和國際税務專業人員，他們通過閲讀從公司外部專家那裏獲得的建議和與税務當局的通信，幫助評估已提交的税務狀況和轉讓定價研究，並評估公司對税法的解釋及其對某些税收不確定性和預期結果的評估，包括(如果適用)對其進行的衡量。
/s/ 畢馬威會計師事務所
特許專業會計師、執業會計師
自2001年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加拿大多倫多
2024年7月31日
獨立註冊會計師事務所報告
致Open Text Corporation的股東和董事會：
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Open Text Corporation截至2024年6月30日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，Open Text Corporation(本公司)截至2024年6月30日在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的綜合資產負債表，截至2024年6月30日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註，我們於2024年7月31日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
公司管理層負責保持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在本Form 10-K年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威律師事務所
特許專業會計師、執業會計師
加拿大多倫多
2024年7月31日
開放文本公司
合併資產負債表
(單位：千美元，股票數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 資產 | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 1,280,662 | | | $ | 1,231,625 | |
應收賬款貿易，扣除信用損失撥備美元12,108截至2024年6月30日 1美元和1美元13,828截至2023年6月30日（注4） | 626,189 | | | 682,517 | |
合同資產（注3） | 66,450 | | | 71,196 | |
可收回的所得税（注15） | 61,113 | | | 68,161 | |
預付費用和其他流動資產（注9） | 242,911 | | | 221,732 | |
| | | |
| 流動資產總額 | 2,277,325 | | | 2,275,231 | |
財產和設備（注5） | 367,740 | | | 356,904 | |
經營租賃使用權資產（注6） | 219,774 | | | 285,723 | |
長期合同資產（注3） | 38,684 | | | 64,553 | |
商譽(注7) | 7,488,367 | | | 8,662,603 | |
收購無形資產（注8） | 2,486,264 | | | 4,080,879 | |
遞延所得税資產（注15） | 932,657 | | | 926,719 | |
其他資產（注9） | 298,281 | | | 342,318 | |
可收回的長期所得税（注15） | 96,615 | | | 94,270 | |
| 總資產 | $ | 14,205,707 | | | $ | 17,089,200 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
應付賬款及應計負債（注10） | $ | 931,116 | | | $ | 996,261 | |
長期債務的流動部分（注11） | 35,850 | | | 320,850 | |
經營租賃負債（注6） | 76,446 | | | 91,425 | |
遞延收入（注3） | 1,521,416 | | | 1,721,781 | |
應付所得税（注15） | 235,666 | | | 89,297 | |
| | | |
| 流動負債總額 | 2,800,494 | | | 3,219,614 | |
| 長期負債： | | | |
應計負債（注10） | 46,483 | | | 51,961 | |
養老金負債，淨額（注12） | 127,255 | | | 126,312 | |
長期債務(注11) | 6,356,943 | | | 8,562,096 | |
長期經營租賃負債（注6） | 218,174 | | | 271,579 | |
長期遞延收入（注3） | 162,401 | | | 217,771 | |
應付長期所得税（注15） | 145,644 | | | 193,808 | |
遞延所得税負債（注15） | 148,632 | | | 423,955 | |
| 長期負債總額 | 7,205,532 | | | 9,847,482 | |
| 股東權益： | | | |
股本和追加實繳資本（注13） | | | |
267,800,517和270,902,5712024年6月30日已發行和發行的普通股以及 分別於2023年6月30日;授權普通股：無限 | 2,271,886 | | | 2,176,947 | |
累計其他綜合收益（損失）（注21） | (69,619) | | | (53,559) | |
| 留存收益 | 2,119,159 | | | 2,048,984 | |
庫存股，按成本計算(3,135,980和3,536,375分別於2024年6月30日和2023年6月30日的股票） | (123,268) | | | (151,597) | |
| Open文本股東權益總額 | 4,198,158 | | | 4,020,775 | |
| 非控制性權益 | 1,523 | | | 1,329 | |
| 股東權益總額 | 4,199,681 | | | 4,022,104 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 14,205,707 | | | $ | 17,089,200 | |
擔保和或有事項（注14）
關聯交易（注25）
後續事件（注26）
見合併財務報表附註
開放文本公司
合併損益表
(以千美元為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
收入（注3）： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | $ | 1,820,524 | | | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | |
| 客户支持 | 2,713,297 | | | 1,915,020 | | | 1,330,965 | |
| 許可證 | 834,162 | | | 539,026 | | | 358,351 | |
| 專業服務和其他 | 401,594 | | | 330,501 | | | 269,511 | |
| 總收入 | 5,769,577 | | | 4,484,980 | | | 3,493,844 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 雲服務和訂閲 | 713,759 | | | 590,165 | | | 511,713 | |
| 客户支持 | 292,733 | | | 209,705 | | | 121,485 | |
| 許可證 | 25,608 | | | 16,645 | | | 13,501 | |
| 專業服務和其他 | 302,527 | | | 276,888 | | | 216,895 | |
收購的技術型無形資產攤銷（注8） | 243,922 | | | 223,184 | | | 198,607 | |
| 收入總成本 | 1,578,549 | | | 1,316,587 | | | 1,062,201 | |
| 毛利 | 4,191,028 | | | 3,168,393 | | | 2,431,643 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 893,932 | | | 680,587 | | | 440,448 | |
| 銷售和營銷 | 1,133,665 | | | 948,598 | | | 677,118 | |
| 一般和行政 | 577,038 | | | 419,590 | | | 317,085 | |
| 折舊 | 131,599 | | | 107,761 | | | 88,241 | |
收購客户無形資產攤銷（注8） | 432,404 | | | 326,406 | | | 217,105 | |
特別費用（追回）（注18） | 135,305 | | | 169,159 | | | 46,873 | |
| 總運營支出 | 3,303,943 | | | 2,652,101 | | | 1,786,870 | |
營業收入 | 887,085 | | | 516,292 | | | 644,773 | |
其他收入，淨額（注23） | 358,391 | | | 34,469 | | | 29,118 | |
| 利息和其他相關費用，淨額 | (516,180) | | | (329,428) | | | (157,880) | |
所得税前收入 | 729,296 | | | 221,333 | | | 516,011 | |
所得税撥備（注15） | 264,012 | | | 70,767 | | | 118,752 | |
淨收入 | $ | 465,284 | | | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | |
非控股權益應佔（收入）淨額 | (194) | | | (187) | | | (169) | |
歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 465,090 | | | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | |
每股收益-基本歸屬於Opentext（注24） | $ | 1.71 | | | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | |
Opentext應佔每股收益稀釋後（注24） | $ | 1.71 | | | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | |
| 普通股加權平均數優秀基本股（單位：000） | 271,548 | | | 270,299 | | | 271,271 | |
| 優秀-稀釋普通股加權平均數（單位：000） | 272,588 | | | 270,451 | | | 271,909 | |
見合併財務報表附註
開放文本公司
綜合全面收益表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | $ | 465,284 | | | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | |
| 其他全面收益（虧損）-扣除税後： | | | | | |
| 外幣折算調整淨額 | (15,646) | | | (40,798) | | | (78,724) | |
| 現金流量套期保值的未實現收益(虧損)： | | | | | |
未實現收益（損失）-扣除税款 (1) | (2,697) | | | (941) | | | (1,859) | |
（收益）虧損重新分類為淨收入-扣除税款 (2) | 965 | | | 2,721 | | | 373 | |
| 可供出售金融資產未實現收益（損失）： | | | | | |
未實現收益（損失）-扣除税款 (3) | 228 | | | (602) | | | — | |
| 與固定福利養老金計劃相關的精算收益（損失）： | | | | | |
精算收益（損失）-扣除税款 (4) | 640 | | | (6,605) | | | 5,595 | |
精算（收益）損失攤銷為淨收入-扣除税款 (5) | 450 | | | 325 | | | 718 | |
其他綜合損失合計，淨額 | (16,060) | | | (45,900) | | | (73,897) | |
綜合收益總額 | 449,224 | | | 104,666 | | | 323,362 | |
歸屬於非的綜合收益-控股權 | (194) | | | (187) | | | (169) | |
歸屬於Opentext的全面收益總額 | $ | 449,030 | | | $ | 104,479 | | | $ | 323,193 | |
______________________
(1)扣除税款費用（收回）美元（972), $(339)和$(671）分別截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度。
(2)扣除税款費用（收回）美元347, $981、和$134分別截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度。
(3)扣除税款費用（收回）美元112, $(159)和$—分別截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度。
(4)扣除税款費用（收回）美元765, $(1,961)及$1,866分別截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度。
(5)扣除税款費用（收回）美元193, $143及$290分別截至2024年、2023年和2022年6月30日的年度。
見合併財務報表附註
開放文本公司
合併股東權益報表
(In數千美元和股票）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股和額外繳足資本 | | 庫存股 | | 保留
收益 | | 積累和其他
全面
收入 | | 非控制性權益 | | 總 |
| 股份 | | 量 | | 股份 | | 量 | |
截至2021年6月30日的餘額 | 271,541 | | | $ | 1,947,764 | | | (1,568) | | | $ | (69,386) | | | $ | 2,153,326 | | | $ | 66,238 | | | $ | 1,511 | | | $ | 4,099,453 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 950 | | | 32,714 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,714 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 842 | | | 33,806 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,806 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 69,556 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 69,556 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (2,630) | | | (111,593) | | | — | | | — | | | — | | | (111,593) | |
| 發行庫存股 | — | | | (21,013) | | | 492 | | | 21,013 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (3,810) | | | (24,295) | | | — | | | — | | | (152,692) | | | — | | | — | | | (176,987) | |
宣佈的股息 ($0.8836每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (237,655) | | | — | | | — | | | (237,655) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (73,897) | | | — | | | (73,897) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
分配給非控股權益 | — | | | 142 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (538) | | | (396) | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 397,090 | | | — | | | 169 | | | 397,259 | |
截至2022年6月30日的餘額 | 269,523 | | | $ | 2,038,674 | | | (3,706) | | | $ | (159,966) | | | $ | 2,160,069 | | | $ | (7,659) | | | $ | 1,142 | | | $ | 4,032,260 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 245 | | | 7,830 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,830 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 1,135 | | | 31,679 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,679 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 130,119 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 130,119 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (521) | | | (21,919) | | | — | | | — | | | — | | | (21,919) | |
| 發行庫存股 | — | | | (31,355) | | | 691 | | | 30,288 | | | — | | | — | | | — | | | (1,067) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的股息 ($0.9720每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (261,464) | | | — | | | — | | | (261,464) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,900) | | | — | | | (45,900) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,379 | | | — | | | 187 | | | 150,566 | |
截至2023年6月30日的餘額 | 270,903 | | | $ | 2,176,947 | | | (3,536) | | | $ | (151,597) | | | $ | 2,048,984 | | | $ | (53,559) | | | $ | 1,329 | | | $ | 4,022,104 | |
| 普通股的發行 | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據員工股票期權計劃 | 945 | | | 31,358 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,358 | |
| 根據員工股票購買計劃 | 1,027 | | | 34,120 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,120 | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | 139,779 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 139,779 | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | (1,400) | | | (53,085) | | | — | | | — | | | — | | | (53,085) | |
| 發行庫存股 | — | | | (76,178) | | | 1,800 | | | 81,414 | | | (5,236) | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (5,074) | | | (34,140) | | | — | | | — | | | (118,193) | | | — | | | — | | | (152,333) | |
宣佈的股息 ($1.00每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | (271,486) | | | — | | | — | | | (271,486) | |
| 其他全面收益（損失）-淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16,060) | | | — | | | (16,060) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 465,090 | | | — | | | 194 | | | 465,284 | |
截至2024年6月30日餘額 | 267,801 | | | $ | 2,271,886 | | | (3,136) | | | $ | (123,268) | | | $ | 2,119,159 | | | $ | (69,619) | | | $ | 1,523 | | | $ | 4,199,681 | |
開放文本公司
合併現金流量表
(單位：千美元) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
淨收入 | $ | 465,284 | | | $ | 150,566 | | | $ | 397,259 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 無形資產的折舊和攤銷 | 807,925 | | | 657,351 | | | 503,953 | |
| 基於股份的薪酬費用 | 140,079 | | | 130,302 | | | 69,556 | |
| 養老金支出 | 13,881 | | | 9,207 | | | 6,606 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | 25,257 | | | 16,753 | | | 5,422 | |
| 使用權資產核銷 | 20,056 | | | 9,626 | | | 17,707 | |
| 債務清償損失 | 56,393 | | | 8,152 | | | 27,413 | |
AMC剝離收益 | (429,102) | | | — | | | — | |
財產和設備出售和減記損失，淨額 | 3,710 | | | 2,331 | | | 294 | |
| 遞延税項 | (142,271) | | | (149,560) | | | (36,088) | |
股權投資對象淨（收益）損失中的份額 | 18,194 | | | 23,077 | | | (58,702) | |
| 金融工具的變化 | (3,116) | | | 128,841 | | | — | |
| 經營資產和負債變化： | | | | | |
| 應收賬款 | 108,562 | | | 168,604 | | | 81,841 | |
| 合同資產 | (95,403) | | | (73,539) | | | (37,966) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (28,395) | | | (23,035) | | | (13,954) | |
| 所得税 | 112,097 | | | 14,948 | | | 34,589 | |
| 應付賬款和應計負債 | (65,887) | | | (127,092) | | | (24,177) | |
| 遞延收入 | (42,974) | | | (128,395) | | | (5,236) | |
| 其他資產 | 24,849 | | | (11,297) | | | 17,297 | |
| 經營租賃資產和負債，淨額 | (21,448) | | | (27,635) | | | (4,004) | |
經營活動提供的淨現金 | 967,691 | | | 779,205 | | | 981,810 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 財產和設備的附加費 | (159,295) | | | (123,832) | | | (93,109) | |
| 收購Micro Focus，扣除收購現金 | (9,272) | | | (5,657,963) | | | — | |
| 收購Zix Corporation，扣除收購現金 | — | | | — | | | (856,175) | |
| 收購Bricata Inc. | — | | | — | | | (17,753) | |
AMC剝離收益 | 2,229,187 | | | — | | | — | |
| 金融工具已實現收益 | — | | | 131,248 | | | — | |
| 淨投資對衝衍生品合同的收益 | 4,456 | | | — | | | — | |
| 其他投資活動 | (9,759) | | | (873) | | | (3,922) | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,055,317 | | | (5,651,420) | | | (970,959) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 行使股票期權和ESPP而發行普通股的收益 | 66,914 | | | 39,331 | | | 67,215 | |
| 長期債務和左輪手槍的收益 | — | | | 4,927,450 | | | 1,500,000 | |
| 償還長期債務和左輪手槍 | (2,568,352) | | | (202,926) | | | (860,000) | |
| 清償債務成本 | — | | | — | | | (24,969) | |
| 發債成本 | (3,833) | | | (77,899) | | | (17,159) | |
過渡服務協議義務的淨變化 | 15,278 | | | — | | | — | |
| 普通股回購 | (150,017) | | | — | | | (176,987) | |
| 購買庫存股 | (53,085) | | | (21,919) | | | (111,593) | |
| 分配給非控股權益 | — | | | — | | | (396) | |
| 向股東支付股息 | (267,362) | | | (259,549) | | | (237,655) | |
| 其他融資活動 | (1,447) | | | (1,435) | | | — | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (2,961,904) | | | 4,403,053 | | | 138,456 | |
外幣現金的外匯收益（損失） | (12,263) | | | 7,203 | | | (63,196) | |
年內現金、現金等價物及受限制現金增加（減少） | 48,841 | | | (461,959) | | | 86,111 | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,233,952 | | | 1,695,911 | | | 1,609,800 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,282,793 | | | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | |
開放文本公司
合併現金流量表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
| 現金及現金等價物 | $ | 1,280,662 | | | $ | 1,231,625 | | | $ | 1,693,741 | |
受限現金(1) | 2,131 | | | 2,327 | | | 2,170 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,282,793 | | | $ | 1,233,952 | | | $ | 1,695,911 | |
______________________
(1) 受限制現金在合併資產負債表上分類為預付費用和其他流動資產以及其他資產項目（注9）。
補充現金流量披露（注6和注22）
見合併財務報表附註
開放文本公司
綜合財務報表附註
截至2024年6月30日的年度
（表格金額以千美元計，份額和每股數據除外）
注1-陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Open Text Corporation及其子公司（統稱為“Opentext”或“公司”）的賬目。我們完全擁有所有子公司，但Open Text South Africa Proprietary Ltd.（Ot South Africa）除外，該公司截至2024年6月30日為 70%歸Opentext所有。所有公司間餘額和交易均已消除。
此前，我們擁有EC 1 Pte.有限公司（GXS Singapore）是 81%.在2022財年第一季度（定義如下），我們最終現金分配為美元0.4作為清算子公司流程的一部分，向GXS Singapore的非控股權益持有人支付100萬美元。2022財年，GXS Singapore完成清算。
在本年度報告的10-K表格中，使用了以下財政年度術語：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | | 開始日期 | | 結束日期 |
2026財年 | | 2025年7月1日 | | 2026年6月30日 |
2025財年 | | 2024年7月1日 | | 2025年6月30日 |
2024財年 | | 2023年7月1日 | | 2024年6月30日 |
2023財年 | | 2022年7月1日 | | 2023年6月30日 |
2022財年 | | 2021年7月1日 | | 2022年6月30日 |
2021財年 | | 2020年7月1日 | | 2021年6月30日 |
2020財年 | | 2019年7月1日 | | 2020年6月30日 |
2019財年 | | 2018年7月1日 | | 2019年6月30日 |
2018財年 | | 2017年7月1日 | | 2018年6月30日 |
2017財年 | | 2016年7月1日 | | 2017年6月30日 |
2016財年 | | 2015年7月1日 | | 2016年6月30日 |
2015財年 | | 2014年7月1日 | | 2015年6月30日 |
2014財年 | | 2013年7月1日 | | 2014年6月30日 |
2013財年 | | 2012年7月1日 | | 2013年6月30日 |
2012財年 | | 2011年7月1日 | | 2012年6月30日 |
這些合併財務報表以美元表示，並根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。所提供的資料反映了公平列報各期間業績所需的所有調整，幷包括Micro Focus International Limited(前身為Micro Focus International plc)及其附屬公司(Micro Focus)自2023年2月1日起的綜合財務業績(詳情見下文及注19“收購及剝離”)。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響綜合財務報表中報告的金額。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。我們根據歷史經驗及我們認為當時合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。特別是，主要的估計、判斷和假設包括與以下有關的估計、判斷和假設：(1)收入確認，(2)所得税會計，(3)商譽減值測試，(4)收購無形資產的估值，(5)長期資產的估值，(6)或有事項的確認，(7)重組應計項目，(8)收購應計事項和收購前或有事項，(9)授予的股票期權和與基於股票的付款有關的債務的估值，包括我們長期激勵計劃的估值。(十)關於養老金債務和養老金資產的估值，(Xi)
可供出售投資的估值；(十二)衍生工具的估值；(十三)處置資產和負債的會計。
收購微焦點
於2023年1月31日，我們收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本(Micro Focus收購事項)，總收購價為$6.210億美元，包括Micro Focus的現金和償還Micro Focus的未償債務。從2023年2月1日起，Micro Focus的運營結果已與OpenText的運營結果合併。更多細節見附註19“收購和資產剝離”。
剝離AMC業務
2024年5月1日，該公司完成了將其應用現代化和連接(AMC)業務出售給Rocket Software，Inc.(Rocket Software)，價格為1美元2.275税費和其他調整前的10億美元現金(AMC資產剝離)。更多細節見附註19“收購和資產剝離”。本公司已確定，AMC業務不構成組成部分，因為由於大量分擔成本，其業務和現金流無法與公司的其他業務和現金流明顯區分開來。因此，這筆交易不符合非持續經營標準，AMC業務的經營結果在我們的綜合損益表中的經營收入中列報。
注2-會計政策和最近的會計公告
會計政策
現金及現金等價物
現金和現金等價物包括銀行的餘額以及原始期限為三個月或更短期限的存款。現金等價物按成本入賬，通常包括我們所在國家的主要銀行的定期存款、商業票據、存單和短期計息投資級證券。
應收賬款與信用損失準備
根據美國會計準則專題326“金融工具--信貸損失”(專題326)，我們根據終生預期損失確認應收賬款和合同資產的預期信貸損失。我們對應收賬款(包括合同資產)進行集體評估，以歷史信用損失經驗為基礎確認損失準備，並根據債務人和經濟環境的特定前瞻性因素進行調整。我們繼續對所有被認為無法收回的賬款保留100%的撥備。
客户信譽在訂單履行之前進行評估，並根據評估，我們調整相應客户的信用限額。除了這些評估外，我們還對客户的付款歷史和當前信譽進行持續的信用評估。到目前為止，實際損失在我們的預期之內。截至2024年6月30日和2023年6月30日，沒有單一客户佔應收賬款餘額的10%以上。
我們可能會不時以無追索權的方式向金融機構出售某些應收賬款，以換取現金，扣除折扣。出售應收賬款的收益與其貼現的賬面價值接近，並計入綜合現金流量表的經營現金流量。
財產和設備
財產及設備按成本或可變現淨值中較低者列報，並按折舊淨額列示，折舊按直線計算，計算有關資產的估計使用年限。資產處置的損益在處置當年計入收益。已完全折舊的財產和設備在不再使用時從綜合資產負債表中註銷。有關財產和設備減損的政策，請參閲下面的“長期資產減損”部分。 以下代表截至2024年6月30日物業和設備的估計使用壽命：
| | | | | |
| 傢俱、設備和其他 | 5至15年份 |
| 計算機硬件 | 3至5年份 |
| 計算機軟件 | 3至7年份 |
| 資本化的軟件開發成本 | 3至5年份 |
| 租賃權改進 | 租期較短或5年份 |
| 建房 | 40年份 |
大寫軟件
我們根據ASC主題350-40“內部使用軟件”對軟件開發成本進行資本化。當我們進入應用程序開發階段時，我們會將內部使用的軟件的成本資本化。這發生在我們完成初步項目階段，管理層授權並承諾資助項目時，項目完成是可行的，軟件將執行預期的功能。當軟件項目進入實施後和運行階段時，我們不再將與其相關的成本資本化。如果對軟件項目的開發狀態做出不同的決定，那麼該項目的資本化金額和費用可能會有很大的不同。
在應用程序開發階段資本化的成本包括與開發內部使用的軟件項目直接相關並直接投入時間的員工的工資和相關成本。我們還利用材料和服務的直接成本(通常包括外部承包商)和利息。我們不會將應用程序開發階段發生的任何一般、行政或管理費用或與培訓或數據轉換成本相關的費用資本化。與內部使用軟件的升級和增強相關的成本，如果這些升級和增強導致額外的功能，則被資本化。如果升級和增強沒有帶來額外的功能，則這些成本將計入已發生的費用。如果對軟件項目的升級或增強是否會產生額外的功能做出不同的決定，那麼該項目的資本額和費用可能會有很大的不同。
當內部使用的軟件準備好使用時，我們攤銷與內部使用軟件開發項目相關的資本化成本。資本化的軟件開發成本通常使用直線法在3至5一年期間。在釐定和重新評估軟件的估計使用年限時，我們會考慮過時、技術、競爭和其他經濟因素的影響。如果對軟件的估計使用壽命做出不同的確定，則在特定時期收取的攤銷金額可能會有很大不同。
截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的資本化軟件開發成本為美元250.9百萬美元和美元216.8分別為百萬。我們與2024財年和2023財年發生的資本化軟件開發成本相關的增加為美元26.1百萬美元和美元18.3分別為100萬美元。
租契
我們在國內和國際上籤訂了某些設施、汽車、數據中心和正常業務過程中使用的設備的經營租賃。於2023財年，作為Micro Focus收購的一部分，我們收購了某些主要由設備租賃組成的融資租賃，所有這些租賃都是轉租的。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表。
根據美國會計準則第842號專題“租賃”(第842號專題)，當我們有權在一段時間內指導資產的使用，同時獲得資產的幾乎所有經濟利益時，我們將合同視為租賃。吾等於租賃開始日及其後(如經修訂)決定對吾等使用權(ROU)資產及租賃負債的初始分類及計量。
ROU資產代表我們控制租賃標的資產的權利，租賃負債是我們在合同期限內支付與租賃標的資產相關的租賃款項的義務。淨收益資產和租賃負債在綜合資產負債表中根據未來最低租賃付款的現值在租賃期限內確認。當可用時，我們將使用租賃中隱含的利率將租賃付款貼現至現值。然而，房地產租賃一般不提供一個容易確定的隱含利率，因此，我們必須估計我們的增量借款利率，以貼現租賃付款。在租賃資產所在的經濟環境中，我們基於類似條款和付款的抵押基礎估計我們的增量借款利率。
ROU資產等於租賃負債，在初始確認時根據任何初始直接成本、預付租金和租賃激勵進行調整。固定租賃成本計入淨資產和租賃負債的確認。變動租賃成本不計入租賃負債的計量。這些可變租賃付款在產生這些付款義務的期間在綜合收益表中確認。最低租賃付款的租賃費用繼續在綜合收益表中以直線方式在租賃期內確認。
在確定我們的設施租賃的租賃成本時，我們沒有選擇將租賃和非租賃部分結合起來的實際權宜之計。對於所有其他資產類別，我們選擇了實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分結合起來。租賃責任包括與延長或續訂租賃期的期權有關的租賃付款，前提是吾等合理地確定會行使該等期權。我們的租約通常不包含任何實質性的剩餘價值保證或限制性契約。在某些情況下，我們通過轉租協議將租賃設施的全部或部分轉租給各種其他公司。
企業合併
我們應用ASC主題805“企業合併”(主題805)的規定來核算我們的收購。它要求我們在收購之日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽是指在收購日轉移的對價在收購日的淨額、收購資產的公允價值和承擔的負債之後的超額部分。雖然我們使用我們的最佳估計和假設來準確評估收購日期假設的收購資產和負債，包括或有對價(如適用)，但我們的估計本質上是不確定的，需要進行改進，特別是因為這些假設和估計部分基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，吾等可記錄對收購資產及承擔的資產及負債的調整，並於已確定的期間內與商譽作出相應的抵銷。此外，在評估我們已收購的某些無形資產時，可能會對以下方面作出關鍵估計：(I)來自軟件許可銷售、雲SaaS、“桌面即服務”(DaaS)和PaaS合同、支持協議、諮詢協議和其他客户合同的未來預期現金流；(Ii)被收購公司的技術和競爭地位，以及對被收購技術將繼續用於合併後公司產品組合的時間段的假設，以及(Iii)折扣率。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均會記入綜合收益表。
就一項特定收購而言，吾等可於收購日期識別若干收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估吾等是否將該等或有事項計入收購價格分配，如有，則釐定估計金額。
若吾等於收購日期確定收購前或有事項(與所得税無關)在性質上可能及可予估計，吾等會將對該等或有事項的最佳估計記錄為初步收購價格分配的一部分。我們經常在整個測算期內繼續收集信息和評估我們的收購前或有事項，如果我們對記錄的金額進行了更改，或者如果我們在測算期內發現了額外的收購前或有事項，這些金額將計入測算期內的採購價格分配，並隨後計入我們的運營結果。
與業務合併有關的不確定税務狀況和税務相關估值津貼初步估計於收購日期。我們在計量期間審查這些項目，同時繼續積極尋找和收集與收購日存在的事實和情況相關的信息。這些不確定税務狀況和税務相關估值撥備在計量期後發生的變化，或者如果它們與收購日不存在的事實和情況有關，則記錄在我們綜合利潤表的所得税撥備項目中。
商譽
商譽是指企業合併中的購買價格超過所獲得的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的賬面金額會定期檢討減值(至少每年一次)，並在發生事件或環境變化顯示該資產的賬面價值可能無法收回時作出檢討。
我們的業務由管理層和我們的首席運營決策者(CODM)進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。因此，我們的商譽減值評估是基於對單一報告單位的商譽分配。
我們進行定性評估，以測試我們報告單位的減值商譽。根據我們的定性評估，如果我們確定我們報告單位的公允價值更有可能(即超過50%的可能性)低於其賬面價值，則進行減值測試的量化評估。在量化評估中，我們將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，我們不需要進行進一步的測試。如果我們報告單位的淨資產賬面價值超過其公允價值，則將計入等於差額的減值損失，但不超過分配給報告單位的商譽賬面價值總額。
截至2024年4月1日，我們對善意進行了年度減損分析。我們的定性評估表明沒有任何損害跡象，因此存在 不是需要在2024財年記錄善意損失（不是2023財年和2022財年分別記錄了損害）。
獲得性無形資產
收購的無形資產包括收購的技術和與各種收購相關的客户關係。收購的技術最初按公允價值計入，其依據是在收購中收購的軟件產品的估計未來淨創收能力的現值。我們在直線基礎上將收購的技術在其估計的使用壽命內攤銷。
客户關係代表我們與被收購公司的客户之間的關係，這些關係基於合同或法律權利或被認為是可分離的；即，能夠與被收購實體分離，並被出售、轉讓、許可、租賃或交換。這些客户關係最初根據預期未來現金流的現值按其公允價值入賬。我們以直線方式將客户關係攤銷至他們預計的使用壽命。
我們不斷評估我們無形資產的剩餘估計使用壽命，以確定事件和情況是否需要對剩餘的攤銷期限進行修訂。
長期資產減值準備
我們根據美國會計準則第360主題“財產、廠房和設備”(第360主題)對長期資產的減值和處置進行會計處理。當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們測試長期資產或資產組，如財產和設備、ROU資產和確定的存活無形資產的可恢復性。可能引發審查的情況包括但不限於：商業環境或法律因素的重大不利變化；本期現金流量或營業虧損加上與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測；以及當前預期資產更有可能在其估計使用壽命結束前出售或處置。
可回收性是根據比較資產的賬面金額與資產或資產組的使用及最終處置預期產生的税前未貼現現金流量總額而評估的。當賬面金額無法收回並超過資產或資產組的公允價值時，確認減值。減值損失(如有)按賬面值超出公允價值的金額計量，就此目的而言，公允價值是根據資產或資產組的折現預計未來現金流量計算的。
我們有不是T分別在2024財年、2023財年和2022財年記錄了長期資產的任何重大減值費用。
衍生金融工具
我們使用衍生金融工具來管理外幣匯率風險。我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝”(主題815)對這些工具進行會計處理，該主題要求每一種衍生工具在資產負債表上作為資產或負債在資產負債表上記錄，該資產或負債於報告日期按其公允價值計量。主題815還要求我們的衍生金融工具的公允價值的變化在收益中確認；除非滿足特定的對衝會計和文件標準(即工具被計入套期保值)。我們將衍生金融工具的收益或虧損的有效部分記入所附綜合資產負債表中指定為現金流量對衝的累計其他綜合收益(虧損)的税後淨額。指定現金流量對衝的任何無效或被排除的部分(如果適用)在我們的綜合損益表中確認。
在2023財年，我們簽訂了某些衍生金融工具，其中一部分被指定為淨投資對衝。根據主題815，我們在所附的綜合資產負債表中記錄了在我們的貨幣換算調整部分累計其他全面收益(虧損)中被指定為淨投資對衝的衍生金融工具的有效損益部分。我們的淨投資對衝的任何無效或被排除的部分(如果適用)在利息和其他相關費用中確認，淨額為我們的綜合損益表。更多詳情見附註17“衍生工具及對衝活動”。
資產報廢債務
我們根據ASC主題410“資產報廢和環境債務”(主題410)對資產報廢債務進行會計處理，該主題適用於與我們租賃的辦公設施內的“租賃改進”相關的某些債務。主題410要求初步確認發生負債時債務的估計公允價值。相關資產報廢成本作為長期資產的賬面價值的一部分進行資本化，並在相關資產的剩餘壽命內進行折舊，相關負債通過定期增值費用計入結算日債務的估計公允價值，這些費用通常在綜合收益表的一般和行政費用中記錄。當債務清償後，最終成本與記錄金額之間的任何差額在我們的綜合損益表中確認為結算時的收入或損失。
收入確認
根據ASC主題606，當我們獲得書面批准、合同被承諾、各方的權利(包括付款條款)被確定、合同具有商業實質並且對價可能被收取時，我們就會對客户合同進行核算。收入在承諾的產品或服務的控制權轉讓給我們的客户時確認，金額反映我們預期有權以我們的產品和服務換取的對價(按其交易價格)。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定是基於現成的信息，這些信息可能包括歷史、當前和預測信息，並考慮到客户類型、交易類型以及每項安排的具體事實和情況。我們報告收入淨額，扣除政府當局評估的任何基於收入的税收，這些税收是在特定的創收交易上徵收並同時進行的。
我們有四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。
雲服務和訂閲收入
雲服務和訂閲收入來自與軟件許可相關的託管安排，以及我們客户的端到端完全外包的B2B集成解決方案(統稱為雲安排)。軟件應用程序駐留在我們的硬件或第三方的硬件上，客户根據需要訪問和使用軟件。我們的雲部署大致可分為PaaS、SaaS、雲訂閲和託管服務。
PaaS/SaaS/雲訂閲(這裏統稱為基於雲的解決方案)：我們提供基於雲的解決方案，讓客户有權通過互聯網訪問我們的軟件。我們的基於雲的解決方案代表了一系列基本相同且具有相同向客户轉移模式的不同服務。這些服務在整個合同期內不間斷地向客户提供。然而，客户使用服務的程度可能會因客户的判斷而有所不同。基於雲的解決方案的付款可以在協議開始時收到，也可以在協議期限內收到。
這些基於雲的解決方案被認為具有單一的性能義務，即客户同時獲得和消費收益，因此我們在合同協議期限內按比例確認這些基於雲的解決方案的收入。例如，與按使用情況提供的基於雲的解決方案相關的收入，如用户數量，根據客户在給定時間段內對服務的使用情況進行確認。
此外，如果滿足以下所有條件，則基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證：
(i)客户有合同權利隨時擁有該軟件，而不會受到重大處罰；以及
(Ii)客户獨立於我們託管軟件是可行的。
在這些基於雲的解決方案安排中存在軟件許可證的情況下，將對其進行評估以確定它是否與基於雲的解決方案安排不同。分配給不同軟件許可的收入將在軟件許可轉讓給客户的時間點確認，而分配給託管履行義務的收入將在合同期限內按月按比例確認，除非有證據表明收入是賺取的，或者義務在安排的合同期限內以不同的模式履行。
託管服務：我們為客户的B2B整合計劃的所有日常運營提供全面的B2B流程外包服務。使用這些託管服務的客户不允許使用我們的軟件，合同期限為規定的期限，客户按月或按季支付費用。我們為客户提供EDI環境的運營和管理服務，履行了我們的履約義務。與這些服務有關的收入是根據我們將在合同期限內提供的預期服務水平採用產出方法確認的。
作為雲服務和訂閲收入的一部分，在雲訂閲和託管服務合同方面，我們通常同意在客户上線之前執行各種服務，例如轉換和遷移客户數據、構建界面和提供培訓。這些服務被認為是一套外包的專業服務，可能涉及某些基於項目的活動。這些服務可以在合同開始時、實施期間或作為客户生命週期的一部分持續提供。這些服務可以按固定費用或時間和材料單獨收費，也可以將相關成本作為持續的雲訂閲或託管服務費用的一部分收回。這些外包專業服務被認為有別於正在進行的託管服務，在我們的雲訂閲或託管服務安排中代表着單獨的績效義務。隨着時間的推移，提供外包專業服務的義務得到履行，客户同時獲得和消費我們的好處
履行我們的履約義務。對於外包專業服務，我們通過衡量履行我們的績效義務的進展情況來確認收入。以固定價格簽訂合同的服務的進度一般是根據所發生的小時數作為總估計時數的一部分來衡量的。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將按該金額確認收入。
客户支持收入
客户支持收入與永久、定期許可證和雲外訂閲安排相關聯。由於客户支持對於客户從其使用我們的軟件的權利中獲益的能力並不重要，因此當客户支持與軟件一起捆綁銷售時，客户支持被視為一項獨特的性能義務。
客户支持主要包括技術支持以及在可用的情況下提供未指明的更新和升級。客户對永久許可證的支持通常是按年續訂的，由客户選擇。客户對定期許可證和訂閲許可證的支持可在相同時間內與此類許可證同時續訂。客户支持付款一般在合同期限開始時支付，或在維護期內分期支付。我們的客户支持團隊隨時準備在合同期內根據需要為客户提供這些維護服務。由於客户支持的要素是同時提供的，並且具有相同的轉移模式，因此客户支持被視為單一的履約義務。在整個合同期內，客户均可從以下保證中獲益：他們可以獲得客户支持資源和人員，並且我們開發的任何未指明的升級或未指明的未來產品都將可用。客户支持收入在合同期內根據維護期的開始日期和結束日期按比例確認，與我們認為的提供服務的方式一致。
許可證收入
我們的許可證收入可以大致分為永久許可證、定期許可證和訂閲許可證，所有這些許可證都部署在客户的本地(雲外)。
永久許可證：我們銷售永久許可證，為客户提供無限期使用軟件的權利，以換取一次性許可費，該費用通常在合同開始時支付。我們的永久許可證提供了使用具有功能性且具有重要獨立功能的IP的權利。因此，對於功能IP的永久許可證，收入在控制權轉移給客户的時間點確認，這通常發生在軟件激活密鑰可供下載後。
定期許可證和訂閲許可證：我們銷售定期許可證和訂閲許可證，為客户提供在指定期限內使用軟件的權利，以換取費用，費用可以在合同開始時支付，也可以在合同期限內分期付款。與永久許可證一樣，我們的定期許可證和訂閲許可證都是功能性IP，具有重要的獨立功能。因此，對於期限許可證和訂閲許可證，收入都在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，這通常是在期限開始時軟件激活密鑰可供下載時確認。
專業服務和其他收入
我們的專業服務與軟件許可證一起提供時，主要包括技術服務和培訓服務。技術服務可能包括安裝、定製、實施或諮詢服務。培訓服務可能包括訪問在線模塊或提供根據客户需求定製的培訓包。根據客户的決定，我們可能會提供其中一項、全部或其中的混合服務。專業服務的付款通常是固定費用或基於時間和材料的費用。專業服務可以在與軟件許可證相同的合同中或在單獨的合同中安排。
由於我們的專業服務不會顯著改變許可證的功能，而且我們的客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從我們的專業服務中受益，因此我們認為專業服務在合同範圍內是不同的。
專業服務收入會隨着時間的推移而確認，只要：(I)客户在我們履行時同時獲得和消費利益，(Ii)我們的業績在我們履行時創造或增強客户控制的資產，以及(Iii)我們的業績不會創造具有替代用途的資產，並且我們擁有可強制執行的支付權。
如果滿足上述所有標準，我們將使用基於投入的進度衡量標準來確認專業服務收入。例如，我們可以考慮發生的總工時與總預期工時之比。作為一種實際的權宜之計，當我們向客户開具發票的金額與我們迄今業績對客户的價值直接對應時，我們將確認該金額的收入。
物質權利
在我們給予客户在我們的一項安排中獲得額外產品或服務的選擇權的範圍內，我們將在合同中將該選擇權作為一項獨特的履約義務予以考慮，前提是該選擇權向客户提供了客户在沒有簽訂合同的情況下不會獲得的實質性權利。例如，如果我們讓客户有權在未來以比當前價格低得多的價格購買更多的商品或服務，這將是一項實質性的權利，因為它實際上允許客户為購買未來產品或服務的選項預付費用。如果我們的其中一個合同中存在重大權利，則分配給該期權的收入將被遞延，我們將僅在這些未來的產品或服務轉讓或期權到期時確認收入。
根據歷史，我們的合同通常不包含實質性權利，當它們包含時，實質性權利對我們的合併財務報表並不重要。
具有多重履行義務的安排
我們的合同通常包含以上所列產品和服務中的一種以上。確定貨物和服務是否被視為不同的履約義務，應當分開核算，還是作為單一履約義務核算，可能需要作出判斷，特別是在評估是否同時滿足下列兩項標準時：
•客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從產品或服務中受益；以及
•我們將產品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾是分開的。
如果不滿足這些標準，我們將根據我們對單一履約義務的總體承諾的性質來確定適當的進度衡量標準。
如果滿足這些標準，則將每種產品或服務作為不同的履約義務單獨入賬，並在相對SSP的基礎上將總交易價格分配給每一種履約義務。
單機售價
SSP反映了在類似情況下單獨銷售並向類似客户銷售特定產品或服務時我們將收取的價格。在大多數情況下，我們可以根據觀測數據建立SSP。我們通常為我們的產品和服務建立一個狹窄的SSP範圍，並定期或當事實和環境的重大變化需要審查時評估該範圍。
如果SSP不是直接可見的，那麼我們使用預期成本加保證金或殘差法來估計金額。估計SSP需要判斷，這可能會影響確認收入的金額和時間。SSP是一個正式的過程，管理層在該過程中考慮多種因素，包括但不限於地理或區域特定因素、競爭定位、內部成本、利潤目標和定價實踐。
交易價格分配
在捆綁安排中，如果我們有不止一個不同的履約義務，我們必須根據每個履約義務的相對SSP為其分配交易價格。然而，在某些捆綁安排中，SSP可能並不總是直接可見的。例如，在具有許可證和客户支持的捆綁協議中，我們使用殘差法在許可證和客户支持履行義務之間分配交易價格，因為我們已經確定這些協議中許可證的SSP具有很大的變數。我們僅對我們的許可安排使用剩餘方法。如果SSP可觀察到，但合同定價不在我們確定的SSP範圍內，則需要進行調整，我們將根據為各自的履行義務確定的相對SSP來分配許可證和客户支持之間的交易價格。
當與同一客户同時或幾乎同時簽訂兩份或兩份以上合同時，我們會評估與這些合同談判有關的事實和情況。如果合同是作為一攬子合同談判的，我們將把它們作為單一安排加以説明，並相應地在履行義務之間分配合併合同的對價。
向經銷商銷售
我們通過經銷商、分銷商和渠道合作伙伴（統稱為經銷商）執行某些銷售合同。通常，我們在收件箱協議中得出結論，經銷商是Open文本客户。在轉移給最終客户之前，經銷商對定價、服務和產品擁有控制權。我們還評估每個分銷商的信譽，如果他們是新成立的、資本不足或遇到財務困難，我們將推遲任何預期的收入
來自這樣的經銷商，只有在收到現金時才確認收入，並且滿足ASC主題606下的所有其他收入確認標準。
返回權和其他激勵措施
我們一般不提供返回權或任何其他激勵措施，如優惠、產品輪換或價格保護，因此不規定或估計返回權和類似激勵措施。然而，我們確實為直接從我們網上購買我們某些產品的消費者提供無條件的70天全額退款保證。經銷商和經銷商也被允許退回消費品，但受到一定的限制。根據對與這些客户的合同協議產生的未來回報的估計，此類權利的收入將減少。
此外，在某些合同中，客户將來購買軟件和其他其他產品或服務時可能會有折扣。這種安排給予客户未來以折扣價獲得額外商品或服務的選擇權，因此在與上文討論的“物權”相關的指導下進行評估。
其他政策
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常包括在 30至60開票日期的天數。在某些安排中，我們將在與發票有關的履約義務履行之前或之後收到客户的付款。作為一種實際的權宜之計，如果我們將承諾的貨物或服務轉讓給客户與客户支付產品或服務的時間之間的時間不超過一年，我們不會計入重大融資部分。在此基礎上，我們的許可和維護合同通常不包含重要的融資部分，然而，在確定交易價格時，如果付款時間為客户或OpenText提供了顯著的融資好處，我們會考慮是否需要調整承諾的對價，以考慮金錢的時間價值的影響。我們的託管服務合同可能不包括作為實施的一部分執行的外包專業服務的預付費用，並通過持續費用收回。因此，這些合同可能會有與收入相關的融資部分，這些收入在開具賬單之前得到確認。
我們可能會修改合同，為客户提供額外的產品或服務。額外的產品和服務將被視為有別於修改前轉移給客户的產品或服務，並將作為單獨的合同入賬。我們評估額外產品和服務的價格是否反映了根據適用於該合同的事實和情況進行適當調整的SSP。在確定調整是否適當時，我們會評估增加的對價是否與客户或類似客户以前支付的價格一致。
我們的某些訂閲服務和產品支持安排通常包含性能響應時間保證。對於訂閲服務安排，我們使用投資組合方法估計可變考慮因素，因為性能損失與標準響應時間要求有關。對於產品支持安排，我們在合同基礎上估計可變對價，因為此類安排是特定於客户的。對於訂閲服務和產品支持安排，我們使用期望值方法根據歷史業務實踐以及當前和未來的業績預期來估計可變對價，以確定招致處罰的可能性。
履約義務
我們的典型履約義務以及履行義務的時間摘要如下：
| | | | | |
| 履行義務 | 當履行義務通常得到履行時 |
| 雲服務和訂用收入： | |
外判專業服務 託管服務/持續託管/SaaS | 隨着服務的提供(隨着時間的推移) 在合同期限內，從向客户提供服務之日起(即“上線”)(隨着時間的推移) |
| 客户支持收入： | |
| 更新和升級以及技術支持何時可用 | 在服務期限內(在一段時間內)可評税 |
| 許可證收入： | |
| 軟件許可證(永久、定期、訂用) | 軟件激活密鑰可供下載的時間(時間點) |
| 專業服務和其他收入： | |
| 專業服務 | 隨着服務的提供(隨着時間的推移) |
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。我們已經確定，我們的某些佣金計劃符合資本化的要求。一些佣金計劃不需要資本化，因為佣金費用是在相關收入確認時支付和確認的。在評估獲得合同的成本時，我們採用了一種實際的權宜之計，允許我們評估具有類似特徵的合同組合的增量成本，而不是評估每個單獨合同的增量成本。我們預計，將這一實用的權宜之計應用於所有合同的財務報表效果，與我們將這一標準應用於每一份合同的財務報表效果不會有實質性的不同。
我們為新客户合同的銷售以及現有合同的續簽支付佣金，只要續簽能產生增量收入。續簽合同支付的佣金僅限於增加的新收入，因此，這些支付與最初銷售時支付的佣金不相稱。我們按照與交易價格分配一致的安排，將佣金成本分配給履約義務。分配給許可履行義務的佣金在確認許可收入時支出。分配給專業服務履約義務的佣金在發生時計入費用，因為這些合同的期限通常為一年或更短，我們對攤銷期限為一年或更短的費用費用採取實際的權宜之計。分配給維修、託管服務、持續託管安排或其他經常性服務的佣金，按照預計將從佣金付款中受益的期間向客户轉移的模式進行資本化和攤銷。由於續訂支付的佣金與最初的銷售不相稱，因此優惠期考慮預期的續訂。優惠期估計約為六年這是基於我們的客户合同和我們技術的估計壽命。
與獲得合同相關的增量成本的費用在綜合收益表的銷售和營銷費用中記錄。
我們獲得合同的短期資本化成本包括在預付費用和其他流動資產中，而我們獲得合同的長期資本化成本包括在我們合併資產負債表的其他資產中。
研發成本
在創建要出售、許可或以其他方式營銷的計算機軟件過程中發生的內部研究和開發成本，除非它們滿足延期和攤銷的標準，否則按已發生的費用計入，如ASC主題985-20“待銷售、租賃或營銷的軟件的成本”(主題985-20)中所述。根據主題985-20，與產品的研究、設計和開發有關的費用在產品被認為在技術上可行並被認為準備好向客户全面發佈之日之間計入已發生和資本化的費用。在我們的歷史經驗中，與實現技術可行性和產品全面發佈相關的日期基本上是一致的。此外，在確定技術可行性之後，不會產生重大費用。因此，我們不會將任何與內部開發的軟件相關的研究和開發成本資本化，以供銷售、許可或以其他方式營銷。
廣告費
廣告成本，包括數字廣告、營銷計劃和其他促銷成本，在發生時計入費用。2024財年、2023財年和2022財年發生的廣告費用為66.9百萬，$73.8百萬美元和美元59.6分別為100萬美元。
所得税
我們按照美國會計準則第740題“所得税”(第740題)核算所得税。遞延税項資產及負債是由於資產及負債的計税基礎與其在綜合財務報表中報告的金額之間的暫時性差異而產生的，這些差異將導致未來年度的應課税或可扣除金額。這些暫時性的差異是使用制定的税率來衡量的。當我們認為遞延税項資產很可能不會變現時，計入減值準備以減少遞延税項資產。在釐定估值免税額時，我們會考慮遞延所得税負債的沖銷、預計應課税收入、所得税資產的性質及税務籌劃策略等因素。這些因素的變化可能會影響估計的估值撥備和所得税支出。
我們使用兩步法來解釋我們的不確定税收撥備。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明，僅基於技術上的優點，該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，從而評估待確認的税務狀況。第二步是衡量要確認的利益的適當量。要認識到的好處數量是
以最有可能變現的最大金額來衡量。當税務狀況不再有可能在審計中維持時，該税務狀況將被取消確認。在隨後的確認和計量中，鑑於報告日期可獲得的信息，在每個報告日期更有可能確認的最高金額將代表本公司的最佳估計，儘管税務狀況的結果不是絕對的或最終的。我們確認與所得税負債有關的應計利息和罰金都在我們的綜合損益表的所得税準備一欄內。(詳情見附註15“所得税”)。
股權投資
我們投資於我們是有限合夥人的投資基金。我們在每一家被投資方中的權益範圍包括4%至以下20%。這些投資採用權益法核算。根據我們在這些投資中的權益計算的淨收益或虧損份額，接近公允價值，在我們的綜合收益表中記為其他收入的一個組成部分，淨額(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”)。
金融工具的公允價值
某些金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付賬款(貿易及應計負債)，由於票據的產生與預期變現之間的時間相對較短，故賬面金額接近公允價值。
我們的高級債券的公允價值是根據可觀察到的市場價格確定的，並被歸類為二級衡量標準。我們其他長期債務工具的賬面價值接近公允價值，因為利率是按市場計算的。
我們將ASC主題820“公允價值計量”(主題820)的規定適用於我們的可供出售金融資產和衍生金融工具，根據其他會計準則，我們必須按公允價值列賬。(詳情見附註16“公允價值計量”)。
外幣
我們的合併財務報表以美元表示。一般來説，我們子公司的本位幣是當地貨幣。對於每一家子公司，以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元，收入和支出按上個月交易期間的平均匯率換算。外幣折算調整的影響計入累計其他全面收益(虧損)的組成部分。綜合收益表中其他收入、2024年財政年度、2023年財政年度和2022年財政年度淨額下的交易性外幣收益(損失)為#美元。1.2百萬，$56.6百萬美元，以及(2.7)分別為100萬。
重組費用
我們根據美國會計準則主題420“退出或處置成本債務”(主題420)記錄了與合同租賃義務有關的重組費用，這些費用沒有在主題842中計入，以及其他退出成本。主題420要求，與退出或處置活動有關的費用的負債最初應按負債發生期間的公允價值予以確認和計量。為了根據主題420承擔責任，我們的管理層必須制定並批准一份足夠詳細的重組計劃。與非自願終止福利相關的費用的責任在以下情況下被記錄下來：利益已經傳達，並且發生了終止經營租賃或其他合同的費用的責任，當合同已經根據合同條款終止，或者我們已經停止使用合同所傳達的權利，例如騰出842主題下沒有説明的租賃設施。
確認重組費用需要我們就計劃中的重組活動的性質、時間和金額作出某些判斷，包括估計分租收入和將出售的設備的可收回淨額。在每個報告期結束時，我們評價應計餘額的適當性。(詳情見注18“特別收費(追討)”)。
或有損失
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的對待這些事項。具體地説，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有糾紛和訴訟項目的狀況，討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理地可能導致訴訟的糾紛或索賠，以及相關的
內部和外部律師，並根據每一事項的是非曲直以及我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗，評估每一事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更詳細所述，我們目前無法估計某些披露事項的可能損失或損失範圍(更多細節見附註14“擔保和或有事項”)。
每股淨收益
每股基本淨收入按已發行普通股的加權平均數計算，包括已解決或有事項的或有可發行股份。每股攤薄淨收入以年度內已發行普通股及已發行股份等價物的加權平均數計算，並採用庫存股方法計算。對於我們發生淨虧損的期間，我們的已發行普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益(虧損)中，因為它們的影響是反攤薄的。因此，這些期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損是相同的。更多細節見附註24《每股收益》。
股份支付
我們根據ASC主題718“補償-股票補償”(主題718)在授予日根據計算的獎勵公允價值來計量基於股份的補償成本。我們已選擇在估計公允價值時將分級歸屬的獎勵視為單一獎勵。補償成本是在僱員必需的服務期內以直線方式確認的，在我們的情況下，服務期是規定的授予期間，前提是確認的總補償成本至少等於已授予的獎勵的按比例價值。補償費用最初是根據預計將提供必要服務的備選方案的估計數目計算的。一旦知道實際的沒收情況，這一估計將在這段時間內進行調整(詳情見附註13“股本、期權計劃和以股份為基礎的付款”)。
養卹金、退休後和離職後福利的會計處理
養卹金費用按照美國會計準則第715號專題“報酬--退休福利”(第715號專題)入賬。養卹金支出包括以精算方式計算的本服務年度養卹金福利費用、計入計劃資產回報(基金計劃)、計入養卹金債務利息和攤銷精算損益。退休後福利的預期成本，除養卹金外，根據精算方法和假設在綜合財務報表中應計。
固定收益養老金和其他退休後計劃的資金過剩或資金不足的狀況分別在綜合資產負債表上確認為資產或負債(與累計的其他全面收益(虧損)、税後淨額、股東權益內的抵銷)。超過(I)預計福利負債的10%或(Ii)計劃資產的10%以上的精算損益被確認為其他全面收益(虧損)的組成部分，淨額並隨後作為計劃在職員工未來工作壽命的加權平均的定期福利淨成本的組成部分攤銷。更多詳情見附註12“退休金計劃及其他退休後福利”。
待售分類
當業務環境的事件或變化表明可能需要改變分類時，本公司將對持有待售會計分類進行評估。本公司將待處置的資產和負債歸類為待出售資產和負債，在其目前狀況下可立即出售的期間，以及當出售可能和預計在一年內完成時。歸類為持有待售的資產和負債在綜合資產負債表的流動資產和負債內分別列示，並按賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者計量。此外，本公司不再記錄被歸類為持有供出售的資產的折舊和攤銷費用。
2024財年採用的會計公告
在2024財年，我們採用了以下會計準則更新(ASU)：
供應商融資計劃義務
2022年9月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASO 2022-04“負債-供應商融資計劃（子主題405-50）：供應商融資計劃義務的披露”。該標準要求參與與商品或服務採購相關的供應商融資計劃的公司披露有關該計劃的定量和定性信息。 我們於2023年7月1日採用了該ASO，這對我們的合併財務報表和相關披露沒有產生重大影響，因為截至2024年6月30日我們沒有重大供應商融資計劃義務。
注3-收入
收入的分類
我們有四收入來源：雲服務和訂閲、客户支持、許可和專業服務等。以下表格按重要的地理區域、直接最終客户的位置、履行義務的類型和收入確認的時間段對我們的收入進行了彙總：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 按地區劃分的總收入： | | | | | |
美洲(1) | $ | 3,341,881 | | | $ | 2,785,003 | | | $ | 2,187,629 | |
歐洲、中東和非洲地區 (2) | 1,878,470 | | | 1,310,016 | | | 1,026,201 | |
亞太地區(3) | 549,226 | | | 389,961 | | | 280,014 | |
| 總收入 | $ | 5,769,577 | | | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | |
| | | | | |
| 按績效義務類型劃分的總收入： | | | | | |
經常性收入(4) | | | | | |
雲服務和訂閲收入 | $ | 1,820,524 | | | $ | 1,700,433 | | | $ | 1,535,017 | |
客户支持收入 | 2,713,297 | | | 1,915,020 | | | 1,330,965 | |
經常性收入總額 | $ | 4,533,821 | | | $ | 3,615,453 | | | $ | 2,865,982 | |
| 許可證收入(永久、定期和訂閲) | 834,162 | | | 539,026 | | | 358,351 | |
| 專業服務和其他收入 | 401,594 | | | 330,501 | | | 269,511 | |
| 總收入 | $ | 5,769,577 | | | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | |
| | | | | |
| 按收入確認時間列出的總收入： | | | | | |
| 時間點 | $ | 834,162 | | | $ | 539,026 | | | $ | 358,351 | |
| 隨着時間的推移(包括專業服務和其他收入) | $ | 4,935,415 | | | $ | 3,945,954 | | | $ | 3,135,493 | |
| 總收入 | $ | 5,769,577 | | | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | |
______________________
(1)美洲由北美洲、中美洲和南美洲的國家組成。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
(3)亞太地區主要由日本、澳大利亞、中國、韓國、菲律賓、新加坡、印度和新西蘭組成。
(4)經常性收入定義為雲服務和訂閲收入以及客户支持收入的總和。
合同餘額
如果我們確認了收入，但沒有無條件從客户獲得相關對價的權利，合同資產(扣除信貸損失準備)將被記錄。例如，如果在雲安排中提供的實施服務被確定為單獨的履行義務，並在我們能夠向客户付款之前提供給客户，情況就會是這樣。此外，如果預先確認的許可收入超過我們當時能夠向客户開具發票的金額，則可能會產生與訂閲許可相關的合同資產。當權利成為無條件時，合同資產被重新分類為應收賬款。
我們合同資產和合同負債(即遞延收入)的餘額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
短期合同資產 | $ | 66,450 | | | $ | 71,196 | |
長期合同資產 | $ | 38,684 | | | $ | 64,553 | |
短期遞延收入 | $ | 1,521,416 | | | $ | 1,721,781 | |
長期遞延收入 | $ | 162,401 | | | $ | 217,771 | |
我們合同資產和遞延收入期初和期末餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同義務，以換取客户的考慮。在截至2024年6月30日的年度內，我們重新分類了美元116.3百萬美元(截至2023年6月30日的年度--美元61.9由於交易對價的權利變得無條件，合同資產轉至應收款。分別於截至2024年、2023年及2022年6月30日止年度內，不是已確認與合同資產相關的重大減值損失。
當我們收到對價，或客户因未來轉移產品或服務的義務而應支付一定金額的對價時，我們確認遞延收入。我們的遞延收入主要與雲服務和客户支持協議有關，這些服務在執行之前已由客户支付。在截至2024年6月30日的年度內確認的收入，包括在2023年6月30日的遞延收入餘額中為$1.7億美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--美元887百萬美元和美元843分別為100萬)。
與客户簽訂合同的增量成本
獲得合同的增量成本僅包括我們為獲得合同而產生的成本，而如果沒有獲得合同，我們就不會產生這些成本，例如銷售佣金。下表彙總了自2021年6月30日以來獲得合同的總資本化成本的變化：
| | | | | |
截至2021年6月30日獲得合同的資本化成本 | $ | 72,900 | |
| 產生的新資本化成本 | 39,852 | |
| 攤銷資本化成本 | (26,255) | |
外匯匯率變動的影響 | (3,935) | |
截至2022年6月30日獲得合同的資本化成本 | 82,562 | |
| 產生的新資本化成本 | 47,305 | |
| 攤銷資本化成本 | (33,269) | |
外匯匯率變動的影響 | 609 | |
截至2023年6月30日獲得合同的資本化成本 | 97,207 | |
| 產生的新資本化成本 | 60,507 | |
| 攤銷資本化成本 | (44,016) | |
| 外匯匯率變動的影響 | (246) | |
剝離AMC業務（注19） | (3,964) | |
截至2024年6月30日獲得合同的資本化成本 | $ | 109,488 | |
截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，分別有 不是已確認的與獲得合同的資本化成本有關的重大損失。有關獲得合同的增量成本的更多信息，請參閲注9“預付費用和其他資產”。
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2024年6月30日，約為2.7預計將從現有合同的剩餘履行義務中確認數十億美元的收入。我們希望大致認識到 44下一個金額的% 12幾個月，剩餘餘額將在未來大幅增加 三年此後。我們採用實際權宜方法，不會披露最初預期持續時間為一年或以下的績效義務。
有關我們收入政策的更多信息，請參閲註釋2“會計政策和最近會計公告”。
注4-信貸損失準備
以下説明瞭我們的應收賬款信用損失撥備活動：
| | | | | |
截至2021年6月30日的餘額 | $ | 22,151 | |
信用損失費用(追回) | (1,913) | |
註銷/調整 | (3,765) | |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 16,473 | |
| 信用損失費用(追回) | (2,007) | |
註銷/調整 | (638) | |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 13,828 | |
| 信用損失費用(追回) | 8,622 | |
註銷/調整 | (9,196) | |
剝離AMC業務（注19） | (1,146) | |
截至2024年6月30日餘額 | $ | 12,108 | |
應收賬款中包括未開票應收賬款，金額為美元62.1截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日-美元66.5百萬)。
截至2024年6月30日，我們的信用損失備抵為美元0.5合同資產百萬美元（2023年6月30日-美元0.3百萬）。有關合同資產的更多信息，請參閲注3“收入”瞭解更多詳細信息。
注5-財產和設備
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日 |
| | 成本 | | 累計
折舊 | | 網絡 |
| 計算機硬件 | $ | 423,689 | | | $ | (281,331) | | | $ | 142,358 | |
| 計算機軟件 | 201,942 | | | (161,726) | | | 40,216 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 250,941 | | | (153,285) | | | 97,656 | |
| 租賃權改進 | 128,787 | | | (94,605) | | | 34,182 | |
| 土地和建築物 | 59,472 | | | (19,333) | | | 40,139 | |
| 傢俱、設備和其他 | 54,083 | | | (40,894) | | | 13,189 | |
| 總 | $ | 1,118,914 | | | $ | (751,174) | | | $ | 367,740 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年6月30日 |
| | 成本 | | 累計
折舊 | | 網絡 |
| 計算機硬件 | $ | 386,400 | | | $ | (254,131) | | | $ | 132,269 | |
| 計算機軟件 | 178,899 | | | (135,123) | | | 43,776 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 216,762 | | | (122,730) | | | 94,032 | |
| 租賃權改進 | 123,607 | | | (94,721) | | | 28,886 | |
| 土地和建築物 | 62,041 | | | (18,020) | | | 44,021 | |
| 傢俱、設備和其他 | 55,741 | | | (41,821) | | | 13,920 | |
| 總 | $ | 1,023,450 | | | $ | (666,546) | | | $ | 356,904 | |
出售公司擁有的設施
截至2024年6月30日止年度，我們完成了公司擁有的一項設施的出售，其資產價值為美元4.5 萬公司確認收益為美元1.0 此次出售的金額為100萬美元，計入合併利潤表其他收入（費用）項下，淨額。
注6-租契
我們在國內和國際上籤訂了某些設施、汽車、數據中心和正常業務過程中使用的設備的經營租賃。這些租約中的大部分租約的期限一般在1至10幾年，其中一些包括延長額外的3至5在最初的任期過後數年。此外，我們在加拿大安大略省滑鐵盧的總部所在的土地是從滑鐵盧大學租用的，租期為49自2005年12月開始，可選擇續期一年49年我們還有融資租賃負債，包括設備租賃安排，平均持續時間為 4至5其中幾年目前全部正在被分包。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在我們的合併資產負債表中。
以下説明瞭與租賃相關的合併資產負債表信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 經營租約 | 資產負債表位置 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 經營性租賃使用權資產 | $ | 219,774 | | | $ | 285,723 | |
| | | | |
| 經營租賃負債(流動) | 經營租賃負債 | $ | 76,446 | | | $ | 91,425 | |
| 經營租賃負債(非流動) | 長期經營租賃負債 | 218,174 | | | 271,579 | |
| 經營租賃負債總額 | | $ | 294,620 | | | $ | 363,004 | |
| | | | |
| 融資租賃 | | | | |
| 融資租賃應收款（當前） | 預付費用和其他流動資產 | $ | 4,031 | | | $ | 6,362 | |
| 融資租賃應收款（非流動） | 其他資產 | 2,329 | | | 5,515 | |
| 融資租賃應收賬款總額 | | $ | 6,360 | | | $ | 11,877 | |
| | | | |
| 融資租賃負債(流動) | 應付賬款和應計負債 | $ | 3,173 | | | $ | 5,281 | |
| 融資租賃負債(非流動) | 應計負債 | 2,327 | | | 5,500 | |
| 融資租賃負債總額 | | $ | 5,500 | | | $ | 10,781 | |
下文所示期間的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 加權平均剩餘租期 | | | |
| 經營租約 | 5.13年份 | | 5.62年份 |
| 融資租賃 | 1.85年份 | | 2.40年份 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 5.00 | % | | 4.66 | % |
| 融資租賃 | 5.47 | % | | 5.60 | % |
租賃費和其他信息
以下説明瞭所示期間租賃成本的各個組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 90,383 | | | $ | 72,977 | | | $ | 62,401 | |
| 短期租賃成本 | 2,920 | | | 4,195 | | | 687 | |
| 可變租賃成本 | 5,084 | | | 3,488 | | | 2,694 | |
| 轉租收入 | (12,941) | | | (12,518) | | | (10,008) | |
| 總租賃成本 | $ | 85,446 | | | $ | 68,142 | | | $ | 55,774 | |
補充現金流信息
下表列出了與租賃交易產生的現金流量相關的補充信息。就可變租賃成本和短期租賃支付的現金付款不包括在租賃負債的計量中，因此不包括在以下金額中： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 經營租約 | $ | 109,708 | | | $ | 93,556 | | | $ | 70,611 | |
| 融資租賃 | $ | 5,722 | | | $ | 2,473 | | | $ | — | |
| 用新的租賃負債換取的使用權資產： | | | | | |
經營租約(1) (2) | $ | 30,869 | | | $ | 29,551 | | | $ | 39,155 | |
___________________________
(1)截至2023年6月30日的年度不包括美元的影響129.7通過收購Micro Focus獲得百萬使用權資產。有關更多詳細信息，包括敲定Micro Focus收購的收購價格分配，請參閲注19“收購和資產剝離”。
(2)截至2022年6月30日的年度不包括美元的影響8.1通過收購Zix Corporation獲得百萬使用權資產。有關更多詳細信息，包括最終確定購買價格分配，請參閲註釋19“收購和資產剝離”。
租賃負債到期日
下表列出了截至2024年6月30日我們租賃負債下的未來最低租賃付款額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日的財年， | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2025 | $ | 88,768 | | | $ | 3,367 | |
| 2026 | 71,209 | | | 1,939 | |
| 2027 | 58,163 | | | 459 | |
| 2028 | 44,680 | | | — | |
| 2029 | 25,025 | | | — | |
| 此後 | 43,439 | | | — | |
| 租賃付款總額 | $ | 331,284 | | | $ | 5,765 | |
| 減去：推定利息 | (36,664) | | | (265) | |
| 總 | $ | 294,620 | | | $ | 5,500 | |
上表所載經營租賃到期日金額並不包括根據吾等與第三方訂立的各項分租協議預期將收到的分租收入。根據與第三方發起的協議，我們預計將獲得美元的分租收入。10.72025財年百萬美元和美元24.0百萬之後。
注7-商譽
當收購企業所支付的代價超過可確認的有形和無形資產淨額的公允價值時，就記錄商譽。下表彙總了商譽的變化：
| | | | | |
截至2022年6月30日的餘額 | $ | 5,244,653 | |
收購Micro Focus（注19） | 3,417,635 | |
收購ZIX Corporation(注19) (1) | 4,878 | |
| 外匯匯率變動的影響 | (4,563) | |
截至2023年6月30日的餘額 | 8,662,603 | |
收購Micro Focus（注19） (2) | (32,063) | |
剝離AMC業務（注19） | (1,139,403) | |
其他收購（注19） | 4,649 | |
| 外匯匯率變動的影響 | (7,419) | |
截至2024年6月30日餘額 | $ | 7,488,367 | |
______________________
(1)調整與測量期相關，測量期於2022年12月23日結束。
(2)調整與測量期相關，測量期於2024年2月1日結束。
注8-收購的無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 |
| 成本(1) | | 累計攤銷 (1) | | 網絡(1) |
| 技術資產 | $ | 1,153,457 | | | $ | (342,528) | | | $ | 810,929 | |
| 客户資產 | 2,762,371 | | | (1,087,036) | | | 1,675,335 | |
| 總 | $ | 3,915,828 | | | $ | (1,429,564) | | | $ | 2,486,264 | |
| | | | | |
| 截至2023年6月30日 |
| 成本 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 技術資產 | $ | 1,815,260 | | | $ | (385,868) | | | $ | 1,429,392 | |
| 客户資產 | 3,691,252 | | | (1,039,765) | | | 2,651,487 | |
| 總 | $ | 5,506,512 | | | $ | (1,425,633) | | | $ | 4,080,879 | |
______________________
(1)不包括成本為美元的技術和客户無形淨資產432.1百萬美元和美元610.2分別萬美元，累計攤銷美元48.6百萬美元和美元62.9分別為百萬美元，淨資產為美元383.5百萬美元和美元547.3作為AMC剝離的一部分，分別處置了100萬美元。更多詳細信息，請參閲注19“收購和資產剝離”。
在適用的情況下，截至2024年6月30日的上述餘額已減少，以反映無形資產的影響，其中毛成本已在截至2024年6月30日的年度內全額攤銷。其影響導致技術資產和客户資產的成本和累計攤銷減少美元240百萬美元和美元322分別為百萬。收購技術和客户無形資產的加權平均攤銷期約為 六年和九年，分別為。
下表顯示了所示財年的估計未來攤銷費用。此計算假設未來不會對所收購的無形資產進行調整：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， | |
| 2025 | $ | 510,452 | |
| 2026 | 467,124 | |
| 2027 | 396,817 | |
| 2028 | 379,177 | |
| 2029 | 283,144 | |
2030年及以後 | 449,550 | |
| 總 | $ | 2,486,264 | |
注：9-預付費用和其他資產
預付費用和其他流動資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 存款及受限制現金 | $ | 4,142 | | | $ | 2,621 | |
| 獲得合同的資本化成本 | 44,577 | | | 39,685 | |
| 短期待攤費用和其他流動資產 | 192,065 | | | 175,879 | |
衍生資產(1) | 2,127 | | | 3,547 | |
| 總 | $ | 242,911 | | | $ | 221,732 | |
______________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的資產。更多詳情請參閲注17“衍生工具和對衝活動”。
其他資產：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 存款及受限制現金 | $ | 20,063 | | | $ | 20,418 | |
| 獲得合同的資本化成本 | 64,911 | | | 57,522 | |
| | | |
| 投資 | 124,168 | | | 147,974 | |
| 可供出售金融資產 | 40,541 | | | 39,858 | |
| 長期預付費用和其他長期資產 | 48,598 | | | 76,546 | |
| 總 | $ | 298,281 | | | $ | 342,318 | |
押金和受限制現金主要涉及根據設施租賃協議向房東提供的保證金以及根據某些基於合同的協議條款受限制的現金。
獲得合同的資本化成本是指獲得合同的增量成本，如銷售佣金，只要這些成本預期可以收回(見附註3“收入”)，這些費用就有資格在合同上資本化。
投資是指我們是有限合夥人的某些投資基金。我們在每一家被投資方中的權益範圍包括4%至以下20%。這些投資採用權益法核算。本公司於該等投資中的權益所佔的淨收益或虧損接近公允價值，並根據市場趨勢及業務情況而受波動性影響，在綜合損益表中記為其他收入(支出)淨額的組成部分(見附註23“其他收入(支出)，淨額”)。在截至2024年6月30日的年度內，我們從這些投資中獲得的收益(虧損)份額為(18.2百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-$(23.1)百萬元及$58.7分別為100萬)。
可供出售金融資產的一部分涉及本公司持有的保單下的合同安排，保證利率用於履行某些養老金和退休後義務，但不符合計劃資產的定義。可供出售金融資產的剩餘部分主要由各種債務和股票基金組成，這些基金利用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。這些安排被視為按季度公允價值計量的可供出售金融資產(見附註16“公允價值計量”)，未實現損益計入其他全面收益(虧損)淨額(見附註21“累計其他全面收益(虧損)”)。
預付費用和其他資產，包括短期和長期的許可證預付款，包括根據許可證的適用條款攤銷的許可證預付款和其他雜項資產。
注：10-應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 應付帳款--貿易 | $ | 151,202 | | | $ | 162,720 | |
| 應計薪金、獎勵和佣金 | 267,991 | | | 333,543 | |
| 應計負債 | 262,190 | | | 239,817 | |
| 應計銷售和其他税務負債 | 21,167 | | | 25,439 | |
衍生負債(1) | 159,234 | | | 161,191 | |
| 長期債務的應計利息 | 38,670 | | | 37,563 | |
| 重組和其他特別費用的應付金額 | 22,489 | | | 30,073 | |
| 資產報廢債務 | 8,173 | | | 5,915 | |
| 總 | $ | 931,116 | | | $ | 996,261 | |
______________________
(1)代表與我們的衍生工具活動相關的負債（更多詳細信息，請參閲註釋17“衍生工具和對衝活動”）.
長期應計負債：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 重組和其他特別費用的應付金額 | $ | 9,682 | | | $ | 8,875 | |
| 其他應計負債 | 15,390 | | | 17,749 | |
| 資產報廢債務 | 21,411 | | | 25,337 | |
| 總 | $ | 46,483 | | | $ | 51,961 | |
資產報廢債務
租賃結束時，我們需要將某些租賃設施恢復到原始狀態。截至2024年6月30日，該義務的現值為美元29.6百萬（2023年6月30日-美元31.3百萬），未貼現價值為美元32.8百萬（2023年6月30日-美元35.0百萬)。
注11-長期債務
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 債務總額 | | | |
| 高級票據2031 | $ | 650,000 | | | $ | 650,000 | |
| 高級票據2030 | 900,000 | | | 900,000 | |
| 高級票據2029 | 850,000 | | | 850,000 | |
| 高級票據2028 | 900,000 | | | 900,000 | |
| | | |
| 高級擔保票據2027 | 1,000,000 | | | 1,000,000 | |
| 定期貸款B | — | | | 947,500 | |
| 收購定期貸款 | 2,221,225 | | | 3,567,075 | |
| 左輪手槍 | — | | | 275,000 | |
| 到期本金支付總額 | 6,521,225 | | | 9,089,575 | |
| | | |
| | | |
未攤銷債務貼現和發行成本 (1) (2) | (128,432) | | | (206,629) | |
| 未償債務總額 | 6,392,793 | | | 8,882,946 | |
| 減： | | | |
| 長期債務的當期部分 | | | |
| 定期貸款B | — | | | 10,000 | |
| 收購定期貸款 | 35,850 | | | 35,850 | |
| 左輪手槍 | — | | | 275,000 | |
| 長期債務的流動部分總額 | 35,850 | | | 320,850 | |
| | | |
| 長期債務的非流動部分 | $ | 6,356,943 | | | $ | 8,562,096 | |
______________________
(1)在截至2024年6月30日的年度內，我們錄得3.5債務發行費用(百萬美元)，與修改《左輪車》(定義見下文)和修改購置款定期貸款(定義見下文)有關(2023年6月30日終了年度--#美元185.6(與發行2027年高級擔保票據和收購定期貸款有關的債務貼現和發行成本，各自定義如下)。
(2)在截至2024年6月30日的年度內，我們確認了債務清償虧損#美元。56.4與加速和確認未攤銷債務貼現和發行成本有關的百萬美元，與財政年度購置款定期貸款和定期貸款b(定義見下文)的可選償還有關2024.
高級無擔保固定利率票據
高級票據2031
2021年11月24日，公司全資間接子公司Open Text Holdings，Inc.(OTHI)發行了美元650本金總額為3,000,000元4.125本公司根據一九三三年證券法(經修訂證券法)第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向若干非美國人士進行離岸交易的非登記發售中將於2031年到期的優先票據(高級票據2031)。優先債券2031的息率為4.125年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。除非按優先票據條款提早贖回或購回，否則優先票據2031將於2031年12月1日到期。2024年7月1日，OTHI與本公司的全資間接子公司Open Text Inc.(OTI)合併。作為合併的結果，OTI承擔了OTHI關於2031年高級票據的所有權利和義務，從2024年7月1日起生效。
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$26.8與2031年高級票據有關的百萬元(截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度-$26.8百萬美元和美元16.1 （分別為百萬）
高級票據2030
2020年2月18日，OTHI發行了美元900本金總額為百萬元4.125本公司根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易若干非美國人士進行的非登記發售中，將於2030年到期的優先票據(高級票據2030)。優先債券2030的息率為4.125年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分別於2月15日和8月15日支付。優先債券2030將於2030年2月15日到期，除非更早
根據他們的條款贖回或回購。2024年7月1日，由於OTHI與OTI合併，OTI承擔了OTHI關於2030年高級票據的所有權利和義務，自2024年7月1日起生效。
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$37.1與2030年高級票據有關的百萬元(截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度-$37.1百萬美元和美元37.1分別為100萬)。
高級票據2029
2021年11月24日，我們發行了美元850本金總額為3,000,000元3.875根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法S規例向離岸交易中若干非美國人士進行的非登記發售中到期的2029年到期優先票據(2029年優先票據)。優先債券2029的息率為3.875年息%，自2022年6月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。優先債券2029將於2029年12月1日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$32.9與2029年高級票據有關的百萬元(截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度-$32.9百萬美元和美元19.8分別為2.5億美元和2.5億美元)。
高級票據2028
2020年2月18日，我們發行了美元900本金總額為百萬元3.875%根據《證券法》第144 A條向合格機構買家進行的未註冊發行的2028年到期的優先票據（2028年高級票據），以及根據《證券法》第S條向離岸交易中的某些非美國人士進行的發行。2028年優先票據的利率為 3.875年息%，自2020年8月15日起，每半年拖欠一次，分別於2月15日和8月15日支付。優先債券2028將於2028年2月15日到期，除非按其條款提早贖回或購回。
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$34.9與2028年優先票據相關的百萬美元（截至2023年和2022年6月30日的年度-美元34.9百萬美元和美元34.9分別為100萬)。
**高級票據2026
2016年5月31日，我們發行了美元600本金總額為百萬元5.875%根據《證券法》第144 A條向合格機構買家以及根據《證券法》第S條向離岸交易中的某些人員進行的未註冊發行的2026年到期的優先票據（2026年高級票據）。2026年高級票據的利率為 5.875年息%，自2016年12月1日起，每半年拖欠一次，分別為6月1日和12月1日。優先債券2026將於2026年6月1日到期。
2016年12月20日，我們額外發行了美元250本金總額為百萬元，重新發行我們的高級債券2026，發行價為102.75%。增發的鈔票條款相同，可與先前發行的美元鈔票互換，並屬單一系列的一部分。6002026年發行的高級債券本金總額為百萬美元。在計及增發的債券後，2026年高級債券的未償還本金總額為850截至2021年12月9日。
2021年12月9日，我們全部贖回了高級債券2026，贖回價格相當於102.9375本金的%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。發行高級債券2029及高級債券2031所得款項淨額的一部分，用於贖回高級債券2026。於贖回時，高級票據2026被註銷，其下的任何責任亦告終止。由此造成的損失為#美元。27.4百萬美元，其中包括$25.0與提前終止來電保費有關的百萬美元，$6.2與未攤銷債務發行成本相關的百萬美元和(3.8)，與未攤銷保費有關，已記為其他收入(費用)的組成部分，在我們的綜合收益表中為淨額。見附註23“其他收入(支出)，淨額”。
在截至2024年6月30日的一年中，我們做到了不記錄與高級票據2026(截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度-零及$21.9分別為100萬)。
高級擔保固定利率票據
高級擔保票據2027
2022年12月1日，我們發行了$1本金總額為2027年到期的高級擔保票據(高級擔保票據2027，連同高級票據2031、高級票據2030、高級票據2029及高級票據2028，即優先票據)，涉及根據證券法第144A條向合資格機構買家及根據證券法項下S規例向離岸交易中的若干非美國人士進行的非註冊發售中收購Micro Focus的融資。2027年高級擔保票據的利息為6.90年利率，
自2023年6月1日開始，每半年支付一次，於6月1日和12月1日拖欠。優先擔保票據2027將於2027年12月1日到期，除非按照其條款提前贖回或回購。
高級擔保票據2027由本公司的若干附屬公司以優先擔保的基準提供擔保，並以與本公司的優先信貸安排相同的優先次序作為擔保。高級擔保票據2027及相關擔保在抵押品價值(定義見高級擔保票據2027的契約)的範圍內，實際上優先於本公司及擔保人的所有優先無抵押債務，並在結構上從屬於不為高級擔保票據2027提供擔保的本公司各現有及未來附屬公司的所有現有及未來負債。截至2024年6月30日，高級擔保票據2027的實際利率為7.39%。實際利率包括利息支出#美元。69.0百萬美元和攤銷債務貼現和發行成本#美元2.7百萬美元。
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$69.0百萬美元，與2027年高級擔保票據有關(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--$40.3百萬美元和零，分別)。
定期貸款B
2018年5月30日，我們達成了一項信貸安排，提供了一筆美元1十億美元定期貸款(定期貸款B)，並根據該貸款借入，其中包括，全額償還我們之前$800最初於2014年1月16日簽訂的百萬定期貸款安排。2023年6月6日，我們修訂了定期貸款b，用SOFR基準利率取代了適用於定期貸款b項下借款的libor基準利率。2024年5月6日，我們使用資產管理公司資產剝離淨收益的一部分，全額償還了未償還的本金餘額$940定期貸款b項下的所有剩餘承擔額在這一點上減少到零定期貸款b被終止，導致債務清償損失#美元。1.8涉及未攤銷債務發行成本(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”).
截至2024年6月30日，我們擁有不是定期貸款b項下的未償還本金餘額(2023年6月30日-$947.5百萬)。截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$58.4與定期貸款b有關的百萬美元(截至2023年和2022年6月30日的年度--$54.0百萬美元和美元19.7分別為100萬)。
左輪手槍
2023年12月19日，我們修改了承諾的循環信貸安排(Revolver)，其中包括將到期日從2024年10月31日延長至2028年12月19日，並取消了10-計息貸款的信用利差調整基點基於軟性費率。Revolver項下的借款以我們幾乎所有資產的第一抵押權為抵押，在與收購定期貸款(定義見下文)和高級擔保票據2027的同等基礎上。
在期限結束之前，Revolver沒有固定的還款日期。2023年6月6日，我們簽署了一項修正案，以SOFR基準利率取代適用於Revolver下借款的LIBOR基準利率。根據Revolver的借款目前按相當於期間SOFR(定義見Revolver)的浮動利率支付年息，固定保證金取決於我們的綜合淨槓桿率，範圍為1.25%到 1.75%.
在《大變革》下，我們必須保持不超過4.50：在每個財務季度末：1.00。綜合淨槓桿率是指在過去12個月的利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用前的淨收益中，扣除不受限制的現金(包括擔保和信用證)後的總債務的比例。截至2024年6月30日，根據適用協議計算，我們的綜合淨槓桿率為2.32:1.00.
截至2024年6月30日，我們擁有不是未償餘額(2023年6月30日--美元)275.0百萬)。截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$2.2與Revolver相關的百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--$10.1百萬美元和零分別與以前提取的金額有關)。
收購定期貸款
2022年12月1日，我們修訂了截至2022年8月25日的第一筆留置權定期貸款安排(購置定期貸款)，以增加優先擔保延遲提取定期貸款安排下的總承諾額，本金總額為#美元。2.585十億美元，本金總額為$3.585十億美元。在2023財年第三季度，該公司提取了3.585從收購定期貸款中扣除原始發行折扣的淨額為3%及其他費用(詳情見附註19“收購及資產剝離”)。2023年8月14日，我們修改了收購期限貸款，將適用的利差降低了0.75在收購期限貸款的剩餘期限內支付%。2024年5月15日，我們進一步修改了收購期限貸款，將適用的利差降低了0.5%並刪除10-基於SOFR利率對計息貸款進行基點信貸利差調整。上述因修訂而導致的收購定期貸款利差下降均由本公司作為債務修訂入賬。
收購期限貸款有七年制自融資之日起，購置款定期貸款項下的還款金額等於0.25在收購期限貸款的有效期內以等額季度分期付款的本金的%，其餘部分在到期時到期。購置款定期貸款項下的借款目前的浮動利率等於SOFR加上適用利潤率2.25%。截至2024年6月30日，收購定期貸款的未償還餘額利率為7.58%。截至2024年6月30日，收購定期貸款的有效利率為8.67%。實際利率包括利息支出#美元。272.5百萬美元和攤銷債務貼現和發行成本#美元18.3百萬美元。
收購定期貸款的增量融資能力為(I)美元。250百萬加(Ii)額外數額，但須符合不超過“綜合優先擔保淨槓桿”比率2.75：1.00，每種情況均受某些條件規限。為此目的，綜合優先擔保淨槓桿率定義為公司總債務減去不受限制的現金，包括擔保和信用證，由公司或公司任何子公司的資產擔保，佔公司過去四個財務季度扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的補償和其他雜項費用前的淨收益的比例。在收購定期貸款下，我們必須保持不超過4.50：在每個財務季度末：1.00。綜合淨槓桿率定義為公司總債務經不受限制的現金(包括擔保和信用證)減去的債務佔公司後續四個財務季度未計利息、税項、折舊、攤銷、重組、基於股份的薪酬和其他雜項費用的淨收益的比例，定義為收購期限貸款中的定義。截至2024年6月30日，根據適用協議計算，我們的綜合淨槓桿率為2.32:1.00.
收購期限貸款由若干附屬擔保人無條件擔保(定義見收購期限貸款)，並以本公司及附屬擔保人幾乎所有資產的第一押記作為抵押，與Revolver及高級擔保票據2027按同等基準作價。
2023年10月20日和2024年1月22日，公司預付了$751000萬美元和300萬美元175使用手頭現金的收購定期貸款分別為3.6億歐元。2024年5月6日，公司使用AMC資產剝離所得淨額的一部分預付了$1.06收購定期貸款的未償還本金餘額為20億美元。由於2024財年的這些預付款，公司確認了債務清償損失#美元。54.6涉及未攤銷債務發行成本(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”).
截至2024年6月30日止年度，我們錄得利息開支$272.5與收購定期貸款有關的百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--$125.7百萬美元和零，分別)。
過橋貸款
2022年8月25日，我們簽訂了一項過渡性貸款協議(過渡性貸款)，其中規定了高達#美元的承諾。2.010億美元，為Micro Focus現有債務的部分償還提供資金。2022年12月1日，我們對過渡性貸款進行了修訂，將過渡性貸款下的承諾重新分配給收購定期貸款。關於對過渡性貸款的修訂和收到發行高級擔保票據2027的收益，過渡性貸款項下的所有剩餘承擔額減至零過橋貸款被終止，導致債務清償損失#美元。8.2與未攤銷債務發行成本有關的百萬美元(詳情見附註23“其他收入(支出)，淨額”).
在截至2024年6月30日的一年中，我們做到了不有任何借款或記錄任何與過橋貸款相關的利息支出(截至2023年6月30日的年度-零).
債務貼現和發行成本
債務貼現及發行成本主要涉及為取得或修訂我們的信貸安排及發行我們的優先債券而產生的成本，並以優先債券及收購定期貸款的相關條款的利息開支攤銷，採用有效利息法及直線法。
注：12-退休金計劃及其他退休後福利
固定福利計劃
該公司擁有51多個國家的養卹金和其他退休後計劃，包括37被假設為Micro Focus收購的一部分的固定福利和其他退休後福利計劃(詳情見附註19“收購和剝離”)。我們所有的養老金和其他退休後計劃都位於加拿大和美國以外的地區。這些計劃主要位於德國，截至2024年6月30日，德國約佔58淨收益養老金債務總額的%。
我們的固定收益養老金計劃包括一系列為退休、老年、殘疾和遺屬福利提供的最終薪資類型計劃。最終薪資型養卹金計劃以一次性支付或在退休、傷殘和死亡情況下終身支付保證水平的養卹金的形式向成員提供福利。我們最終工資類型計劃下的福利通常基於參與者的年齡、補償和服務年限以及社會保障上限和其他因素。這些計劃中的許多都不對新成員開放。這些計劃的定期淨費用是使用預測單位貸記法和幾個精算假設來確定的，其中最重要的是貼現率和估計服務費用。
其他退休後計劃包括提供解僱、賠償或其他服務終了福利的法定計劃。這些計劃中的許多都是通過我們的收購假設的，或者是當地法規和法律要求的。我們所有的固定福利和其他退休後計劃都包括在我們綜合資產負債表上的綜合資產負債表上的養老金負債中的總預計福利義務中。
本公司不打算向任何固定收益養老金或退休後計劃支付任何現金，除非當地法規或法律要求。在截至2024年6月30日的年度內，我們提供了現金捐款$4.22000萬(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--$6.51000萬美元和300萬美元3.7分別為2.5億美元和2.5億美元)。對於2025財年，我們預計將提供#美元的現金捐款7.6為我們的固定福利計劃提供100萬美元。
作為Micro Focus收購的一部分（更多詳細信息請參閲註釋19“收購和資產剝離”），我們假設總計 37固定福利計劃，均位於加拿大和美國境外。截至2024年6月30日，這些假設計劃的淨負債為美元48.9百萬美元，資金來源為77固定福利義務的%。為這些承擔的界定福利義務提供部分資金的計劃資產主要歸類於公允價值層次結構的第一級和第二級，主要包括對股權和債務基金的投資。計劃資產不包括保證利率為3級可供出售金融資產為#美元的保險合同24.9不符合合格保險單定義的百萬人，因為他們尚未承諾向固定福利和其他退休後計劃（更多詳情請參閲注16“公允價值計量”）。截至2024年6月30日，這些收購計劃資產的公允價值為美元167.0百萬美元。
下表提供了我們的固定收益養卹金和其他退休後計劃的資金狀況的詳細信息： | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 計劃資產 | $ | 217,324 | | | $ | 208,363 | |
| 預計福利義務 | (349,427) | | | (339,179) | |
| 資金狀況 | $ | (132,103) | | | $ | (130,816) | |
下表提供了我們的固定福利養老金和其他退休後計劃的淨福利義務的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
福利義務的當前部分(1) | $ | 4,848 | | | $ | 4,504 | |
| 福利義務的非流動部分 | 127,255 | | | 126,312 | |
| 總計 | $ | 132,103 | | | $ | 130,816 | |
______________________
(1) 福利義務的當前部分已包含在“應計工資、激勵和佣金”中，全部包含在合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中（更多詳細信息請參閲注10“應付賬款和應計負債”）。
下表提供了所示期間福利義務和計劃資產變化的詳細信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 福利義務-財年開始 | $ | 339,179 | | | $ | 115,591 | |
| 服務成本 | 11,073 | | | 6,921 | |
| 利息成本 | 12,345 | | | 7,091 | |
| 付福利 | (3,204) | | | (3,293) | |
| 公司繳費 | (3,849) | | | 20 | |
| 員工繳費 | 2,007 | | | 1,393 | |
| 計劃結算 | (7,089) | | | (2,789) | |
| 圖則修訂 | 1,501 | | | (221) | |
| 淨轉移 | (228) | | | 205,556 | |
| 精算(收益)損失 | 3,412 | | | 6,199 | |
| 匯兑(利)損 | (5,720) | | | 2,711 | |
| 福利債務--期末 | 349,427 | | | 339,179 | |
| 減：當前部分 | 4,848 | | | 4,504 | |
| 福利義務的非流動部分 | $ | 344,579 | | | $ | 334,675 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 計劃資產-財年開始 | $ | 208,363 | | | $ | 52,111 | |
| 來自計劃資產的福利付款 | (2,520) | | | (325) | |
| 計劃資產的預期回報 | 11,400 | | | 5,502 | |
| 計劃資產回報率 | 3,973 | | | (3,174) | |
| 公司繳費 | 3,454 | | | 3,522 | |
| 員工繳費 | 2,007 | | | 1,515 | |
| 淨轉移 | — | | | 150,058 | |
計劃結算 | (7,089) | | | (2,789) | |
| 匯兑(利)損 | (2,264) | | | 1,943 | |
| 計劃資產-期末 | $ | 217,324 | | | $ | 208,363 | |
下表提供了所示期間的養老金淨支出詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 養老金支出： | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 服務成本 | $ | 11,073 | | | $ | 6,921 | | | $ | 4,404 | |
| 利息成本 | 12,345 | | | 7,091 | | | 2,271 | |
| 計劃資產的預期回報 | (11,400) | | | (5,502) | | | (1,299) | |
| 精算(收益)損失攤銷 | 643 | | | 246 | | | 1,008 | |
| 結算成本 | 1,220 | | | 451 | | | — | |
| 養老金淨支出 | $ | 13,881 | | | $ | 9,207 | | | $ | 6,384 | |
與服務相關的淨定期養老金成本記錄在運營費用中，所有其他非服務相關的淨定期養老金成本在我們的綜合收益表中分類為利息和其他相關費用淨額。
下表提供了在其他綜合收益中確認的金額的詳細信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 精算淨收益(虧損) | $ | 1,598 | | | $ | (9,017) | | | $ | 7,461 | |
| 精算損失(收益)攤銷 | 643 | | | 246 | | | 1,008 | |
| 結算成本和計劃修改 | (193) | | | 673 | | | — | |
| 在其他全面收益中確認的總額 | $ | 2,048 | | | $ | (8,098) | | | $ | 8,469 | |
下表提供了所示期間按資產類別和公允價值層級呈列的按公允價值計量的計劃資產的詳細信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總 |
| 現金 | $ | 2,444 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,444 | | | $ | 2,924 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,924 | |
| 債務基金 | 82,264 | | | 9,301 | | | — | | | 91,565 | | | 73,053 | | | 14,765 | | | — | | | 87,818 | |
| 股票型基金 | 79,538 | | | 6,122 | | | — | | | 85,660 | | | 66,975 | | | 5,745 | | | — | | | 72,720 | |
| 房地產基金 | 4,438 | | | 70 | | | 4,771 | | | 9,279 | | | 235 | | | 72 | | | 6,420 | | | 6,727 | |
| 其他 | 22,002 | | | 4,487 | | | 1,887 | | | 28,376 | | | 9,497 | | | 26,625 | | | 2,052 | | | 38,174 | |
| 總 | $ | 190,686 | | | $ | 19,980 | | | $ | 6,658 | | | $ | 217,324 | | | $ | 152,684 | | | $ | 47,207 | | | $ | 8,472 | | | $ | 208,363 | |
該公司對其固定福利計劃資產的投資目標是實現長期最佳回報率，同時管理適當水平的風險以履行足夠的未來福利義務。計劃資產由投資信託機構管理，投資信託機構確定適當的資產配置、風險承受能力、資金多元化和投資策略，以實現計劃資產的長期投資目標。
在確定截至2024年6月30日和2023年6月30日設定福利義務的公允價值時，我們使用了以下加權平均關鍵假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 假設： | | | |
| 加薪 | 3.0 | % | | 2.9 | % |
| 養老金增加 | 2.1 | % | | 2.1 | % |
| 貼現率 | 3.8 | % | | 3.9 | % |
| 計劃資產的預期回報 | 5.5 | % | | 5.8 | % |
| 正常退休年齡 | 64 | | | 64 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
下文所示財政年度固定福利計劃下的預期養卹金支付如下：
| | | | | |
| 截至6月30日的財年， |
| 2025 | $ | 18,425 | |
| 2026 | 14,087 | |
| 2027 | 16,443 | |
| 2028 | 18,112 | |
| 2029 | 19,805 | |
| 2030年至2034年 | 115,117 | |
| 總 | $ | 201,989 | |
固定繳款計劃
該公司在世界各地擁有各種固定繳款退休計劃，涵蓋其許多員工。根據這些計劃，員工可以向該計劃繳納部分工資，公司根據具體計劃的條款提供最低非選擇性供款、酌情供款和匹配供款。大部分計劃主要位於加拿大、美國、英國和德國。截至2024年6月30日止年度，我們捐款美元54.7 與固定繳款退休計劃相關的百萬美元（截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-美元40.01000萬美元和300萬美元24.0分別為2.5億美元和2.5億美元)。
注：13-股本、期權計劃和基於股份的支付
現金股利
截至2024年6月30日止年度，根據公司的股息政策，我們宣佈非累積股息總額為美元1.00每股普通股，總金額為$267.4百萬，我們在同期支付了這筆錢（截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-美元0.9720及$0.8836每股普通股，總金額分別為$259.5百萬美元和美元237.7分別為100萬)。
股本
我們的授權股本包括無限數量的普通股和無限數量的優先股。 不是已發行優先股。
庫存股
我們可能會不時向獨立代理人提供資金，以促進回購我們的普通股，以結算長期激勵計劃（LTIP）或其他計劃下的獎勵。
截至2024年6月30日止年度，我們回購了 1,400,000公開市場上的普通股，成本為美元53.1根據“長期激勵計劃”和“限售股單位”或以下所述其他計劃(截至2023年和2022年6月30日的年度-521,136和2,630,000普通股，成本分別為美元21.9百萬美元和美元111.6分別為100萬)。
在截至2024年6月30日的年度內，我們向符合條件的參與者提供1,800,395為解決賠償和其他計劃而在公開市場購買的普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-691,181和491,244分別為普通股）。
股份回購計劃
2021年11月4日，董事會批准了一項股票回購計劃（2022財年回購計劃），根據該計劃，我們有權在公開市場交易中不時進行購買 12個月從2021年11月12日開始的期間，總計不超過美元3502000萬股我們的普通股。。
於2024年4月30日，董事會批准了一項股份回購計劃(2024財年回購計劃)，根據該計劃，我們被授權在公開市場交易中不時進行購買以取消12個月自2024年5月7日起至2025年5月6日止，最高限額為$250百萬股我們的普通股。2024財年回購計劃包括正常的發行人報價，以提供在多倫多證券交易所(TSX)執行購買的手段。在截至2024年6月30日的年度內，我們回購並取消了5,073,913普通股售價為美元152.3百萬，包括2%的加拿大消費税(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-零和3,809,559普通股 零及$177.0分別為100萬)。
基於股份的支付
下文所示期間的股份報酬費用詳情如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 股票期權 | $ | 18,167 | | | $ | 20,144 | | | $ | 17,091 | |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 26,415 | | | 18,631 | | | 13,844 | |
| 限制性股份單位（根據LTIP發行） | 10,677 | | | 9,762 | | | 7,799 | |
| 限制性股份單位（其他） | 75,642 | | | 72,149 | | | 20,859 | |
| 遞延股份單位（董事） | 3,162 | | | 4,036 | | | 3,993 | |
| 員工購股計劃 | 6,016 | | | 5,580 | | | 5,970 | |
| 基於股份的薪酬總支出 | $ | 140,079 | | | $ | 130,302 | | | $ | 69,556 | |
在所列任何期間，我們均未使用現金結算根據股份薪酬安排授予的股權工具。在所列任何期間，我們均未將任何基於股份的薪酬成本資本化，作為資產成本的一部分。
未歸屬的股份支付獎勵的未確認補償成本摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至2024年6月30日 |
| | 未確認的補償成本 | | 加權平均確認期（年） |
| 股票期權（根據股票期權計劃發行） | $ | 41,261 | | | 2.5 |
| 績效份額單位（根據LTIP發行） | 42,486 | | | 1.7 |
| 限制性股份單位（根據LTIP發行） | 17,058 | | | 1.9 |
| 限制性股份單位（其他） | 66,999 | | | 1.6 |
| 未確認的股份薪酬成本總額 | $ | 167,804 | | | |
股票期權計劃
我們2004年股票期權計劃下尚未行使的股票期權摘要如下。
| | | | | |
| 2004年股票期權計劃 |
| 開始日期 | 10月4日 |
| 資格 | 董事會確定的合格員工 |
| 迄今為止授予的期權 | 48,015,347 |
| 迄今為止已行使的期權 | (22,937,101) |
| 迄今為止已取消的期權 | (12,870,834) |
| 未償還期權 | 12,207,412 |
| 可供發行的選項 | 5,018,767 |
| 終止寬限期 | 立即“因由”；90因任何其他原因的天數；180因死亡而死亡的天數 |
| 歸屬附表 | 25每年%，除非另有説明 |
| 行權價格區間 | $26.81 - $52.62 |
| 到期日 | 7/5/2024 - 5/06/2031 |
我們的股票期權一般授予四年並在以下時間內到期七和十年自授予之日起生效。目前，我們也有未償還的期權，五年，以及基於滿足某些市場條件而授予的未償還期權。我們所有購股權的行使價均不低於我們的普通股在緊接適用授予日期前一個交易日在納斯達克的收市價。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型或蒙特卡洛定價模型(在適當情況下)來估計股票期權的公允價值，這與美國會計準則第718主題“薪酬-股票薪酬”(主題718)和美國證券交易委員會員工會計公告第107號的規定一致。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括期權的估計壽命和標的股票在期權估計壽命內的預期波動率。我們使用歷史波動率作為預測標的股票的預期波動率的基礎，並根據歷史數據估計我們的股票期權的預期壽命。
我們相信，用於制定基本假設的估值技術和方法適合計算我們股票期權授予的公允價值。然而，公允價值估計並非旨在預測實際未來事件或獲得股權獎勵的員工最終實現的價值。
截至2024年6月30日止年度我們股票期權計劃的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權的-
平均運動量
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2023年6月30日未償還 | 12,219,439 | | | $ | 38.44 | | | 4.68 | | $ | 62,473 | |
| 授與 | 2,148,780 | | | 36.55 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (944,092) | | | 33.21 | | | | | |
| 沒收或過期 | (1,216,715) | | | 38.46 | | | | | |
截至2024年6月30日未償還 | 12,207,412 | | | $ | 38.51 | | | 4.31 | | $ | 6,142 | |
可於2024年6月30日取消 | 4,616,707 | | | $ | 41.22 | | | 2.93 | | $ | 280 | |
就所示期間而言，根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的期權加權平均公允價值和加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | 9.00 | | | $ | 6.75 | | | $ | 9.02 | |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波幅 | 30.46 | % | | 28.73 | % | | 26.39 | % |
| 無風險利率 | 4.44 | % | | 3.98 | % | | 1.15 | % |
| 預期股息收益率 | 2.73 | % | | 3.07 | % | | 1.78 | % |
| 預期壽命(年) | 4.26 | | 4.20 | | 4.15 |
| 沒收率（基於歷史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 平均行使股價 | $ | 36.55 | | | $ | 31.13 | | | $ | 48.20 | |
性能選項
在截至2024年6月30日的一年內，我們做到了 不授予績效期權（截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-1,000,000和零分別為性能選項）。
如所示，對於授予業績期權的期間，業績期權的加權平均公允價值和根據蒙特卡洛定價模型估計的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予期權的加權平均公允價值 | $ | — | | | $ | 8.09 | | | $ | — | |
| 衍生服務期限（年） | — | | 1.70 | | — |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波幅 | — | % | | 26.00 | % | | — | % |
| 無風險利率 | — | % | | 3.21 | % | | — | % |
| 預期股息收益率 | — | % | | 2.00 | % | | — | % |
| 平均行使股價 | $ | — | | | $ | 31.89 | | | $ | — | |
股票期權和業績期權摘要
截至2024年6月30日止年度內，已行使期權的內在價值合計為$7.0百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-$1.8百萬美元和美元17.0分別為100萬)。截至2024年6月30日的年度，現金金額為$31.4根據以股份為基礎的付款安排(2023年和2022年6月30日終了年度--#美元)行使期權而收到百萬美元7.8百萬美元和美元32.7分別為100萬)。於截至2024年6月30日止年度內，我們因行使符合扣税資格的期權而獲得的税務優惠為$1.5百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-$0.3百萬美元和美元2.8分別為100萬)。
長期激勵計劃
我們根據我們的長期薪酬計劃，部分地用長期薪酬來激勵某些符合條件的員工。LTIP是一個滾動的三年制向符合條件的員工授予一定數量的目標績效股票單位(PSU)和/或受限股票單位(RSU)的計劃。一旦達到在授予時確定的某些財務和/或業務業績標準(業績條件)，目標PSU即被授予。歸屬未償還PSU的業績條件基於市場狀況或基於業績的收入狀況。當符合條件的員工在整個授權期內保持受僱狀態時，RSU即成為授權制。在截至2024年6月30日的年度內，我們通過向符合條件的參與者提供LTIP獎勵223,577在公開市場上以美元的價格購買的普通股10.7百萬美元。
根據LTIP授予的PSU和RSU已在生效日期按公允價值計量，與ASC主題718一致，並將在計劃剩餘生命週期內計入基於分攤的補償費用。我們使用蒙特卡羅定價模型估計基於市場條件的PSU的公允價值，並根據其授予日期的公允價值對RSU進行估值。具有業績基礎條件的PSU的公允價值已根據其授予日期公允價值進行估值。從2024財年開始，某些PSU和RSU贈款有資格獲得股息等值單位，這些單位在與基礎贈款相同的條件下授予。
績效份額單位（根據LTIP發行）
截至2024年6月30日止年度，根據LTIP發行的業績份額單位的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2023年6月30日未償還 | 1,013,385 | | | $ | 61.64 | | | 1.75 | | $ | 42,106 | |
授與(1) | 1,006,609 | | | 51.13 | | | | | |
既得(1) | (240,741) | | | 61.23 | | | | | |
| 沒收或過期 | (174,137) | | | 55.64 | | | | | |
截至2024年6月30日未償還 | 1,605,116 | | | $ | 56.09 | | | 1.70 | | $ | 48,218 | |
______________________
(1)PFA是根據市場或績效條件賺取的，實際賺取的PFA數量（如果有）取決於績效，範圍可能是 0至200百分比。
就所示期間而言，根據LTIP發行的基於市場的PSU的加權平均公允價值以及根據蒙特卡洛定價模型估計的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予業績份額單位的加權平均公允價值 | $21.17 - $59.48 | | $43.10 - $55.06 | | $69.78 - $75.15 |
| 使用的加權平均假設： | | | | | |
| 預期波幅 | 28.05 | % | | 29.00 | % | | 28.00 | % |
| 無風險利率 | 4.38% - 4.95% | | 3.13% - 3.39% | | 0.45% - 0.71% |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | 1.7% - 1.8% |
| 預期壽命(年) | 3.00 | | 3.11 | | 3.10 |
| 沒收率（基於歷史比率） | 7 | % | | 7 | % | | 7 | % |
| 歸屬業績份額單位的加權平均公允價值 | $ | — | | | $ | 41.75 | | | $ | 30.39 | |
| 歸屬績效份額的總內在價值（以千美元計） | $ | — | | | $ | 6,216 | | | $ | 10,370 | |
授予的基於績效的PSU的加權平均公允價值為美元40.14截至2024年6月30日的年度。
限制性股份單位（根據LTIP發行）
截至2024年6月30日止年度，根據LTIP發佈的RSU項下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2023年6月30日未償還 | 774,360 | | | $ | 42.83 | | | 1.68 | | $ | 32,175 | |
| 授與 | 535,801 | | | 35.07 | | | | | |
| 既得 | (223,577) | | | 43.40 | | | | | |
| 沒收或過期 | (130,259) | | | 39.23 | | | | | |
截至2024年6月30日未償還 | 956,325 | | | $ | 39.61 | | | 1.77 | | $ | 28,728 | |
在所示期間，RSU（根據LTIP發行）的加權平均公允價值和總內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 35.07 | | | $ | 38.82 | | | $ | 49.91 | |
| 歸屬的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 43.40 | | | $ | 36.83 | | | $ | 37.36 | |
歸屬的限制性股份單位的總內在價值（以千美元計） | $ | 9,093 | | | $ | 3,947 | | | $ | 9,139 | |
限制性股份單位（其他）
除了與上述LTIP計劃相關的補助外，我們還可能不時根據就業和其他非LTIP相關協議向某些員工授予RSU。RSU（其他）通常在指定合同日期內歸屬 二或三年自各自的贈款日期起。
截至2024年6月30日止年度，我們發佈的RSU（其他）項下的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
授予日期公允價值 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2023年6月30日未償還 | 5,310,595 | | | $ | 36.43 | | | 1.97 | | $ | 220,655 | |
| 授與 | 1,419,810 | | | 38.04 | | | | | |
| 既得 | (1,576,565) | | | 40.94 | | | | | |
| 沒收或過期 | (597,885) | | | 35.76 | | | | | |
截至2024年6月30日未償還 | 4,555,955 | | | $ | 35.87 | | | 1.79 | | $ | 136,861 | |
就所示期間而言，受限制股份單位（其他）的加權平均公允價值和內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 38.04 | | | $ | 30.46 | | | $ | 44.81 | |
| 歸屬的限制性股份單位的加權平均公允價值 | $ | 40.94 | | | $ | 36.33 | | | $ | 45.73 | |
歸屬的限制性股份單位的總內在價值（以千美元計） | $ | 62,821 | | | $ | 15,755 | | | $ | 7,406 | |
在截至2024年6月30日的年度內，我們向符合條件的參與者提供1,576,565在公開市場上購買的與歸屬受限制股份單位結算相關的普通股，成本為美元70.7百萬（截至2023年和2022年6月30日的年度-400,210和141,452普通股，成本分別為美元17.6百萬美元和美元5.9百萬)。
遞延股份單位(DSU)
DSU授予某些非僱員董事。DSU是根據我們的遞延股份單位計劃發行的。作為董事費用補償而授予的DSU立即歸屬，而授予的所有其他DSU在授予DSU後的下一次年度股東大會上歸屬。在董事不再擔任董事會成員之前，我們不會支付任何DS U。
截至2024年6月30日止年度我們發行的遞延股份單位的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位 | | 加權平均
價格 | | 加權的-
平均值
剩餘
合同期限
(年) | | 合計內在價值
($’000’s) |
截至2023年6月30日未償還 (1) | 994,568 | | | $ | 29.98 | | | 0.36 | | $ | 41,324 | |
授與(2) | 87,903 | | | 38.43 | | | | | |
| | | | | | | |
截至2024年6月30日未償還 (2) | 1,082,471 | | | $ | 30.67 | | | 0.42 | | $ | 32,517 | |
______________________
(1)具體內容包括90,906未授予的DS U。
（2） 包括 47,871未授予的DS U。
就所示期間而言，DSU的加權平均公允價值和內在價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 授予的遞延股份單位的加權平均公允價值 | $ | 38.43 | | | $ | 29.72 | | | $ | 50.04 | |
| 歸屬的遞延股份單位的加權平均公允價值 | $ | 36.81 | | | $ | 32.44 | | | $ | 41.24 | |
已歸屬的遞延股份單位的總內在價值（以千美元計） | $ | 1,461 | | | $ | 1,565 | | | $ | 4,133 | |
截至2024年6月30日止年度，我們達成和解 不是DS U的成本 零(year截至2023年6月30日和2022年6月30日-30,273和零普通股，成本分別為美元1.1百萬美元和零，分別)。
員工購股計劃(ESPP)
我們的ESPP為員工提供了以以下購買價格折扣購買我們的普通股的機會 15%.截至2024年6月30日止年度， 1,176,466普通股有資格向加入ESPP的員工發行（截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-1,089,120和931,036分別為普通股）。截至2024年6月30日止年度，現金金額為美元33.9從與ESPP相關的員工處收到100萬美元（截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-美元31.0百萬美元和美元34.5分別為100萬)。
注14-擔保及或有項目
我們已簽訂以下合同義務，並在所示財政期間支付最低付款，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 應在以下時間內付款 |
| | 總 | | 2024年7月1日-2025年6月30日 | | 2025年7月1日-2027年6月30日 | | 2027年7月1日-2029年6月30日 | | 2029年7月1日及以後 |
長期債務債務(1) | $ | 8,420,561 | | | $ | 406,261 | | | $ | 804,257 | | | $ | 2,555,304 | | | $ | 4,654,739 | |
未作為租賃義務入賬的合同的購買義務(2) | 340,765 | | | 181,003 | | | 159,762 | | | — | | | — | |
| $ | 8,761,326 | | | $ | 587,264 | | | $ | 964,019 | | | $ | 2,555,304 | | | $ | 4,654,739 | |
______________________
(1)包括到期前的利息和本金支付。更多細節見附註11“長期債務”。
(2)關於在ASC專題842項下説明的與租賃和購買義務有關的合同義務，更多細節見附註6“租賃”。
擔保和彌償
我們已經簽訂了客户協議，其中可能包括賠償我們的客户因我們的軟件產品或服務侵犯某些第三方知識產權而受到的第三方索賠，以及與違反我們的保密義務相關的責任。吾等並無就該等賠償撥備支付任何重大款項，亦未在綜合財務報表中應計任何與該等賠償撥備有關的負債。
有時，我們在正常業務過程中與第三方訂立財務擔保，其中包括代表我們開展業務的各方提供的與税收和信用證有關的擔保。此類協議並未對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。
訴訟
我們目前正在進行各種索賠和法律訴訟。
我們每季度審查每個重大法律事項的狀況，並對這些事項進行評估，以確定應如何根據ASC主題450-20“或有損失”(主題450-20)的要求，為會計和披露目的處理這些事項。具體而言，這一評估過程包括集中跟蹤和逐項列出我們所有爭議和訴訟項目的狀況，與相關內部和外部律師討論任何訴訟和索賠的性質，包括任何合理地可能導致訴訟的爭議或索賠，並根據每個事項的是非曲直和我們在類似情況下進行類似訴訟的經驗來評估每個事項的進展情況。
如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，我們將根據主題450-20對估計損失承擔責任。截至本年度報告Form 10-K的日期，此類應計負債的總額對我們的綜合財務狀況或經營結果並不重要，我們不相信，在提交本文件的日期，有理由認為會發生超過已確認金額的虧損，從而對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響。如下文更全面所述，我們目前無法估計有關某些披露事項的可能損失或損失範圍。
或有事件
CRA問題
作為正在對我們的加拿大納税申報單進行審計的一部分，加拿大税務局(CRA)對我們用於與我們的國際子公司進行某些公司間交易的轉移定價方法提出了異議，併發布了2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知。假設利用可用的税收屬性(下文進一步描述)，我們估計，截至2024年6月30日，與CRA對2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重估有關的潛在總負債僅限於可能到期的罰款、利息和省級税款約為$80百萬美元。截至2024年6月30日，我們暫時支付了大約$331000萬美元，以充分維護我們反對CRA審計立場的權利，這是加拿大法律在此事存在爭議時要求的最低付款。這筆金額記錄在截至2024年6月30日的綜合資產負債表上可收回的長期所得税中。
2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的重新評估通知草案將使我們的應納税所得額增加約$90百萬至美元100每年百萬美元，並徵收10對擬議的收入調整處以%的罰款。CRA對2012財年之前財年的納税申報單的審計已經完成，沒有重新評估我們的所得税負債。
我們強烈反對CRA的立場，認為2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年(包括任何處罰)的重新評估是沒有道理的，我們將繼續對這些重新評估提出異議。2022年6月30日，我們向加拿大税務法院提交了上訴通知，要求完全撤銷所有此類重新評估(包括罰款)，慣例法院程序仍在進行中。
即使我們不能成功地挑戰CRA的重估以增加我們2012財年、2013財年、2014財年、2015財年和2016財年的應税收入，我們也可以在這些年度(包括後來幾年的結轉)選擇扣除，以抵消這些增加的金額，這樣就不會支付任何額外的現金税，如上所述，任何評估的罰款和利息除外。
CRA對2017財年、2018財年和2019財年進行了審計，我們對此表示強烈反對和異議。CRA審計的重點一直是我們的一家子公司於2016年7月從盧森堡繼續進入加拿大時對某些知識產權和商譽的估值。根據適用規則，該等資產於當時按公允市價就税務目的確認，其價值由一家獨立主要會計及顧問公司編制的專家估值支持。CRA對2017財年至2019財年的立場在很大程度上取決於其對我們轉移定價方法的立場的應用，這些立場是CRA重新評估上述2012至2016財年的基礎，我們認為這些立場沒有價值。CRA對2017財年至2019財年的其他方面與獨立領先的會計和諮詢公司準備的專家估值相沖突，該估值被用來支持我們最初的備案立場。CRA發佈了2017財年、2018財年和2019財年的重新評估通知，其基礎與其降低加拿大現有資產折舊基礎的提議一致。2022年4月19日，我們提交了關於2017財年重新評估的異議通知書，2023年3月15日，我們提交了關於2018財年重新評估的異議通知書。2023年12月11日，我們提交了關於2019財年的異議通知書。如果我們最終未能成功捍衞我們的立場，擬議調整的估計影響可能導致我們記錄所得税支出，而不是立即支付現金，以減少我們遞延税項資產的陳述價值，最高可達約$4701000萬美元。任何這樣的所得税支出也可能產生相應的現金税收影響，主要發生在未來幾年內，基於加拿大的年度收入實現。我們強烈反對CRA對2017財年至2019財年的立場，並打算大力捍衞我們最初的備案立場。由於使用了可用的税務屬性，我們不需要因2017財年至2019財年的重新評估而向CRA臨時支付任何現金金額；然而，如果CRA以類似的基礎重新評估隨後的財政年度，我們預計將支付加拿大法律所要求的某些最低金額，這可能需要從2025財年開始臨時支付，因為此事存在爭議。
我們將繼續對應納税所得額的調整、任何罰款和利息評估，以及對我們的折舊財產基礎的任何削減提出強烈反對。我們相信，我們最初的納税申報頭寸是適當的。因此，截至本年度報告10-k表格的日期，我們沒有在我們的綜合財務報表中記錄任何與該等重估或建議重估有關的應計項目。CRA也處於2020財年審計的初步階段。
碳酸鹽集體訴訟訴狀
2019年8月1日，在我們收購Carbonite Inc.(Carbonite)之前，Carbonite的一個據稱的股東對Carbonite前首席執行官穆罕默德·S·Ali及其前首席執行官提起了可能的集體訴訟
美國馬薩諸塞州地區法院的財務總監安東尼·福爾傑單獨並代表所有其他類似案件起訴魯本·A·露娜訴Carbonite，Inc.，Mohamad S.Ali和Anthony Folger(No.1：19-cv-11662-lts)(露娜訴狀)。起訴書指控違反了聯邦證券法第10(B)和20(A)條以及據此頒佈的第100億.5條規則。起訴書一般聲稱，被告就Carbonite的Server Backup VM Edition做出了重大虛假和誤導性的陳述，並尋求將該訴訟指定為集體訴訟，判給未指明的補償性損害賠償、費用和開支，包括律師費和專家費，以及法院認為適當的其他救濟。2019年8月23日，同一法院提交了一份幾乎相同的訴狀，標題為威廉·馮，單獨並代表所有其他類似案件起訴Carbonite，Inc.，Mohamad S.Ali和Anthony Folger(編號1：19-cv-11808-lts)(連同露娜訴狀，證券訴訟)。2019年11月21日，地區法院合併了證券訴訟，指定了首席原告，並指定了首席律師。2020年1月15日，首席原告提交了一份合併的修改後的起訴書，總體上提出了與2019年8月1日提起的起訴書相同的指控，並尋求同樣的救濟。被告於2020年3月10日採取行動，駁回了證券公司的訴訟。2020年10月22日，地區法院在有偏見的情況下批准了被告駁回證券訴訟的動議。2020年11月20日，首席原告向美國第一巡迴上訴法院提出上訴通知。2021年12月21日，美國第一巡迴上訴法院發佈了一項裁決，將證券訴訟發回地區法院進行進一步訴訟。2023年7月14日，地區法院對主要原告提出的班級進行了認證，隨後被告提出了取消班級認證的動議。2024年1月31日，雙方提出動議，要求初步批准和解方案，以全面解決訴訟。2024年2月1日，法院下達初步批准令，2024年5月15日，法院下達終審批准令，對該案進行有偏見的和解和駁回。和解大部分由保險支付，任何未由保險覆蓋的剩餘金額對公司來説都不重要。所有被告都否認案件中指控的索賠的可取之處，最終和解並不反映對任何被告的任何過錯、不當行為或責任的承認。
其他事項
另見本《2024財政年度報告10-k表》第I部分第1A項“風險因素”，以及與收購Micro Focus之前產生的某些歷史事項有關的附註15“所得税”。
注：15-所得税
我們的實際税率代表了在不同税務管轄區賺取的收入組合的淨影響，這些税收管轄區應繳納廣泛的所得税税率。
實際税率提高到36.2截至2024年6月30日的年度的百分比，而32.0截至2023年6月30日止年度的%。税收費用從美元增加70.8 截至2023年6月30日的一年內，百萬美元至美元264.0 截至2024年6月30日的一年內為百萬美元。有效税率的上升是由估值津貼增加、內部重組和AMC資產剝離的影響以及美國税基侵蝕和反濫用税（BEAT）推動的，部分被税收抵免和未分配收益變化所抵消。由於預扣税、估值津貼變化、與外國來源收入相關的永久性差異以及內部重組的影響，截至2023年6月30日止年度的税率與法定税率有所不同，但部分被税收抵免和與衍生品按市值計價收益的優惠税收待遇相關的永久性差異所抵消。
加拿大聯邦和省的綜合所得税率與我們的有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期法定費率 | 26.50 | % | | 26.50 | % | | 26.50 | % |
| 所得税預期撥備 | $ | 193,263 | | | $ | 58,653 | | | $ | 136,743 | |
| 外國税率差異的影響 | (18,338) | | | (17,502) | | | (4,578) | |
| 更改估值免税額 | 71,328 | | | 16,218 | | | (2,444) | |
| 永久性差異的影響 | 11,864 | | | 17,281 | | | (12,710) | |
| 未確認税收優惠變更的影響 | (4,570) | | | 857 | | | 8,130 | |
| 預提税金的效果 | 18,680 | | | 12,464 | | | 6,617 | |
| 税收抵免的效果 | (84,244) | | | (45,596) | | | (12,330) | |
| 權責發生制對未分配收益的影響 | (12,421) | | | 5,804 | | | (6,343) | |
美國節拍的影響 | 17,927 | | | 6,854 | | | — | |
| | | | | |
| 內部重組的影響 | 59,761 | | | 8,822 | | | 13,077 | |
| 其他項目 | 10,762 | | | 6,912 | | | (7,410) | |
| 所得税撥備 | $ | 264,012 | | | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | |
以下是所得税撥備前收入的地域細分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 國內收入(虧損) | 359,865 | | | 300,437 | | | 435,355 | |
| 國外收入(損失) | 369,431 | | | (79,104) | | | 80,656 | |
| 所得税前收入 | $ | 729,296 | | | $ | 221,333 | | | $ | 516,011 | |
所得税（收回）撥備包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 本期所得税（追回）： | | | | | |
| 國內 | 76,571 | | | 15,619 | | | 17,428 | |
| 外國 | 329,712 | | | 204,708 | | | 137,412 | |
| 本期所得税總額（追回） | 406,283 | | | 220,327 | | | 154,840 | |
| 遞延所得税（追回）： | | | | | |
| 國內 | 17,205 | | | 17,461 | | | 54,867 | |
| 外國 | (159,476) | | | (167,021) | | | (90,955) | |
| 遞延所得税總額（收回） | (142,271) | | | (149,560) | | | (36,088) | |
| 所得税撥備 | $ | 264,012 | | | $ | 70,767 | | | $ | 118,752 | |
以下期間的遞延所得税資產和負債的主要組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至6月30日， |
| 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產 | | | |
| 非資本虧損結轉 | $ | 750,895 | | | $ | 754,852 | |
| 資本損失結轉 | 13,221 | | | 13,512 | |
| 利息支出結轉 | 217,071 | | | 156,832 | |
| 資本化的科學研究開發費用 | 416,126 | | | 343,308 | |
| | | |
| 重組成本和其他準備金 | 21,347 | | | 34,357 | |
| 資本化庫存和無形費用 | — | | | 52,345 | |
| 税收抵免 | 172,409 | | | 171,536 | |
| 租賃負債 | 36,343 | | | 48,378 | |
| 遞延收入 | 23,362 | | | 90,312 | |
| 基於股份的薪酬 | 40,188 | | | 37,692 | |
| 衍生品 | 41,978 | | | 42,716 | |
| 其他 | 88,901 | | | 50,272 | |
| 遞延税項資產總額 | $ | 1,821,841 | | | $ | 1,796,112 | |
| 估值免税額 | (662,694) | | | (605,926) | |
| 遞延税項負債 | | | |
| 折舊及攤銷 | (233,219) | | | (546,024) | |
| 使用權資產 | (21,173) | | | (31,933) | |
| 其他 | (120,730) | | | (109,465) | |
| 遞延税項負債 | $ | (375,122) | | | $ | (687,422) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 784,025 | | | $ | 502,764 | |
| 包括： | | | |
| 長期資產 | 932,657 | | | 926,719 | |
| 長期負債 | (148,632) | | | (423,955) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 784,025 | | | $ | 502,764 | |
截至2024年6月30日，我們有$414.2結轉國內非本金虧損1.8億元。此外，我們還有$3.11,000億美元的外國非資本損失結轉，其中包括1,970億美元490.6美國有數百萬的州政府損失結轉。$565.1在結轉的外國非資本損失中，有1.8億美元沒有到期日，其中包括美元。61.2美國有數百萬的州政府損失結轉。其餘的國內外損失將在2025年至2044年之間到期。此外，投資税收抵免為#美元。81.52028年至2044年期間，將有1.8億美元到期。
我們認為，某些遞延税項資產的變現存在足夠的不確定性，需要計入估值準備金。我們繼續每季度評估我們的應税狀況，並通過對司法管轄區徵税來考慮各種因素，包括但不限於估計的應税收入、任何税務虧損的歷史經驗以及OpenText的未來增長。截至2024年6月30日、2024年6月和2023年6月，公司的境內外遞延税項資產計提估值津貼為美元。662.7百萬美元和美元605.9分別為100萬美元。2024年6月30日的餘額包括$8.8百萬美元和美元653.9分別就本公司的國內及海外遞延税項資產支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元，本公司相信該等資產很可能於未來數年使用。估值免税額在2024財年增加了#美元56.8100萬美元，主要與利息結轉和無法受益的損失有關。
我們未確認的税收優惠總額(包括利息和罰款)的總額變化如下：
| | | | | |
截至2022年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 54,126 | |
| 因本年度職位而增加 | 8,118 | |
因前一年的頭寸而增加(1) | 138,062 | |
| 因前一年的頭寸而減少 | (2,086) | |
| 因與税務機關達成和解而減少 | (4,485) | |
| 因訴訟時效失效而減少 | (15,007) | |
截至2023年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 178,728 | |
| 因本年度職位而增加 | 4,074 | |
| 因前一年的頭寸而增加 | 16,558 | |
| 因前一年的頭寸而減少 | (3,338) | |
| 因與税務機關達成和解而減少 | (11,497) | |
| 因訴訟時效失效而減少 | (4,160) | |
截至2024年6月30日未確認的税收優惠 | $ | 180,365 | |
______________________
(1)未確認税收優惠的增加主要是由於假設與Micro Focus收購相關的未確認税收優惠。
上述表格對賬中包括未確認的税收優惠#美元。63.0截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日-美元66.1與未確認税收優惠已記錄為遞延税項資產減值的税務屬性有關。不包括這些遞延税項資產的未確認税項淨額為#美元117.4截至2024年6月30日，百萬（2023年6月30日-美元112.6百萬)。
我們在所得税支出中確認與所得税有關的利息支出和罰金。截至2024年、2023年和2022年6月30日止年度，我們分別將以下金額確認為所得税相關利息費用和罰款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 利息支出(收入) | $ | 7,778 | | | $ | (1,922) | | | $ | 419 | |
| 罰金費用 | 964 | | | (21) | | | 1,739 | |
| 總 | $ | 8,742 | | | $ | (1,943) | | | $ | 2,158 | |
與所得税有關的利息、費用和罰金已累計下列數額：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
應計利息支出(1) | $ | 19,976 | | | $ | 10,187 | |
應計罰金(1) | $ | 4,295 | | | $ | 3,332 | |
______________________
(1)這些餘額主要計入綜合資產負債表內應付的長期所得税。
我們認為，截至2024年6月30日的未確認税收優惠總額有可能在未來12個月內減少美元的税收支出。44.01000萬美元，主要與主管當局的減免到期和税收年度成為法規禁止地方税務管轄區未來的税務審查有關。
在我們經營業務的所有主要税務管轄區，我們都要接受所得税審計。我們四個最重要的税務管轄區是加拿大、美國、英國和德國。我們的税務申報在與該申報有關的納税年度之後的一段時間內，仍須接受適用税務機關的審計。我們目前在加拿大、美國、英國、德國和其他非實質性司法管轄區開展所得税審計。我們主要司法管轄區最早接受審查的財政年度是加拿大2012年、美國2020年、英國2015年和德國2016年。我們每季度評估這些檢查的狀況和產生不利結果的可能性，以確定所得税和其他税項撥備的充分性。關於加拿大審計的聲明包含在附註14“擔保和或有事項”中。
所得税審計的解決時間非常不確定，在税務機關提出的問題得到解決後，最終支付的金額(如果有的話)可能與應計金額不同。在接下來的12個月內，我們有可能收到不同税務機關的額外評估，或可能在一個或多個司法管轄區達成所得税審計的解決方案。這些評估或和解可能會也可能不會導致我們與税務申報頭寸相關的或有變化。任何變化的實際數額可能會有很大差異，這取決於任何和解的最終時間和性質。我們目前無法提供對可能結果範圍的估計。有關某些所得税審計的更多信息，請參閲附註14“擔保和或有事項”。
截至2024年6月30日，我們已確認撥備$15.9百萬（2023年6月30日-美元28.3對於與某些非美國子公司的未分配收益有關的暫時性差異以及計劃從某些德國子公司定期匯回的遞延所得税負債，將在分配時繳納預扣税。我們沒有為所有其他非加拿大子公司的未分配收益撥備額外的外國預扣税或遞延所得税負債，因為這些收益被視為永久投資於這些子公司，或者不需要繳納預扣税。如果這些收入在未來被分配，合理地估計可能需要支付的額外遞延所得税負債或外國預扣税的金額是不可行的。
國家援助事項
2019年4月，歐盟委員會公佈了對英國《融資公司部分豁免》立法的國家援助調查的最終決定，認定部分立法違反了歐盟國家援助規定。英國政府和某些總部位於英國的國際公司在Micro Focus的支持下，向歐盟法院總法院(CJEU總法院)提出上訴，反對這一決定。
2021年2月，Micro Focus收到並結算了由英國税務和海關總署發佈的以英鎊計價的國家援助收費通知，此前英國政府要求啟動徵收程序。因此，Micro Focus記錄了一筆長期應收所得税#美元。44.1百萬美元。這反映了在歐盟委員會公佈其國家援助調查的最終決定後支付的款項，該調查涉及英國的“融資公司部分豁免”立法。根據管理層對爭議的基本税務優惠價值的評估，以及在外部專業意見的支持下，Micro Focus相信他們對該等事宜並無責任，因此並無記錄任何税項費用。
2022年6月8日，CJEU總法院裁定，支持歐盟委員會的裁決，即英國的《融資公司部分豁免》立法違反了歐盟國家援助規則。英國政府和總部設在英國的國際公司在Micro Focus的支持下，向CJEU提出了上訴。
2024年4月11日，CJEU總檢察長(AG)發表了一項意見，建議CJEU(I)撤銷2022年6月8日的總法院裁決，(Ii)廢除歐盟委員會2019年4月2日的裁決，以及(Iii)命令歐盟委員會支付上訴費用。雖然這一裁決對法院沒有約束力，法院也有可能形成與法院意見不同的觀點，但在大多數情況下，法院的裁決確實遵循法院的意見。因此，AG的決定被認為對這項可退還所得税的可收集性產生了積極影響。
此外，法院現已確認，其裁決將於2024年9月19日公佈。
Micro Focus之前收到並解決了來自英國税務和海關部門的國家援助收費通知(包括歷史利息)。儘管法院的裁決應在截至2025年6月30日的期間內作出，但退款的時間尚不確定，因此，截至2024年6月30日，可追回的所得税繼續被視為長期所得税，並確認為非流動有形資產的一部分。
注：16-公允價值計量
ASC主題820“公允價值計量”(主題820)定義了公允價值，建立了公允價值計量框架，並闡述了公允價值計量的披露要求。公允價值是指於計量日期在市場參與者之間的有序交易中以及在該資產或負債的本金或最有利市場上出售資產或轉移負債時應收到的價格或支付的價格。在這種情況下，公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是根據特定於實體的假設來計算。此外，負債的公允價值應包括對不良表現風險的考慮，包括我們自己的信用風險。
除了定義公允價值和解決披露要求外，主題820還為估值投入建立了公允價值層次結構。該層次結構根據公允價值計量中使用的投入在市場上可觀察到的程度，將投入劃分為三個等級。每個公允價值計量在三個等級中的一箇中報告，這三個等級中的一個由對整個公允價值計量具有重要意義的最低等級投入確定。這些級別是：
•第1級-投入基於在活躍市場交易的相同工具的未調整報價。
•第2級-投入基於活躍市場中類似工具的報價、不活躍市場中相同或類似工具的報價以及基於模型的估值技術，其所有重要假設均可在市場上觀察到，或可由資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據來證實。
•第三級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術來確定的，這些技術包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術。
按公允價值計量的金融資產和負債：
我們的現金和現金等價物，連同我們的應收賬款、應付賬款和應計負債餘額，由於到期日較短，在綜合財務報表中以接近公允價值(二級計量)的金額計量和確認。我們其他長期債務工具的賬面價值接近公允價值，因為利率是按市場計算的。更多細節見附註11“長期債務”。
下表彙總了公司金融工具截至2024年、2024年和2023年6月30日的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值 |
| 公允價值層次結構 | | 2024年6月30日 | | 2023年6月30日 |
| 資產： | | | | | |
可供出售金融資產（注9） | 2級 | | $ | 15,603 | | | $ | 15,231 | |
可供出售金融資產（注9） | 3級 | | $ | 24,938 | | | $ | 24,627 | |
衍生資產（注17） | 2級 | | $ | 2,127 | | | $ | 3,547 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 負債： | | | | | |
衍生負債（注17） | 2級 | | $ | (159,234) | | | $ | (161,191) | |
| | | | | |
高級註釋（注11） (1) | 2級 | | $ | (4,006,771) | | | $ | (3,827,888) | |
______________________
(1)優先票據在合併資產負債表中按攤銷成本列報。更多詳情請參閲注11“長期債務”。
第3級公允價值計量的變動
下表提供了2023年6月30日至2024年6月30日期間第三級可供出售金融資產公允價值變化的對賬。
| | | | | |
| 可供出售
金融資產 |
截至2023年6月30日的餘額 | $ | 24,627 | |
| 在收入中確認的收益(損失) | 311 | |
| |
| |
截至2024年6月30日餘額 | $ | 24,938 | |
我們的衍生負債和衍生資產被歸類為2級，由外幣遠期合約和掉期合約組成。我們用於衡量信用評級較高的衍生工具交易對手的公允價值的估值技術源自包括貼現現金流技術在內的定價模型，所有重大投入均來自可觀察到的市場數據或得到其證實，因為這些工具不存在報價市場價格。我們的貼現現金流技術使用可觀察到的市場投入，例如，在適用的情況下，外幣現貨和遠期匯率。
我們的可供出售金融資產分為2級或3級。我們的2級可供出售金融資產主要由各種債務和股票基金組成，這些基金利用我們的第三方託管人提供的市場報價進行估值。我們的3級可供出售金融資產由外部保險專家通過對未來現金流應用貼現率並考慮保險合同的固定利率、死亡率和期限來對保險合同進行估值。詳情見附註9“預付費用及其他資產”。
如適用，我們將在實際事件或情況發生變化的報告期結束時確認公允價值層次內各層級之間的轉移。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度內，我們沒有在1級、2級或3級之間進行任何轉移。
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
我們在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產和負債。當該等資產及負債被視為非暫時性減值時，即按公允價值確認。分別於截至2024年6月30日及2023年6月30日止年度內，並無發現減值跡象，因此不需要進行公允價值計量。
注：17-衍生工具和套期保值活動
非指定限制語
關於Micro Focus收購事項，於2022年8月，吾等訂立若干衍生工具交易，以履行英國現金確認規定下與Micro Focus收購事項收購價相關的若干外幣責任、減輕英鎊計價收購價格的外幣升值風險及減輕Micro Focus持有的歐元計價現有債務的外幣升值風險。我們簽訂了以下衍生品：(I)三交易或有遠期合約，(Ii)非或有遠期合約，以及(Iii)歐元/美元交叉貨幣互換。
視交易情況而定的遠期合同名義總金額為GB1.475十億美元。非或有遠期合同名義金額為GB350百萬美元。交叉貨幣互換包括5年期歐元/美元名義金額為歐元的交叉貨幣互換690百萬美元和7年期歐元/美元名義金額為歐元的交叉貨幣互換690百萬美元。
這些工具是作為經濟對衝訂立的，以減輕與Micro Focus收購相關的外匯風險。這些工具最初在簽訂時並不符合對衝會計的要求。關於Micro Focus收購的完成，交易或有遠期和非或有遠期合同已經敲定，我們指定7年期作為淨投資對衝的歐元/美元交叉貨幣互換(詳見下文)。這個5年期歐元/美元跨貨幣掉期是非指定的，按公允價值計量，公允價值的變化在合併利潤表的其他收入（費用）淨額項下確認。
淨投資對衝
在2023財年第三季度，該公司指定歐元690百萬美元7年期根據“衍生工具和對衝”(主題815)，作為淨投資對衝的歐元/美元交叉貨幣互換。該公司利用指定的交叉貨幣互換來保護我們以歐元計價的業務不受匯率波動的影響。
本公司採用基於現貨價格變化的方法，按季度評估其淨投資套期保值的對衝效果。因此，對於被指定為淨投資對衝的衍生工具，可歸因於外幣現滙波動的指定對衝工具的公允價值變動最初被記錄為綜合全面收益表中計入的貨幣換算調整的組成部分，直至被對衝的外國業務被出售或大量清算為止。
根據主題815，與交易對手信用風險和遠期匯率相關的指定跨貨幣掉期的某些組成部分被排除在上述有效性評估之外。這些排除部分的公允價值將在對衝工具的整個壽命內攤銷，計入綜合利潤表中的利息和其他相關費用淨額。此外，我們將在綜合現金報表的投資活動部分記錄與7年期歐元/美元交叉貨幣掉期定期利息結算相關的現金流
流動。跨貨幣掉期結算時確認的任何損益將記錄在綜合現金流量表的投資活動部分中。
現金流對衝
我們正在與多家銀行進行對衝計劃，以限制與我們的部分加元工資支出相關的未來現金流可能產生的外匯波動。我們在國際上經營，因此在正常業務過程中會受到外幣匯率波動的影響，特別是由於我們以加元計價的中央加拿大業務產生的鉅額成本，特別是加元的變化。作為我們風險管理戰略的一部分，我們使用外幣遠期合約來對衝部分工資敞口，典型的到期日在一和12個月我們不會使用外幣遠期合約作投機用途。
我們已將這些交易指定為主題815下預測交易的現金流對衝。由於對衝工具的關鍵條款與整個對衝預測交易的關鍵條款相同，根據主題815，我們能夠得出結論，由於被對衝的風險導致的公允價值或現金流量的變化預計將在開始時和持續基礎上完全抵消。因此，這些遠期合約有效部分的季度未實現收益或虧損已計入其他全面虧損，淨額計入綜合全面收益表。截至2024年6月30日，合同的公允價值計入綜合資產負債表內的應付賬款和應計負債，代表税前淨虧損，預計將從累積的其他全面收益(虧損)重新分類為未來12個月的收益。
截至2024年6月30日，我們持有的賣出美元以換取加元的遠期合約名義金額為1美元。95.7百萬（2023年6月30日-美元96.3百萬)。
衍生工具的公允價值及其對財務業績的影響
未償還衍生工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至
2024年6月30日 | | 截至
2023年6月30日 |
| 儀器 | | 資產負債表位置 | 資產 | | 負債 | | 資產 | | 負債 |
| 指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | $ | — | | | $ | (828) | | | $ | 1,530 | | | $ | — | |
| 淨投資對衝 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 654 | | | (88,186) | | | 596 | | | (87,855) | |
| 指定為對衝的衍生品總額： | | | $ | 654 | | | $ | (89,014) | | | $ | 2,126 | | | $ | (87,855) | |
| | | | | | | | | |
| 未指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 預付費用和其他流動資產（應付賬款和應計負債） | 1,473 | | | (70,220) | | | 1,421 | | | (73,336) | |
| 未指定為對衝的衍生品總額： | | | $ | 1,473 | | | $ | (70,220) | | | $ | 1,421 | | | $ | (73,336) | |
| 總衍生品 | | | $ | 2,127 | | | $ | (159,234) | | | $ | 3,547 | | | $ | (161,191) | |
衍生工具的收益（損失）對我們的綜合全面收益表的影響如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至六月三十日止年度， |
| 儀器 | | 損益表位置 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 指定為對衝的衍生品： | | | | | | | | |
| 現金流對衝 | | 運營費用 | | $ | (1,312) | | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | |
| 淨投資對衝 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 3,707 | | | 1,344 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 未被指定為套期保值的衍生工具： | | | | | | | | |
| 交易或有遠期合同 | | 其他收入(費用)，淨額 | | — | | | 9,354 | | | — | |
| 非或有遠期合同 | | 其他收入(費用)，淨額 | | — | | | 9,052 | | | — | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 其他收入(費用)，淨額 | | 3,116 | | | (9,779) | | | — | |
| 交叉貨幣互換合約 | | 利息和其他相關費用，淨額 | | 3,441 | | | 1,421 | | | — | |
| 總 | | | | $ | 8,952 | | | $ | 7,690 | | | $ | (507) | |
現金流和淨投資對衝對我們綜合全面收益表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至六月三十日止年度， |
| 合併利潤表和合並全面利潤表所在地 | | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 現金流對衝（有效部分）在OCI（損失）中確認的收益（損失） | 現金流量對衝未實現收益（損失） | | $ | (3,670) | | | $ | (1,280) | | | $ | (2,530) | |
| 淨投資套期保值保單確認的損益(有效部分) | 淨外幣換算調整 | | $ | (331) | | | $ | (32,347) | | | $ | — | |
| 收益(虧損)從AOCI重新分類為收益(有效部分)-現金流對衝 | 運營費用 | | $ | (1,312) | | | $ | (3,702) | | | $ | (507) | |
| 收益(虧損)從AOCI重新分類為收益(不包括有效性測試)-淨投資對衝 | 利息和其他相關費用，淨額 | | $ | 2,244 | | | $ | 748 | | | $ | — | |
注：18-特別收費(追討)
特別費用(回收)包括與我們根據各種重組計劃不時進行的某些重組計劃有關的成本和回收，以及與收購相關的成本和其他費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| Micro Focus收購重組計劃 | $ | 74,267 | | | $ | 72,284 | | | $ | — | |
| 2022財年重組計劃 | 340 | | | 6,744 | | | 25,778 | |
| 其他歷史性重組方案 | (593) | | | (1,628) | | | (3,892) | |
資產剝離相關成本 | 46,640 | | | — | | | — | |
| 與收購相關的成本 | 2,036 | | | 48,941 | | | 6,872 | |
| 其他收費(追討) | 12,615 | | | 42,818 | | | 18,115 | |
| 總 | $ | 135,305 | | | $ | 169,159 | | | $ | 46,873 | |
Micro Focus收購重組計劃
在2023財年第三季度，作為Micro Focus收購的一部分，我們做出了實施重組活動的戰略決定，以減少我們的整體員工人數，並進一步減少我們在全球的房地產足跡(Micro Focus收購重組計劃)。Micro Focus收購重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、財產和設備的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或收回的金額和時間做出某些判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修改我們的假設和估計。
在截至2024年6月30日的年度內，我們確認的成本為36.4與提前終止或轉讓給第三方的廢棄辦公空間有關的百萬美元，其中#19.2100萬美元與註銷使用權資產有關，#美元3.5作為Micro Focus收購重組計劃的一部分，與註銷財產和設備相關的費用為100萬歐元。
自Micro Focus收購重組計劃開始以來，$146.6到目前為止，已在綜合收益表內的特別費用(回收)中記錄了100萬美元。我們預計不會再產生任何與Micro Focus收購重組計劃相關的重大費用。
對期初和期末重組負債的對賬，計入應付賬款和應計負債 在我們的綜合資產負債表中，截至2024年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Micro Focus收購重組計劃 | 裁員 | | 設施和收費 | | 總 |
截至2023年6月30日的應付餘額 | $ | 25,816 | | | $ | 7,276 | | | $ | 33,092 | |
| 應計項目和調整 | 37,889 | | | 17,209 | | | 55,098 | |
| 現金支付 | (51,899) | | | (4,417) | | | (56,316) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (41) | | | (3,742) | | | (3,783) | |
截至2024年6月30日的應付餘額 | $ | 11,765 | | | $ | 16,326 | | | $ | 28,091 | |
2022財年重組計劃
在2022財年第三季度，作為我們重返辦公室規劃的一部分，我們做出了戰略決定，實施重組活動，以簡化我們的運營，並進一步減少我們在全球的房地產足跡(2022財年重組計劃)。2022財年重組計劃的費用與設施成本和裁員有關。設施成本包括與放棄使用權資產相關的加速攤銷、財產和設備的註銷以及其他相關的可變租賃和退出成本。這些費用要求管理層對重組費用或收回的金額和時間做出某些判斷和估計。我們的估計負債在確認後可能會發生變化，需要對費用和記錄的負債進行調整。我們每季度對相關負債和費用進行評估，並適當修改我們的假設和估計。
在截至2024年6月30日的年度內，我們確認的成本為0.52000萬與提前終止或分配給第三方的廢棄辦公空間有關，其中#0.1 百萬與使用權資產核銷有關。
自2022財年重組計劃啟動以來，美元32.9到目前為止，我們的合併財務報表中已在特別費用(收回)中記錄了100萬美元。我們預計不會再產生與2022財年重組計劃相關的任何重大費用。
對期初和期末重組負債的對賬，計入應付賬款和應計負債 在我們的綜合資產負債表中，截至2024年6月30日的年度如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022財年重組計劃 | 裁員 | | 設施和收費 | | 總 |
截至2022年6月30日的應付餘額 | $ | 989 | | | $ | 5,410 | | | $ | 6,399 | |
| 應計項目和調整 | 3,729 | | | 1,387 | | | 5,116 | |
| 現金支付 | (4,212) | | | (3,199) | | | (7,411) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (9) | | | (290) | | | (299) | |
截至2023年6月30日的應付餘額 | $ | 497 | | | $ | 3,308 | | | $ | 3,805 | |
| 應計項目和調整 | (159) | | | 411 | | | 252 | |
| 現金支付 | (156) | | | (1,431) | | | (1,587) | |
| 外匯和其他非現金調整 | (7) | | | 307 | | | 300 | |
截至2024年6月30日的應付餘額 | $ | 175 | | | $ | 2,595 | | | $ | 2,770 | |
資產剝離相關成本
記錄在特別費用（收回）中的資產剝離相關成本包括與AMC資產剝離相關的直接成本。截至2024年6月30日止年度，剝離相關成本為美元46.6百萬（截至2023年和2022年6月30日的年度-零).
與收購相關的成本
記錄在特別費用（收回）中的收購相關成本包括潛在和已完成收購的直接成本。截至2024年6月30日止年度的收購相關成本為美元2.0百萬美元(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度-$48.9百萬美元和美元6.9分別為100萬)。
其他收費(追討)
在截至2024年6月30日的年度內，其他費用(收回)包括$5.5百萬美元的補償相關費用和5.8百萬美元其他雜項費用，均與收購Micro Focus有關，以及$1.3與ZIX收購前股權激勵相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的收購前股權激勵，在收購時被等值現金結算取代(詳情見附註19“收購和剝離”)。
在截至2023年6月30日的年度內，其他費用(收回)包括$23.0百萬遣散費，$11.8與收購Micro Focus有關的其他雜項費用100萬美元和#8.3與ZIX收購前股權激勵相關的100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的收購前股權激勵，在收購時被等值現金結算取代(詳情見附註19“收購和剝離”)。
在截至2022年6月30日的年度內，其他費用(收回)包括$15.4與ZIX收購前股權激勵有關的百萬美元，在收購時被等值現金結算取代(見附註19“收購和剝離”)和#美元2.7與其他雜項費用有關的百萬元。
注：19-收購和資產剝離
2024財年資產剝離
剝離AMC業務
2024年5月1日，公司完成了以1美元的價格將AMC業務出售給Rocket Software的交易2.275税費和其他調整前的1,000億美元現金。AMC業務的結果記錄在我們2024年7月1日至2024年4月30日期間的2024財年合併財務報表中。與出售有關的收益為$429.1年錄得百萬美元其他收入(費用)，淨額在本公司截至2024年6月30日的年度綜合全面收益表內。
本公司認定，AMC業務不構成組成部分，因為由於大量分擔成本，其業務和現金流無法與公司的其他業務和現金流明確區分，因此，交易不符合非持續運營標準，AMC業務的運營結果在我們的綜合損益表中的運營收入中列報。
本公司利用交易所得款項淨額全額預付定期貸款b的未償還本金餘額及預付收購定期貸款未償還本金餘額的一部分，詳情見附註11“長期債務”。該公司還同意在剝離完成後向Rocket Software提供某些過渡服務，最多243個月，包括在現金流量表合併報表的籌資活動中。這些過渡服務費用可由Rocket Software報銷。對於2024財年，我們向Rocket Software收取了$11.5在運輸安全管理局下。
下表列出了截至2024年4月30日在AMC剝離中處置的主要類別資產和負債的賬面價值：
| | | | | |
AMC資產 | |
應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額 | $ | 57,927 | |
合同資產 | 10,355 | |
預付費用和其他流動資產 | 4,651 | |
財產和設備 | 1,091 | |
| |
| |
商譽 | 1,139,403 | |
收購的無形資產 | 930,771 | |
遞延税項資產 | 2,820 | |
其他資產 | 1,502 | |
AMC總資產 | $ | 2,148,520 | |
| |
AMC負債 | |
應付賬款和應計負債 | $ | 11,166 | |
| |
遞延收入 | 188,648 | |
長期應計負債 | 8,128 | |
養老金負債，淨 | 1,640 | |
長期經營租賃負債 | 672 | |
長期遞延收入 | 23,623 | |
長期應繳所得税 | 9,845 | |
遞延税項負債 | 116,086 | |
AMC負債總額 | $ | 359,808 | |
2024財年收購
其他收購
2023年8月23日，我們收購了KineMatik Ltd.(KineMatik)的全部股權，KineMatik是一家基於OpenText的Content Server提供自動化業務流程和項目管理解決方案的提供商。根據美國會計準則第805號專題“企業合併”，本次收購被列為企業合併。從2023年8月24日開始，KineMatik的運營結果已與OpenText的運營結果合併。KineMatik的結果被認為對我們的業務沒有實質性影響。
2024年5月22日，我們從Novacoast，Inc.收購了Pillr，這是一個雲原生、多租户託管檢測和響應（MDR）平臺。適用於託管服務提供商（MPS），包括強大的威脅搜尋功能。根據ASC Topic 805“業務合併”，此次收購被視為業務合併。從2024年5月22日開始，Pillr的運營業績已與Opentext的運營業績合併。Pillr的業績被認為對我們的業務無關緊要。
2023財年收購
收購微焦點
於2023年1月31日，我們以總收購價$收購Micro Focus的全部已發行及將發行股本6.2億美元，包括Micro Focus的現金和Micro Focus未償債務的償還。自2023年2月1日起，Micro Focus的運營業績已與Opentext的運營業績合併。
關於Micro Focus收購的融資，在2022年8月25日宣佈收購的同時，本公司簽訂了收購定期貸款和過橋貸款以及若干衍生品交易。2022年12月1日，公司發行並出售了美元120億美元的本金總額6.90% 2027年高級擔保票據，修改了收購定期貸款並終止了過渡貸款。2023年1月31日，我們提取了全部本金總額美元3.585 10億美元的收購定期貸款，扣除原始發行折扣和其他費用，並提取美元450 左輪手槍下的百萬。我們使用這些收益和手頭現金來支付購買價格對價和償還Micro Focus未償債務的資金。隨着Micro Focus收購的完成，如注17“衍生工具和對衝活動”所述，交易或有遠期合同和非或有遠期合同已結算。
從2023年2月1日開始，Micro Focus的運營結果已與OpenText的運營結果合併。
購進價格分配
根據截至2023年1月31日的公允價值，已確認的可確認資產和承擔的負債數額如下：
| | | | | |
| 現金及現金等價物 | $ | 541,584 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備後的淨額 (1) | 408,921 | |
其他流動資產 (3) | 288,842 | |
| 非流動有形資產 | 441,129 | |
商譽 (2) (3) | 3,385,572 | |
| 無形客户資產 | 2,162,400 | |
| 無形技術資產 | 1,392,300 | |
| 應付賬款和應計負債 | (473,635) | |
| 遞延收入 | (1,107,627) | |
其他負債(3) | (793,049) | |
| 取得的淨資產 | $ | 6,246,437 | |
______________________
(1)應收款項總額為#美元。418.2其中百萬美元9.3預計這筆應收賬款中將有100萬美元無法收回。
(2)美元的商譽3.410億美元主要歸因於收購後預期產生的協同效應。有$67.3百萬的商譽，這是可以扣除的税收目的。
(3)本期購進價格分配調整數為$32.1截至2024年6月30日止年度的百萬美元，主要受其他流動資產及與收購前其他流動資產及遞延税項負債調整有關的其他流動資產及其他負債的變動所推動。
在收購Micro Focus之前達成的與Micro Focus證券訴訟相關的和解協議已作為承擔的債務的一部分應計。這項獲得法院最後批准、現已解決的和解是由保險全額支付的，因此，應收款被確認為所購得資產的一部分。在2023財年第三季度，付款由保險公司代管，因此，截至2023年6月30日，相關應收賬款和負債不再包括在綜合資產負債表中。
Micro Focus的收購相關成本包括在截至2024年6月30日的年度綜合損益表的特別費用(回收)中為#美元1.12000萬(截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度--$48.31000萬美元和零.
在截至2024年3月31日的季度內，最終確定的購買價格分配沒有導致先前披露的初步金額發生任何重大變化。
Micro Focus截至2023年6月30日的年度綜合收益表中包含的Micro Focus收入和淨虧損金額如下：
| | | | | |
| 2023年2月1日-2023年6月30日 |
| 收入 | $ | 976,537 | |
淨虧損(1) | $ | (94,741) | |
______________________
(1)截至年度的淨虧損包括約#美元的一次性費用。82.9特別費用和$202.4與無形資產有關的攤銷費用為1.5億歐元。
如果Micro Focus收購於2021年7月1日完成，合併後實體在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的未經審計預計收入和淨收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 補充未經審計的備考資料 | 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 5,933,106 | | | $ | 6,248,335 | |
淨收益(虧損)(1) | (500,105) | | | 206,985 | |
可歸因於OpenText的淨收益(虧損)(1) | (500,292) | | | 206,816 | |
______________________
(1)在截至2023年6月30日的年度的預計淨虧損中包括#美元448.2 由於公司提出以每股532便士的價格收購Micro Focus，Micro Focus在收購前歷史業績中記錄了百萬美元的善意損失。
上表中未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果收購Micro Focus是在所列期間開始時取得的經營結果或未來可能實現的結果。
2022財年收購
收購ZIX公司
2021年12月23日，我們收購了面向中小型企業(SMB)的基於SaaS的電子郵件加密、威脅防護和合規雲解決方案的領先企業Zix Corporation(Zix)的全部股權。ZIX的總對價為$894.5百萬美元以現金支付，包括收購的現金和美元18.6與收購前既得股票薪酬的現金結算有關，該薪酬以前應計，但自2022年6月30日起支付。根據主題805，這項收購是作為業務合併入賬的。我們相信，此次收購提高了我們在數據保護、威脅管理、電子郵件安全和合規解決方案領域的地位。
從2021年12月23日開始，ZIX的業務結果已與OpenText的結果合併。
購進價格分配
根據截至2021年12月23日的公允價值，所收購的可識別資產和所承擔的負債的確認金額如下：
| | | | | |
流動資產（包括收購現金美元38.3百萬美元) | $ | 71,527 | |
| 非流動有形資產 | 13,450 | |
| 無形客户資產 | 212,400 | |
| 無形技術資產 | 92,650 | |
| 承擔的負債 | (81,476) | |
| 可確認淨資產總額 | 308,551 | |
| 商譽 | 585,910 | |
| 取得的淨資產 | $ | 894,461 | |
美元的商譽585.9百萬主要歸因於收購後預計將產生的協同效應。有$103.7百萬的商譽，這是可以扣除的税收目的。
所收購流動資產的公允價值包括公允價值為美元的應收賬款26.0萬應收總額為美元32.6100萬美元，其中6.6預計將有100萬美元無法收回。
截至2023年6月30日止年度合併利潤表中特別費用（收回）中包含的Zix收購相關成本為美元0.2百萬美元。
收購前股權激勵為美元25.3 收購後，百萬被等值現金結算取代，該結算將根據原歸屬日期（主要在下一個日期）結算 兩年.
在截至2022年12月31日的季度內，採購價格分配的最終確定並未導致先前披露的初步金額發生任何重大變化。
收購Bricata Inc.
2021年11月24日，我們以美元收購了Bricata Inc.(Bricata)的全部股權17.8百萬美元。根據主題805，這項收購是作為業務合併入賬的。我們相信，此次收購將通過網絡檢測和響應技術加強我們的OpenText安全和保護雲。
Bricata的運營業績已於2021年11月24日與Opentext的運營業績合併.
注：20-細分市場信息
ASC主題280“細分報告”(主題280)為公共企業報告有關運營部門、產品和服務、地理區域和主要客户的信息建立了標準。確定在專題280下報告哪些信息的方法是基於實體組織業務部門作出業務決策的方式，以及實體管理層和CODM如何評估實體的財務業績。我們的業務由管理層和我們的CODM進行分析，作為單一行業的一部分：信息管理軟件和解決方案的設計、開發、營銷和銷售。
下表列出了所示期間按重要地理區域分列的收入分配情況： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
收入(1): | | | | | |
| 美國 | $ | 3,030,457 | | | $ | 2,523,737 | | | $ | 1,968,597 | |
| 德國 | 394,071 | | | 291,772 | | | 241,506 | |
| 聯合王國 | 310,003 | | | 204,683 | | | 198,459 | |
| 加拿大 | 238,737 | | | 186,014 | | | 186,213 | |
EMEA其他地區(2) | 1,127,717 | | | 808,824 | | | 586,236 | |
| 所有其他國家/地區 | 668,592 | | | 469,950 | | | 312,833 | |
| 總收入 | $ | 5,769,577 | | | $ | 4,484,980 | | | $ | 3,493,844 | |
______________________
(1)按地理區域劃分的總收入根據我們直接客户的位置確定。
(2)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
下表列出了截至下文所示期間按重要地理區域劃分的長期資產（代表財產和設備、ROU資產和無形資產）的分佈情況。
| | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日 | | 截至2023年6月30日 |
| 長期資產： | | | |
| 美國 | $ | 1,632,652 | | | $ | 2,647,068 | |
| 聯合王國 | 1,053,220 | | | 1,560,968 | |
| 加拿大 | 200,695 | | | 280,174 | |
| 德國 | 27,389 | | | 39,231 | |
EMEA其他地區(1) | 44,411 | | | 62,662 | |
| 所有其他國家/地區 | 115,411 | | | 133,403 | |
| 總 | $ | 3,073,778 | | | $ | 4,723,506 | |
______________________(1)EMEA由歐洲、中東和非洲國家組成。
注：21-累計其他綜合收益(虧損)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整(1) | | 現金流對衝 | | 可供出售的金融資產 | | 固定收益養老金計劃 | | 累計其他綜合收益(虧損) |
截至2021年6月30日的餘額 | $ | 75,408 | | | $ | 830 | | | $ | — | | | $ | (10,000) | | | $ | 66,238 | |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | (78,724) | | | (1,859) | | | — | | | 5,595 | | | (74,988) | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | 373 | | | — | | | 718 | | | 1,091 | |
其他全面收益(虧損)合計，淨額 | (78,724) | | | (1,486) | | | — | | | 6,313 | | | (73,897) | |
截至2022年6月30日的餘額 | (3,316) | | | (656) | | | — | | | (3,687) | | | (7,659) | |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | (40,798) | | | (941) | | | (602) | | | (6,605) | | | (48,946) | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | 2,721 | | | — | | | 325 | | | 3,046 | |
其他全面收益（虧損）淨總額 | (40,798) | | | 1,780 | | | (602) | | | (6,280) | | | (45,900) | |
截至2023年6月30日的餘額 | (44,114) | | | 1,124 | | | (602) | | | (9,967) | | | (53,559) | |
税前其他綜合收益(虧損)税前淨額 | (15,646) | | | (2,697) | | | 228 | | | 640 | | | (17,475) | |
| 重新分類為淨利潤（扣除税款）的金額 | — | | | 965 | | | — | | | 450 | | | 1,415 | |
其他全面收益(虧損)合計，淨額 | (15,646) | | | (1,732) | | | 228 | | | 1,090 | | | (16,060) | |
截至2024年6月30日餘額 | $ | (59,760) | | | $ | (608) | | | $ | (374) | | | $ | (8,877) | | | $ | (69,619) | |
______________________
(1)截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度在其他全面收益中確認的外幣兑換金額包括與我們的淨投資對衝美元（0.3)百萬元及(32.3）分別百萬，詳情請參閲注17“衍生工具和對衝活動”。
注：22-補充現金流量披露
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | 2022 |
| 期內支付的利息現金 | $ | 533,866 | | | $ | 360,232 | | $ | 152,750 | |
| 本期收到的現金用於利息 | $ | 45,465 | | | $ | 53,486 | | $ | 4,637 | |
在此期間支付的所得税現金 | $ | 294,769 | | | $ | 202,486 | | $ | 116,583 | |
注23-其他收入(費用)，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
匯兑損益(1) | $ | 1,202 | | | $ | 56,599 | | | $ | (2,670) | |
未被指定為套期保值的衍生產品的未實現收益(損失)(2) | 3,116 | | | (128,841) | | | — | |
未被指定為套期保值的衍生品的實現收益(3) | — | | | 137,471 | | | — | |
OpenText在股權被投資人淨收益(虧損)中的份額(4) | (18,194) | | | (23,077) | | | 58,702 | |
債務清償損失(5) (6) (7) | (56,393) | | | (8,152) | | | (27,413) | |
資產管理公司資產剝離的收益(8) | 429,102 | | | — | | | — | |
其他雜項收入(費用) | (442) | | | 469 | | | 499 | |
其他收入合計，淨額 | $ | 358,391 | | | $ | 34,469 | | | $ | 29,118 | |
______________________
(1)截至2023年6月30日止年度包括外匯收益美元36.6 由於延遲支付與Micro Focus收購相關的部分購買對價（於2023年2月9日結算）而造成的100萬美元（更多詳細信息請參閲注19“收購和資產剝離”）。
(2)代表我們未指定為對衝的衍生品的未實現收益（損失）（更多詳細信息，請參閲注17“衍生工具和對衝活動”）。
(3)代表我們未指定為對衝的衍生品的已實現收益（損失）（更多詳細信息，請參閲注17“衍生工具和對衝活動”）。
(4)代表我們在股權被投資人淨收益中的份額，該淨收益接近公允價值，並根據我們在某些投資基金(我們是有限合夥人)的權益而受到市場趨勢和業務狀況的波動影響。我們在以下方面的利益
這些被投資人中的每一個都在4%至以下20這些投資按權益法入賬(詳情見附註9“預付費用及其他資產”)。
(5)截至2024年6月30日止年度，公司確認債務消除損失為美元56.4 百萬與加速和確認2024財年收購定期貸款和定期貸款b的選擇性還款和預付款產生的未攤銷債務折扣和發行成本有關（更多詳細信息請參閲註釋11“長期債務”）。
(6)2022年12月1日，公司修訂了收購定期貸款和過渡貸款，將過渡貸款項下的承諾重新分配至收購定期貸款，並終止了過渡貸款項下的所有剩餘承諾，導致與未攤銷債務發行成本相關的債務消除損失（更多詳情請參閲附註11“長期債務”）。
(7)2021年12月9日，公司全額贖回2026年優先票據，導致債務消滅損失為美元27.4百萬美元。其中，$25.0與提前終止電話保費相關的百萬美元，$6.2與未攤銷債務發行成本相關的百萬美元和美元（3.8)與未攤銷保費有關(更多細節見附註11“長期債務”)。
(8)2024年5月1日，公司完成了AMC業務的出售，併產生了處置收益（更多詳情請參閲注19“收購及資產剝離”）。
注：24-每股收益
每股基本收益的計算方法是將OpenText的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益的計算方法是，用可歸因於OpenText的淨收入除以用於計算每股基本收益的股份，再加上使用庫存股方法計算的普通股等價物(如股票期權)的攤薄效應。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至六月三十日止年度， |
| | 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 基本每股收益 | | | | | |
| 歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 465,090 | | | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | |
| OpenText的基本每股收益 | $ | 1.71 | | | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | |
| 稀釋後每股收益 | | | | | |
| 歸屬於Opentext的淨利潤 | $ | 465,090 | | | $ | 150,379 | | | $ | 397,090 | |
| OpenText稀釋後每股收益 | $ | 1.71 | | | $ | 0.56 | | | $ | 1.46 | |
加權平均發行股數 (《000年》S) | | | | | |
| 基本信息 | 271,548 | | | 270,299 | | | 271,271 | |
| 稀釋證券的影響 | 1,040 | | | 152 | | | 638 | |
| 稀釋 | 272,588 | | | 270,451 | | | 271,909 | |
作為反稀釋劑排除在外(1) | 8,401 | | | 8,909 | | | 4,927 | |
______________________
(1)代表購買普通股的期權，由於股票期權的行權價大於或等於該期間普通股的平均價格，因此不包括在稀釋後每股收益的計算中。
注：25-關聯方交易
我們關於批准任何關聯方交易的程序要求該交易的重大事實由審計委員會的獨立成員審查，交易須經審計委員會的多數獨立成員批准。審核委員會審核吾等參與或將會參與的所有交易，以及任何關聯方於該交易中擁有或將擁有直接或間接權益的交易。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會通常會考慮其認為適當的其他事實，包括交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；關聯人在交易中的權益的範圍和性質；擬議交易對本公司的好處；如果適用，對董事獨立性的影響；以及如果適用，是否有其他來源的可比服務或產品。
於截至2024年6月30日、2023年及2022年6月30日止年度內，董事會成員Stephen Sadler先生賺取 向OpenText收取諮詢費，以協助與收購相關的業務活動。賺取的費用並不多。薩德勒對他可能從中獲得諮詢費的所有交易都投了棄權票。
注：26-後續事件
現金股利
作為我們季度非累積現金股利計劃的一部分，我們於2024年7月31日宣佈股息為$0.2625每股普通股。本次分紅的記錄日期為2024年8月30日，支付日期為2024年9月20日。未來股息的宣佈以及未來記錄和支付日期的確定取決於我們董事會的最終決定和酌情決定權。
業務優化計劃
2024年7月3日，公司公佈了業務優化方案。該計劃預計將導致大約1,200整個公司的頭寸，以及大約800銷售、專業服務和工程領域的新角色。業務優化計劃旨在從戰略上調整公司的員工隊伍，以支持其增長和創新計劃。總體上，業務優化計劃預計將導致1.7公司員工減少百分比，降至約23,000員工。該公司預計在2025財年第一季度基本完成業務優化計劃。
該公司預計將產生約$60重組費用將在2025財年第一季度大量確認，其中大部分費用預計將在同一季度以現金支付。
股份回購計劃
於2024年7月31日，為使其股份回購計劃與其財政年度一致，董事會批准提前終止2024財政年度回購計劃及批准一項新的股份回購計劃(2025財政年度回購計劃)，根據該計劃，吾等可於自2024年8月7日起至2025年8月6日止的12個月期間內不時回購股份以供取消，如認為適當，總額最高可達$300其普通股在多倫多證券交易所(作為2025財年NCIB的一部分，定義如下)、納斯達克和/或加拿大和/或美國的替代交易系統(如果符合條件)，符合適用法律和證券交易所規則。在公開市場交易中，我們被授權為普通股支付的價格是購買時的市場價格或適用法律或證券交易所規則允許的其他價格。2025年財政回購計劃將根據規則100億.18實施。
正常進程發行人投標
2024年7月31日，該公司自願終止了2024財年NCIB，並建立了新的正常進程發行人投標(2025財年NCIB)，以便為其提供一種在多倫多證交所執行購買的手段，作為整個2025財年回購計劃的一部分。
多倫多證券交易所批准了公司關於開始2025財年NCIB的意向通知，根據該通知，公司可以根據多倫多證券交易所的正常過程發行人投標規則，在2024年8月7日至2025年8月6日期間在多倫多證券交易所購買普通股，包括此類購買將以現行市場價格或其他允許的方式進行。根據多倫多證券交易所的規則，在此期間可以購買的普通股的最大數量為21,179,064(代表10截至2024年7月24日公司公眾流通股的百分比(根據多倫多證券交易所規則計算)，減去5,073,913根據2024財年回購計劃購買的普通股)，單日可購買的普通股最大數量為138,175普通股，這是25% 552,700(截至2024年3月31日的六個月，多倫多證券交易所普通股的平均日交易量)，受大宗購買的某些例外情況的限制，在任何情況下都受規則100億.18的成交量和其他限制的限制。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據經修訂的1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 開放文本公司 |
| | | | |
日期： | 2024年8月1日 | | | |
| | | | |
| | | 作者： | /s/ MARK J. BARRENECHEA |
| | | | 馬克·J·巴雷內切亞
副主席、首席執行官兼首席技術官
(首席行政主任) |
| | | | /s/ MADHU RANGANATAN |
| | | | 馬杜·蘭格納坦 總裁、首席財務官和企業發展 (首席財務官) |
| | | | /s/ COSMIN BAROTA |
| | | | 科斯明·巴洛塔
高級副總裁與首席會計官
(首席會計主任) |
董事
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ MARK J. BARRENECHEA | | 副主席、首席執行官兼首席技術官
行政主任(首席行政主任) | | 2024年8月1日 |
馬克·J·巴雷內切亞 | | | | |
| /S/ P.託馬斯·詹金斯 | | 董事會主席 | | 2024年8月1日 |
| 託馬斯·詹金斯 | | | | |
| /S/蘭迪·弗利 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 蘭迪·福利 | | | | |
| /S/大衞·弗雷澤 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 大衞·弗雷澤 | | | | |
| /S/蓋爾E.漢密爾頓 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 蓋爾·E·漢密爾頓 | | | | |
| /S/羅伯特·霍 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 羅伯特·侯 | | | | |
/S/黃金海德爾 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
戈爾迪·海德 | | | | |
| /S/ Ann M.鮑威爾 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 安·M·鮑威爾 | | | | |
/S/ ANNETTE RIPPERT | | 主任 | | 2024年8月1日 |
安妮特·裏珀特 | | | | |
| /S/斯蒂芬·J·薩德勒 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 斯蒂芬·J·薩德勒 | | | | |
| /S/邁克爾·斯隆懷特 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 邁克爾·斯隆懷特 | | | | |
| /S/凱瑟琳·B。史蒂文森 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 凱瑟琳·B·史蒂文森 | | | | |
| /S/黛博拉·温斯坦 | | 主任 | | 2024年8月1日 |
| 黛博拉·韋恩斯坦 | | | | |
