附錄 10.2

2024年7月31日

嚴格保密

利佩拉制藥公司

薩斯奎哈納街 7800 號，505 號套房

賓夕法尼亞州匹茲堡 15208

收件人：喬納森·考夫曼，總裁兼首席執行官 執行官

親愛的考夫曼博士：

本信函協議（本 “協議”） 構成 Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）與 H.C. Wainwright & Co. 之間的協議， 有限責任公司（“Wainwright”），Wainwright應作為任何提議的獨家承銷商、代理人或顧問 在本協議期限（定義見下文）內發行公司證券（“證券”）， 包括但不限於重組、誘導、行使招標和/或重新談判某些條款 購買公司普通股的認股權證和所謂的市場工具（“ATM”）（每個， 一個 “報價”）。每次發行的條款和與此相關的證券應相互適用 經公司和温賴特同意，此處沒有任何內容暗示温賴特有權或有權約束 公司，此處沒有任何內容暗示公司有義務發行任何證券。據瞭解 Wainwright在發行中的協助將取決於此類調查和調查的圓滿完成 在温賴特認為適當的情況下參與公司事務，並獲得所有內部批准 與發行有關的 Wainwright。公司明確承認並同意 Wainwright 的參與 在要約中嚴格按照合理的最大努力進行發行，並且要約的完成將視以下情況而定： 其他方面，市場狀況。本協議的執行並不構成 Wainwright 承諾購買 證券，不能確保證券的成功發行或Wainwright在擔保任何證券方面取得成功 代表公司進行其他融資。Wainwright可能會代表其聘請其他承銷商、經紀人、交易商或代理商 與報價的連接。

A. 補償；補償。在 每筆發行（均為 “收盤”）的結束，公司應向温賴特提供以下補償：

430 公園大道 | 紐約，紐約 10022 | 212.356.0500 | www.hcwco.com

成員：FINRA/SIPC

不管怎樣 相反，前一段所列自動櫃員機的現金費用應等於籌集的總收益的3.0％ 在每次按照 aTm 進行下架時。

不管怎樣 相反，在前款中，對於自動櫃員機，公司應向Wainwright支付高達100,000美元的款項 用於支付其法律顧問的費用和開支，以及公司和Wainwright將產生的任何其他自付費用 與 aTm 的設置、執行、性能和維護有關。

b. 任期 和終止合約；排他性。Wainwright的獨家訂婚期限將從本文發佈之日開始 並在此後九十 (90) 天結束（自動櫃員機自本協議發佈之日起將延長至二十四（24）個月） （“初始期限”）；但是，前提是如果要約在初始期限內完成，則期限為 本協議應再延長九十 (90) 天（“延期期限”），併合計 使用初始期限，即 “期限”）。為清楚起見，“期限” 一詞應指初始期限 沒有延期期限。儘管此處包含任何相反的規定，但公司同意相關條款 適用於費用支付、費用報銷、優先拒絕權、尾款、賠償和捐款、保密， 衝突、獨立承包商和豁免 陪審團審判的權利將在本協議終止或到期後繼續有效。儘管有相反的情況 根據美國金融監管局第5110（g）（5）（B）（i）條，本公司有權因故終止本協議。 “原因” 是指温賴特對本協議的重大違反。行使此類終止權的目的為 Cause取消了公司在與尾款和優先拒絕權有關的條款方面的義務。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但如果根據本協議進行要約 在任期內不得以任何理由執行，公司有義務向Wainwright支付其實際費用 以及與發行相關的應計自付費用（包括Wainwright律師事務所的費用和支出） 法律顧問），以及與發售相關的電子路演服務（如果適用）。在温賴特訂婚期間 下述內容：(i) 除與温賴特協調外，公司不會、也不會允許其代表進行聯繫 或招攬機構、公司或其他實體或個人作為證券或投資的潛在購買者 與發行相關的銀行，除非經Wainwright同意，並且 (ii) 公司不會進行任何融資交易 這將代替發行。此外，公司同意，在Wainwright根據本協議訂婚期間，所有 潛在投資者的詢問將轉交給温賴特。此外，除下文另有規定外，本公司 陳述、認股權證和承諾，表明公司不支付或將不會支付任何經紀或發現者費用或佣金 或本公司向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行的任何子公司 或與任何產品有關的其他第三方。

C. 信息； 信賴。公司應向温賴特提供或安排向温賴特提供温賴特合理要求的所有信息 以提供本協議項下的服務並進行盡職調查（所有此類信息均為 “信息”）。 此外，公司同意根據要求不時向Wainwright提供高級職員、董事、會計師、 公司的法律顧問和其他顧問。公司承認並確認Wainwright（a）將使用和依賴這些信息， 包括在每次發行中向投資者提供的任何文件（“發行文件”），其中應包括 任何購買協議（定義見下文），以及履行時從公認的公共來源獲得的信息 本協議所設想的服務未經獨立核實；(b) 不承擔任何責任 為了保證要約文件或信息以及此類其他信息的準確性或完整性；以及 (c) 不會 對公司任何資產或負債的評估。根據合理的要求，公司將與温賴特會面 或其代表討論與發行文件中披露有關的所有信息，並將配合任何調查 由Wainwright承擔，包括其中包含或以引用方式納入的任何文件。在每一次發行中， 根據温賴特的要求，公司應交付此類法律信函（包括但不限於否定保證信）， 意見、慰問信、官員和祕書證書以及良好信譽證書，均有形式和實質內容 按照本次發行的慣例，Wainwright及其律師感到滿意。Wainwright 應是的第三方受益人 公司在任何發行文件中做出的任何陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付成果，包括 在發行中向任何投資者做出的陳述、擔保、承諾、成交條件和成交交付成果。

D. 相關 協議。在每次發行中，公司應簽訂以下附加協議（視情況而定）：

E. 保密性。 如果任何發行的完成或公開發布，Wainwright有權披露其參與情況 在此類發行中，包括但不限於本次發行，其成本是金融領域的 “墓碑” 廣告 以及其他報紙和期刊。

F. 賠償。

G. 限制 與公司的合作。該公司承認，温賴特僅由公司聘用，温賴特 以獨立承包商的身份（不以任何信託或機構身份）提供本協議項下的服務，而且公司的 Wainwright的聘用不被視為代表任何股東、所有者或，也無意賦予任何股東、所有者或其權利 與Wainwright或其任何關聯公司或其任何關聯公司或其任何一方有關的公司的合作伙伴或任何其他非本協議當事方的個人 他們各自的高級職員、董事、控股人（根據《證券法》第15條或第20條的定義） 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”））、僱員或代理人。除非另有 經Wainwright明確書面同意，除公司外，任何其他人均無權依賴本協議或任何其他協議 Wainwright的聲明或行為，除公司外，其他任何人都無意成為本協議的受益人。該公司 承認温賴特向公司提出的與温賴特有關的任何書面或口頭建議或建議 參與僅供公司管理層和董事在考慮可能性時受益和使用 提供以及任何此類建議或建議均不代表任何其他人，也不得賦予任何其他人任何權利或補救措施 個人或用於任何其他目的。温賴特無權使任何承諾具有約束力 關於公司。公司有權自行決定拒絕Wainwright向其介紹的任何投資者。

H. 限制 温賴特對公司的責任。温賴特和公司進一步同意，無論是温賴特還是任何人 其關聯公司或其各自的任何高級職員、董事、控股人（根據第 15 條的定義） 《證券法》或《交易法》第20條），員工或代理人應對公司及其安全承擔任何責任 持有人或債權人，或代表公司或以公司的權利（無論是直接還是間接）提出索賠的任何人 就任何損失、費用、損害賠償、責任、成本、開支或衡平法而簽訂合同、侵權行為、過失行為或其他行為） 因本協議或根據本協議提供的服務而產生的或與之相關的救濟，但以下情況除外 因Wainwright的任何行為或不作為而產生或基於其任何行動或不作為的損失、費用、損害賠償、責任、成本或開支 最終經司法認定，這完全是由温賴特的重大過失或故意不當行為造成的。

I. 治理 法律。本協議受適用於協議的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋 製作並將在其中充分執行。在本協議下產生的任何爭議，即使在本協議終止之後， 將僅在位於紐約州紐約市的州或聯邦法院審理。本協議當事各方明確表示 同意接受紐約州紐約市前述法院的管轄。各方 在此明確放棄他們可能擁有的任何權利，以質疑市內任何法院的管轄權、地點或權限 和紐約州。如果 Wainwright 或任何受保人成功對公司提起的任何訴訟或訴訟， 因本協議而產生或與本協議有關的最終判決或裁決應有權獲得並從中恢復 公司與此相關的成本和開支，包括合理的律師費。任何權利 温賴特和公司特此放棄陪審團對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的審判。

J. 通知。 本協議下的所有通知將以書面形式發送，如果發送給 Wainwright，則通過掛號郵件、專人送達、隔夜送達或電子郵件發送， 通過本文第一頁列出的地址，發送電子郵件至：notices@hcwco.com，收件人：投資銀行業務主管，如果發送至 公司，請發送電子郵件至本文第一頁上列出的地址：，收件人：首席執行官。由認證人員發送的通知 五天後郵件應視為已收到，通過親手遞送或隔夜送達發送的通知應視為收到 相關書面收件記錄的日期，通過電子郵件發送的通知自其發送之日和時間起應視為已收到。

k. 衝突。 公司承認，Wainwright及其附屬公司可能擁有並將繼續保持投資銀行和其他關係 與公司以外的各方合作，Wainwright可以據此獲取公司感興趣的信息。温賴特 沒有義務向公司披露此類信息，也沒有義務將此類信息用於任何預期的內容 交易。

L. 反錢 洗錢。為了幫助美國政府打擊資助恐怖主義和洗錢的行為，美國聯邦法律 美國要求所有金融機構獲取、核實和記錄信息，以識別與之共處的每一個人 他們做生意。這意味着 Wainwright 必須向公司索要某些識別信息，包括政府頒發的身份信息 識別號碼（例如美國納税人識別號碼）以及温賴特考慮的其他信息或文件 適合驗證公司的身份，例如經認證的公司章程，政府頒發的營業執照， 合夥協議或信託工具。

m. 其他。 公司聲明並保證，它擁有簽訂和執行條款和規定的所有必要權力和權限 本協議以及本協議的執行、交付和履行不違反任何協議或與任何協議相沖突， 其作為當事方或受其約束的文件或文書。除非以書面形式簽署，否則不得修改或修改本協議 由温賴特和公司撰寫。本協議對温賴特和本公司均具有約束力，並對雙方都有利益 及其各自的受讓人、繼承人和法定代理人。如果本協議的任何條款被確定為無效 或在任何方面都不可執行，此類決定不會影響任何其他方面的此類條款，其餘部分 協議將保持完全效力和效力。本協議可以在對應方（包括電子對應方）中執行， 每份文件均應視為原件, 但所有文件共同構成同一份文書.簽名給 本協議通過 “便攜式文檔格式” (.pdf) 形式的電子郵件或任何其他電子形式傳輸 旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的手段將與實際交付具有同等效力 帶有原始簽名的紙質文檔的。下列簽署人特此同意以電子形式接收本協議 形成並理解並同意本協議可以通過電子方式簽署。如果傳送了任何簽名 通過電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案 “統一電子交易” 所涵蓋的任何電子簽名） 法案、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他通過電子傳輸的方式 證明簽署本協議的意圖，此類電子郵件或其他電子傳輸應產生有效且具有約束力的協議 下列簽署人的義務具有與原始簽名相同的效力和效力。本產品的執行和交付 通過電子郵件或其他電子傳輸達成的協議對所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

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在 確認上述內容正確闡述了 Wainwright 與公司達成的諒解，請登錄 下方提供的空白處，因此，本信函將構成截至上述日期的具有約束力的協議。