附錄 10.1

證券購買協議

這個利佩拉制藥之間的證券購買協議（本 “協議”）的日期為2024年7月31日 Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”）以及在此簽名頁上註明的每位購買者（每個，包括其繼承人和受讓人，“購買者”，統稱為 “購買者”）。

而，受本協議中規定的條款和條件的約束，並根據本協議下的有效註冊聲明《證券法》（定義見下文），公司希望分別向每位買方和每位買方發行和出售不希望共同從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在，因此，考慮到本協定中所載的共同契約，以及其他有益和寶貴的考慮本公司和每位買方同意以下內容，特此確認其收據和充足性：

文章我。定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的條款外，出於本協議的所有目的，以下內容術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購 “人” 應具有第 4.4 節中該術語所賦予的含義。

“行動” 應具有第 3.1 (j) 節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其控制或處於共同地位的任何人《證券法》第 405 條中使用和解釋了此類術語的 “個人控制”。

“董事會 “董事” 指本公司的董事會。

“商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天或法律要求保持關閉狀態；但是，為澄清起見，不應將商業銀行視為關閉由於 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要”，必須獲得法律授權或要求其保持關閉狀態員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉指示處的任何實體分支機構任何政府機構，只要商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯系統）在紐約市，通常在這一天開放供客户使用。

“關閉” 指根據第 2.1 節結束證券的購買和銷售。

“關閉日期” 是指相關人員執行和交付所有交易文件的交易日其各方，以及 (i) 購買者支付訂閲金額的義務和 (ii) 之前的所有條件在每種情況下，公司交付證券的義務均已履行或免除，但以後再也沒有履行或免除在本協議發佈之日之後的第一個（1）個交易日（或第二（2）個交易日之前^nd) 本文發佈日期之後的交易日如果本協議是在非交易日或下午 4:00 之後（紐約時間）和午夜之前（新）簽署的約克市時間）交易日）。

“佣金” 指美國證券交易委員會。

“常見股票” 是指公司普通股，面值每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券此後可以對此類證券進行重新分類或更改。

“常見 “股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權獲得隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具在任何時候均可兑換成或可行使或可兑換，或以其他方式使持有人有權獲得，普通股。

“公司法律顧問” 是指沙利文和伍斯特律師事務所，其辦公室位於紐約百老匯1633號32樓，紐約10019。

“披露時間” 是指（i）如果本協議是在非交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）簽署的以及在任何交易日的午夜（紐約時間）之前，緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間）除非配售代理人提前另有指示，否則本協議的日期，以及 (ii) 本協議是否已簽署在任何交易日的午夜（紐約時間）至上午 9:00（紐約時間）之間，不遲於上午 9:01（紐約）城市時間）以本協議發佈之日為準，除非配售代理在更早的時間另有指示。

“雞蛋” 指艾倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所，其辦公室位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105-0302。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交換法案” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指 (a) 向其員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或股權獎勵公司根據大多數非僱員成員為此目的正式通過的任何股票或股權激勵計劃董事會或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員向公司提供的服務，(b) 根據本協議向配售代理人提供的與交易有關的擔保證以及向配售代理人行使認股權證（如果適用）時的任何普通股和/或普通股在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他可行使或可交換的證券時用於或轉換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是此類證券自本協議簽訂之日起，尚未進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價，此類證券的交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併相關的除外）或延期此類證券的期限，以及 (c) 根據多數批准的收購或戰略交易發行的證券公司不感興趣的董事，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行（定義見規則 144），且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的註冊權在此處第 4.11 (a) 節的禁令期內，並規定任何此類簽發只能發放給個人（或個人的股權持有人）本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者在業務中與公司的業務具有協同效應，除以下外，還應為公司提供其他好處資金的投資，但不包括公司主要為此目的發行證券的交易籌集資金或向主要業務為投資證券的實體籌集資金。

“反海外腐敗法” 指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“食品和藥物管理局” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“GAAP” 應具有第 3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中賦予該術語的含義。

“知識分子 “財產權” 應具有第 3.1 (p) 節中該術語所賦予的含義。

“留置權” 指留置權、抵押、質押、擔保、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“材質 “不利影響” 應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

“材料許可證” 應具有第 3.1 (n) 節中該術語所賦予的含義。

“Per 股票購買價格” 等於0.62美元，視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票而進行調整在本協議簽訂之日之後和收盤前發生的普通股的合併和其他類似交易日期，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“人” 指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“製藥 “產品” 應具有第 3.1 節 (hh) 中賦予該術語的含義。

“放置代理人” 是指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資認股權證” 統指收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證根據本協議第 2.2 (a) 節，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在行使時到期全文以附錄A的形式提供。

“預先注資認股權證” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“繼續” 指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分調查）訴訟，例如證詞），無論是已開始還是受到威脅。

“招股説明書” 指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書補編” 是指向提交的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件佣金，由公司在收盤時交付給每位買方。

“購買者 “當事方” 應具有第 4.7 節中該術語所賦予的含義。

“註冊聲明” 是指委員會檔案編號為333-276815的有效註冊聲明，該聲明登記了產品的銷售向買方提供的股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“必填項批准” 應具有第 3.1 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因此該規則可能會被修改或解釋不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的的類似規則或條例以及規則本身的效力。

“規則 “424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會被修改或解釋不時地，或委員會此後通過的任何具有基本相同目的的類似規則或條例以及規則本身的效力。

“秒 “報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份。

“證券法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括預先注資的普通股認股權證。

“短銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但應不被視為包括尋找和/或借入普通股）。

“訂閲金額” 是指對每位買方而言，為股票和預先注資認股權證支付的總金額（如果適用）根據本協議簽名頁和標題旁邊的買方姓名下方所示在本協議下方購買 “訂閲金額”，以美元和即時可用資金計（不包括避免懷疑買方預先注資認股權證的總行使價（如果適用），應按以下方式支付以及當此類預先注資認股權證以換取現金時）。

“子公司” 指美國證券交易委員會報告中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括任何直接或間接的子公司在本協議發佈之日之後成立或收購的本公司的子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所相關日期：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或任何前述證券交易所的繼承者）。

“交易文件” 是指本協議、預先注資的認股權證、其中的所有證物和附表，以及本協議以及任何其他與下文所設想的交易相關的文件或協議。

“轉移代理人” 是指內華達州代理和轉讓公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為西自由街 50 號，880 套房，內華達州里諾 89501，電子郵件地址為 tiffany@natco.com，以及以下任何繼任轉讓代理人該公司。

“變量利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

文章二。購買和出售

2.1 閉幕。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，購買者分別而不是共同同意購買總額約為1,280,920美元的股份；前提是，但是，僅限於買方自行決定該購買者（連同該購買者的關聯公司，以及與該買方或任何此類買方關聯公司共同行事的任何個人（或任何此類買方的關聯公司）都將從中受益擁有超過實益所有權限制的股權，或者買方可以選擇以其他方式代替購買股票，此類買方可以通過在發行前作出這樣的選擇，選擇購買預先注資的認股權證以代替股票以這種方式導致該買方向公司支付相同的總購買價格。“有益的所有權限制” 應為4.99％（或者，對於每位買方，由該買方在收盤時選擇時，股票發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％）截止日期。在每種情況下，選擇接收預先注資的認股權證完全由買方選擇。每個購買者的此類購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額應可用於 “交付” 與公司或其指定人的 “對等付款” 結算。公司應向每位買方交付相應的產品根據第 2.2 (a) 條確定的股票和預先注資的認股權證，公司和每位買方應交付第 2.2 節中規定的其他項目可在收盤時交付。在滿足中規定的契約和條件後第2.2和2.3節，結算應通過電子傳輸結算文件進行遠程進行。除非另有在配售代理人的指導下，股票的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和地址註冊併發行的股票由過户代理人直接存入每位買方指定的配售代理人的賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，並應為此付款由配售代理（或其清算公司）通過電匯方式向公司提交）。儘管此處有任何規定相反，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，通過包括收盤前一段時間（“結算前期”），該買方賣出向任何人提供根據本協議在收盤時向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”），此類買方應根據本協議自動執行（無需該買方採取任何額外必要行動）或公司），被視為在收盤時無條件地購買此類預結算股票；前提是在公司收到結算前股份之前，公司無需向該買方交付任何結算前股份根據本協議購買此類預結算股份的價格；並進一步前提是公司特此承認並同意上述內容不構成該買方就是否在預結算期間作出的陳述或承諾該買方應將任何普通股出售給任何人的期限，以及任何出售任何普通股的此類決定的期限此類買方只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時發行股票。儘管如此上述內容，適用於在 12:00 或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資的認股權證）截止日期下午（紐約時間），可在本協議執行之後的任何時間交付，公司同意在截止日期下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守此類通知出於以下目的，截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。

2.2 交貨。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由本公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問以合理可接受的形式和實質內容向配售代理人和買方提出的法律意見致配售代理人和購買者；

(iii) 在不違反第 2.1 節的前提下，公司應向每位買方提供公司關於公司的電匯指令信頭並由首席執行官或首席財務官簽署；

(iv) 在不違反第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出的指示轉讓代理人交付的不可撤銷指示的副本通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）的股票存款或提款快速進行等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去普通股數量）行使該買方的預先資金認股權證（如果適用）後可發行的股票，以該買方的名義註冊；

(v) 如果適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，均需以該名義註冊的預先注資認股權證該買方最多可購買相當於該買方認購部分的普通股適用於預融資認股權證的金額除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於 0.001 美元，視其中的調整而定；以及

(vi) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 該買方正式簽署的本協議；以及

(ii) 此類買方的認購金額，該金額將用於 “交貨與付款” 結算與公司或其指定人共享。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內）在作出購買者陳述和保證的截止日期以及所包含的買方陳述和保證的截止日期（在所有方面）的不利影響此處（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有材料中均應準確無誤）尊重（或在所有方面均以實質性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）截至該日期）；

(ii) 每位買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應具有已表演；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務受以下條件的約束被滿足：

(i) 所有重要方面的準確性（或在陳述或擔保受實質性或材料限制的範圍內）在作出本公司陳述和保證時以及在截止日期發生時（在所有方面）的不利影響此處（除非此類陳述或擔保是截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有材料中均應準確無誤）尊重（或在所有方面均以實質性或重大不利影響為條件的陳述或擔保）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應是已表演;

(iii) 本公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司不得暫停普通股的交易主要交易市場，以及彭博社報道的證券交易，通常在收盤日之前的任何時候 L.P. 不得被暫停或限制交易，也不得為其交易的證券設定最低價格此類服務機構或任何交易市場上舉報，美國也未宣佈暫停銀行業務或紐約州當局，也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級，也不會發生任何其他國家的情況或如此嚴重的國際災難對任何金融市場的影響或任何重大不利的變化根據該買方的合理判斷，每種情況都表明在以下地點購買證券是不切實際或不可取的閉幕。

文章三。陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。本公司特此作出以下陳述和保證每位購買者：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。該公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家附屬公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可評税並且不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則所有其他交易文件中提及子公司或任何子公司均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司都是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，但必須具備必要條件擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的權力和權力。兩者都不是公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程的任何規定，章程或其他組織或章程文件。公司和子公司均具有開展業務的正式資格並且在業務性質所在的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體具有良好的信譽或其擁有的財產使此類資格成為必要，除非不符合資格或信譽良好，例如該案件可能、不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性、有效性產生重大不利影響或任何交易文件的可執行性, (ii) 對經營業績, 資產, 業務的重大不利影響, 總體而言，公司及其子公司的前景或狀況（財務或其他方面），或（iii）重大不利因素對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易下的義務的能力的影響文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，即 “重大不利影響”），並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或削減或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權；執行。公司擁有必要的企業權力和權力，可以達成和完美本協議和其他每份交易文件以及為履行其義務而設想的交易下文及其下文。本公司執行和交付本協議和其他所有交易文件而且它完成本文所設想的交易，因此已得到所有必要行動的正式授權本公司方面，無需公司、董事會或公司股東採取進一步行動與本文或其有關但與所需批准無關。本協議和彼此的交易公司已經（或在交付時已經）正式簽發的文件，並在交付時簽署根據本協議及其條款，將構成公司的有效且具有約束力的義務，可強制執行公司根據其條款，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、破產的限制，重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制, 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。本公司執行、交付和履行本協議和其他交易文件它作為當事方、證券的發行和出售以及其完成本協議所設想的交易因此不要也不會 (i) 與公司或任何子公司證書的任何條款相沖突或違反公司章程、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），將導致任何留置權的產生公司或任何子公司的任何財產或資產，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋的權利或任何協議、信貸的類似調整、加速或取消（通知或不另行通知、時效或兩者兼而有之）設施、債務或其他工具（證明公司或子公司的債務或其他證據）或其他諒解公司或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或（iii）在獲得所需批准的前提下，與任何法律、規則、法規、命令、判決相沖突或導致其違反，公司或子公司受制的任何法院或政府機構的禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或公司或子公司的任何財產或資產受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 項除外，例如單獨或總體上不會，合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何同意、豁免、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其進行任何備案或登記或其他與公司執行、交付和履行交易文件有關的人員，其他不是：(i) 本協議第4.3節所要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充，(iii) 向每個適用交易市場發放和出售證券的通知和/或申請以及按照所需的時間和方式上市股票和預先注資的認股權證進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的此類申報。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在發行和付款時將按照以下規定進行憑藉適用的交易文件，股票將按時有效發行，全額支付且不可估税，並且清除公司施加的所有留置權。根據預先注資的條款發行的預先注資認股權證股票認股權證將有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司授予的所有留置權。該公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量以及預先注資的認股權證。公司已根據要求準備並提交了註冊聲明《證券法》，該法於2024年2月8日生效，包括招股説明書以及此類修正案和補編根據本協議簽訂之日可能的要求。註冊聲明在證券項下有效阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止委員會已經發布了招股説明書的使用情況，而且據所知，沒有為此提起任何訴訟該公司的股份，受到委員會的威脅。如果委員會的規章制度要求，公司應根據第 424 (b) 條向委員會提交招股説明書。當時《註冊聲明》及其任何修正案註冊聲明及其任何修正在本協議簽訂之日和截止日期生效在所有重要方面都符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或必須作出的任何重大事實其中的陳述不具誤導性；以及招股説明書當時的招股説明書及其任何修正案或補充或其任何修正案或補編已發佈並在截止日期符合並將符合所有重大方面符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含不真實的重大事實陳述或遺漏從發表聲明的情況來看, 這是在其中作出陳述所必需的重大事實, 不誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用S-3表格。該公司有資格使用《證券法》規定的S-3表格，並且符合整個市場的交易要求根據本次發行以及在本次發行前的十二 (12) 個月內出售的證券的價值，如所述在表格 S-3 的一般指令 I.b.6 中。

(g) 資本化。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交定期報告以來，該公司沒有發行過任何股本，除了根據公司股權激勵計劃下的股權獎勵的行使、歸屬或結算，股票的發行根據公司的員工股票購買計劃以及轉換和/或行使向員工分配普通股截至最近根據《交易法》提交定期報告之日的未償普通股等價物。沒有人擁有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易的權利交易文件所考慮的。除非是由於證券的購買和出售以及證券中規定的情況美國證券交易委員會報告，沒有任何未兑現的期權、認股權證、股票權可供訂閲、看漲期權或任何性質的承諾與證券、權利或義務有關或可轉換為任何人或可行使或交換的權利或義務，或向任何人提供認購或收購任何普通股或任何子公司的股本的權利，或合同、承諾的權利，公司或任何子公司有義務或可能必須發行額外普通股的諒解或安排任何子公司的股票或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不承擔義務公司或任何子公司向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。那裏不是本公司或任何附屬公司的未償還證券或工具，並附有任何調整行使、轉換的條款在公司或任何子公司發行證券時交換或重置此類證券或工具的價格。那裏不是公司或任何子公司包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，而且公司或任何子公司現在或可能成為沒有任何合同、承諾、諒解或安排有義務贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影” 股票” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有已發行股本已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可納税，發行時符合所有聯邦和州證券法律，而且此類已發行股票的發行均未違反任何先發制人的權利或類似的認購權或購買證券。沒有與之相關的股東協議、投票協議或其他類似協議公司作為當事方的公司股本，或據公司所知，介於公司任何一方之間的公司股本股東們。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。公司已提交所有報告、附表、表格、報表和其他文件必須由公司根據《證券法》和《交易法》提交，包括根據第 13 (a) 或 15 (d) 條提交在本協議發佈之日之前的兩年（或公司根據法律或法規要求的較短期限）歸檔此類材料）（上述材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入的文件）連同招股説明書和招股説明書補充文件，此處統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到此類申報期限的有效延長，並在到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告任何此類延期的。截至各自的日期，美國證券交易委員會的報告在所有重要方面都符合以下要求《證券法》和《交易法》（如適用），美國證券交易委員會的報告在提交時均未包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述或為作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。該公司從未成為發行人標的根據《證券法》第144（i）條。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表符合所有材料遵守適用的會計要求和委員會有關該要求的現行細則和條例在提交申請時。此類財務報表是根據美國公認會計編制的除非另有規定，否則在所涉期限內始終適用的原則（“GAAP”）在此類財務報表或其附註中，除未經審計的財務報表外，不得包含所有腳註這是公認會計原則所要求的，並在所有重大方面公允列報了公司及其合併子公司的財務狀況截至該日期及截至該日止期間的經營業績和現金流量，視情況而定未經審計的報表，改為正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起包含在 SEC 報告中，除非美國證券交易委員會報告中另有規定，(i) 沒有發生任何事件、事件或發展已經或可以合理預期會造成重大不利影響的，(ii) 公司沒有受到任何不利影響除 (A) 貿易應付賬款和正常業務過程中產生的應計費用以外的負債（或有或其他負債）與過去的做法一致，並且（B）根據不要求在公司財務報表中反映的負債符合公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配現金或其他財產，也未購買、贖回或訂立了任何購買或贖回其股本的協議，並且（v）公司未發行任何股權證券向任何高管、董事或關聯公司披露，除非根據現有公司股權薪酬計劃。該公司沒有等待委員會提出任何對資料進行保密處理的請求.證券發行除外根據本協議或美國證券交易委員會報告中的規定，沒有事件、責任、事實、情況、發生或發展就公司或其子公司或其各自而言，已經發生或存在或合理預期會發生或存在本公司需要披露的業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況根據適用的證券法，作出或視為作出此陳述時尚未公開披露的陳述在作出此陳述之日前至少一 (1) 個交易日。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告所述外，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟程序或調查仍在進行中，或據公司所知，對公司、任何子公司或任何子公司構成威脅或影響在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構面前或受其審理的各自財產（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “行動”）。美國證券交易委員會報告中沒有列出任何行動， (i) 對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者 (ii) 如果作出不利的決定，有理由預計會造成重大不利影響。兩者都不是公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員是或曾經是任何涉及以下索賠的訴訟的標的違反聯邦或州證券法或州證券法的行為或違反信託義務的索賠。還沒有，而且據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司的調查或本公司的任何現任或前任董事或高級職員。委員會沒有發佈任何停止令或其他暫停令公司或任何子公司根據《交易法》或證券提交的任何註冊聲明的有效性法案。

(k) 勞資關係。任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫可以合理地預計這將導致重大不利影響。本公司或其子公司均不是僱員是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，兩者都不是公司或其任何子公司是集體談判協議的當事方，公司及其子公司相信他們與員工的關係良好。據公司所知，該公司沒有執行官或任何子公司，正在或現在預計將違反任何僱傭合同的任何重要條款、保密規定，披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何限制有利於任何第三方的協議，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司構成約束或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司是遵守所有與就業和就業慣例相關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，僱用條款和條件以及工資和工時，除非個人或個人不遵守規定總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（且未發生任何事件）未被免除的，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約根據），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違規索賠的通知的、任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或任何協議或文書其財產受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何判決、法令或任何法院、仲裁員或其他政府機構的命令，或 (iii) 違反或曾經違反任何法規、規則、法令或任何政府機構的法規，包括但不限於所有與之相關的外國、聯邦、州和地方法律涉及税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事務，除非在每種情況下都無法合理預期會造成重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有聯邦、州、地方和外國的規定與污染或保護人類健康或環境有關的法律 (包括環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表面或地下地層），包括與化學品的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸有關或危險材料的處理, 以及所有授權, 法規, 法令, 要求或要求書, 禁令, 判決, 根據其簽發、登記、頒佈或批准的執照、通知或通知信、命令、許可證、計劃或規章（“環境法”）；（ii）已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准環境法以開展各自的業務；以及（iii）遵守任何此類法律的所有條款和條件許可、執照或批准，在每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中，合理地預計不遵守的情況是單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有公司頒發的所有證書、授權和許可證按照所述開展各自業務所需的適當的聯邦、州、地方或外國監管機構在美國證券交易委員會的報告中，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致材料不利影響（“實質許可”），公司和任何子公司均未收到任何有關不利影響的通知與撤銷或修改任何材料許可證有關的程序。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有良好且可銷售的所有權，所有權對所有擁有的不動產都很簡單他們擁有的、對公司業務至關重要的所有個人財產的良好和有價所有權，以及子公司，在每種情況下均不含所有留置權，但不對此類留置權的價值產生重大影響的留置權除外財產，不得對公司和子公司對此類財產的使用和擬議的使用造成實質性幹擾以及 (ii) 用於支付聯邦、州或其他税款的留置權，已為此預留了適當的儲備金採用公認會計原則和，其付款既不拖欠也不受罰款。持有的任何不動產和設施公司及其子公司的租約由他們根據本公司簽訂的有效、有效和可執行的租約持有而且子公司也遵守了規定。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請，商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權財產權和與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，如中所述美國證券交易委員會報告以及不這樣做可以合理預期會導致重大不利影響（統稱， “知識產權”）。沒有，公司和任何子公司都沒有收到通知（書面通知）或以其他方式）任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期或在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內終止或被放棄，除非合理預期不在此限導致重大不利影響。自最近一次審計之日起，公司和任何子公司均未收到美國證券交易委員會報告、書面索賠通知中包含的財務報表或其他方面知道知識分子財產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非合理預期會產生材料不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，不存在他人侵犯任何知識產權。公司及其子公司已採取合理的措施安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非出現故障可以合理地預期這樣做不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。該公司有不知道有任何可能使其無法擁有有效的許可權或明確的知識產權所有權的事實權利。公司不知道自己缺乏或將無法獲得使用所有知識產權的任何權利或許可開展業務所必需的產權。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司承保，承保此類保險的公認財務責任損失和風險，其金額應符合公司和子公司所屬業務的審慎和慣例已投保，包括但不限於董事和高級管理人員保險。既不是公司也不是任何子公司有理由相信，當現有保險到期時，它將無法續保或者從類似的保險公司那裏獲得必要的類似保險，以在不大幅增加的情況下繼續開展業務在成本上。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有任何高級管理人員或董事公司或任何子公司，據公司所知，公司或任何子公司的員工都不是目前是與公司或任何子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括規定向租金提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排不動產或個人財產的存入或借出，規定向其借款或向其借錢，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何實體支付的款項，其中的任何高管，董事，或任何此類員工擁有重大權益，或者是高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，每次都超過120 000美元，但不用於支付所提供服務的工資或諮詢費；(ii) 償還費用代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守所有適用的規定經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的要求，這些要求自本文發佈之日起生效，自截止日期起生效，以及委員會據此頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例並截至截止日期。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理保證:(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的, (ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持財務報表資產問責制, (iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產, (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並採取適當行動是針對任何差異採取的。公司和子公司已經建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）適用於公司和子公司，並設計了此類披露控制措施以及確保公司在其根據本規定提交或提交的報告中披露所需信息的程序在委員會規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告《交易法》和表格。公司的認證人員已經評估了披露控制和程序的有效性截至聯交所最近提交的定期報告所涉期末的公司及其子公司的情況法案（此類日期，“評估日期”）。該公司在最近提交的定期報告中提出《交易法》，認證人員關於披露控制和程序有效性的結論以他們截至評估之日的評估為基礎.自評估之日起，內部控制沒有變化超過了公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義），這些報告具有重大意義影響或合理可能對公司及其子公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的補償金外，不收經紀費或發現費或佣金已經或將由公司或任何子公司支付給任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者，與交易文件所設想的交易有關的配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人員。購買者對任何費用或由他人或代表他人提出的任何索賠沒有義務收取本節所設想的與交易有關的可能應付的費用文件。

(u) 投資公司。公司不是，在收到股票和預先注資認股權證的付款後，根據1940年 “投資公司法” 的定義, 不要求註冊為 “投資公司” 經修正。公司應以不會成為 “投資公司” 標的的方式開展業務根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據以下規定進行註冊公司或任何子公司任何證券的《證券法》。

(w) 清單和維護要求。普通股根據交易所第12（b）或12（g）條註冊採取行動，而且公司沒有采取任何旨在終止、或據其所知可能產生影響的行動根據《交易法》註冊普通股，公司也沒有收到委員會正在考慮的任何通知終止此類登記。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何交易的通知普通股正在或已經上市或報價的市場，其大意是公司不遵守此類交易市場的上市或維護要求。該公司現在是，也沒有理由相信它不會進入可預見的將來將繼續遵守所有此類清單和維護要求。普通股目前是有資格通過存託信託公司或其他已設立的清算公司和公司進行電子轉賬目前正在向存託信託公司（或其他已設立的清算公司）支付相關費用通過這樣的電子轉賬。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有）命令使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括以下任何分配）不適用權利協議）或公司註冊證書下的其他類似反收購條款（或類似條款）章程文件）或其註冊所在州的法律，這些法律因此適用於或可能適用於購買者買方和公司履行交易文件下的義務或行使其權利的情況，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權。

(y) 披露。本交易所設想的交易的實質性條款和條件除外文件，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未提供任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成實質性非公開信息的任何信息招股説明書補充文件中未另行披露。公司瞭解並確認買方將依賴關於實施本公司證券交易的上述陳述。由或提供的所有披露信息代表公司就公司及其子公司、其各自的業務和交易向買方提供信息此處設想的是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何材料從發表聲明的情況來看，在聲明中作出陳述所必需的事實，而不是誤導性。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述其中要求陳述的重大事實或為在其中作出陳述所必需的, 根據作出這些聲明的情況和作出的時間, 不誤導。本公司承認並同意，買方未向買方作出或作出任何陳述或保證除本協議第 3.2 節中明確規定的交易外，本文所考慮的交易除外。

(z) 沒有綜合產品。假設第 3.2 節中規定的買方陳述和保證是準確的，本公司，據公司所知，任何代表公司行事的人均未直接或間接提出任何要約在可能導致本次發行的情況下，出售任何證券或徵求購買任何證券的任何要約出於任何適用的股東批准條款的目的，證券將與公司先前的發行合併本公司任何證券上市或指定的任何交易市場。

(aa) 償付能力。根據截至截止日的公司合併財務狀況，在生效後公司收到根據本協議出售證券的收益，(i) 本公司的公允可出售價值資產超過了公司現有債務和其他負債所需的支付金額（包括已知的或有負債）在到期時，（ii）公司的資產不構成不合理的少量用於開展目前和擬議開展業務所需的資金，包括考慮其資本需求公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司將獲得的收益如果它在考慮到現金的所有預期用途之後清算其所有資產，收到就足夠了在需要支付負債時支付所有款項或與之相關的所有款項。公司不打算在債務到期時承擔超出其償付能力的債務（考慮到應付現金的時間和金額）關於其債務或與其債務有關的債務）。該公司不知道任何事實或情況使其相信會這樣做在任何司法管轄區的破產或重組法下申請重組或清算截止日期。美國證券交易委員會的報告列出了截至發佈之日公司所有未償還的有擔保和無抵押債務或任何子公司，或公司或任何子公司有承諾的子公司。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何因借款或欠款超過50,000美元而產生的負債（發生的貿易應付賬款除外）在正常業務過程中），（y）與債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務其他，無論是否相同，是否應反映在公司的合併資產負債表（或票據）中其中），但通過背書擔保用於存款或託收的流通票據或類似交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據租賃要求到期的超過50,000美元的任何租賃付款的現值按照 GAAP 進行資本化。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除非個別地或總體上合理預計不會導致重大不利影響，公司及其子公司各（i）已對所有美國聯邦、州和地方作出或申報收入及其所在司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報表主題，（ii）已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，已顯示或確定此類申報表、報告和申報應到期，並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的條款支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期間的所有材料税。那裏沒有任何司法管轄區的税務機關和官員聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款公司或任何子公司都不知道任何此類索賠的依據。

(抄送) 外國腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人已經 (i) 直接或間接地將任何資金用於以下用途與國外或國內政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款或來自公司資金的競選活動，（iii）未能全面披露公司或任何子公司提供的任何捐款（或已付的款項）由本公司知道的代表其行事的任何人）違反法律或（iv）任何材料中存在違法行為尊重《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和信念，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊會計師事務所，(ii) 應表達其意見關於公司截至12月的財政年度年度報告中將包含的財務報表 2024 年 31 月 31 日。

（見）關於買方購買證券的致謝。公司承認並同意，每個買方僅以正常交易購買者的身份行事，處理交易文件和由此設想的交易。公司進一步承認，沒有買方充當財務顧問或信託人本公司（或以任何類似身份）與交易文件及其所設想的交易有關的信息以及任何買方或其各自的代表或代理人提供的與交易有關的任何建議由此設想的文件和交易只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位買方表示，公司決定簽訂本協議和其他協議交易文件完全基於對公司特此考慮的交易的獨立評估及其代表。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。任何東西儘管在本協議或其他地方有相反的規定（本協議第 3.2 (f) 和 4.13 節除外），但可以理解並得到公司承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或 “衍生” 證券基於公司發行的證券或持有證券的用途任何特定條款；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於在本次或未來的私募交易結束之前或之後，賣空或 “衍生” 交易，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方和交易對手在任何此類買方直接或間接參與的 “衍生” 交易中，目前可能有普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 每位買方不應被視為與或有任何關係在任何 “衍生” 交易中控制任何正常交易對手。該公司進一步理解並承認（y）一個或多個買方可能在此期間的不同時間從事對衝活動證券的未償還期限，包括但不限於預先注資認股權證價值的期限證券的可交割股份正在確定中，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會減少對衝活動進行時及之後的公司現有股東權益的價值進行了。公司承認，上述此類套期保值活動不構成對任何條款的違反交易文件。

(gg) 法規與合規性。該公司沒有，據其所知，任何代表其行事的人都沒有（i）直接採取或間接地，任何旨在導致或導致穩定或操縱任何證券價格的行動公司為出售或轉售任何證券提供便利，(ii) 出售、出價、購買或支付任何補償用於招攬購買任何證券，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何拉客補償另一人購買公司的任何其他證券，第 (ii) 和 (iii) 條規定的補償金除外就證券的配售向配售代理人。

（哈哈） FDA。至於受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其製造、包裝的法規（“FDCA”）由公司或其任何子公司貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”）產品”），此類藥品正在製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售由公司遵守 FDCA 和與註冊相關的類似法律、規章和法規下的所有適用要求，研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好的實驗室規範，良好的臨牀實踐、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告的提交，除非不合理地預計不遵守規定會產生重大不利影響。沒有待處理，已完成或據公司所知，威脅採取行動（包括任何訴訟、仲裁或法律、行政或監管）對公司或其任何子公司提起訴訟、指控、投訴或調查，不對公司或任何子公司提起訴訟、指控、投訴或調查其子公司已收到美國食品和藥物管理局或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信， (i) 對製造產品的使用、分銷的上市前許可、許可、註冊或批准提出異議或任何藥品的包裝、測試、銷售、標籤和促銷，(ii) 撤回其藥品批准、要求召回、暫停或扣押、撤回或命令撤回廣告或促銷活動與任何藥品有關的材料，（iii）對公司的任何臨牀研究施加臨牀暫停或其任何子公司，（iv）禁止在本公司或其任何子公司的任何設施進行生產，（v）進入或提議與公司或其任何子公司簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規章或法規的行為，以及單獨或違規的行為合理地預計總量會產生重大不利影響。的財產、業務和運營公司在所有重要方面過去和現在都按照所有適用的法律、規章和條例行事美國食品和藥物管理局的。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在中國銷售、銷售、許可或使用美國對公司擬開發、生產或銷售的任何產品表示擔憂，美國食品和藥物管理局也未表示任何擔憂關於批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品的銷售。

(ii) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權均獲授予 (i) 根據公司股票期權計劃的條款，以及（ii）行使價至少等於公平價格普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的市場價值。沒有庫存根據公司股票期權計劃授予的期權已經過時。公司沒有故意授予，而且在有意授予股票期權之前或以其他方式故意協調股票期權的公司政策或慣例不是授予股票期權，發佈或以其他方式公開發布有關公司或其重要信息子公司或其財務業績或前景。

(jj) 網絡安全。(i) (x) 本公司的任何產品均未出現安全漏洞或其他泄露事件，也沒有與之相關的漏洞或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括數據）其各自的客户、員工、供應商、供應商以及由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）以及 (y) 公司和子公司不是已通知任何安全漏洞，但對合理預期會導致的任何事件或情況一無所知或其信息系統和數據受到其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守了所有適用的規定法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及與保護相關的內部政策和合同義務此類信息系統和數據未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非不是，單獨使用、訪問、挪用或修改或總體而言，有理由預計會造成重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運營、宂餘和安全性；以及 (iv) 公司和子公司已經實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(kk) 外國資產控制辦公室。既不是公司，也不是任何子公司，據公司所知，也不是任何董事，公司或任何子公司的高級職員、代理人、員工或關聯公司目前受到美國實施的任何制裁由美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）提供。

(全部) 美國不動產控股公司。該公司現在和從來都不是美國不動產控股公司根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司應在買方處進行認證請求。

(mm) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受銀行控股的約束經修訂的《1956年公司法》（“BHCA”），受美聯儲理事會的監管系統（“美聯儲”）。公司及其任何子公司或關聯公司均不擁有或控制，直接或間接佔任何類別有表決權證券已發行股份的百分之五（5％）或以上，或百分之二十五或更多受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的總股本。都不是公司或其任何子公司或關聯公司對銀行的管理或政策行使控制性影響力或任何受BHCA約束和受美聯儲監管的實體。

(n) 洗錢。公司及其子公司的運營一直是合規的符合《貨幣和外國交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求經修訂的1970年適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢”）反洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何機構或任何機構均未提起或提起任何訴訟或訴訟涉及公司或任何子公司涉及《洗錢法》的仲裁員正在審理中，或者據所知公司或任何子公司受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位購買者在此表示，無論是為了自己，也不代表其他買方以及截至本文發佈之日和截止日期對公司的認股權證如下所示（除非截至其中的具體日期，在這種情況下，它們應是準確的（截至該日期）：

(a) 組織；權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在的個人或實體並根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業有限責任公司或類似的權力和權力，可簽訂和完成所設想的交易交易文件及以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易的執行和交付該買方對交易文件所設想的交易的文件和履行已獲得正式授權由該買方採取所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，並由該買方交付根據本文條款，將構成該購買者的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行根據其條款, 但以下情況除外:(一) 受一般公平原則和適用的破產, 破產, 重組、暫停執行和其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律, (ii) 受與具體履行, 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制, 以及 (iii) 只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方正在收購證券作為其自己賬户的本金，但沒有與任何其他人達成的直接或間接安排或諒解，以分發此類證券或就此類證券的分銷達成的安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類買方根據註冊表出售證券的權利聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的內容）。該買方正在收購證券在其正常業務過程中，如下所示。

(c) 購買者狀態。向該買方提供證券時，它過去是，截至本文發佈之日，現在是每次行使任何預先注資認股權證的日期，它將是：（i）定義的 “合格投資者” 在《證券法》第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條中，或 (ii) “合格的機構買家”，定義見《證券法》第144A（a）條。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識和複雜性以及商業和財務事務方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的利弊和風險在證券中，並據此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔經濟風險對證券的投資，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有（i）提出此類問題的機會它認為有必要向公司代表提供有關條款和條件的答覆，並接受其代表的答覆證券的發行以及投資證券的優點和風險；(ii) 獲取有關證券的信息公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景足以支持評估其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以獲得的額外信息的機會無需付出不合理的努力或費用即可進行收購，這是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未提供此類買方提供與證券有關的任何信息或建議，也不是必要或需要的此類信息或建議。配售代理人或任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出任何陳述而且配售代理人和任何關聯公司可能已經獲得了與該買方有關的公司的非公開信息無需向其提供同意。在向該買方發行證券方面，配售既不是代理人或其任何關聯公司曾擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，此類買方沒有直接或間接地執行過任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人自該時起的期限內，對本公司證券的任何購買或出售，包括賣空該買方首先從公司或任何其他代表公司的人那裏收到一份條款表（書面或口頭）規定了本協議下設想並在本協議執行前夕結束的交易的實質性條款。儘管如此，對於買方而言，這是一種多管理的投資工具，其中有單獨的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，投資組合經理對此並不直接瞭解管理此類買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策，陳述上述規定僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。除向本協議或該等協議的當事方的其他人除外買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問，員工、代理人和關聯公司，此類買方對向其披露的所有相關信息保密本次交易（包括本次交易的存在和條款）。儘管如此，為了避免毫無疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與定位有關的任何行動或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

這個公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類陳述買方有權依賴本協議中包含的公司陳述和擔保或任何陳述以及任何其他交易文件或任何其他簽署和/或交付的相關文件或文書中包含的擔保使用本協議或完成本協議所設想的交易。儘管如此，為了避免毫無疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除與定位有關的任何行動或借入股票以在未來進行賣空或類似交易。

文章 IV。雙方的其他協議

4.1 [已保留]

4.2 提供信息。直到 (i) 沒有買方擁有證券和 (ii) 預先注資的較早時間認股權證已全部行使，公司承諾根據第12（b）條維持普通股的註冊或《交易法》第 12 (g) 條，並及時提交（或獲得延期），並在適用的寬限範圍內提交期限）根據《交易法》要求公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司也是如此因此不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判證券（定義見《證券法》第 2 條），將與證券的發行或出售相結合任何交易市場規章制度的目的，以便在收盤前需要股東批准此類其他交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應 (a) 在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此設想的交易的實質性條款，以及 (b) 在表格8-k上提交最新報告，包括交易文件作為證物，在《交易法》規定的時間內送交委員會。從此類新聞發佈之日起發佈時，公司向購買者表示，它應公開披露所交付的所有重要非公開信息公司或其任何子公司向任何購買者或其各自的任何高級職員、董事、員工緻意或與交易文件所設想的交易有關的代理人。此外，自發行之日起生效在本新聞稿中，公司承認並同意，任何協議下的任何及所有保密或類似義務，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人之間的書面或口頭形式，一方面，員工或關聯公司，另一方面，任何購買者或其任何關聯公司都應終止並且不會產生進一步的力量或效果。公司理解並確認每位買方均應依賴上述內容在進行公司證券交易時訂立的協議。公司和每位買方應相互協商在發佈與本文所考慮的交易有關的任何其他新聞稿時，無論是公司還是任何買方未經公司事先同意，應發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，尊重任何購買者的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意，與任何新聞稿有關的新聞稿不得無理地拒絕或延遲本公司的同意，除非法律要求披露此類信息在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得包括任何買方的姓名未經買方事先書面同意，在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應提供買方事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，併合理地與此類買方合作關於此類披露。

4.5 股東權利計劃。本公司不得提出或執行任何索賠，經公司同意，不得提出或執行任何其他索賠個人，任何買方是任何控制權下的 “收購人”，股份收購，業務合併，毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或已生效或以後的類似反收購計劃或安排本公司採用，或者任何買方均可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或公司與買方之間的任何其他協議接收證券。

4.6 非公開信息。除非涉及交易的實質性條款和條件應根據第4.4節披露的交易文件，公司承諾並同意，既不是任何其他代表其行事的人將向任何買方或其代理人或律師提供任何構成以下內容的信息：或者公司合理地認為構成重要的非公開信息，除非買方在此之前擁有書面同意接收此類信息，並與公司書面同意對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行交易時均應依賴上述協議在公司的證券中。在公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的範圍內，代理人、員工或關聯公司未經購買者同意向購買者提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司不承擔任何保密責任，任何保密義務其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司，或對公司的責任，任何其子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在此基礎上進行交易此類材料的非公開信息，前提是買方仍應受適用法律的約束。在某種程度上根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含以下方面的重要非公開信息公司或任何子公司，在交付此類通知的同時，公司應向委員會提交此類通知根據表格 8-k 的最新報告。公司理解並確認每位買方均應依賴上述內容在進行公司證券交易時訂立的協議。

4.7 所得款項的使用。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途並且不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付貿易款除外）公司正常業務過程中的應付賬款和先前慣例），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於解決任何未決訴訟，或（d）違反FCPA或OFAC法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償並保留每份款項買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有職能的人）持有此類頭銜的人的同等角色（儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜），每個控制者此類買方（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義）和董事，高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他具有同等職能的人員儘管缺乏此類控制人（均為 “購買者”）的此類所有權或任何其他所有權，但仍持有此類所有權的人當事方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和開支的影響，包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用和合理的律師費和調查費用買方可能因 (a) 任何違反任何陳述、保證、契約的行為而遭受或與之相關的損失或公司在本協議或其他交易文件中達成的協議，或 (b) 針對任何提起的訴訟本公司任何股東以任何身份購買方，或其中任何一方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易而言，不是該買方的關聯公司（除非此類行動完全基於對此類買方在《買方》下的陳述、擔保或承諾的重大違反交易文件或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解或任何違規行為此類買方違反州或聯邦證券法，或該買方的任何行為，最終由司法機構執行被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）。如果對任何買方提起任何訴訟根據本協議可以尋求賠償的一方，該買方應立即通知公司以書面形式，公司有權向自己選擇的合理可接受的律師進行辯護致購買方。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與為之辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但以下情況除外 (i) 公司以書面形式特別授權僱用該員工，(ii) 公司失敗的程度在一段合理的時間後進行此類辯護和聘請律師，或 (iii) 在此類訴訟中，在合理的時間內法律顧問的意見，在公司立場與該買方立場之間的任何重大問題上的實質性衝突當事方，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任未經公司事先書面同意，不得無理地拒絕或延遲徵得公司書面同意；或 (z) 在某種程度上，但僅限於只要損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述，此類買方在本協議或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。這個本第 4.8 節所要求的賠償應通過在賠償過程中定期支付賠償金額來支付在收到或發生賬單時進行調查或辯護；前提是，如果有任何買方，最終由司法途徑決定根據本第 4.8 節，該買方被確定無權獲得賠償或付款，應立即賠償公司支付根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是額外的任何買方對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及公司可能承擔的任何責任受法律約束。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留，公司將繼續儲備並隨時保留足夠數量的普通股，不受先發制人的限制，以支持公司將根據本協議發行股份，並根據行使預先注資的權證發行預先注資的認股權證認股權證。

4.10 普通股上市。本公司特此同意盡最大努力維持上市或報價公司目前在交易市場上上市的普通股，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和預先注資的認股權證股票，並立即確保上市該交易市場上所有股票和預先注資的認股權證股份。如果公司申請，公司進一步同意為了讓普通股在任何其他交易市場上交易，它將在該應用程序中包括所有股票和預先注資認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股份和預先注資的認股權證成立儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司的規定交易市場章程或規則規定的報告、申報和其他義務。公司同意維持資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的普通股，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已設立的清算公司支付費用與此類電子轉賬有關。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後的三十（30）天，公司和任何子公司均不得（i）發行，訂立任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股的發行或擬議的發行等效材料或 (ii) 提交任何註冊聲明或其修正案或補充，招股説明書補充文件除外；或在S-8表格上提交與任何員工薪酬計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本文發佈之日起至截止日期的一（1）週年紀念日，公司將被禁止執行或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行普通股或普通股等價物（或其單位組合），涉及浮動利率交易。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或可行使或包括按轉換價格（A）獲得額外普通股的權利價格或匯率或基於股票交易價格或報價和/或隨股票報價而變化的其他價格此類債務或股權證券首次發行後的任何時候的普通股，或（B）進行轉換、行使或此類債務或股權證券首次發行後的某個日期可能會重置的交易價格，或發生與公司業務或市場直接或間接相關的特定或偶發事件時用於普通股或 (ii) 根據任何協議簽訂或進行交易，包括但不限於股權信貸額度或 “市場” 工具，使公司可以按未來確定的價格發行證券，無論是否根據該協議實際發行了股票，也不管該協議是否已發行隨後取消；但是，前提是在中規定的限制期到期之後上文第4.11（a）節，以 “市場” 機制進入和/或發行普通股作為銷售代理的配售代理不應被視為浮動利率交易。任何購買者都有權獲得對公司採取禁令救濟措施以排除任何此類發行，這種補救措施應是對任何收款權的補充損害賠償。

4.12 平等對待購買者。不得提供或支付任何報酬（包括對本協議的任何修改）允許任何人修改或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非有相同的對價還提供給本協議的所有當事方。為澄清起見，本規定構成一項單獨的權利由公司授予每位買方，並由每位買方單獨協商，供公司對待購買者作為一個階層，不得以任何方式解釋為買方一致行動或集體行動用於證券的購買、處置或投票或其他用途。

4.13 某些交易和機密性。每個購買者單獨而不是與其他購買者共同簽訂契約它或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會執行任何購買或銷售，包括自本協議執行之日起的公司任何證券的賣空協議並在根據以下規定首次公開宣佈本協議所設想的交易時終止第 4.4 節中描述的初始新聞稿。每個購買者，分別是而不是與其他買方共同承諾，在本協議所考慮的交易之前公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露，該買方將維持本次交易的存在和條款的保密性（向其法定代表和其他代表披露的除外）。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何規定相反，本公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾在預期的交易之後，它不會參與本公司任何證券的交易本協議首先根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開發布，(ii) 不是 “購買者” 應根據適用情況限制或禁止對公司任何證券進行任何交易自本協議所設想的交易首次公開宣佈之日起及之後的證券法對於第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿，任何買方均不承擔任何保密義務或義務不得向本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事交易本公司的證券，初始新聞稿發佈後的員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人如第 4.4 節所述。儘管如此，對於買方而言，這是一項多元管理的投資獨立的投資組合經理管理此類買方資產和投資組合經理的不同部分的工具不直接瞭解管理該買方其他部分的投資組合經理做出的投資決策資產，上述契約僅適用於投資組合經理管理的資產中符合以下條件的部分做出了購買本協議所涵蓋證券的投資決定。

4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式購買者行使認股權證所需的全部程序。沒有其他法律意見，其他應要求買方提供信息或指示才能行使認股權證。在不限制前面的句子的情況下, 無需使用墨水原創的行使通知，也不需要任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）必須填寫任何行使通知表才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證股票。

文章 V. 雜項

5.1 終止。任何買方均可終止本協議，因為該買方在本協議下承擔的義務僅通過書面通知公司與其他買方之間的義務，且不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響其他各方，如果尚未在第五 (5) 天或之前完成收盤^th) 交易日之後的交易日本文規定；但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何違規行為提起訴訟的權利任何其他一方（或多方）。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方產生的所有其他費用與本協議的談判、準備、執行、交付和履行相關的事件。公司應支付所有轉賬代理費（包括但不限於當日處理由代理人交付的任何指示信函所需的任何費用）公司及任何行使通知（由買方發送）、印花税以及與之相關的其他税收和關税向買方交付任何證券。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充，包含各方對本協議及其主題的全部理解，取代雙方承認的有關此類事項的所有先前協議和諒解，無論是口頭還是書面的併入此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應應以書面形式提出，應最早在以下日期被視為已發出並生效：(a) 傳送時間（如果此類通知或通信）在 5:30 當天或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址交易日下午（紐約時間），（b）傳輸之後的下一個交易日（如果是通知或通信）通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上列出的電子郵件地址，但日期不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)^nd) 下一個交易日郵寄日期（如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送）或（d）當事方實際收到時寄至必須向誰發出此類通知。此類通知和通信的地址應與簽名上的規定相同。此處所附頁面。只要根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含實質內容，有關公司或任何子公司的非公開信息，公司應同時向委員會提交此類通知根據表格8-k的最新報告。

5.5 修正案；豁免。除非有書面形式，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款如果是修正案，則由公司和購買者簽署的文書，買方購買了至少 50.1% 的權益基於本協議下初始認購金額的股票和預先注資的認股權證（或收盤前，公司）和每位買方），或者，如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方執行，前提是如果任何修改、修改或豁免對購買者（或多個購買者）產生了不成比例的不利影響，受不成比例影響的買方的同意（或此類多名購買者的至少 50.1% 的利益）也應表示同意是必填項。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的任何豁免，均不被視為放棄成為未來的持續豁免或對任何後續違約的豁免或對任何其他條款、條件的豁免，或本協議的要求，任何一方延遲或不作為行使本協議項下的任何權利均不得以任何方式損害行使任何此類權利。對權利和義務造成不成比例、實質和不利影響的任何擬議修正案或豁免任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務均需事先書面同意此類受不利影響的買方。根據本第 5.5 節生效的任何修正均對每位購買者具有約束力以及證券和公司的持有人。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人具有約束力，並使其受益和允許的分配。未經事先書面説明，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務每個購買者的同意（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給任何該買方向其轉讓或轉讓任何證券的人，前提是該受讓人書面同意受其約束，關於轉讓的證券，根據適用於 “購買者” 的交易文件的規定。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是陳述和擔保的第三方受益人第 3.1 節中公司的承諾、第 4 條中的公司承諾以及買方的陳述和保證在第 3.2 節中。本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人謀利，並被允許除非另有規定，否則轉讓任何其他人且不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款在第 4.8 節和本節 5.8 中排名第四。

5.9 管轄法律。與交易文件的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題應受紐約州內部法律管轄、解釋和執行，不論如何遵守其法律衝突的原則。各方同意，與解釋、執行有關的所有法律程序以及為本協議和任何其他交易文件（無論是針對某一交易文件提起的）所設想的交易進行辯護本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）應為僅在紐約市的州和聯邦法院開始審理。各方在此不可撤銷地提交設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院對裁決的專屬管轄權本協議項下或與本協議中考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議（包括關於任何交易文件的執行），特此不可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟或訴訟中，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該等訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方在此不可撤銷地放棄個人服務通過註冊或認證郵寄訴訟或程序的副本，在任何此類行動或程序中送達的程序和處理同意書根據本協議向該當事方發送通知的有效地址郵寄或隔夜送達（附送達證據）並同意此類服務應構成良好而充足的程序和通知服務。這裏什麼都不包含應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果有任何一方開始然後，除了公司的義務外，還為執行交易文件的任何條款而採取的行動或程序根據第 4.8 節，該訴訟或程序中的勝訴方應由非勝訴方賠償其合理的合理費用律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟所產生的其他費用和開支或繼續。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起時應予考慮同一個協議，並應在各方簽署對應協議並相互交付時生效當事方，據瞭解，雙方不必簽署同一個對應方。如果任何簽名是由以下人員交付的電子郵件傳送（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案，統一電子交易）涵蓋的任何電子簽名法案、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如，www.docusign.com）或其他傳輸方法，此類簽名應被視為已按時有效交付，並應產生一項有效和具有約束力的義務當事方執行（或以其名義執行此類簽名），其效力和效果與這種 “.pdf” 簽名相同頁面是其原件。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制由具有司法管轄權的法院裁定此處規定的其餘條款、規定、承諾和限制均為無效、非法、無效或不可執行應保持完全的效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應使用他們為尋找和使用替代手段來實現相同或基本相同的結果所做的商業上合理的努力正如此類條款、條款、契約或限制所設想的那樣。特此規定並宣佈其為意圖的當事方表示他們本來會執行其餘條款、條款、契約和限制，但不包括任何條款其後可能會被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的內容。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管其中包含任何相反的規定（且不限於任何類似內容）每當任何買方行使權利、選擇、要求或期權時，任何其他交易文件的規定交易文件，並且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，那麼此類買方可在向公司發出書面通知後，自行決定不時撤銷或撤回任何相關信息在不影響其未來行動和權利的前提下全部或部分通知、要求或選舉；但是，如果撤銷預先注資認股權證的行使，則應要求相應的買方返回在向該買方返還普通股的同時，須受任何此類已撤銷的行使通知約束的任何普通股向公司支付的此類股份的總行使價以及該買方收購此類股份的權利的恢復根據此類買方的預先注資認股權證獲得的股份（包括髮行替代認股權證證書，以證明這一點這樣恢復了對吧）。

5.14 替換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應發行或安排發行，以換取和替代，並在取消後發行（在殘廢的情況下），或以新的證書或文書取而代之, 但必須在收到合理令人滿意的證據後才能使用向公司賠償此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代品相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）證券。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利外，包括追回損害賠償，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得特定履約。這個雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因任何違反義務而造成的任何損失包含在交易文件中，特此同意放棄且不在任何訴訟中主張任何行為的具體表現這種義務是以法律上的補救措施為充分的辯護。

5.16 預留款項。在公司根據任何交易向任何買方支付或付款的範圍內文件或買方強制執行或行使其在該協議下的權利，以及此類付款或此類強制執行的收益或行使或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、追回來自本公司、受託人、接管人或任何其他人，或被要求退款、償還或以其他方式歸還給本公司、受託人、接管人或任何其他人受任何法律（包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法原因）管轄的人員行動），則在任何此類恢復的範圍內，應履行原本打算履行的義務或其中的一部分恢復並繼續具有充分的效力和效力, 就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣.

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易中的義務文件是多份文件，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不承擔任何責任用於履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務。什麼都不包含此處或任何其他交易文件中，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動均不應被視為是將買方組建為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立推定買方以任何方式就此類義務或所設想的交易採取一致行動或集體行動根據交易文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括無需限制，本協議或其他交易文件中產生的權利，而且沒有必要出於該目的，任何其他買方均可作為另一方參與任何訴訟。每位買家都有代表由其自己的獨立法律顧問在審查和談判交易文件時進行。出於管理便利的考慮只有每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司已選擇向所有購買者提供相同的服務條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何人要求或要求這樣做購買者的。明確理解並同意，本協議和其他交易中包含的每項條款文件僅限於公司與買方之間的文件，而不是公司與買方集體之間的文件，而不是公司與買方之間的文件以及購買者之間。

5.18 違約金。公司有義務支付任何部分違約金或其他欠款交易文件是公司的持續義務，在所有未付的部分清算之前不得終止儘管該部分付款所依據的工具或擔保，仍已支付了損害賠償金和其他款項違約金或其他應付金額應予取消。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果是採取任何行動的最後或指定的日期或任何行動到期此處要求或授予的權利不應是工作日，則可以在工作日採取此類行動或行使該權利下一個工作日。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和（或）各自的律師都經過審查並有機會修改交易文件，從而修改正常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都是不利於起草方的解決不得用於解釋交易文件或任何修正案此。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及均應為視反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整在本協議簽訂之日之後發生的普通股。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中一方，雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，特此絕對、無條件，不可撤銷地明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁面關注）

在見證這一點，本協議各方已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署截至上述首次註明日期的簽署國。

利佩拉制藥公司

通知地址：

作者：

電子郵件：

姓名：喬納森·考夫曼

職務：首席執行官

附上副本（不構成通知）：

[剩餘部分的頁面故意留空

簽名買家頁面如下]

[購買者 LIPO證券購買協議的簽名頁]

在見證這一點，下列簽署人已促使本證券購買協議由其各自的授權正式簽署截至上文首次註明的日期的簽署國。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: ____________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________

授權簽字人的標題：________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：_________________________________

買方通知地址：____________________________________

向買方交付預先注資認股權證的地址（如果不相同）作為通知地址）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：___________

☒ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及義務公司向上述簽署人出售此類證券應是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮， (ii) 收盤應在第一 (1) 天進行^st) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 任何條件至本協議所設想（但在未被上述第 (i) 條忽略之前）要求公司交付的成交或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物或購買價格（如適用）不應再是一個條件，而應是公司或上述簽署人（如適用）交付該條件的無條件義務在截止日期向該另一方提供的協議、文書、證書等或購買價格（如適用）。

[簽名頁面繼續]