附錄 5.1

2024年8月1日

利佩拉制藥公司

薩斯奎哈納街 7800 號，505 號套房

賓夕法尼亞匹茲堡

女士們、先生們：

我們曾擔任特別顧問 特拉華州的一家公司Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）就招股説明書補充文件而言， 日期為2024年7月31日（“招股説明書補充文件”），以構成註冊聲明一部分的基本招股説明書為準 在不時補充或修訂的S-3表格（文件編號333-276815）（“註冊聲明”）上 公司根據1933年《證券法》與美國證券交易委員會（“委員會”）合作， 於 2024 年 2 月 1 日修訂（“證券法”），並於 2024 年 2 月 8 日宣佈生效，涉及 根據《證券法》註冊公司普通股（“股份”），面值（i）399,000股 每股價值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）公司的預先注資認股權證（“預先注資”） 認股權證”），最多購買1,667,000股普通股（“預先注資的認股權證”）。股票， 此處將預先注資的認股權證和預先注資的認股權證股份統稱為 “證券”。 這些證券將根據截至2024年7月31日的證券購買協議由公司與公司之間出售 在其簽名頁（“購買協議”）上標明的購買者。

關於這個觀點，我們已經研究了 並依賴經認證或以其他方式確認的原件或副本，使我們對 (i) 公司第二修正案感到滿意 以及經修訂的重述公司註冊證書，（ii）公司的第二份修訂和重述的章程，（iii）註冊 聲明，包括隨之提交的所有證物，（iv）招股説明書補充文件，（v）購買協議以及所有附表和證物 其中，(vi) 預先注資的認股權證，(vii) 公司與H.C. 簽訂的2024年7月31日簽訂的某些訂約協議 Wainwright & Co., LLC（“訂婚協議”），還審查並依賴了會議記錄 和/或公司向我們提供的公司董事會決議，以及我們認為的其他文件 是提出下文所述意見所必需的。

除上述內容外，我們還依賴於 根據公司及其代表的陳述瞭解事實，我們假設所有簽名的真實性， 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的所有文件與原始文件的一致性 以副本形式列出此類文件的所有簽署人的法律權限，以及此類文件的每個簽字人已經或將要擁有足夠的法律權限 執行此類文件的法律能力。除了我們對上述文件進行審查外，我們沒有進行其他審查 與本意見有關。

我們是新州律師協會的成員 約克。我們不會自稱熟悉任何司法管轄區的法律或對其他司法管轄區的法律發表任何意見 而不是美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律和該州的《通用公司法》 特拉華州（“DGCL”）。因此，此處表達的觀點明確限於國家法律 來自紐約和DGCL。我們的意見基於截至本文發佈之日生效的這些法律。對於是否，我們沒有發表任何意見 任何其他司法管轄區的法律適用於本協議的標的。

以下是我們對以下方面的看法 任何擔保或債務的有效性或約束力可能受到以下因素的限制:(i) 破產, 破產, 重組, 欺詐性轉讓, 編制、暫停執行或其他類似的法律，普遍影響債權人和有擔保方權利和救濟措施的執行 或債務人的義務，(ii) 一般衡平原則（無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮），包括但是 不限於限制提供具體履約或禁令救濟的原則, 以及實質性, 合理性的概念, 誠信和公平交易, (iii) 規定賠償的條款在某些情況下可能無法執行, 可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法、法規的捐款、免責、免責或豁免 或條例，以及 (iv) 交易過程、履約過程、口頭協議等會修改條款的效力 協議或協議中各方各自的權利或義務。

第 2 頁

基於上述情況並以此為依據, 在遵守此處規定的資格、限制、例外情況和假設的前提下，我們認為 (i) 證券 已通過公司採取的所有必要公司行動正式授權發行；(ii) 本公司發行的股份， (iii) 前提是預先注資的認股權證已正式簽發和交付，將有效發行、全額支付且不可估税 此類預先注資的認股權證在出售和發行時由公司按時交付給購買者，併為此付款 招股説明書補充文件中設想，購買協議和訂約協議（如適用）將是有效且具有約束力的義務 以及 (iv) 向公司付款後可根據預先注資認股權證發行的預先注資認股權證股票 所需的對價，當公司發行和出售並根據預先注資認股權證的條款付款時，以及 如招股説明書補充文件中所述，將有效發行，已全額支付，不可納税。

這封意見書僅説明截至當日的情況 本意見發佈之日後，如果任何適用法律發生變化，我們不承擔更新或補充本意見書的義務 信函，或者如果我們在本意見書發佈之日之後得知有任何事實，無論是在本意見書發佈之日之前還是之後出現， 這可能會改變上面表達的觀點。

這封意見書是針對相關問題提供的 與招股説明書補充文件一起使用，未經我們事先書面同意，不得將其用於任何其他目的。此外， 未經我們事先寫信，不得出於任何其他目的在任何其他文件中引用、分發或提及本信的任何部分 同意。

我們特此同意提交本意見 如公司於2024年8月1日向委員會提交的8-k表最新報告的附錄5.1，以引用方式納入 加入註冊聲明，並使用招股説明書中 “法律事務” 標題下方的名字 補充。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於第 7 條要求同意的人員類別 證券法或根據該法頒佈的委員會規則和條例。