附錄 4.2

也不 該證券或可行使該證券的證券均已在證券交易所註冊 委員會或任何州的證券委員會，依據《證券法》規定的註冊豁免 經修訂的1933年（“證券法”），因此，除非根據有效的法律，否則不得發行或出售 根據證券法或根據現有豁免或在不受其約束的交易中作出的註冊聲明 《證券法》的註冊要求以及適用的州證券法。這種安全性和 行使該證券時可發行的證券可以與真正的保證金賬户或其他貸款相關的質押 由此類證券擔保。

放置 代理普通股購買權證

利佩拉 製藥公司

這個 Placement Agent 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_________ 或其受讓人（“持有人”）有權根據條款和行使限制以及 在上述日期（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候，下文規定的條件 以及在 2029 年 7 月 31 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）或之前，但此後不行， 向特拉華州的一家公司 Lipella Pharmicals Inc.（以下簡稱 “公司”）訂閲和購買 至______股普通股（視以下調整而定，即 “認股權證”）。購買價格 根據第2（b）節的定義，本認股權證下的一股普通股應等於行使價。這份逮捕令 是根據公司與H.C之間簽發的經修訂的截至2024年7月31日的某些聘用信簽發的。 Wainwright & Co., LLC。

部分 1。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有該術語中規定的含義 公司與 2024 年 7 月 31 日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”） 購買者簽署該協議。

部分 2。運動。

a) 行使認股權證。可以在任何地點全部或部分行使本認股權證所代表的購買權 在首次行使日期當天或之後以及在終止日期當天或之前向公司正式交付一份或多段時間 通過電子郵件（或電子郵件附件）以本文所附形式（“通知”）提交的已執行的 PDF 副本 運動”）。在 (i) 一 (1) 個交易日和 (ii) 構成標準的交易日數中，以較早者為準 結算期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）在上述行使之日之後，持有人應交付 相應的電匯或出納行使通知中規定的認股權證股份的總行使價 在美國銀行開具的支票，除非下文第 2 (c) 節中規定的無現金使用程序在 適用的運動通知。無需使用墨水原創的使用通知，也不需要任何尊爵會保證（或其他） 必須提供任何行使通知的擔保類型（或公證）。儘管此處有任何相反的規定， 在持有人購買所有認股權證之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本協議下可用的股票且認股權證已全部行使，在這種情況下，持有人應交出本認股權證 在最終行使通知發出之日後，在合理可行的情況下儘快向公司取消 已交付給公司。部分行使本認股權證導致購買認股權證總數的一部分 本協議下可用的股票將減少本協議下可購買的認股權證的已發行數量 金額等於購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示以下內容的記錄 購買的認股權證的數量和購買的日期。公司應對任何通知提出異議 在收到此類通知後的一 (1) 個交易日內行使。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證， 承認並同意，根據本段的規定，在購買部分認股權證之後 本協議下的股份，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量可能少於該金額 此處的正面寫着。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為0.775美元，可能會進行調整 下文（“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在截止日期九十 (90) 天后的任何時候，在行使本協議時沒有 有效的註冊聲明（註冊）或其中包含的招股説明書不可用於轉售認股權證 持有人持有股份，則此時也可以通過 “無現金” 方式全部或部分行使本認股權證 行使”，持有人有權獲得一定數量的認股權證股份，其數量等於通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)] 由 (A) 編寫，其中：

(A) = 視情況而定：(i) 適用的行使通知發佈之日前一交易日的VWAP（如果此類通知） 行使權是 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付的，或 (2) 兩者兼有 在 “正常交易時間” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 （定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii）可以選擇 持有人的 (y) 在適用行使通知發佈之日之前的交易日的 VWAP 或 (z) 彭博有限責任公司（“彭博社”）報道的普通股在主要交易市場上的買入價 自持有人執行適用的行使通知之時起，前提是該行使通知是在執行期間執行的 交易日的 “正常交易時間”，並在其後的兩（2）小時內交付（包括直到兩（2）小時 根據本協議第2（a）條或（iii）VWAP，在交易日的 “正常交易時間” 結束後的幾個小時 如果該行使通知的日期是交易日，則在適用的行使通知的日期以及該行使通知的日期 在此類 “正常交易時間” 結束後，根據本協議第2（a）節執行和交付 交易日；

(B) = 本認股權證的行使價，經下文調整後；以及

(X) = 根據本認股權證條款行使本認股權證後可發行的認股權證的數量 如果這種活動是通過現金活動而不是無現金活動進行的.

“出價 價格” 是指在任何日期由以下適用的第一項條款確定的價格：(a) 如果普通合同 然後，股票在交易市場上上市或報價，即普通股當時（或最接近的出價）的出價 根據彭博社的報道（基於 交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易 市場，OTCQB或OTCQX在該日期（或最近的之前日期）普通股的成交量加權平均價格 視情況而定，(c) 如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及普通股的價格 然後，在粉紅公開市場（或繼承其報告職能的類似組織或機構）上報告股票。 價格），所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場 普通股的價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定 為了當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息，其費用和開支應 由公司支付。

“VWAP” 指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股是 在交易市場上上市或報價的普通股在該日期（或最接近的日期）的每日成交量加權平均價格 根據彭博社的報道，前一天）在普通股上市或報價的交易市場上（基於 交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”） 或者 OTCQX 最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，即普通股的交易量加權平均價格 Otcqb或OTCQX上該日期（或最接近的前一個日期）的股票，（c）如果普通股當時未上市 或者在OTCQB或OTCQX上報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場上公佈（“粉紅色”） 市場”）由場外交易市場有限公司（或繼承其報告職能的類似組織或機構）運營 價格），所報告的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，公平市場 普通股的價值由多數持有人真誠選出的獨立評估師確定 為了當時未償還且公司可以合理接受的證券的利息，其費用和開支應 由公司支付。

如果 認股權證是通過這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據第3（a）（9）條 根據《證券法》，發行的認股權證的持有期限可以延續到本認股權證的持有期限內。 公司同意不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

我。 行使時交割認股權證。公司應安排轉讓根據本協議購買的認股權證 由過户代理人向持有人或其指定人的賬户存入餘額賬户 存託信託公司通過其在託管系統（“DWAC”）的存款或提款（如果公司） 則是此類制度的參與者，並且 (A) 有一份有效的登記聲明允許簽發 向持有人轉售認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售 根據第144條，沒有數量或銷售方式限制（假設認股權證以無現金方式行使），否則 通過實際交付以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊中註冊的證書， 將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證股份數量送至持有人指定的地址 在行使通知中，在 (i) 向本公司交付後一 (1) 個交易日中以較早者為準 行使通知，前提是支付總行使價（無現金行使除外） 本公司在行使通知交付後的第一個交易日當天或之前收到的，以及 (ii) 該數字 包括向公司交付行使通知之後的標準結算期的交易日，前提是 公司收到的總行使價（無現金行使除外）的款項是在以下時間收到的 或在該標準結算期之前（該日期，“認股權證股份交割日期”）。出於以下目的 根據《交易法》SHO條例，在行使通知交付後，持有人將被視為用於所有公司目的 無論如何，均成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人 自認股權證股份交割之日起，前提是支付總行使價（以下情況除外） 無現金行使）將在認股權證股份交割日之前收到。如果公司因任何原因未能交付或導致 在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，但須發出行使通知，公司應 每行使1,000美元的認股權證股票，以現金向持有人支付違約金，而不是罰款 （基於適用的行使通知發佈之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（增加到20美元） 第三個交易日的每個交易日 (3)^rd) 權證股份交割日後的每個交易日的交易日（權證股份交割日後的交易日） 認股權證股份交割日期，直至此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意維持 只要本認股權證仍未履行且可行使，即參與FaST計劃的過户代理人。用過的 此處，“標準結算週期” 是指標準結算週期，以多個交易表示 自普通股交割之日起在公司主要交易市場上生效的天數 運動通知。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應根據要求 持有人並在交出本認股權證後，在交付認股權證股份時交付給持有人 一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證， 新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人根據持有人向持有人轉讓認股權證 在認股權證股份交割日之前，根據第2（d）（i）條，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償。除了任何其他可用權利外 如果公司未能讓過户代理人按照以下規定向持有人轉讓認股權證股份，則向持有人轉讓認股權證 根據認股權證股份交割日當天或之前的行使而產生的上述第 2 (d) (i) 節的規定，如果在此之後 經紀人要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人經紀的日期 公司以其他方式購買普通股，以滿足認股權證持有人的出售 持有人預計通過此類行使獲得收益（“買入”），則公司應（A）以現金支付給 持有人（如果有）金額（x）持有人的總購買價格（包括經紀佣金，如果有） 對於以這種方式購買的普通股超過（y）乘以（1）認股權證數量所獲得的金額 公司必須在發行時間 (2) 向持有人交付與行使有關的賣出價格 產生此類購買義務的訂單已執行，而且（B）由持有人選擇，要麼恢復該部分 認股權證和未兑現該行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下，此類行使應 被視為已撤銷）或向持有人交付公司本應發行的普通股數量 及時履行了其根據本協議承擔的行使和交付義務。例如，如果持有人購買普通股 總收購價為11,000美元，用於支付試圖行使本認股權證購買股票的買入 根據即時的（A）條款，總銷售價格產生的購買義務為10,000美元的普通股 在前一句中，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知 註明應向持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供金額的證據 這樣的損失。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依法尋求任何其他補救措施的權利 或股權，包括但不限於與公司有關的具體履約令和/或禁令救濟 未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股。

v. 沒有零星股票或股票。行使時不得發行部分股份或代表部分股份的股票 這份認股權證。至於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分， 公司應根據其選擇，要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數 乘以行使價或四捨五入至下一個整股。

六。 費用、税收和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓費用 與發行此類認股權證股份有關的税收或其他附帶費用，所有這些税款和費用均應支付 由公司發行，此類認股權證應以持有人的名義或以可能指示的一個或多個名稱發行 由持有人簽發；但是，前提是如果認股權證要以其他名稱發行認股權證 持有人的姓名，本認股權證在交出行使時應附上此處正式附上的轉讓表 由持有人和公司簽訂的合約條件可能要求支付一筆足以償還其費用的款項 任何附帶的轉讓税。公司應支付當日處理任何通知所需的所有過户代理費用 向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付的行使費和所有費用 需要當天以電子方式交付認股權證。

七。 書籍閉幕。公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄 根據本協議的條款，本認股權證。

部分 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他股票或股權等價證券 以普通股支付（為避免疑問，不包括公司發行的任何普通股） 在行使本認股權證時），（ii）將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，（iii）合併 （包括通過反向股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）通過以下方式發行 將普通股重新分類為公司的任何股本，然後在每種情況下重新分類行使價 應乘以分數，其分子應為普通股（不包括庫存股）的數量， （如果有）在該事件發生前夕已流通，其分母應為已發行普通股的數量 此類事件發生後，應立即按比例調整行使本認股權證時可發行的股票數量 因此，本認股權證的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節做出的任何調整 應在確定有權獲得此類股息的股東的記錄日期後立即生效 或分配，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

b) 後續供股。除了根據上述第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候 授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 對於任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有者，則持有人將 根據適用於此類購買權的條款，有權獲得持有人可能獲得的總購買權 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（沒有），則已收購 考慮前夕對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 為授予、發行或出售此類購買權進行記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄， 確定授予、發行或出售此類收購的普通股記錄持有人的日期 權利（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買 權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與 在一定程度上享有此類購買權（或由於該購買權而產生的此類普通股的受益所有權） 在此範圍內），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話） 其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

c) 按比例分配。在這樣的時期 由於本認股權證尚未兑現，公司是否應申報或分派其資產（或權利）的股息或其他分配 通過資本返還或其他方式，向普通股持有人收購其資產，但現金除外（包括， 但不限於以股息, 分割, 重新分類等方式進行股票或其他證券, 財產或期權的任何分配, 公司重組、安排計劃或其他類似交易）（已作出調整的除外） 根據第 3 (a) 條（“分發”），在本認股權證簽發後的任何時候，在每份認股權證中 在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人本應參與的程度相同 如果持有人持有完全行使本認股權證後可收購的普通股數量（不包括 考慮前夕對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） 為此類發行創建記錄的日期，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者的日期 將確定參與此類分配的普通股份額（但是，前提是， 在某種程度上，持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益金額 所有權限制，則持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或受益人） 由於此類分配而產生的任何普通股的所有權（在此範圍內）以及此類分配的部分 為了持有人的利益，應暫時擱置，直至其權利不會導致 持有人超過受益所有權限制）。

d) 基本交易。如果在本認股權證尚未到期期間的任何時候，(i) 公司直接或間接地 一項或多項關聯交易影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 本公司 （或任何子公司）直接或間接影響任何銷售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列關聯交易中公司的全部或基本全部資產，（iii）任何直接或間接的資產， 購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）是根據這些要約完成的 允許普通股出售、投標或將其股票交換為其他證券、現金或財產，並已被接受 由已發行普通股50％以上或普通股投票權50％以上的持有人提出 公司，(iv) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類、重組 或普通股的資本重組或任何有效轉換普通股所依據的強制性股票交易所 在一項或多項關聯交易中直接或間接地轉入或兑換其他證券、現金或財產，或 (v) 本公司 完善股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組， 與另一人或一組人進行資本重組、分立、合併或安排計劃），從而使該其他人得以實現 或集團收購普通股流通股的50％以上或普通股投票權的50％以上 公司的股份（均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 應有權獲得每股認股權證股票，該認股權證在行使前夕本應發行的認股權證 此類基本交易的發生，由持有人選擇（不考慮第 2 (e) 節中的任何限制 在行使本認股權證時），繼任者或收購公司或公司的普通股數量， 如果是倖存的公司，以及任何額外對價（“替代對價”）應收款 由於本認股權證可行使的普通股數量的持有人進行了此類基本交易 在此類基本交易之前（不考慮第2（e）節對行使本認股權證的任何限制）。 就任何此類行使而言，應適當調整行使價的確定以適用於該替代方案 對價基於該基本面中一股普通股可發行的替代對價金額 交易，公司應以合理的方式將行使價在替代對價中分配，以反映 備選對價中任何不同組成部分的相對值。如果普通股持有人有任何選擇 至於在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有人有相同的選擇 至於其在進行此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價。儘管如此 與之相反的是，如果進行基本交易，公司或任何繼承實體（定義見下文）應， 由持有人選擇，可在基本面協議完成後的任何時間行使，或在基本面協議完成後的30天內行使 交易（或者，如果晚於適用的基本交易的公告之日），購買本認股權證 通過向持有人支付相當於剩餘部分的Black Scholes價值（定義見下文）的現金來從持有人那裏獲得 在該基本交易完成之日本認股權證的未行使部分；但是，前提是， 如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准， 持有人僅有權從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的對價（以及 按相同比例），按本認股權證中正在發行和支付的未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算 向與基本交易相關的公司普通股持有人，無論該對價是否包括在內 現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從中獲得 與基本交易有關的替代對價形式之一；此外，前提是如果持有人 此類基本交易中不向公司普通股提供或支付任何對價，此類普通股持有人 股票將被視為已獲得繼承實體（該實體可能是公司）的普通股（該實體可能是該基本面） 此類基本交易中的交易）。“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值 從彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型自完成之日起確定 用於定價目的的適用的基本交易，並反映 (A) 與之相對應的無風險利率 美國國債利率的期限等於從公開宣佈適用的預期基本面指數之日起的時間 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天波動率、(2) 100 天波動率中的較大值 日波動率或 (3) 365 天波動率，第 (1)-(3) 條均從彭博社的 HvT 函數中獲得（確定） （使用365天的年化係數），自公開宣佈適用情況之後的交易日起 預期的基本交易，（C）此類計算中使用的每股基礎價格應為期間的最高VWAP 從公開發布適用的預期基本面指數之前的交易日開始的期限 交易（或適用的基本交易的完成，如果更早），並在持有人的交易日結束 根據本第 3 (d) 和 (D) 節要求剩餘期權時間，等於公開發布之日之間的時間 適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。的付款 Black Scholes的價值將通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來實現 （i）持有人當選後的五個工作日以及（ii）基本交易完成之日中的較晚者。這個 在公司不是倖存者的基本交易中，公司應讓任何繼承實體（“繼承者”） 實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 根據本第 3 (d) 節的規定，根據形式和實質內容都相當令人滿意的書面協議 在此類基本交易之前，向持有人致函並獲得持有人的批准（不得無故拖延），並應在 持有人的期權，向持有人交付由書面證明的繼承實體證券以換取本認股權證 本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似，可行使相應數量的股份 此類繼承實體（或其母實體）的股本相當於可收購和應收普通股的股份 在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時， 以及將下述行使價適用於此類股本的行使價（但考慮到 根據此類基本交易獲得的普通股的相對價值以及此類資本份額的價值 股票，此類股本數量和行使價是為了保護其經濟價值 本認股權證（緊接在該基本交易完成之前），其形式相當令人滿意 向持有人提供實質內容。任何此類基本交易發生後，應將繼承實體添加到 本認股權證下的 “公司” 一詞（因此，從此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應指 取而代之的是公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體 或繼承實體可與公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力 並且繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證承擔的所有義務 以及其他交易文件，其效力與公司與此類繼承實體或繼承實體共同具有同等效力 並在此處分別被命名為該公司。為避免疑問，持有人有權獲得福利 不管 (i) 公司是否有足夠的法定普通股，均受本第 3 (d) 節的規定影響 用於發行認股權證和/或（ii）基本交易是否在首次行使日期之前發生。

e) 計算。根據本第3節進行的所有計算均應以每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算， 視情況而定。就本第 3 節而言，被視為已發行和流通的普通股數量為 給定日期應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量的總和。

f) 通知持有人。

我。 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時， 公司應立即通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價，以及 由此調整了認股權證的數量，並簡要陳述了需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使權的通知。如果 (A)，公司應宣佈派發股息（或任何其他分配） 表格) 普通股，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股 股票，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或 購買任何類別或任何權利的任何股本，（D）公司任何股東的批准應 在普通股的任何重新分類、公司參與的任何合併或合併時都必須如此（或 其任何子公司）是當事方，任何出售或轉讓其全部或基本上全部資產，或任何強制性股票交換 從而將普通股轉換為其他證券、現金或財產，或者（E）公司應自願授權 或公司事務的非自願解散、清算或清盤，則在每種情況下，公司均應導致 將通過電子郵件發送給持有人的最後一個電子郵件地址，該地址應顯示在公司認股權證登記冊上， 在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個交易日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或者如果 不得進行記錄，登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分紅的日期為止日期 贖回、權利或認股權證的確定或（y）此類重新分類、合併、合併、出售的日期， 轉讓或股份交換預計將生效或結束，以及預計該轉讓或股份交換的持有人將在何時生效 登記在冊的普通股有權將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 進行此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時；前提是未能交付此類信息 通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響要求説明的公司行動的有效性 在這樣的通知中。只要本認股權證中提供的任何通知構成或包含實質性的非公開信息 關於公司或任何子公司，公司應同時根據以下規定向委員會提交此類通知 轉到表格 8-k 上的最新報告。持有人在自認股權證起的期限內仍有權行使本認股權證 除非本文另有明確規定，否則此類通知的日期至觸發該通知的事件生效之日止。

部分 4。認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。須遵守任何適用的證券法和第 4 (d) 節中規定的條件 本協議以及《購買協議》第 4.1 節的規定、本保證書以及本協議下的所有權利（包括，不包括 限制，任何註冊權）在主要辦公室交出本認股權證後均可全部或部分轉讓 公司或其指定代理人，以及本認股權證的書面轉讓，基本上以所附的形式進行 本協議由持有人或其代理人或律師正式簽署，資金足以支付交易時應繳的轉讓税 此類轉移。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應執行並交付新的認股權證 以受讓人或受讓人的名義（視情況而定），並以此類票據中規定的一個或多個面額進行 轉讓權，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，以及此 逮捕令應立即取消。不管這裏有什麼 相反，除非持有人已轉讓，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 本認股權證全額，在這種情況下，持有人應在認股權證後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司 持有人向本認股權證全額分配的公司交付轉讓表的日期。逮捕令，如果 根據本文件進行適當分配，新持有人可以在沒有認股權證的情況下行使購買認股權證股票 簽發了新的逮捕令。

b) 新認股權證。在上述辦公室出示本認股權證後，可以將本認股權證拆分或與其他認股權證合併 公司的，以及一份具體説明發行新認股權證名稱和麪額的書面通知， 由持有人或其代理人或律師簽署。對於可能涉及的任何轉讓，須遵守第 4 (a) 條 在這樣的分部或組合中，公司應執行和交付一份或多份新的認股權證，以換取認股權證或 認股權證將根據此類通知進行分割或合併。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證均應註明日期 本認股權證的首次行使日期，除可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同 根據此。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄登記本認股權證 （“認股權證登記冊”），不時以本文記錄持有者的名義提出。本公司可能認為和 為了行使本認股權證或進行任何分配，將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者 告知持有人，出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

d) 傳輸限制。如果在交出本認股權證時，與本認股權證的任何轉讓有關， 本認股權證的轉讓不得 (i) 根據證券下的有效註冊聲明進行登記 根據適用的州證券法或藍天法行事，或 (ii) 有資格在沒有數量或銷售方式限制的情況下進行轉售 或根據第144條目前的公共信息要求, 作為允許此類轉讓的條件, 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議第 5.7 節的規定。

e) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證 並且，在行使本協議時，將收購行使後可發行的認股權證股份，用於自己的賬户，而不是向 查看或分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用條款 州證券法，根據《證券法》註冊或豁免的銷售除外。

部分 5。雜項。

a) 行使前無股東權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人進行任何投票的權利 根據第 2 (d) (i) 節的規定，在行使本協議之前作為公司股東的權利、股息或其他權利， 除非第 3 節中明確規定。不限制持有人以 “無現金” 方式獲得認股權證的任何權利 根據第 2 (c) 節行使” 或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款， 在任何情況下，均不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、被盜、毀壞或損壞。公司保證，在公司收到合理的證據後 令其對本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證的丟失、被盜、毀壞或損壞感到滿意 股份，如果發生損失、被盜或毀壞，則應提供令其合理滿意的賠償或擔保（在本案中， 認股權證，不包括髮行任何債券），在交出和取消此類認股權證或股票證書後， 如果被肢解，公司將製作並交付一份期限相似且日期為取消日期的新認股權證或股票證書， 代替此類認股權證或股票證書。

c) 週六、週日、節假日等，如果是採取任何行動的最後或指定日期或任何權利到期 此處要求或授予的不應是交易日，則可以在下一個交易日採取此類行動或行使該權利 下一個交易日。

d) 授權股票。

這個 公司承諾，在認股權證未到期期間，它將保留其授權和未發行的普通股 持有足夠數量的股份，以便在行使任何購買權時發行認股權證 根據這份認股權證。公司進一步承諾，其發行本認股權證構成其高管的全部權力 他們有責任在行使本認股權證下的購買權後發行必要的認股權證。 公司將採取所有必要的合理行動，確保此類認股權證可以按規定發行 此處未違反任何適用的法律或法規，也未違反共同市場所依據的任何交易市場要求 股票可能會上市。公司承諾，行使購買權時可能發行的所有認股權證 本認股權證所代表的將在行使本認股權證所代表的購買權並支付該認股權證的款項後 根據本文規定，股票必須獲得正式授權，有效發行，已全額付清，不可估税，免除所有税收和留置權 以及公司就發行此項交易產生的費用（與同時發生的任何轉讓有關的税款除外） 有這樣的問題）。

除了 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得采取任何行動，包括但不限於 修改其公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散， 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行任何一項 本認股權證的條款，但將始終本着誠意協助執行所有此類條款和執行所有條款 採取必要或適當的行動，以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。 在不限制上述內容概括性的前提下，公司將（i）不增加上述任何認股權證的面值 在緊接面值增加之前行使該項行動時應支付的金額，(ii) 採取一切可能的行動 是必要或適當的，以使公司能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證 在行使本認股權證後，以及 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免 或任何具有其管轄權的公共監管機構的同意（視情況而定），以使公司能夠履行職責 其在本認股權證下的義務。

以前 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量的行動或 在行使價中，公司應獲得所有可能的授權或豁免或同意 必須由任何公共監管機構或對其具有管轄權的機構提供。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應 根據購買協議的規定確定。

f) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股份，如果未註冊， 而且持有人不使用無現金交易，將受到州和聯邦證券的轉售限制 法律。

g) 非豁免和費用。持有人沒有交易過程，也沒有延遲或未能行使本協議下的任何權利 儘管如此，仍應作為對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施 行使本認股權證的權利在終止之日終止的事實。在不限制本條款的任何其他規定的情況下 保證書，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，從而導致任何實質性損失 對持有人造成的損害賠償，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的款項 包括但不限於持有人產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費 在收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件 應交付至公司認股權證登記冊中顯示的持有人地址。

i) 責任限制。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證的情況下，本協議中沒有任何規定 購買認股權證股票，且此處未列舉持有人的權利或特權，均不產生任何責任 持有人以任何普通股的購買價格或作為公司股東的身份，不論該責任是否被主張 由公司或公司的債權人提供。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律賦予的所有權利, 包括追回損害賠償外, 將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意金錢賠償不會發生 充分賠償因其違反本認股權證的規定而遭受的任何損失，並特此同意 在任何針對具體履行的訴訟中，放棄法律補救措施是充分的，也不要為辯護進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。受適用的證券法、本認股權證以及此證明的權利和義務的約束 應為公司的繼承人和允許的受讓人和繼承人的利益提供保障，並對之具有約束力，並被允許 持有人的受讓人。本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利 並應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證條款， 一方面，另一方面是本認股權證的持有人。

m) 可分割性。應儘可能以有效的方式解釋本認股權證的每項條款 且在適用法律下有效，但如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，例如 在此類禁止或無效的範圍內，規定無效，但不使該等條款的其餘部分無效 或本認股權證的其餘條款。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的 被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 以下為頁面）

在 見證這一點，公司已促使本認股權證由其高級管理人員自第一天起正式授權執行 如上所示。

注意 運動的

收件人：lipella 製藥公司

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證 （僅在全額行使的情況下），並特此投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓 税收，如果有的話。

(2) 付款應採用（勾選適用方框）的形式：

[ ] 用美國的合法貨幣；或

[ ] 如果允許，根據中規定的公式取消必要數量的認股權證 第 2 (c) 小節，根據無現金認股權證可購買的最大數量行使本認股權證 第 2 (c) 分節規定的行使程序。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股票：

_________________________

這個 認股權證應交付至以下DWAC賬號：

_________________________

_________________________

_________________________

(4) 合格投資者。下列簽署人是 “合格投資者”，定義見以下頒佈的法規 D 經修訂的1933年《證券法》。

[簽名 持有者的]

展覽 B

分配 表格

（至 分配上述認股權證，執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證 購買股票。）

對於 特此將收到的價值、上述認股權證及其所證明的所有權利分配給