僱員的僱用期結束。員工同意，在離職日當天及之後，員工不得再向公司辦公室報到工作。僱主、Paycom Software及其子公司和關聯公司的所有僱傭、高管、董事或其他職位均應自離職之日起終止。員工應簽署所有文件並採取可能需要的進一步措施以實現此類解僱。自離職之日起，員工不得代表公司從事任何工作，也不得作出任何陳述或簽署任何文件或採取任何其他行動。員工同意，本協議完全取代先前與員工與僱主僱用相關的任何協議，但以下情況除外：（a）2018年11月8日生效的某些員工與僱主之間的不招攬協議（“非招攬協議”），（b）2018年11月13日僱員與僱主之間的某些員工保密、非貶低、保密、專有信息和賠償協議（“保密協議”），（c）) Paycom 基於激勵的薪酬追回協議（”追回協議”），以及（d）適用獎勵協議第 4 節（定義見下文）的追回和沒收條款。

考慮。

只要員工遵守本協議且未根據第 17 條撤銷本協議，以員工執行本協議和本協議中的承諾，包括但不限於解除對公司的索賠，公司應提供以下付款和福利（以下統稱為 “遣散費”）：

如果員工未能及時執行本協議或根據下文第17節撤銷本協議，則員工只能在離職日之前獲得基本工資；應計和未使用的帶薪休假，金額為117,870.65美元，減去適用的預扣税款和扣除額；以及根據公司政策未報銷的業務費用。

(i) 根據Paycom Software, Inc. 的2014年長期激勵計劃，Paycom Software此前曾授予員工股權獎勵，其證明是（A）2021年2月5日的某些限制性股票獎勵協議——基於市場的歸屬，根據該協議授予了278股基於市場的限制性股票，139股仍未歸屬和流通，（B）2021年2月5日的某些限制性股票獎勵協議——基於時間的歸屬其中652股限時股票被授予，211股仍未歸屬未歸屬，（C）2022年2月2日的某些限制性股票獎勵協議——基於市場的歸屬，根據該協議授予了300股基於市場的限制性股票，300股仍未歸屬和流通；（D）2022年2月2日的某些限制性股票獎勵協議——定時歸屬，根據該協議授予了700股限時股票，400股仍未歸屬和流通股票，（E）某些限制性股票獎勵協議 — 基於市場的歸屬，日期為 2023 年 2 月 4 日，其中 416 次基於市場限制性股票已授予，416股股票仍未歸屬和流通，以及（F）2023年2月4日的某些限制性股票獎勵協議——定時歸屬，根據該協議，授予了969股限時股票，761股仍未歸屬和流通；（ii）根據Paycom Software, Inc.2023年長期激勵計劃，Paycom Software此前曾授予員工權益獎勵，如 (A)) 根據2023年5月2日的某些限制性股票單位獎勵協議——定時歸屬（高管）授予了哪些1,242個限時限制性股票單位（“RSU”），828股RSU仍未歸屬和未償還，（B）2023年5月2日的某些限制性股票獎勵協議——定時歸屬（Executive），根據該協議，授予了22,000股限時限制性股票，18,000股仍未歸屬和流通股票，（C）某些限制性股票單位獎勵協議——基於時間的歸屬

（Executive），日期為2024年2月7日，根據該協議，授予了17,209份基於時間的限制性股票單位，仍有17,209份未償還的限制性股票單位獎勵協議——基於績效的歸屬，根據該協議，授予了15,000份基於績效的限制性股票單位（“PSU”），所有未歸屬和未兑現，（E）某些限制性股票單位獎勵協議——基於時間的歸屬（“PSU”），（E）某些限制性股票單位獎勵協議——基於時間的歸屬（“PSU”）），日期為2024年3月1日，根據該協議授予了7,236個限制性股票單位，所有限制性股票單位均未歸屬和未償還，以及（F）某些限制性股票股票單位獎勵協議——基於績效的歸屬，日期為2024年3月1日，根據該協議授予了7,236個PSU，所有股票均未歸屬和未歸屬（第（i）和（ii）條中規定的協議統稱為 “獎勵協議”）。在先前根據獎勵協議授予員工的股權獎勵中，截至離職日之前，（1）共有19,372股基於時間的限制性股票未歸屬和流通（“未歸屬定期股票”）；（2）共有855股基於市場的限制性股票未歸屬和流通（“未歸屬市場股份”）；（3）總共有25,273股限制性股票未投資已歸和未償還的（“未歸屬的限制性股票單位”）；以及（4）總共有22,236個PSU未歸屬和未歸還（“未歸屬PSU”）。員工承認並同意，無論獎勵協議中有任何相反的規定，所有未歸還的定期股份（加速股份（定義見下文））、所有未歸屬的市場份額、所有未歸屬的限制性股票單位和所有未歸屬的PSU均應被取消、終止，並且自離職之日起生效。但是，根據上述第2（a）節，兩千（2,000）股未歸還定期股份（“加速股份”）有資格在生效日進行歸屬。如果員工不執行和及時退還本協議或以其他方式撤銷本協議，則員工還應沒收加速股份，根據獎勵協議，公司對員工不承擔與任何沒收股份有關的進一步義務或責任。員工承認並同意，適用獎勵協議第 4 節的追回和沒收條款在員工解僱後繼續有效。

除本協議中規定的薪酬和付款外，員工無權根據任何協議或公司制定的任何福利計劃、長期激勵計劃、短期激勵計劃、遣散費計劃或獎金或激勵計劃獲得任何額外薪酬、獎金、付款、股權補助、期權或福利。

發佈。考慮到本公司在此作出的承諾，包括但不限於本協議中規定的遣散費和其他對價，這些是良好而有價值的對價，員工在此表示認可，員工代表員工本人並代表員工的代理人、管理人員、代表、遺囑執行人、繼承人、設計人和受讓人（統稱為 “解除方”），特此全部永久放棄、釋放、滅絕和解除本公司的職務及其所有關聯公司、子公司及其各自的過去、現在和未來的母公司、所有者、高級職員、董事、股東、成員、高管、員工、顧問、獨立承包商、合夥人、代理人、律師、顧問、保險公司、信託人、員工福利計劃、代表、繼任人和受讓人（均為 “被釋放方”，統稱為 “被釋放方”），共同和單獨地對任何和所有索賠、所有權利、、要求、債務、義務、損失、訴訟原因、訴訟、爭議、抵消、肯定任何種類或性質的辯護、反訴、第三方訴訟、損害賠償、罰款、成本、開支、律師費、責任和賠償（統稱為 “索賠”），無論是已知還是未知、可疑還是未懷疑、應計還是未計的，無論是法律、衡平法、行政、法定還是其他方面，以及是否用於禁令救濟、拖欠付款，

前期工資、附帶福利、復職、再就業、補償性賠償、懲罰性賠償或任何其他類型的損害賠償，這些損害賠償金是任何解除方已經或可能對任何被解除方支付的，與僱員簽署本協議之日或之前產生的任何事項有關或由此產生的。此類已發佈的索賠包括但不限於因公司僱用員工、在公司受僱或終止僱傭關係或任何與之相關的情況，或任何其他事項、原因或事由引起或與之相關的所有索賠，包括但不限於因法律或衡平法或合同（明示或暗示）或侵權行為引起的所有索賠，由法規、普通法或其他方面產生的索賠，根據任何聯邦、州、縣或地方法提出的索賠，任何司法管轄區，包括索賠非法解僱、誹謗、中傷、違反明示或默示合同或默示的善意和公平交易契約、與根據獎勵協議（加速股票除外）收購Paycom Software證券的任何權利有關或相關的索賠、涉嫌欺詐、隱瞞、疏忽、疏忽的失實陳述、承諾禁止反言、量子價值、故意或疏忽造成情緒困擾、違反公共政策的索賠，以及對歧視、報復、騷擾和提出的索賠的索賠根據任何禁止年齡、性別、性取向、種族、國籍、膚色、殘疾、宗教、退伍軍人、工人補償或任何其他形式的歧視、騷擾或報復的法律，包括但不限於根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、經修訂的1964年《民權法》第七章提出的索賠，42 U.S.C. § 1981，1991年的《民權法》，1866年和/或1871年的《民權法》，1963年，2009年《禮來萊德貝特公平薪酬法》、《公平勞動標準法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、1993年《家庭和病假法》、《職業安全與健康法》、《僱員測謊保護法》、《制服服務就業和再就業權利法》、《工人調整和再培訓通知法》、《遺傳信息非歧視法》、《國家勞資關係法》、《勞資管理關係法》、《移民》改革與控制法, 俄克拉荷馬州反壟斷法《歧視法》、《俄克拉荷馬州工作場所毒品和酒精測試標準法》、俄克拉荷馬州醫用大麻法、《行政人員補償法》和《俄克拉荷馬州工人補償法》、俄克拉荷馬州公共政策、俄克拉荷馬州的任何法規或法律、任何其他類似或同等的聯邦或州法律、任何其他聯邦、州、地方、市政或普通法舉報人、歧視或反報復成文法或法令以及任何其他任何其他聯邦、州、地方、市政或普通法舉報人、歧視或反報復成文法或法令，以及任何其他任何其他類似或同等的聯邦或州法律產生的索賠根據州或聯邦法律，以及任何開支、費用或律師費。除非法律要求，否則員工同意，員工不會啟動、維持、發起或起訴，或促使、鼓勵、協助、建議或配合任何其他人啟動、維持、發起或起訴任何法院、機構或法庭對公司或任何被釋放方提出、涉及或與員工的全部或部分相關的任何訴訟、訴訟、訴訟、指控、申請、投訴或索賠就業、僱員的僱傭條款和條件或僱員的僱傭條款和條件與公司離職或本協議中解除和解除的任何事項或索賠。本新聞稿不適用於公司在本協議下的任何義務。

無幹擾。本協議中的任何內容均無意干涉員工向任何政府或執法機構或實體舉報可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為的權利，或進行其他受保護的披露的權利

根據聯邦或州法律或法規的舉報人條款。員工進一步承認，本協議中的任何內容均無意干涉員工向平等就業機會委員會（“EEOC”）、任何州****或任何其他政府機構或實體提出索賠或指控，或作證、協助或參與調查、聽證或訴訟的權利。但是，通過執行本協議，員工特此放棄在員工可能向平等機會委員會、任何州****或任何其他政府機構或實體提起的任何訴訟中，或者在平等機會委員會、任何州****或任何其他政府機構或實體代表員工提起的任何訴訟中，就本協議中發佈的任何索賠追回任何損害賠償或福利的權利；但該員工不放棄任何權利，也不得不得尋求任何政府頒發的裁決，包括任何根據1934年《證券交易法》第21F條或類似條款作出的舉報人裁決。

不承認責任。本協議不得以任何方式解釋為公司或員工承認任何不當行為或違反任何法規、法律或法定權利。相反，雙方明確否認並否認任何一方對另一方負有任何責任，但願意在此時簽訂本協議，以期一勞永逸地解決此問題，避免訴訟的費用、開支和延遲。

已知的違規行為。員工聲明並保證，員工不知道公司或代表公司犯下了任何違法行為，並表示如果員工知道任何此類行為，則該員工根據其對公司的信託義務和適用法律以書面形式正確地向Paycom Software董事會報告了同樣的情況。

歸還公司財產。在離職之日起三 (3) 天內，員工應在先前未歸還或交付的範圍內，不復制或保留任何副本：(a) 歸還員工持有的屬於公司或其任何一個或多個關聯公司的所有設備、記錄、文件、數據、計算機程序、程序或其他材料和財產，包括但不限於所有計算機訪問碼、消息設備、信用卡、手機、筆記本電腦、計算機和相關設備、鑰匙和門禁卡；以及 (b) 交付所有原件和公司機密信息（該術語在獎勵協議中定義）、註釋、材料、記錄、報告、計劃、數據或其他文件、文件或程序（無論是以紙質形式、計算機形式、數字形式、電子形式還是存儲在員工的個人計算機或任何其他媒體上）的副本，這些副本涉及或提及 (1) 公司或其任何一個或多個關聯公司，或 (2) 公司或任何一個或多個關聯公司其關聯公司的財務信息、財務數據、財務報表、業務信息、戰略、銷售，客户、供應商、機密信息或類似信息。如果員工以後發現上述 (a) 或 (b) 小節中描述或提及的其他物品，員工將立即通知公司並將此類物品退回/交付給公司。

保密和保護性契約。員工承認並同意履行和遵守其在每份不招攬協議、保密協議、恢復協議和獎勵協議中的保密、不拉客和不貶低義務。

合作。員工特此同意，應公司的要求，在涉及員工在公司工作期間工作或承擔責任的任何事項的所有訴訟、調查或其他法律、公平或商業事項或訴訟中，員工與任何被釋放方進行充分合作。員工還同意根據公司的要求向公司及其代表（包括律師）提供一般建議或協助。這包括但不限於在任何訴訟中作為證人作證（和準備作證），或以其他方式向公司提供與任何調查、索賠或訴訟有關的信息或合理的援助，以及就涉及公司的任何調查、訴訟、索賠或其他與員工所知或責任範圍內的事項相關的爭議事項與公司合作。具體而言，員工同意 (i) 在合理的時間和地點就本條款範圍內的任何事項與公司的代表、律師或其他指定人員會面；(ii) 就此向任何法院、機構或其他裁決機構提供真實的證詞；(iii) 立即向公司發出任何非政府反對方的聯繫或傳票通知；(iv) 不自願協助任何此類非政府不利方一方或該非政府敵對方的代表。員工承認並理解，員工在本第 9 節下的合作義務不受時間限制，可能包括但不限於證詞的需要或可用性。除本協議中規定的薪酬和福利外，員工根據本第 9 條為公司提供幫助所花費的時間不得獲得任何額外補償，前提是員工有權獲得在履行上述 (i) 和 (ii) 小節規定的義務時產生的任何合理的自付費用獲得報銷。

不轉讓索賠。員工表示，員工未向任何個人或實體轉移或轉讓任何涉及公司或被釋放方的索賠，或其中的任何部分或權益。雙方承認並同意，本協議中的任何內容均不禁止向員工的遺產或法定監護人支付本協議項下應付給員工的任何款項。

協議的約束力。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人、繼承人和遺產具有約束力，並應為雙方的利益提供保障。被釋放方是本協議的第三方受益人。

控制法。本協議在所有方面均應根據俄克拉荷馬州法律進行解釋、執行和管轄，不考慮任何法律衝突原則。公司和員工同意，在任何情況下，本協議中的措辭均應根據其公平含義進行整體解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。

仲裁。雙方同意，除了公司有權尋求臨時禁令救濟以防止任何違反《不招攬協議》、《恢復協議》或《保密協議》的行為外，雙方之間發生的任何與本協議、員工就業或離職有關的爭議均應提交給美國仲裁協會（“AAA”）或雙方共同商定的其他仲裁員或協會進行保密、具有約束力的排他性仲裁。任何這樣的

仲裁將受適用的AAA規則和聯邦民事訴訟規則管轄，將在俄克拉荷馬州的俄克拉荷馬城進行。

可分割性。如果任何政府機構或具有司法管轄權的法院宣佈或認定本協議的任何條款為非法或無效，則本協議其餘部分、條款或條款的有效性不應受到影響，此類條款應保持完全的效力和效力。在任何政府機構或具有司法管轄權的法院認定上述第 3 節非法或無效後，員工同意執行有效且可執行的一般性釋放。

違反協議。如果員工違反本協議、獎勵協議、非招標協議、追回協議或保密協議的任何部分或質疑其可執行性，公司可自行決定 (a) 追回自違規之日起已向員工支付的全部或任何部分款項；(b) 如果第 2 (a) 節中的任何款項尚未全額支付給員工，終止剩餘款項，員工將無權獲得任何進一步的付款；(c) 找回律師'公司在此類訴訟中產生的費用、開支和成本；和/或 (d) 追回因違反本協議而在法律或衡平法上公司有權獲得的任何及所有其他損害賠償。

知情和自願豁免。員工承認員工有機會審查本協議的各個方面，公司以書面形式（即通過本協議）建議並建議員工就本協議的效力與員工自己選擇的律師進行磋商，費用由員工承擔，如果需要，員工也有合理的機會這樣做。員工明白，是否簽訂本協議是員工的選擇，員工的決定是自願的，是有意做出的。員工承認並理解，本協議明確釋放和放棄員工在員工簽署本協議之日之前根據《就業年齡歧視法》可能擁有的所有權利和索賠。此外，員工承認，本協議第 2 節中規定的承諾和福利將推遲到本協議生效、可執行和不可撤銷之前。

是時候考慮了。員工有意和自願地簽訂了本協議，並承認自員工收到本協議之日起，已給予員工二十一 (21) 天的時間來審查和考慮本協議，然後再執行本協議。員工明白，在執行本協議之前，員工有權根據員工的意願儘可能多或少地使用二十一 (21) 天期限。因此，員工明白，只要員工希望在二十一 (21) 天內執行本協議，員工就可以立即執行本協議。員工還了解到，對本協議的任何修訂都不會延長這二十一 (21) 天的期限。簽署的協議必須退還給公司，收件人：俄克拉荷馬城西紀念路7501號執行副總裁兼總法律顧問馬修·帕克，俄克拉荷馬州73142，在這二十一（21）天期限結束之前。員工還了解到，員工可以在簽署本協議後的七 (7) 天內撤銷本協議，在這種情況下，本協議及其中的義務以及員工獲得遣散費的權利均無效。只有當員工向公司提交書面撤銷通知時，撤銷才有效，收件人：Matthew

Paque，執行副總裁兼總法律顧問，俄克拉荷馬城西紀念路 7501 號，俄克拉何馬州 73142，在執行協議後的七 (7) 天內。員工明白，公司在本協議下的義務要等到七 (7) 天的撤銷期到期後才生效。本協議將在員工簽署之日後的第八（8）天（“生效日期”）生效、強制執行和不可撤銷。

完整協議。本協議、非招標協議、保密協議、恢復協議和獎勵協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議和諒解，並完全取代雙方先前和同期就本協議標的進行的所有談判、諒解、陳述、著作、討論和/或協議，無論是口頭還是書面的，包括但不限於2024年2月7日簽署的信函由你和Paycom 軟件。公司和員工承認並同意，《非招攬協議》、《保密協議》、《恢復協議》以及適用獎勵協議第 4 節的追回和沒收條款在離職日期之後仍然完全有效，本協議對他們各自的義務和職責沒有以任何方式修改或取代，但根據獎勵協議，公司不對員工承擔任何其他義務或責任任何終止、取消或沒收的股份或單位。未明確納入本協議的任何口頭陳述或其他先前書面材料均不具有任何效力，並且對本協議的任何更改或增補均不予承認，除非以書面修正案納入本協議，否則該修正案將在本協議規定的日期生效。本協議的任何修訂必須由本協議的所有締約方簽署。

信實免責聲明。除公司在本協議中明確作出的具體陳述外，員工明確否認員工依賴或依賴可能就本協議標的進行的任何口頭或書面溝通、承諾、陳述、誘惑或陳述。雙方表示，他們在簽訂本協議時完全依賴自己的判斷。

沒有豁免。公司未能行使和/或延遲行使本協議中的任何權利、權力或特權均不構成豁免。除非以書面形式並由公司授權代表簽署，否則對本公司在本協議下的權利的任何放棄均無效。公司對本協議任何條款的放棄不構成 (i) 對該條款的持續放棄，或 (ii) 對本協議任何其他條款的放棄。此外，對任何違反任何條款的放棄不應被視為對任何先前或之後違反相同或任何其他條款的行為的豁免。

第 409A 節。公司打算按照本協議的規定向員工提供的所有遣散費將符合或免於遵守經修訂的1986年《美國國税法》第409A條以及據此發佈的財政條例和指導方針（“第409A條”）的要求。但是，本協議中包含的任何內容均不得解釋為公司對遣散費已經或將被認定豁免或符合第 409A 條要求的陳述、擔保或其他承諾。員工全權負責確定税款

根據本協議支付的任何和所有款項對員工造成的後果，包括但不限於第 409A 條規定的任何可能的税收後果。

同行。本協議可由雙方在多個對應方中籤署，不論所有簽署人是否出現在這些對應方上（包括通過電子簽名和通過電子郵件交換 PDF 文檔），每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。