美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會文件號：
（註冊人章程中規定的確切名稱）
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（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
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（美國國税局僱主 證件號） |
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（主要行政辦公室地址） |
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（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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加速過濾器 |
☐ |
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非加速文件管理器 ☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 7 月 23 日，有
Paycom 軟件有限公司
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第一部分 — 財務信息 |
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第 1 項。 |
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財務報表 |
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3 |
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未經審計的合併資產負債表 |
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3 |
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未經審計的綜合收益綜合報表 |
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4 |
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未經審計的股東權益合併報表 |
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5 |
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未經審計的合併現金流量表 |
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6 |
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未經審計的合併財務報表附註 |
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8 |
第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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20 |
第 3 項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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31 |
第 4 項。 |
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控制和程序 |
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31 |
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第二部分 — 其他信息 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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32 |
第 1A 項。 |
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風險因素 |
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32 |
第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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32 |
第 5 項。 |
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其他信息 |
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32 |
第 6 項。 |
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展品 |
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33 |
簽名 |
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34 |
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2
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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應收所得税 |
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遞延合同費用 |
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為客户持有資金之前的流動資產 |
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為客户持有的資金 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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善意 |
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長期遞延合同成本 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應繳所得税 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户資金負債前的流動負債 |
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客户資金義務 |
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流動負債總額 |
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遞延所得税負債，淨額 |
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長期遞延收入 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支（注12） |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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庫存股，按成本計算（ |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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||
見未經審計的合併財務報表的附註。
3
Paycom 軟件有限公司
未經審計的綜合收益綜合報表
（以千計，每股金額除外）
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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經常出現 |
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實施及其他 |
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總收入 |
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收入成本 |
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運營費用 |
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折舊和攤銷 |
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總收入成本 |
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管理費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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行政開支總額 |
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運營費用總額 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税前收入 |
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所得税準備金 |
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淨收入 |
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每股收益，基本 |
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每股收益，攤薄 |
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已發行股票的加權平均值： |
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基本 |
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稀釋 |
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綜合收益： |
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淨收入 |
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可供出售證券的未實現淨收益 |
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税收影響 |
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其他綜合收益，扣除税款 |
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綜合收益： |
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||||
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
Paycom 軟件有限公司
未經審計的股東權益合併報表
（以千計）
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積其他 |
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國庫股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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綜合損失 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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回購普通股 |
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淨收入 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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回購普通股 |
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申報的股息 ($) |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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已保留 |
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累積其他 |
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國庫股 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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收益 |
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綜合損失 |
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股票 |
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金額 |
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股東權益 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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限制性股票的歸屬 |
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基於股票的薪酬 |
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扣除税款的其他綜合收益（虧損） |
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截至2024年6月30日的餘額 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
5
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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增加可供出售證券的折扣 |
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非現金營銷費用 |
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處置財產和設備時的損失（收益） |
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債務發行成本的攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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遞延所得税，淨額 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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庫存 |
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其他資產 |
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遞延合同費用 |
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應付賬款 |
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所得税，淨額 |
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應計佣金和獎金 |
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應計工資和假期 |
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遞延收入 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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從為客户持有的資金中購買投資 |
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為客户持有的資金的投資收益 |
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購買財產和設備 |
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出售財產和設備的收益 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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回購普通股 |
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與淨股結算相關的預扣税 |
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已支付的股息 |
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客户資金負債的淨變動 |
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（用於）融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的增加（減少） |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期初 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物，期末 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
6
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併現金流量表，續
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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為客户持有的資金中包含限制性現金 |
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期末現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物總額 |
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現金流信息的補充披露： |
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非現金投資和融資活動： |
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購買應計但未支付的財產和設備 |
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資本化軟件的股票補償 |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
Paycom Software, Inc.（“軟件”）及其全資子公司（統稱為 “公司”）是以軟件即服務形式交付的全面基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們” 和 “公司” 是指軟件及其合併子公司。
我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並且基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，涵蓋所有HCm職能，包括薪資、人才招聘、人才管理、人力資源（“HR”）管理以及時間和勞動力管理應用程序。
“附註2” 中討論了我們的重要會計政策。2024年2月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
演示基礎
隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Software及其全資子公司的財務業績，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會關於中期財務報表的適用規則和條例編制的，允許減少中期披露。公司間餘額和交易已在合併中消除。管理層認為，隨附的未經審計的合併財務報表包括公允列報公司中期業績所必需的所有調整。這些未經審計的合併財務報表應與10-k表中列報的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表全年預期的業績。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。重要的估計值包括所得税、意外損失、財產和設備及無形資產的使用壽命、我們的客户關係壽命、股票獎勵的公允價值以及我們的金融工具、無形資產和商譽的公允價值。這些估計基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。實際結果可能與這些估計有重大差異。
季節性
我們的收入本質上是季節性的。總體而言，我們預計我們的第一和第四季度的經常性收入將高於該年度的其他季度，因為工資税申報表和《平價醫療法案》表格通常在第一季度處理，而客户的計劃外工資發放（例如獎金）通常集中在第四季度。此外，經常性收入的這些季節性波動會影響營業收入。
為客户持有的資金和客户資金負擔
作為我們的工資和納税申報服務的一部分，我們（i）收集客户資金以履行其各自的工資税和就業税義務；（ii）將此類資金匯入客户指定的賬户和適當的税務機關（如適用）；（iii）管理客户的納税申報以及與税務機關的任何相關信函。從客户那裏收取的就業税金額由我們投資，在收款和支付這段時間內，我們會從這些資金中賺取利息。
這些投資在我們的合併資產負債表中顯示為客户持有的資金，納税申報的相關負債顯示為客户資金債務。當我們從客户那裏獲得資金時，負債記錄在隨附的合併資產負債表中。客户資金債務是指將在合併資產負債表日起一年內償還的負債。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存款證、商業票據和美國國庫證券。對原始到期日少於三個月的工具的短期投資被歸類為合併資產負債表中為客户持有的資金中的現金和現金等價物。對原始到期日超過三個月的工具的投資被歸類為可供出售證券，也包含在合併資產負債表中為客户持有的資金中。
8
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
這些可供出售證券按公允價值入賬，這些可供出售證券的攤銷成本和公允價值之間的差額記作可供出售證券的未實現淨收益（虧損），幷包含在合併綜合收益表的綜合收益（虧損）中。為客户持有的資金在合併資產負債表中被歸類為流動資產，因為這些資金僅用於履行客户的資金義務。此外，為客户持有的資金被歸類為限制性現金和限制性現金等價物，在合併現金流量表的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的對賬中列報。
公司在合併現金流量表的投資活動現金流量部分按毛額報告了與從為客户持有的資金中購買投資相關的現金流以及與從客户持有的資金中獲得的到期投資收益相關的現金流量。此外，公司在合併現金流量表融資活動現金流部分的客户資金負債淨變動中按淨額報告與從客户處收到和代表客户支付的現金相關的現金流。
股票回購計劃
2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。2022年8月，我們董事會批准回購高達美元
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共回購了
最近發佈的會計公告
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），《分部報告》（主題280）：對應報告的分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”）。亞利桑那州立大學 2023-07 年要求逐步披露與年度和中期相關的可申報分部以及分部支出，但並未更改分部的定義、分部的確定方法或將運營分部彙總為可申報分部的標準。該亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。我們正在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表和披露的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的信息。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們正在評估該亞利桑那州立大學對我們合併財務報表和披露的影響。
當承諾的商品或服務的控制權移交給我們的客户時，收入即被確認，金額反映了我們對這些商品或服務的期望應得的對價。我們幾乎所有的收入都來自與客户簽訂的合同。銷售税和其他適用税不包括在收入中。
經常性收入
經常性收入主要來自我們的工資單、人才招聘、人才管理、人力資源管理、時間和勞動力管理應用程序，以及為填寫表格和交付客户工資支票和報告而收取的費用。工資單包括Beti®、工資和税務管理、Vault、Everyday®、Paycom Pay®、客户行動中心、費用管理、里程追蹤器、扣押管理和GL Concierge應用程序。人才招聘包括我們的申請人跟蹤、候選人追蹤、增強背景調查®、入職、E-Verify® 和税收抵免申請。人才管理包括我們的員工自助服務®、薪酬預算、績效管理、職位管理、我的分析和Paycom學習應用程序。人力資源管理包括我們的 Manager On-the-Go®、Direct Data Exchange®、在這裏提問、文件和清單、政府與合規、福利管理/承運人福利、福利登記服務、COBRA
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
行政、人事行動表和績效討論表、調查、增強版ACA和Clue® 應用程序。時間和勞動力管理包括時間和出勤、日程安排、GONE® 的休假申請、勞動力分配、勞動力管理報告/推送報告®、地理圍欄/地理跟蹤和Microfence® 工具和應用程序。此外，藉助 Global HCM，我們的許多 HCm 應用程序和工具支持 15 種語言和方言，可供180多個國家的用户使用。
與經常性收入相關的績效義務通常在每個客户的工資發放期內得到履行，商定的費用將作為我們處理客户工資單的一部分收取和收取。經常性收入在每個客户的工資週期處理結束時確認，屆時向每位相應的工資客户開具賬單。由於費用通常通過自動清算所作為客户工資週期的一部分收取，或者通過直接電匯收取，從而最大限度地降低了違約風險，因此可收取性是合理的。
幾乎所有與這些收入相關的合同的合同期為一個月，這是因為我們和客户通常都有權單方面終止完全未履行的合同，而無需通過提前30天提供終止通知來補償另一方。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。對於購買多個應用程序的客户，由於我們合同的短期性質，我們認為單獨評估和確定每個應用程序是否可能代表其自身的個人履約義務沒有意義，因為每個應用程序產生的收入將在同一個月內確認為核心薪資應用程序的收入。同樣，我們認為單獨確定每個應用程序的獨立銷售價格沒有意義。我們認為，在給定時期內向客户收取的總價格是獨立銷售價格的指標，因為收取的總金額在合理的範圍內，通常為同類客户羣體收取的商品和服務收取的價格區間，我們會定期評估這些價格以進行價格調整。
為客户持有的資金的利息收入是通過在適用的工資税申報截止日或員工付款服務的適用支付日期之前向客户收取的資金賺取的。這些資金的利息收入包含在綜合收益報表的經常性收入中，因為這些資金的收集、持有和匯款是提供這些服務的基本組成部分。
實施和其他收入
實施和其他收入包括不可退還的預付轉換費，這些費用是向新客户收取的，以抵消新客户開設的費用以及作為我們的考勤和考勤應用程序一部分銷售時鐘的收入。儘管這些收入與我們的經常性收入有關，但它們代表着不同的績效義務。
實施活動主要代表允許我們為客户履行未來績效義務的管理活動，並不代表向客户轉移的服務。但是，向我們的客户收取的不可退還的預付費用會導致隱含的履行義務，其形式是客户在每個合同期結束時選擇續訂的實質性權利。此外，鑑於合同中的所有其他服務均以代表獨立銷售價格的總價格出售，再加上預付費用與我們與客户簽訂的類似合同中收取的預付費用一致，客户續訂合同期權的獨立銷售價格約為不可退還的預付費的美元金額。不可退還的預付費用通常在合同生效時收取，並在預計的受益期（即預計的10年客户壽命）內按比例延期和按比例確認。
當產品交付後控制權移交給客户時，將確認銷售時鐘的收入。我們通過最大限度地使用可觀察的輸入（例如我們的時鐘特定定價慣例）來估算時鐘的獨立銷售價格。
合約餘額
經常性服務的收入確認時間與客户開具發票的時間一致，因為它們都發生在提供服務的相應客户工資發放期內。因此，我們通常不確認因收入確認和開具發票的時間而產生的合同資產或負債。
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的遞延收入變化如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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確認收入包含在期初餘額中 |
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合同餘額，扣除該期間確認的收入 |
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期末餘額 |
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從購置成本和履行收入合同的成本中確認的資產
如果我們預計攤還期將超過一年，我們將確認一項資產作為與客户簽訂合同的增量成本。如果與客户簽訂合同的成本可以明確識別，產生或增加用於履行未來履約義務的資源，並且預計可以收回，我們還將確認一項資產。我們已經確定，與實施活動相關的幾乎所有成本都屬於管理性質，也符合ASC 340-40規定的資本化標準。這些需要履行的資本化成本主要與前期直接成本有關，這些成本預計將通過利潤回收，並增強我們履行未來績效義務的能力。
與客户簽訂合同的成本和履行成本相關的資產採用投資組合法進行核算，並在預期收益期內按比例進行資本化和攤銷，我們已確定該收益期為客户關係的估計壽命為10年。預期的受益期被確定為客户關係的估計壽命，這主要是因為我們在續訂合同時不會產生新的費用來獲得合同，也不會產生履行合同的費用。當現有客户購買更多應用程序時，可能會產生額外的佣金費用；但是，這些佣金費用僅與購買的額外應用程序有關，與合同續訂無關。此外，我們的無縫單一數據庫平臺最大限度地降低了與現有客户購買額外應用程序相關的額外配送成本。這些資產在隨附的合併資產負債表中作為遞延合同成本列報。與獲得成本和履行合同的成本相關的攤銷費用包含在隨附的合併綜合收益表中的銷售和營銷費用以及一般和管理費用中。
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表列出了這些合同成本的資產餘額和相關攤銷費用：
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截至2024年6月30日的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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( |
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履行合同的費用 |
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截至2023年6月30日的三個月 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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$ |
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( |
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履行合同的費用 |
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截至2024年6月30日的六個月內 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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截至2023年6月30日的六個月內 |
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開始 |
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資本化 |
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結局 |
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平衡 |
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成本的 |
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攤銷 |
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平衡 |
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獲得合同的費用 |
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履行合同的費用 |
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財產和設備以及累計折舊和攤銷情況如下：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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財產和設備 |
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軟件和資本化軟件開發成本 |
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建築物 |
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計算機設備 |
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租賃時鐘 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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其他 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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在建工程 |
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土地 |
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財產和設備，淨額 |
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我們將與根據ASC 350-40為內部使用而開發或獲得的軟件相關的軟件開發成本資本化。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們資本化了美元
財產和設備中包含的租賃時鐘，在合併資產負債表中淨額，是指根據月度運營租賃向客户發佈的時鐘。因此，這些物品從庫存轉移到財產和設備，並在其估計使用壽命內折舊。
在2023年11月21日償還債務之前，我們將與在建工程相關的債務產生的利息成本資本化。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們產生的利息成本為美元
12
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
分別地，
財產和設備的折舊和攤銷費用為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，商譽均為美元
在營銷計劃方面，我們購買了俄克拉荷馬城市中心競技場的冠名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的所在地。根據冠名權協議的條款，我們承諾每年從美元開始逐年增加付款
除商譽外，我們所有的無形資產都被視為有固定的壽命，因此需要攤銷。下表列出了我們合併資產負債表中無形資產的組成部分：
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2024年6月30日 |
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剩餘加權平均值 |
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累積的 |
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有用生活 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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網 |
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（年份） |
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無形資產： |
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總計 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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剩餘加權平均值 |
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累積的 |
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有用生活 |
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格羅斯 |
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攤銷 |
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網 |
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（年份） |
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無形資產： |
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總計 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，無形資產攤銷額為美元
開啟
信貸協議最初規定了優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），本金總額不超過美元
13
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
協議包括一美元
在設施關閉之日，我們借了 $
開啟
2023年11月21日，我們全額償還了循環信貸額度下的未償債務。截至 2024 年 6 月 30 日，有
信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於 (i) 替代基準利率（“ABR”）加上適用的利潤（“ABR 貸款”）或 (ii) (x) 術語有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上
根據信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利息覆蓋率和不大於3.5比1.0的合併槓桿率，自2024年12月31日起降至3.25比1.0，自2025年12月31日起降至3.25至1.0，自2025年12月31日起降至3.0及以後。此外，信貸協議包含慣常的肯定和否定契約，包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行某些合併、進行投資、處置資產、進行某些交易（包括互換協議和售後回租交易）、支付股息或分配股本以及與關聯公司進行交易的能力的契約，在每種情況下都有慣例例外情況。截至2024年6月30日，我們遵守了這些契約。我們在信貸協議下的義務由貸款方所有個人財產的優先擔保權益擔保。
14
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表列出了我們的現金和現金等價物、為客户持有的現金和現金等價物以及合併資產負債表上為客户持有的資金中包含的投資：
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2024年6月30日 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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現金和現金等價物 |
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為客户持有的資金現金和現金等價物 |
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可供出售證券 (1)： |
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美國國債 |
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投資總額 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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問題類型 |
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攤銷成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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為客户持有的資金現金和現金等價物 |
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可供出售證券 (1)： |
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存款證 |
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美國國債 |
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投資總額 |
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) |
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$ |
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截至2024年6月30日，處於未實現虧損狀況小於或超過12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下：
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2024年6月30日 |
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處於未實現虧損狀況少於12個月的證券 |
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處於未實現虧損狀況超過12個月的證券 |
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總計 |
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問題類型 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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總計 |
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) |
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截至2023年12月31日，處於未實現虧損狀況小於或超過12個月的可供出售證券的未實現虧損和公允價值如下：
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2023 年 12 月 31 日 |
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處於未實現虧損狀況少於12個月的證券 |
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處於未實現虧損狀況超過12個月的證券 |
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總計 |
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問題類型 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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未實現損失總額 |
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公允價值 |
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美國國債 |
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總計 |
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在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，我們沒有對可供出售證券的已實現收益或到期損益的累計其他綜合收益進行任何重新分類調整。有
我們會定期審查投資組合的構成，並做到了
15
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
截至2024年6月30日，可供出售證券的預期到期日如下：
預期到期日 |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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一年或更短 |
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我們的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金、客户資金債務和長期債務。現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、為客户持有的資金和客户資金債務的賬面金額接近公允價值。
我們的企業投資主要由貨幣市場基金和活期存款賬户組成，在合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。
如附註2所述，我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存款證、商業票據和美國國債。對原始到期日少於三個月的工具的短期投資被歸類為合併資產負債表中為客户持有的資金中的現金和現金等價物。對原始到期日超過三個月的工具的投資被歸類為可供出售證券，也包含在合併資產負債表中為客户持有的資金中。這些可供出售證券按公允價值確認，這些可供出售證券的攤銷成本和公允價值之間的差額在我們的合併綜合收益報表中記作綜合收益（虧損）中的未實現淨收益（虧損）。有關其他信息，請參見注釋 7。
公允價值計量的會計準則建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：
下表中包括截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值定期計量的公司主要資產和負債類別：
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2024年6月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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美國國債 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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存款證 |
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美國國債 |
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年齡超過以下的員工
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
Paycom Software, Inc. 員工股票購買計劃（“ESPP”）的發行期重疊，每個發行期大約持續時間
每股基本收益的計算方法是將淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。在假設所有可能具有稀釋性的股權激勵獎勵的普通股發行後，攤薄後每股收益的計算方式與基本每股收益類似。
以下是用於計算基本和攤薄後每股收益的淨收益和普通股的對賬表：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨收入 |
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分母： |
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基本加權平均已發行股份 |
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未歸屬的限制性股票和限制性股票單位的稀釋效應 |
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攤薄後的加權平均已發行股數 |
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每股收益： |
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稀釋 |
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公司確認與以下授予相關的股票薪酬支出：（i）受時間歸屬條件或無歸屬條件的限制性股票（“基於時間的限制性股票獎勵”），（ii）受市場歸屬條件約束的限制性股票（“基於市場的限制性股票獎勵”），（iii）受時間歸屬條件（“RSU”）約束的限制性股票單位（“PSU”）”）。在截至2024年6月30日的六個月中，根據Paycom Software, Inc.2023年長期激勵計劃，向執行官、非執行員工、非僱員董事和承包商發放了獎勵。
17
Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的限制性股票獎勵活動：
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以時間為基礎的 限制性股票獎勵 |
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基於市場 限制性股票獎勵 |
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股票 |
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加權平均值 贈款日期博覽會 價值 |
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股票 |
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加權平均值 贈款日期博覽會 價值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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已授予 |
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既得 |
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被沒收 |
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) (1) |
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截至2024年6月30日已發行的限制性股票的未歸屬股份 |
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$ |
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下表彙總了截至2024年6月30日的六個月中PSU和RSU的活動：
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RSU |
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PSU |
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單位 |
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加權平均值 |
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單位 |
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加權平均值 |
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截至 2023 年 12 月 31 日流通的未歸屬限制性股票單位 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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) |
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) |
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被沒收 |
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( |
) |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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截至2024年6月30日已發行的未歸屬限制性股票單位 (1) |
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$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的六個月中，公司確認的非現金股票薪酬支出（包括沒收），淨收益總額為美元
下表列出了包含在合併綜合收益報表中指定細列項目中的非現金股票薪酬支出：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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非現金股票薪酬支出： |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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非現金股票薪酬支出總額 |
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Paycom 軟件有限公司
未經審計的合併財務報表附註
（表格中的美元和千股，每股和每單位金額除外）
下表列出了截至2024年6月30日未確認的薪酬成本以及與未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票單位獎勵（包括限制性股票單位和PSU）相關的相關加權平均確認期。
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限制性股票 |
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限制性股票 |
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未確認的補償成本 |
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加權平均確認期限（年） |
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我們將與為內部使用而開發的軟件相關的股票薪酬成本進行了資本化
2023 年 5 月，我們董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們打算為普通股支付季度現金分紅。所有未歸屬的限制性股票、限制性股票單位和當前已發行的PSU都有權獲得股息或股息等價物，前提是公司預扣此類股息或股息等價物，並在限制性股票、限制性股票單位或PSU的限制性股票的限制解除後（即歸屬時）分配給適用持有人。
我們在正常業務過程中參與各種法律訴訟。儘管我們無法預測這些訴訟的結果，但法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
該公司的有效所得税税率為
2024 年 7 月 29 日，我們董事會增加並延長了股票回購計劃，使美元
19
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在向財務報表的讀者提供管理層對我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的看法。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與（i）隨附的截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的合併財務報表及其附註，（ii）我們於2月向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註 2024 年 15 日和 (iii) 以 “管理層的” 為標題的討論財務狀況和經營業績的討論和分析”，表格為10-k。除截至2023年12月31日的某些信息外，此處的所有金額均未經審計。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的” 和 “公司” 等術語是指Paycom Software, Inc.及其合併子公司。除非另有説明，否則表格中列示的所有金額，除每股金額外，均以千計。
關於前瞻性陳述的特別説明
以下討論包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指涉及我們的估計或預期業績、其他非歷史事實或未來事件的任何陳述，包括但不限於以下方面的陳述：我們的業務戰略；預期的未來經營業績和運營支出、現金流、資本資源、股息和流動性；競爭；影響我們的業務、行業和財務業績的趨勢、機遇和風險；未來的擴張或增長計劃以及未來增長潛力，包括國際業務；我們吸引新客户的能力購買我們的解決方案；我們留住客户並誘使他們購買更多應用程序的能力；我們準確預測未來收入和適當計劃支出的能力；我們的解決方案和應用程序的市場接受度；我們對某些應用程序產生的未來收入的預期；我們解決方案用户的投資回報；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；未來的監管、司法和立法變化；影響我們績效的某些因素有何關係勞動力市場的改善或惡化；我們開設更多銷售辦事處的計劃以及我們有效執行該計劃的能力；我們現有的現金和現金等價物是否足以滿足未來12個月的營運資本和資本支出需求；隨着業務的增長，我們關於資本支出和投資活動的計劃，包括研發和設施擴建方面的計劃；我們支付現金分紅的計劃；以及我們回購股票的計劃普通股到股票回購計劃。此外，前瞻性陳述還包括涉及趨勢分析的陳述和陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將” 等詞語以及此類術語或其他類似術語的否定詞語。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括：
20
前瞻性陳述僅基於我們目前可用的信息，僅代表截至本10-Q表格發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述以反映此類陳述發表之日後發生的事件或存在的情況。
概述
我們是以軟件即服務形式交付的全面的、基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並且基於一個核心記錄系統，這些記錄系統保存在一個數據庫中，涵蓋所有HCm職能，包括薪資、人才招聘、人才管理、人力資源管理以及時間和勞動力管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCm活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。
我們的收入來自（i）每個賬單週期收取的固定金額加上每位員工或每筆交易的費用，以及（ii）每個賬單週期收取的固定金額。我們的計費週期因客户而異，具體取決於每個客户向員工付款的時間，可以是每週、每兩週、每半月或每月。就規模和行業而言，我們為多元化的客户羣提供服務。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有一個客户佔我們收入的百分之一以上。我們的收入主要來自招攬新客户的銷售隊伍和向現有客户銷售新應用程序的客户關係代表。
我們的持續增長取決於通過進一步滲透現有市場和向新市場進行地域擴張來吸引新客户，在整個解決方案中提高客户員工的使用率，以及向我們現有的客户羣引入新的應用程序。我們相信，我們繼續開發新應用程序和改進現有應用程序的能力將使我們能夠增加未來的收入，而客户採用的新應用程序數量一直是我們收入增長的重要因素。我們計劃將來開設更多銷售辦事處，以進一步擴大我們的市場佔有率。
我們的主要營銷工作包括全國和地方廣告活動、電子郵件活動、社交媒體和數字媒體活動、搜索引擎營銷方法、贊助、展會、平面廣告和包括個性化直郵活動在內的對外營銷。此外，我們還通過相關且內容豐富的內容（例如白皮書、博客、播客節目和網絡研討會）來挖掘潛在客户並樹立對我們品牌和思想領導力的認可。
縱觀我們的歷史，我們與客户建立了牢固的關係。隨着客户對HCm需求的變化，我們相信我們完全有能力擴大客户的HCm支出，我們相信這個機會是巨大的。為了取得成功，我們必須繼續展示我們的解決方案的運營和經濟效益，並有效地僱用、培訓、激勵和留住合格的人員。
21
增長展望、機遇和挑戰
由於我們的收入大幅增長和地域擴張，我們面臨着各種機遇和挑戰。我們的薪資應用程序是我們解決方案的基礎，我們所有的客户都必須使用此應用程序才能訪問我們的其他應用程序。因此，儘管隨着我們在解決方案中開發和添加新的非薪資應用程序，我們的收入結構已經發展並將繼續發展，但我們的收入結構歷來主要來自薪資應用程序。我們認為，我們專注於自動化和員工使用率的戰略是吸引新客户的重要差異化因素，也是長期客户滿意度和客户留存率的關鍵。例如，我們業界首創的Beti技術通過授權員工自己發放工資來自動化和簡化薪資流程。客户對新應用程序的採用以及從歷史上看，客户員工對新應用程序和現有應用程序的使用一直是我們收入增長的重要因素。儘管如此，由於Beti旨在消除導致計費更正和計劃外工資發放的工資錯誤，因此這些活動減少了原本會為我們帶來額外收入。
為了增加收入並繼續改善我們的經營業績，我們還必須吸引新客户。我們打算通過繼續利用我們的銷售隊伍生產力、進一步打入我們目前擁有銷售辦事處的市場以及向新市場擴張來吸引新客户。
HCm軟件市場競爭激烈，快速發展且分散，我們預計，隨着新的市場進入者和顛覆性技術的出現，以及日益激進的定價和客户保留策略的持續存在，競爭將繼續加劇。
從歷史上看，我們的目標客户規模範圍是擁有50至10,000名員工的組織。2023 年，我們擴大了目標客户規模範圍，將員工人數超過 10,000 人的組織也包括在內。儘管我們繼續為多元化的客户羣提供服務，其規模從一名員工到數千名員工不等，但隨着我們的業務有機增長和提供的應用程序數量的增加，客户的平均規模顯著增長。此外，隨着我們的全球HCm解決方案的推出以及薪資服務擴展到某些國際市場，我們預計我們為擁有國際員工的組織提供服務的能力將使我們的解決方案對大型公司更具吸引力，其中許多公司的業務遍及全球。我們認為，較大的僱主是增加每位客户收入的巨大機會，但對我們來説，增量成本有限。由於我們按每位員工向客户收取我們提供的某些服務的費用，因此客户員工人數的任何增加或減少都將分別對我們的經營業績產生正面或負面影響。通貨膨脹和利率上升等多種宏觀經濟壓力在不同程度上影響了客户的招聘行為，進而影響了我們的收入。總的來説，我們預計，影響我們績效的某些因素的變化將與勞動力市場的改善或惡化相關。例如，我們的就業前服務產品的表現對招聘趨勢的變化很敏感，我們認為這將反映美國僱主招聘的放緩。
我們會在適用的工資税申報截止日期或員工付款服務的適用付款日期之前向客户收取資金。從客户那裏收取的款項通常在收到後的一至三十天內支付，有些資金最多可保留120天。我們通常將為客户持有的資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、美國國庫證券、存款證和商業票據，直到這些資金支付給適用的税務或監管機構或客户員工。隨着我們推出新的應用程序、擴大客户羣以及更新和擴大與現有客户的關係，我們預計我們為客户持有的平均資金餘額以及為客户持有的資金所賺取的利息將相應增加；但是，我們賺取的利息金額可能會受到利率變動的正面或負面影響。
我們的業務增長已經帶來並將繼續導致對銷售專業人員、運營費用、系統開發和編程成本以及一般和管理費用的大量投資，這些投資已經增加並將繼續增加我們的開支。具體而言，我們的收入增長和地域擴張推動了員工人數的增加，這反過來又刺激了（i）工資和福利，（ii）股票薪酬支出以及（iii）與公司總部和運營設施擴張以及額外的銷售辦公室租賃相關的設施成本的增加。此外，執行我們的國際擴張戰略需要大量投資。由於上述因素，我們在招聘人員以支持增長的過程中，已經經歷並預計將繼續面臨利潤壓力。
我們認為，管理不斷變化的薪資和人力資源複雜性所面臨的挑戰將繼續促使公司向外包提供商尋求幫助以滿足其HCm需求。從歷史上看，HCm行業在一定程度上是由立法和監管行動推動的，包括COBRA、最低工資法或加班規則的修改以及聯邦、州或市税務機關的立法。
我們的收入本質上是季節性的。總體而言，我們預計我們的第一和第四季度的經常性收入將高於該年度的其他季度，因為工資税申報表和《平價醫療法案》表格通常在第一季度處理，而客户的計劃外工資發放（例如獎金）通常集中在第四季度。此外，經常性收入的這些季節性波動會影響營業收入。
22
運營結果
下表列出了某些綜合收益數據的合併報表以及這些數據佔所列期間總收入的百分比：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
||||||||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
經常出現 |
|
$ |
430,400 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
$ |
394,522 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
9.1% |
|
$ |
922,296 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
$ |
838,943 |
|
|
|
98.4 |
% |
|
9.9% |
實施及其他 |
|
|
7,112 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
6,617 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
7.5% |
|
|
15,097 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
13,833 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
9.1% |
總收入 |
|
|
437,512 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
401,139 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
9.1% |
|
|
937,393 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
852,776 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
9.9% |
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
運營費用 |
|
|
67,451 |
|
|
|
15.4 |
% |
|
|
54,617 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
23.5% |
|
|
131,121 |
|
|
|
14.0 |
% |
|
|
107,702 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
21.7% |
折舊和攤銷 |
|
|
16,433 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
12,811 |
|
|
|
3.2 |
% |
|
28.3% |
|
|
31,394 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
24,958 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
25.8% |
總收入成本 |
|
|
83,884 |
|
|
|
19.2 |
% |
|
|
67,428 |
|
|
|
16.8 |
% |
|
24.4% |
|
|
162,515 |
|
|
|
17.3 |
% |
|
|
132,660 |
|
|
|
15.6 |
% |
|
22.5% |
管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
銷售和營銷 |
|
|
106,864 |
|
|
|
24.4 |
% |
|
|
106,435 |
|
|
|
26.5 |
% |
|
0.4% |
|
|
222,388 |
|
|
|
23.7 |
% |
|
|
210,009 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
5.9% |
研究和開發 |
|
|
62,371 |
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
49,118 |
|
|
|
12.2 |
% |
|
27.0% |
|
|
112,880 |
|
|
|
12.0 |
% |
|
|
91,787 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
23.0% |
一般和行政 |
|
|
70,072 |
|
|
|
16.0 |
% |
|
|
75,965 |
|
|
|
18.9 |
% |
|
-7.8% |
|
|
21,968 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
141,570 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
-84.5% |
折舊和攤銷 |
|
|
19,181 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
14,927 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
28.5% |
|
|
36,688 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
29,052 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
26.3% |
行政開支總額 |
|
|
258,488 |
|
|
|
59.1 |
% |
|
|
246,445 |
|
|
|
61.4 |
% |
|
4.9% |
|
|
393,924 |
|
|
|
42.0 |
% |
|
|
472,418 |
|
|
|
55.4 |
% |
|
-16.6% |
運營費用總額 |
|
|
342,372 |
|
|
|
78.3 |
% |
|
|
313,873 |
|
|
|
78.2 |
% |
|
9.1% |
|
|
556,439 |
|
|
|
59.4 |
% |
|
|
605,078 |
|
|
|
71.0 |
% |
|
-8.0% |
營業收入 |
|
|
95,140 |
|
|
|
21.7 |
% |
|
|
87,266 |
|
|
|
21.8 |
% |
|
9.0% |
|
|
380,954 |
|
|
|
40.7 |
% |
|
|
247,698 |
|
|
|
29.0 |
% |
|
53.8% |
利息支出 |
|
|
(782 |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(602) |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
29.9% |
|
|
(1,564) |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
(1,439) |
) |
|
|
-0.2 |
% |
|
8.7% |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
4,787 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
6,183 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
-22.6% |
|
|
9,796 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
12,187 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
-19.6% |
所得税前收入 |
|
|
99,145 |
|
|
|
22.6 |
% |
|
|
92,847 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
6.8% |
|
|
389,186 |
|
|
|
41.5 |
% |
|
|
258,446 |
|
|
|
30.3 |
% |
|
50.6% |
所得税準備金 |
|
|
31,175 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
28,331 |
|
|
|
7.0 |
% |
|
10.0% |
|
|
74,029 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
|
74,634 |
|
|
|
8.7 |
% |
|
-0.8% |
淨收入 |
|
$ |
67,970 |
|
|
|
15.5 |
% |
|
$ |
64,516 |
|
|
|
16.1 |
% |
|
5.4% |
|
$ |
315,157 |
|
|
|
33.6 |
% |
|
$ |
183,812 |
|
|
|
21.6 |
% |
|
71.5% |
收入
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中經常性收入的增長主要是由於我們的目標市場範圍內增加了新客户，每位客户的收入增加，定價策略的實現以及新產品和服務的影響。我們認為，向現有客户出售更多應用程序的減少對收入同比增長的幅度產生了不利影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與2023年同期相比，利率上升以及客户持有的平均資金餘額增加，導致客户持有資金的利息收入增加，這對經常性收入產生了積極影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，客户平均每日持有的資金餘額分別為25億美元和23億美元。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的實施和其他收入有所增加，這主要是由於新客户的增加而收取的不可退還的預付轉換費增加。這些費用在我們客户的10年估計壽命內按比例遞延和確認。
開支
收入成本
在截至2024年6月30日的三個月中，運營費用比上年同期增加了1,280萬美元，這主要是由於運營人員數量的增長導致員工相關支出增加了860萬美元，運費和供應費增加了160萬美元，以及與收入增加相關的自動清算所費用增加了120萬美元。折舊和攤銷費用比上年同期增加了360萬美元，這主要是由於其他技術的開發、其他相關固定資產的購買以及我們於2024年4月投入使用的公司總部擴建的影響。
在截至2024年6月30日的六個月中，運營支出比上年同期增加了2340萬美元，這主要是由於運營數量的增長導致員工相關支出增加了1,670萬美元
23
人員, 與收入增加有關的自動清算所費用增加了260萬美元, 運費和供應費增加了250萬美元.折舊和攤銷費用比上年同期增加了640萬美元，這主要是由於其他技術的開發、其他相關固定資產的購買以及我們在去年同期未投入使用的公司總部擴建的影響。
管理費用
銷售和營銷
在截至2024年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了40萬美元，這要歸因於包括佣金和獎金在內的員工相關支出增加了960萬美元，但營銷和廣告費用減少的920萬美元部分抵消了這一增長。
在截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用比上年同期增加了1,240萬美元，這要歸因於包括佣金和獎金在內的員工相關支出增加了1,840萬美元，但營銷和廣告費用減少的600萬美元部分抵消了這一點。
研究和開發
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於員工相關支出分別增加了1,330萬美元和2,110萬美元，研發費用較上年同期有所增加。
隨着我們繼續開發平臺和產品，我們普遍預計研發費用（不包括股票薪酬）將繼續增加，尤其是在我們僱用更多人員來支持我們的增長的情況下。儘管我們預計，按美元絕對值和佔總收入的百分比計算，這種趨勢將繼續下去，但我們也預計，隨着我們利用增長並實現額外的規模經濟，增長率將隨着時間的推移而下降。按照我們業務的慣例，我們還預計，由於季節性收入趨勢、新產品的推出、可能資本化的研發成本的金額和時間以及新員工入職和限制性股票歸屬活動的時間，研發費用佔收入的百分比每季度都會出現波動。
為內部使用而開發或獲得的軟件的支出按直線計算在三年期內資本化並攤銷。在特定時期內正在進行的開發項目的性質直接影響這些資本化支出的時間和範圍，並可能影響該時期的研發支出金額。下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的資本化和支出研發成本金額：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
||||
研發的資本化部分 |
|
$ |
31,186 |
|
|
$ |
22,878 |
|
|
36% |
|
$ |
61,032 |
|
|
$ |
44,231 |
|
|
38% |
研發的支出部分 |
|
|
62,371 |
|
|
|
49,118 |
|
|
27% |
|
|
112,880 |
|
|
|
91,787 |
|
|
23% |
研究和開發費用總額 |
|
$ |
93,557 |
|
|
$ |
71,996 |
|
|
30% |
|
$ |
173,912 |
|
|
$ |
136,018 |
|
|
28% |
一般和行政
在截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用比上年同期減少了590萬美元，這是由於員工相關支出減少了340萬美元，會計和法律費用減少了250萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用比上年同期減少了1.196億美元，這是由於查德·裏奇森過渡為聯席首席執行官後沒收限制性股票獎勵（“2020年首席執行官績效獎”）相關的先前確認的股票薪酬支出逆轉了1.175億美元，而會計和法律費用減少了170萬美元，但部分被0.4美元所抵消其他與員工相關的支出增加了百萬美元。
24
非現金股票薪酬支出
下表列出了包含在合併綜合收益報表中指定細列項目中的非現金股票薪酬支出：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
% 變化 |
||||
運營費用 |
|
$ |
4,163 |
|
|
$ |
3,353 |
|
|
24% |
|
$ |
7,154 |
|
|
$ |
5,738 |
|
|
25% |
銷售和營銷 |
|
|
4,802 |
|
|
|
6,040 |
|
|
-20% |
|
|
10,296 |
|
|
|
11,516 |
|
|
-11% |
研究和開發 |
|
|
7,775 |
|
|
|
6,639 |
|
|
17% |
|
|
13,145 |
|
|
|
11,897 |
|
|
10% |
一般和行政 |
|
|
7,380 |
|
|
|
19,334 |
|
|
-62% |
|
|
(100,265 |
) |
|
|
34,034 |
|
|
-395% |
非現金股票薪酬支出總額 |
|
$ |
24,120 |
|
|
$ |
35,366 |
|
|
-32% |
|
$ |
(69,670) |
) |
|
$ |
63,185 |
|
|
-210% |
折舊和攤銷
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，折舊和攤銷費用較上年同期有所增加，這主要是由於開發了更多技術、購買了其他相關固定資產，以及我們於2024年4月投入使用的公司總部擴建的影響。
利息支出
與去年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的利息支出增加，主要是由於我們在公司總部實施擴張項目的時機，這導致了去年同期的資本利率提高。
其他收入（支出），淨額
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他收入（支出）淨額與去年同期相比有所減少，這主要是由於現金餘額減少導致公司基金利息收入減少。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的公司基金利息分別為480萬美元和900萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的公司資金利息分別為620萬美元和1140萬美元。
所得税準備金
所得税準備金基於當前對年度有效所得税税率的估計，經過調整以反映離散項目的影響。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率分別為19.0％和28.9％。截至2024年6月30日的六個月中，較低的有效税率主要歸因於與2024年2月沒收2020年首席執行官績效獎相關的税收優惠。
流動性和資本資源
我們的主要資本和流動性來源是我們的運營現金流以及現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要由活期存款賬户和貨幣市場基金組成。此外，我們維持10億美元的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”），可根據需要使用該額度來補充我們的運營現金流和現金餘額。截至2024年6月30日，我們在循環信貸額度下沒有任何未償借款。
過去，我們的運營資金來自運營產生的現金流、出售股權證券的現金和債務融資。我們正在用可用現金為持續的資本支出提供資金。此外，迄今為止，我們的股票回購計劃下的所有現金分紅和購買均由可用現金提供資金。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、運營產生的現金和可用的流動性來源將足以維持運營、進行必要的資本支出、支付股息和機會性地回購股票，至少在未來12個月內。此外，基於我們強勁的盈利能力和持續的增長，我們預計將通過運營現金流和必要的融資安排來滿足我們的長期流動性需求。
信貸協議。2022年7月29日，我們與作為貸款人、swingline貸款人和髮卡銀行的北美摩根大通銀行、不定期的貸款人（與北美摩根大通銀行合稱 “貸款人”）以及作為管理代理人的摩根大通銀行簽訂了信貸協議（不時修訂的 “信貸協議”）。信貸協議規定循環信貸額度總額不超過10億美元。信貸協議下的所有貸款將於2027年7月29日（“預定到期日”）到期。根據信貸協議中規定的某些條件，我們可以在預定到期日之前隨時根據循環信貸額度進行借款、預付和再借款，並終止或減少貸款人的承諾。
如果公司的合併槓桿率低於1.0至，則我們需要按循環信貸額度下循環承諾中未提取部分的每日金額支付季度承諾費，年利率為（i）0.20％
25
1.0；（ii）如果公司的合併槓桿率大於或等於1.0比1.0但小於2.0比1.0，則為0.225％；（iii）如果公司的合併槓桿率大於或等於2.0比1.0但小於3.0比1.0，則為0.25％；或者（iv）如果公司的合併槓桿率大於或等於3.0比1.0，則為0.275％。
根據信貸協議，我們需要在每個財政季度末維持不低於3.0比1.0的合併利息覆蓋率和不大於3.5比1.0的合併槓桿率，從2024年12月31日起降至3.25比1.0，從2025年12月31日起降至3.25比1.0，自2025年12月31日起降至3.0及以後。
股票回購計劃和預扣股份以支付税款。2016 年 5 月，我們董事會批准了一項股票回購計劃，允許根據聯邦證券法，包括第 10b5-1 條計劃，以現行市場價格、私下談判交易或其他方式在公開市場交易中回購我們的普通股。自股票回購計劃首次獲得批准以來，我們董事會不時修改、延長和批准新的股票回購計劃。2022年8月，我們董事會批准在將於2024年8月15日到期的兩年內回購高達11億美元的普通股。截至2024年6月30日，根據我們的股票回購計劃，有7.059億美元可供回購。2024 年 7 月 29 日，我們董事會增加並延長了股票回購計劃，因此在 2024 年 7 月 29 日至 2026 年 8 月 15 日期間，有 15 億美元可供回購。我們的股票回購計劃可能隨時暫停或終止。回購股票的實際時間、數量和價值取決於許多因素，包括我們普通股的市場價格、總體市場和經濟狀況、與授予股權激勵相關的預扣税款的股票以及其他公司考慮因素。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共回購了589,424股普通股，平均每股成本為158.06美元，其中包括為履行某些員工在股權激勵獎勵下達的預扣税義務而預扣的68,482股股票。我們代表這些員工繳納的税款導致總現金支出為1,240萬美元，因此，我們通常從股票回購計劃下可供未來購買的總金額中減去歸屬於此類預扣股票的金額。
普通股股息。2023 年 5 月，我們董事會通過了一項股息政策，根據該政策，我們打算為普通股支付季度現金分紅。
下表彙總了2024年的股息活動。
申報日期 |
|
記錄日期 |
|
付款日期 |
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每股分紅 |
|
|
已支付的現金分紅總額（以千計）(1) |
|
||
2024年4月29日 |
|
2024年5月28日 |
|
2024年6月10日 |
|
$ |
0.375 |
|
|
$ |
21,191 |
|
2024年2月5日 |
|
2024年3月4日 |
|
2024年3月18日 |
|
$ |
0.375 |
|
|
$ |
21,209 |
|
2024 年 7 月 29 日，我們董事會宣佈將於 2024 年 9 月 9 日向於 2024 年 8 月 26 日營業結束時的登記股東派發每股普通股0.375美元的季度現金股息。
每季度現金分紅的申報、時間和金額須經董事會批准，包括確定股息政策及其下的分紅申報符合股東的最大利益並符合適用法律。董事會保留以其認為必要或適當的任何方式和任何時間修改、暫停或取消股息政策的權力。
現金流分析
從歷史上看，我們的經營活動現金流一直受到盈利能力、收到但延期的實施收入、我們為推動增長而對銷售和營銷的投資以及研發的重大影響。我們滿足未來流動性需求的能力將取決於我們的經營業績和對業務的持續投資程度。未能產生足夠的收入和相關的現金流可能會對我們滿足流動性需求和實現業務目標的能力產生重大不利影響。
隨着我們業務的增長，我們預計與研發和其他戰略擴張活動相關的資本支出將繼續增加。我們完成了公司總部的擴建，該總部已於 2024 年第二季度投入使用。我們預計，我們在2024年下半年的資本支出將與去年同期基本一致。根據某些增長機會，我們可能會選擇加快對銷售和營銷、收購、技術和服務的投資。未來的實際資本需求將取決於許多因素，包括我們的未來收入、經營活動產生的現金以及我們所有業務領域的支出水平。此外，我們購買了
26
俄克拉荷馬城市中心競技場的命名權，該競技場是俄克拉荷馬城雷霆隊全國籃球協會球隊的主場。根據命名權協議的條款，我們承諾每年支付的款項從2021年的400萬美元增加到2035年的610萬美元。這筆款項應在每年的第四季度到期。初始任期結束後，經雙方同意，協議可再延長五年。
作為我們的工資税和工資税申報服務的一部分，我們向客户收取就業税資金，並將其匯給相應的税務機構。我們通常將這些資金投資於貨幣市場基金、活期存款賬户、存款證、商業票據和美國國庫證券，在收到和支付此類資金之間，我們從中獲得利息收入。
我們來自投資和融資活動的現金流受為客户持有的資金量的影響，每個季度之間可能有很大差異。我們持有的資金餘額取決於客户的工資日曆，因此，此類餘額會根據每個工資週期的時間在不同時期發生變化。
我們來自融資活動的現金流還受到我們在股票回購計劃下使用可用現金購買普通股的程度以及導致淨股結算和公司代表某些員工繳納預扣税的股權激勵獎勵歸屬活動的影響。此外，我們打算繼續支付季度現金分紅，但須由董事會自行決定。
下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表：
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||
|
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2024 |
|
|
2023 |
|
||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
||
運營活動 |
|
$ |
280,732 |
|
|
$ |
251,991 |
|
投資活動 |
|
|
71,678 |
|
|
|
(83,378) |
) |
融資活動 |
|
|
(160,449) |
) |
|
|
(234,350) |
) |
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的變化 |
|
$ |
191,961 |
|
|
$ |
(65,737) |
) |
運營活動
截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金主要包括從客户那裏收到的款項和為客户持有的資金所賺取的利息。用於經營活動的現金主要包括與人事相關的支出，以支持我們業務的增長和基礎設施。這些付款包括運營成本、廣告和其他銷售和營銷工作成本、信息技術基礎設施開發、產品研發以及安全和管理成本。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的運營現金流受到了業務增長的積極影響。
投資活動
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的現金較上年同期有所增加，這要歸因於客户持有的資金的投資收益增加了1.40億美元，從為客户持有的資金中購買的投資減少了2500萬美元，但這被房地產和設備購買量的990萬美元增加所部分抵消。
融資活動
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金較上年同期有所下降，這主要是由於與客户資金義務相關的1.767億美元變動的影響，該變動是由於客户的收款以及代表客户的員工和適用的税務機關支付款項的時間安排。普通股回購增加8,080萬美元，支付的股息增加了2,070萬美元，與淨股結算相關的預扣税增加了130萬美元，部分抵消了融資活動中使用的現金的減少。
27
合同義務
我們的主要承諾主要包括辦公空間租賃和命名權協議。有關我們的命名權協議、租賃以及我們的承諾和突發事件的更多信息，請參閲 “註釋 4.商譽和無形資產，淨額”，“附註5。租賃” 和 “附註13.10-k 表格中的 “承諾和意外開支” 和 “註釋5”。商譽和無形資產，淨額” 和 “附註12”。未經審計的合併財務報表附註中的 “承諾和意外開支” 包括在本表10-Q的其他地方。
關鍵會計政策與估計
我們的合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和假設，以確保管理層認為這些估計和假設在當時的事實和情況下是合理的。實際金額和結果可能與管理層在不同假設和條件下作出的估算存在重大差異。
管理層10-k表中關於財務狀況和經營業績的討論與分析的關鍵會計政策和估算部分討論了某些需要管理層進行大量估算並被認為對我們的經營業績或財務狀況至關重要的會計政策。10-k表格中披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
28
非公認會計準則財務指標
管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為補充衡量標準，以審查和評估我們的核心業務運營業績，並用於規劃目的。我們將（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益加上利息支出、税款、折舊和攤銷、非現金股票薪酬支出、某些非我們業務核心的交易費用（如果有）和任何債務清償損失，以及（ii）非公認會計準則淨收益為淨收益加上非現金股票薪酬支出、某些非我們運營核心的交易費用（如果有）以及任何虧損債務的分配，所有這些都根據所得税的影響進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益是為投資者提供更大透明度的指標，使管理層在財務和運營決策中使用的信息更加透明。我們認為這些指標對投資者很有用，因為它們有助於我們持續比較不同時期的核心業務運營，以及與同行公司的業績進行比較，其中許多公司使用類似的非公認會計準則財務指標來補充美國公認會計準則下的業績。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項向管理層提供有關可用於業務再投資、支付股息、回購普通股和其他目的的現金金額的有用信息。管理層認為，本10-Q表中提出的非公認會計準則指標與我們根據美國公認會計原則編制的業績相結合，可以更全面地瞭解影響我們業務和業績的因素和趨勢。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益不是衡量美國公認會計原則下財務業績的指標，不應被視為淨收益的替代品，我們認為淨收益是最直接可比的美國公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益作為分析工具存在侷限性，在評估我們的經營業績時，您不應孤立地考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤或非公認會計準則淨收益，也不應將其作為淨收益或其他根據美國公認會計原則編制的綜合收益數據的合併報表的替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤和非公認會計準則淨收益可能無法與其他公司的類似標題的指標進行比較，其他公司的計算方式可能與我們的方法不同。
下表按基本和攤薄後的基礎對淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤、淨收益與非公認會計準則淨收益以及每股收益與非公認會計準則每股淨收益進行對賬：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨收益佔調整後息税折舊攤銷前利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
67,970 |
|
|
$ |
64,516 |
|
|
$ |
315,157 |
|
|
$ |
183,812 |
|
利息支出 |
|
|
782 |
|
|
|
602 |
|
|
|
1,564 |
|
|
|
1,439 |
|
所得税準備金 |
|
|
31,175 |
|
|
|
28,331 |
|
|
|
74,029 |
|
|
|
74,634 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
35,614 |
|
|
|
27,738 |
|
|
|
68,082 |
|
|
|
54,010 |
|
EBITDA |
|
|
135,541 |
|
|
|
121,187 |
|
|
|
458,832 |
|
|
|
313,895 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
24,120 |
|
|
|
35,366 |
|
|
|
(69,670) |
) |
|
|
63,185 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
159,661 |
|
|
$ |
156,553 |
|
|
$ |
389,162 |
|
|
$ |
377,080 |
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨收益與非公認會計準則淨收益之比： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
$ |
67,970 |
|
|
$ |
64,516 |
|
|
$ |
315,157 |
|
|
$ |
183,812 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
24,120 |
|
|
|
35,366 |
|
|
|
(69,670) |
) |
|
|
63,185 |
|
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
(255) |
) |
|
|
(5,620) |
) |
|
|
(7,004) |
) |
|
|
(10,084) |
) |
非公認會計準則淨收益 |
|
$ |
91,835 |
|
|
$ |
94,262 |
|
|
$ |
238,483 |
|
|
$ |
236,913 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行股票的加權平均值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
56,451 |
|
|
|
57,920 |
|
|
|
56,499 |
|
|
|
57,895 |
|
稀釋 |
|
|
56,771 |
|
|
|
58,033 |
|
|
|
56,548 |
|
|
|
58,050 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益，基本 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
3.17 |
|
每股收益，攤薄 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
5.57 |
|
|
$ |
3.17 |
|
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
4.22 |
|
|
$ |
4.09 |
|
攤薄後的非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
4.22 |
|
|
$ |
4.08 |
|
29
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
每股收益與非公認會計準則每股淨收益之比，基本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益，基本 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
5.58 |
|
|
$ |
3.17 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
0.43 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
(1.23 |
) |
|
|
1.09 |
|
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
— |
|
|
|
(0.09 |
) |
|
|
(0.13 |
) |
|
|
(0.17) |
) |
非公認會計準則每股淨收益，基本 |
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
1.63 |
|
|
$ |
4.22 |
|
|
$ |
4.09 |
|
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
每股收益佔非公認會計準則每股淨收益，攤薄後： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股收益，攤薄 |
|
$ |
1.20 |
|
|
$ |
1.11 |
|
|
$ |
5.57 |
|
|
$ |
3.17 |
|
基於非現金股票的薪酬支出 |
|
|
0.42 |
|
|
|
0.61 |
|
|
|
(1.23 |
) |
|
|
1.09 |
|
所得税對非公認會計準則調整的影響 |
|
|
— |
|
|
|
(0.10 |
) |
|
|
(0.12 |
) |
|
|
(0.18) |
) |
攤薄後的非公認會計準則每股淨收益 |
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
1.62 |
|
|
$ |
4.22 |
|
|
$ |
4.08 |
|
30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率敏感度
截至2024年6月30日，我們的公司現金及現金等價物總額為3.465億美元，為客户持有的現金和現金等價物總額為23億美元。這些金額主要投資於活期存款賬户和貨幣市場基金。我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性債務工具以及在美國證券交易委員會註冊的貨幣市場共同基金視為現金等價物。此外，截至2024年6月30日，我們在合併資產負債表上為客户持有的資金中包括總額為3,490萬美元的可供出售證券。我們的可供出售證券由原始到期日超過一年的美國國庫證券組成。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足我們的流動性需求，在投資客户資金方面，在維持本金安全的同時創造利息收入。我們不以交易或投機為目的進行投資。
由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券產生的收入可能低於預期。部分由於這些因素，由於利率的變化，我們未來的投資收入可能低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變動而導致市值下跌的證券，我們可能會遭受本金損失。我們將所有債務證券歸類為可供出售的債券，因此，在出售此類證券或確定公允價值下降不可收回之前，不會因利率變動而確認損益。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄任何信用減值損失。
截至2024年6月30日，假設利率提高或降低100個基點將導致客户在隨後的12個月期間所得的利息分別增加或減少約2460萬美元。為客户持有的資金賺取的利息包含在綜合收益報表的經常性收入中。不存在與客户持有資金所得利息變動相關的增量收入成本。
截至2024年6月30日，立即將利率提高100個基點將導致我們的固定利率證券的總市值減少10萬美元。截至2024年6月30日，立即將利率降低100個基點將導致我們的固定利率證券的總市值增加10萬美元。這些估計基於敏感度模型，該模型衡量利率變化時的市場價值變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15d-15（b）條的要求，截至2024年6月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效，以確保我們在本10-Q表格中要求披露的信息在《交易法》規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需做出決定披露。
但是，我們認為，控制系統，無論設計和運行得多好，都只能合理地保證控制系統的目標得到滿足，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐或錯誤事件（如果有）。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
31
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與正常業務過程中出現的各種爭議、索賠、訴訟、調查和法律訴訟。“項目3。10-k表格中的 “法律訴訟” 包括對法律訴訟的討論。與 “項目3” 中提供的信息相比，沒有實質性變化。10-k 表格中的 “法律訴訟”。我們認為，解決當前懸而未決的法律問題不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管如此，我們無法預測這些訴訟的結果，因為法律事務存在固有的不確定性，而且這些問題的最終解決有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
與 “第1A項” 中提供的信息相比沒有實質性變化。2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-k表格中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月30日的三個月中，我們回購的普通股數量如下所示。
|
|
購買的股票總數 |
|
|
每股支付的平均價格 (2) |
|
|
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1) |
|
|
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (1) (2) |
|
||||
2024年4月1日至30日 (3) |
|
|
11,200 |
|
|
$ |
193.73 |
|
|
|
11,200 |
|
|
$ |
793,866,000 |
|
2024年5月1日至31日 (4) |
|
|
242,518 |
|
|
$ |
172.96 |
|
|
|
242,518 |
|
|
$ |
751,920,000 |
|
2024年6月1日至30日 (5) |
|
|
320,025 |
|
|
$ |
143.72 |
|
|
|
320,025 |
|
|
$ |
705,926,000 |
|
總計 |
|
|
573,743 |
|
|
|
|
|
|
573,743 |
|
|
|
|
||
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易安排
在截至2024年6月30日的季度中，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品
以下證物以引用方式納入此處或在本10-Q表季度報告中提交，每種證物均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）：
展品編號 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂和重述的Paycom Software, Inc.公司註冊證書（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄3.1併入）。 |
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3.2 |
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經修訂和重述的Paycom Software, Inc.章程（參照公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的附錄3.1納入其中）。 |
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4.1 |
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普通股證書表格（參照公司於2014年3月31日向美國證券交易委員會提交的2014年3月31日S-1/A表格註冊聲明第1號修正案附錄4.1納入）。 |
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10.1+ |
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限制性股票單位獎勵協議表——基於績效的歸屬（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2024年4月1日的8-k表最新報告附錄10.1納入）。 |
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10.2+ |
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Paycom Software, Inc.和Amy Walker於2024年4月4日簽訂的信函協議（參照公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的2024年4月1日8-k表最新報告的附錄10.2併入）。 |
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10.3+ |
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Paycom Payroll, LLC和Holly Faurot於2024年4月4日簽訂的獨立顧問和服務協議（參照公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的2024年4月1日的8-k表最新報告附錄10.3納入）。 |
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10.4+ |
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Paycom Software, Inc.和Holly Faurot於2024年4月4日簽訂的發行、獎勵取消和加速協議（參照公司於2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的2024年4月1日8-k表最新報告附錄10.4納入）。 |
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10.5+* |
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Paycom Software, Inc.、Paycom Payroll, LLC和Christopher G. Thomas於2024年5月29日簽訂的遣散和解除協議。 |
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10.6+* |
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Paycom Software, Inc.、Paycom Payroll, LLC和Randy Peck於2024年5月30日簽訂的信函協議。 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH* |
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帶有嵌入式鏈接庫文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構。 |
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
+ 管理合同或補償計劃或安排。
* 隨函提交。
** 附錄32.1所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入Paycom Software, Inc.根據《證券法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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PAYCOM 軟件有限公司 |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
作者： |
/s/ 查德·裏奇森 |
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查德·裏奇森 |
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總裁兼首席執行官 |
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（首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 1 日 |
作者： |
/s/Craig E. Boelte |
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Craig E. Boelte |
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首席財務官 |
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（首席會計官兼首席財務官） |
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