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附錄 4.6

註冊權和封鎖協議

本註冊權和封鎖協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2024年7月1日（“生效日期”），由（a）特拉華州的一家公司Blue Owl Capital Inc.（“PubCo”）和（b）Makena戰略機會基金——特拉華州有限責任公司（“Makena直銷商”）、KIS Holdings Ltd.和KIS參與有限責任公司（以下簡稱 “Makena Direct Seller”）、KIS Holdings Ltd.和KIS參與有限責任公司（以下簡稱 “參與有限責任公司”）以及KIS參與有限責任公司KIS參與有限責任公司（以下簡稱 “Makena Direction LP”）重組（定義見購買協議（定義見下文））之後，Makena直銷商，“公司賣方”），Kuvare Insurance Services LLC，特拉華州有限責任公司（“GP 利息賣方”）、購買協議附件b中標題為 “封鎖賣方” 的人員（以及公司賣方、GP利息賣方和Makena直銷商，“賣方”），以及根據本協議條款和以本協議附錄A的形式執行合併訴訟後成為本協議當事方的其他人（“聯合訴訟”）。在本協議中，每個 PubCo 和賣家均可被稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中規定的相應含義。

演奏會

鑑於（a）特拉華州有限責任公司藍貓資本控股有限責任公司、（b）特拉華州有限責任公司藍貓頭鷹資本控股有限責任公司、（b）特拉華州有限責任公司藍貓頭鷹資本GP LLC、（c）Kuvare Insurance Services LP、d/b/a 特拉華州有限合夥企業Kuvare資產管理公司、（d）Makena直銷商、（e）公司賣方，（f）公司賣方，（f）Kuvare Insurance Services LP，d/b/a，特拉華州有限合夥企業，（d）Makena直銷商，（e）公司賣方，（f）普通股權益賣方，(g) 購買協議附件 b 中標題為 “封鎖賣家” 的人員，(h) 僅出於第 2.1 節第 2.2 節的目的，以及《購買協議》第 6.15 節，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司 Kuvare UK Holdings Limited，(i) 僅出於購買協議第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.4 節、第 4.11 節和第 11.15 節的目的，PubCo 和 (j) KIS Holdings Ltd. 以賣方代表（“購買協議”）的身份；

鑑於在交易中，每位賣方都將收到該賣方的收盤股票對價的分配百分比；以及

鑑於，在生效之日，雙方希望根據本協議的條款和條件就註冊權、封鎖協議和某些其他事項達成協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，以及其他良好的和寶貴的對價，這些協議的接受和充分性已得到承認，並打算受法律約束，雙方商定如下：

第一條
定義

第 I.1 節定義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“負面披露” 是指對重大非公開信息的任何公開披露，PubCo 出於不公開此類信息的真正商業目的（包括保密義務），以及董事會在徵詢PubCo法律顧問後真誠地決定，(a) 必須在任何註冊聲明中披露哪些信息或

招股説明書為了使適用的註冊聲明或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述發表其中所載陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，鑑於其製作情況）不具有誤導性，(b) 如果未提交註冊聲明，則無需在此時提交，以及 (c) PubCo 出於不公開此類信息的真實商業目的。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指與該人控制、控制或共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過投票證券的所有權、其作為唯一或管理成員的身份或其他方式，直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力。儘管有前述規定，(a) 就本協議而言，任何一方均不得被視為PubCo或其任何子公司的關聯公司，並且 (b) 任何一方或任何此類方的關聯公司或其任何投資組合公司建議或次要建議的私募基金（或類似工具）或業務發展公司或任何其他賬户、基金、工具或其他客户均不應被視為該方的關聯公司（雙方同意本協議不適用）對本條款 (b) 中描述的任何人或對其具有約束力。

“協議” 的含義見序言部分。

對任何協議、證書或其他文書而言，“修訂” 是指根據此類協議、證書或其他文書的條款不時修改、重述、補充、重述、豁免或以其他方式修改（對於公司註冊證書、章程、有限責任公司協議或有限合夥協議，則包括通過合併的方式）。“修正”、“修正” 和 “修正” 應具有相關含義。

“自動貨架註冊聲明” 的含義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第405條。

“實益擁有” 的含義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條。

“董事會” 是指 PubCo 的董事會。

“公司註冊證書” 是指經修訂的PubCo的公司註冊證書。

“A類普通股” 是指PubCo的A類普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他權利收購此類A類普通股後可發行的任何A類普通股，以及 (b) PubCo已發行或分發或可能通過轉換、分紅、股票分割等方式發行的此類A類普通股的任何股權證券或其他分銷、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易。

“A類股票” 是指A類普通股的股份。

“b類普通股” 是指PubCo的b類普通股，面值為每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他權利收購此類b類普通股後可發行的任何b類普通股，以及 (b) PubCo已發行或分發或可能通過以下方式發行的此類b類普通股的任何股權證券

轉換、股息、股票分割或其他分配、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易。

“C類普通股” 是指PubCo面值每股0.0001美元的C類普通股，包括（a）行使任何認股權證或其他權利收購此類C類普通股後可發行的任何C類普通股，以及（b）PubCo已發行或分發或可能通過轉換、分紅、股票分割等方式發行或可能發行的PubCo的任何股權證券或其他分銷、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易。

“D類普通股” 是指PubCo的D類普通股，面值每股0.0001美元，包括 (a) 行使任何認股權證或其他權利收購此類D類普通股後可發行的任何D類普通股，以及 (b) PubCo已發行或分發或可能通過轉換、分紅、股票拆分等方式發行的任何股票證券或其他分銷、合併、合併、交換、重新分類、資本重組或其他類似交易。

“收盤鎖倉股票對價” 是指19,922,515股A類股票，其中9,684,556股受資本支持協議的條款和條件的約束。

“普通股” 是指普通股。

“普通股” 指A類普通股、b類普通股、C類普通股和D類普通股。

“公司賣家” 的含義見序言。

“要求的持有人” 的含義見第 3.1 (d) (i) 節。

“生效日期” 的含義見序言。

對任何人而言，“股權證券” 是指該人的所有股本或股權（或其他所有權或利潤權益）、用於從該人那裏購買或收購該人的股本或股權（或其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利、所有可轉換為股本或股權（或其他所有權或利潤）的證券對）該人的權益或認股權證、購買或收購的權利或期權此類個人擁有此類股份或股權（或此類其他權益）、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股權增值權、幻影股權、利潤參與以及該人所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業或其中的成員權益），無論是有表決權還是無表決權。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

對於任何個人而言，“家庭成員” 是指：

(a) 該人的配偶、前配偶、祖先和後代（無論是自然人還是收養人）、父母及其後代以及前述人的任何配偶（統稱為 “親屬”）；

(b) 任何信託、家族合夥企業或遺產或税收籌劃工具，其唯一經濟受益人是該人或該人的親屬；

(d) 任何有限合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體，其管理文書規定該人（或該人的親屬或執行人）有權指導該實體的管理和政策，其合夥權益、成員權益或任何其他股權的唯一所有者現在和將來都僅限於該賣方及其親屬。

“FINRA” 是指金融業監管局有限公司

“S-1 表格” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“S-3 表格書架” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“普通合夥人利息賣方” 的含義見序言。

“持有人” 最初是指任何賣方，然後是指根據第 5.1 節成為本協議當事方或繼承本協議項下權利的任何可註冊證券持有人。

“持有人受保人” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“持有人信息” 的含義見第 3.10 (b) 節。

“投資者權利協議” 是指PubCo及其其他各方於2023年8月7日簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（可以修訂、修訂和重述、修改、補充或免除）。

“合併訴訟” 的含義見序言。

“封鎖期” 的含義見第 4.1 (a) 節。

“鎖倉股份” 的含義見第 4.1 (a) 節。

“Makena直銷商” 的含義見序言。

“最大證券數量” 的含義見第 3.1 (e) (i) 節。

“最低下架閾值” 的含義見第 3.1 (d) (iv) 節。

“錯誤陳述” 是指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述註冊聲明或招股説明書中要求陳述的重大事實，或者根據作出這些陳述的情況，在註冊聲明或招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

“當事方” 的含義見序言。

“允許轉讓” 是指（a）在事先向PubCo發出書面通知後向轉讓人的許可受讓人進行的任何可註冊證券的轉讓，（b）根據公司註冊證書向PubCo進行的任何可註冊證券的轉讓，（c）根據本協議第三條根據註冊聲明進行的，但僅在根據任何清算、合併進行的封鎖股份的適用鎖定期到期之後，（d）、生效日期之後的證券交易所或其他類似交易，這會導致 PubCo 的所有股東交換或有權將其A類股票兑換成現金、證券或其他財產，或（e）根據資本支持協議獲得的資產。

就任何人而言，“允許的受讓人” 指（a）該人的任何家庭成員，（b）該人的任何關聯公司，（c）該人任何家庭成員的任何關聯公司，或（d）如果該人是自然人，（i）根據血統和死亡後的分配法，或（ii）根據合格的家庭關係令。

“個人” 指個人、獨資企業、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、合資企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或其政治分支機構、機構或部門。

“搭便車註冊” 的含義見第 3.2 (a) (i) 節。

“招股説明書” 是指任何註冊聲明中包含的招股説明書、此類招股説明書的所有修正案（包括生效後的修正案）和補充，以及此類招股説明書中以引用方式納入的所有證物和材料。

“PubCo” 的含義見序言。

“購買協議” 的含義見敍文。

“可註冊證券” 指（a）在截止日交付給持有人的A類股票，以及（b）PubCo或PubCo任何子公司可能通過轉換、分紅、股票分割或其他分配、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易等方式發行或可與（a）條所述證券相關的任何股權證券。儘管有上述規定，在以下情況下，任何A類股票和其他股權證券均應不再是可註冊證券，前提是：（a）有關出售此類可註冊證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，並且此類可註冊證券已根據該註冊聲明中規定的分配計劃出售、轉讓、處置或交換；（b）此類可註冊證券應停止流通，（c）此類可註冊證券應停止流通，（c）此類可註冊證券 Able Securities已出售給或通過一家公司出售公開分配或其他公共證券交易中的經紀人、交易商或承銷商，或 (d) 此類A類股票有資格根據第144條在不受交易量或銷售方式限制的情況下進行轉售，如法律顧問向PubCo提供的書面意見信中所述，PubCo的過户代理人和受影響持有人可以接受（該意見可能假定該持有人（以及此類A類股票的任何前任持有人）是沒有，而且在該日期前的 90 天內從未到過根據此類觀點，PubCo的關聯公司（根據本協議確定的任何控制權除外），由PubCo根據PubCo律師的建議合理確定。就本協議而言，只要該人有權收購此類可註冊證券（通過轉換、交換或其他方式），則該人應被視為可註冊證券的持有人，無論此類收購是否已實際完成，也不論目前是否可行使。

“註冊” 是指通過根據《證券法》的要求準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件以及美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明、招股説明書或類似文件進行的註冊，包括任何相關的Shelf Takedown。

“註冊費用” 是指根據本協議條款進行的註冊的以下費用（不含重複）：（a）所有美國證券交易委員會或證券交易所的註冊和申請費（包括需要向FINRA提交申請的費用）；（b）遵守證券或藍天法的所有費用和開支（包括與可註冊證券藍天資格相關的承銷商律師費用和支出）；（c）所有打印、信使、電話和送貨費用；(d) 所有費用和PubCo律師的支出；(e) PubCo所有獨立註冊會計師因此類註冊或轉讓而產生的所有費用和支出，包括所需的任何特別審計或慰問信的費用或與此類履約和合規相關的費用；(f) 參與此類註冊的大多數可註冊證券持有人選出的金額不超過10萬美元的合理和有據可查的自付費用和開支；(g) PubCo 的相關成本和開支與可註冊證券的註冊或營銷有關的分析師和投資者演示或任何 “路演”；以及（h）通常由證券發行人支付的任何其他費用和支出。

“註冊聲明” 是指根據本協議條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括此類註冊聲明中包含的招股説明書、此類註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案）和補編，以及此類註冊聲明中以提及方式納入的所有附錄和所有材料。

就任何人而言，“代表” 是指該人的任何高級職員、董事、經理、成員、股權持有人、員工、代理人、律師、會計師、精算師、顧問或財務顧問或代表該人行事的其他人。

“申請持有人” 是指根據第 3.2 節就承保貨架拆除申請搭載權的任何持有人。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指 1933 年的《證券法》。

“賣方” 的含義見序言。

“2021年9月註冊權協議” 統指（i）PubCo與Koch Financial Assets III, LLC之間簽訂的截至2021年9月20日的註冊權協議；（ii）PubCo與科赫公司固定收益主信託基金之間簽訂的截至2021年9月20日的註冊權協議；（iii）PubCo與Illiquid Markets 18之間簽訂的截至2021年9月20日的註冊權協議；（iii）截至2021年9月20日PubCo和Illiquid Markets 18之間的註冊權協議 88 基金有限責任公司。

“架子” 的含義見第 3.1 (a) (i) 節。

“貨架註冊” 是指根據根據證券法頒佈的第415條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行的證券註冊。

“貨架下架” 是指承保的貨架下架或使用註冊聲明（包括搭便攜式登記）進行的任何擬議轉讓或出售。

“特殊持有人” 是指《投資者權利協議》和《Zahr註冊權協議》中定義的 “特殊持有人”（如適用）。

“後續貨架註冊聲明” 的含義見第 3.1 (b) (i) 節。

就任何人而言，“子公司” 是指該人 (a) 直接或間接實益擁有該實體合併經濟股權總額或 (ii) 該實體所有類別有表決權證券（包括該人直接或間接控制普通合夥人、經理、管理成員或類似管理機構的直接或間接控制）的至少50％、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業此類實體（如適用）；或（b）以其他方式有權投票或指示足夠的證券進行投票，以選出該實體的董事會、管理委員會或類似管理機構的多數成員，或以其他方式控制此類實體。儘管有上述規定，就本協議而言，“子公司” 不應包括任何私募基金（或類似工具）或業務發展公司，或由該第一人稱或其任何投資組合公司建議或次要建議的任何其他賬户、基金、工具或其他客户。

“交易” 指 (i) 任何轉讓，以及 (ii) 旨在或合理預期會導致或導致銷售、貸款、質押或其他處置的任何對衝或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或它們的組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）（無論是下列簽署人或下述簽署人以外的其他人），或轉移其任何經濟後果任何A類股票的全部或部分所有權，無論是直接或間接地，無論任何此類交易或安排（或其中規定的工具）將通過以現金或其他方式交割A類股票或其他證券來結算。

“轉讓” 用作名詞時，是指轉讓人自願或非自願要約、轉讓、出售、質押、授予任何購買、貸款、抵押或其他處置的選擇權（無論是通過法律執行還是其他方式）；當用作動詞時，轉讓人自願或非自願地轉讓、出售、質押或以其他方式處置（無論是通過法律實施還是其他方式），包括在每一項中案例，(a) 建立或增加看漲期權等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸《交易法》第16條所指的關於任何證券的立場，或（b）訂立任何將任何證券所有權的全部或部分經濟後果全部或部分轉移給他人的任何互換或其他安排，無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交付此類證券來結算。“受讓人”、“轉讓人”、“轉讓” 等術語以及 “轉讓” 一詞的其他形式應具有相關含義。

“承銷商” 是指在承銷發行中被任命作為委託人管理任何可註冊證券發行的任何投資銀行家和經理。

“承銷發行” 是指將PubCo的證券出售給承銷商以向公眾發行的註冊。

“承保貨架拆除” 的含義見第 3.1 (d) (i) 節。

“知名經驗豐富的發行人” 的含義見美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第405條。

“撤回通知” 的含義見第 3.1 (f) 節。

“Zahr投資者權利協議” 是指截至2021年12月29日由PubCo、特拉華州有限責任公司Blue Owl Capital GP LLC、特拉華州有限合夥企業藍貓頭鷹資本控股有限責任公司、特拉華州有限合夥企業Blue Owl Capital Carry LP、道格拉斯·奧斯特羅弗、馬克·利普舒爾茨和邁克爾·里斯以及馬克·扎爾分別簽訂的投資者權利協議。

“Zahr註冊權協議” 是指PubCo、Marc Zahr和Augustus, LLC於2021年12月29日簽訂的註冊權協議。

第 I.2 節解釋性條款。出於本協議的所有目的，除非本協議中另有規定或除非上下文另有要求：

(a) 單數應包括複數，複數應包括單數，除非上下文明確禁止這種結構；

(b) 本協議中提及的任何法律也應視為指經修正的法律以及根據該法律頒佈的所有規則和條例；

(d) 在可註冊證券的背景下，“持有”、“持有人” 和相關詞語應解釋為指可註冊證券的實益所有者；

(e) 無論何時在本協議中使用 “此處”、“以下”、“本協議” 和 “下文” 等字樣，它們均應指本協議的整體，而不僅僅是指出現此類詞語的細分部分，除非上下文另有要求；

(f) 本協議的標題和標題僅供參考，不影響本協議的解釋；

(g) 任何性別或中性的代詞應酌情包括其他代詞形式；

(h) “或” 一詞應解釋為 “和/或”，“既不”、“也不”、“任何”、“兩者”、“兩者” 和 “或” 一詞不應是排他性的，除非上下文明確禁止這種解釋；以及

(i) “在... 範圍內” 一詞應解釋為指 “程度”。

第二條
[保留]

第三條
註冊權

第 III.1 節貨架註冊。

(a) 申報。

(i) PubCo應在截止日期之後儘可能合理地儘快在截止日期後的30天內在S-3表格（“S-3表格”）上提交貨架註冊聲明（商定，如果PubCo是經驗豐富的知名發行人，則S-3表架應為自動上架註冊聲明），或者如果PubCo沒有資格使用S-3表格貨架，則為註冊聲明用於在S-1表格（“S-1表格書架”）上進行貨架登記，並與S-3表格書架（以及任何後續的貨架登記）一起進行貨架登記聲明），每份均為 “架子”），涵蓋所有可註冊證券（自提交此類申請前的兩個工作日起確定）的延遲或連續轉售。貨架應規定根據任何持有人要求的合法方法或方法組合，轉售其中包含的可註冊證券。

(ii) PubCo應盡其合理的最大努力，使貨架在提交申請後儘快生效，但不遲於（A）提交註冊聲明後的60個日曆日（或者，如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行了審查並對註冊聲明發表了書面評論，則為提交註冊聲明後的第90個日曆日），（B）通知PubCo之日後的第10個工作日（以口頭或書面形式為準），以較早者為準美國證券交易委員會（SEC）早些時候表示，註冊聲明不會 “審查” 或不會接受進一步審查，或者（C）如果根據條款（A）或條款（B）確定的日期是美國證券交易委員會關閉營業的星期六、星期日或其他日期，則為緊接根據條款（A）或條款（B）確定的美國證券交易委員會開放營業之日的下一個工作日。PubCo應根據本協議的條款保留貨架，並應準備並向美國證券交易委員會提交必要的修正案，包括生效後的修正案和補充，以保持該Shelf的持續有效、可供使用並符合《證券法》的規定，直到任何可註冊證券不再存在。

(iii) 如果PubCo提交了S-1表格書架，則在PubCo有資格使用S-3表格之後，PubCo應盡其商業上合理的努力，儘快將S-1表格書架（以及任何後續的上架註冊聲明）轉換為S-3表格書架。

(b) 隨後的貨架登記。

(i) 如果在任何可註冊證券未償還期間，任何Shelf因任何原因在任何時候根據《證券法》停止生效，則PubCo應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該Shelf根據《證券法》重新生效（包括要求立即撤回任何暫停該架子有效性的命令），並應使用其有效性

盡最大努力盡合理可行的方式儘快修改此類貨架，以合理預期的方式撤回任何暫停該貨架生效的命令，或提交一份額外的註冊聲明（“後續上架註冊聲明”），不時根據任何可註冊證券包含在內可註冊證券的合法方法或方法組合，登記所有未償還的可註冊證券的轉售。在PubCo有資格使用此類表格的範圍內，任何此類後續貨架註冊聲明均應採用S-3表格。否則，此類後續貨架註冊聲明應採用另一種適當的形式。

(ii) 如果提交了後續貨架註冊聲明，則PubCo應盡其合理的努力，（A）使該後續貨架註冊聲明在提交後儘快根據《證券法》生效（雙方同意，如果PubCo是知名的經驗豐富的發行人，則後續上架註冊聲明應為自動上架註冊聲明），並且（B）保持此類後續貨架註冊聲明持續有效，可供所有持有人使用可註冊其中包含證券是為了出售其中包含的可註冊證券，並符合《證券法》的規定，直到不再有任何未償還的可註冊證券為止。

(d) 承保貨架拆除申請。

(i) 在遵守第 3.1 (d) (iv) 節規定的要求的前提下，在貨架生效或被美國證券交易委員會宣佈生效後，任何一個或多個持有人（此類持有人統稱為 “要求持有人”）均可要求在根據上架註冊的承保發行（均為 “承保貨架下架”）中出售其全部或任何部分可註冊證券。

(ii) 所有承保貨架下架申請均應通過向PubCo發出書面通知提出，該通知應具體説明在承保貨架下架中擬出售的可註冊證券的大致數量以及此類承保貨架下架的預期價格區間（扣除承保折扣和佣金）。此類發行的承銷商（應由一家或多家信譽良好的國家或地區認可的投資銀行組成）將由PubCo確定。

(iii) 無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，任何持有人或其任何受讓人均無權在適用於該人的封鎖股份的封鎖期內申請承保貨架下架（PubCo沒有義務完成對任何持有人或其任何受讓人的任何承保貨架下架）。

(iv) 只有當此類發行 (A) 應包括總髮行價格的證券（包括搭便式證券且扣除承保折扣之前）時，PubCo 才有義務進行承保貨架下架

對於要求持有人的所有可登記證券，預計總額將超過2億美元（“最低下架門檻”）或（B）。根據本第 3.1 (d) 節，持有人要求的承保貨架下架次數不得超過三次。

(e) 減少承保貨架拆除次數。如果管理承銷商或承銷商真誠地以書面形式告知PubCo、要求持有人和請求持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股權證券，以及PubCo希望出售的所有其他普通股或其他股權證券（如果有）已根據單獨要求在該承銷要約中出售任何其他股東持有的書面合同搭便註冊權超過承銷發行中可以出售的股票證券的最大美元金額或最大數量，而不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定，即 “最大證券數量”），則PubCo應將以下內容納入此類承銷發行，如下所示，在任何時候：

(i) 首先，要求持有人和申請持有人（如果有）的可登記證券，根據每位要求持有人和申請持有人（如果有）各自要求的可登記證券數量按比例計算得出，以不超過證券最大數量為限的承保貨架下架；

(ii) 其次，在未達到第3.1（e）（i）條規定的證券最大數量的範圍內，PubCo希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

(iii) 第三，在未達到第3.1 (e) (i) 條和第3.1 (e) (ii) 節規定的最大證券數量的情況下，根據與此類人員的單獨書面合同安排，PubCo有義務將任何其他人的普通股或其他股權證券納入此類承銷發行，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

(f) 退出。在PubCo對此類承保貨架下架進行定價之前，向PubCo和承銷商（如果有）發出書面通知（“撤回通知”），任何發起承保貨架下架的要求持有人都有權以任何或沒有任何理由退出此類承保貨架下架。收到任何撤回通知後，PubCo應立即將此類撤回通知轉發給選擇參與此類承保貨架下架的任何其他持有人。如果PubCo收到撤回通知，如果仍能滿足最低下架門檻或者如果將對該持有人的所有可註冊證券進行承保貨架下架，則未如此撤回的持有人可以選擇讓PubCo繼續進行承保貨架下架。儘管本協議中有任何相反的規定，但PubCo仍應承擔在以下情況下產生的註冊費用

在根據本第 3.1 (f) 節交付撤回通知之前與承保貨架下架的關聯。

第 III.2 節 piggyBack 註冊。

(a) Piggyback Rights。

(i) 如果PubCo或任何其他個人（包括投資者權利協議或Zahr註冊權協議下的任何持有人或任何特殊持有人，如適用）提議為自己的賬户進行註冊發行，或者如果PubCo打算根據《證券法》就PubCo的股權證券的發行或可行使或交換為PubCo股權證券的證券或其他債務提交註冊聲明以PubCo的股東（或PubCo和股東的名義）的賬户PubCo，包括根據第 3.1 節的承銷貨架下架，但不包括與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明（或與之相關的任何註冊發行）（A），（B）僅向PubCo現有股東提交的交易所要約或發行證券，（C）用於發行可轉換為PubCo股權證券的債務或（D）用於股息再投資計劃，然後 PubCo應儘快向所有持有人發出有關此類擬議發行的書面通知，但不得少於此類註冊聲明的預計提交日期前四個日曆日，如果是根據現架註冊進行的承銷發行，則應説明用於營銷此類發行的適用的 “紅鯡魚” 招股説明書或招股説明書補充文件，該通知應 (x) 描述此類發行中包含的證券的金額和類型、預期的分配方式以及擬議的管理承銷商的名稱（如果有）以及如果已知，則在此類發行中，並且（y）向所有持有人提供以下機會：在此類註冊發行中，包括持有人在收到此類書面通知（此類註冊發行，“搭便車註冊”）後的三個日曆日內以書面形式要求的數量的可註冊證券。

(ii) 在遵守第 3.2 (b) 節的前提下，PubCo應安排將持有人要求的所有可註冊證券納入此類搭便車註冊，並應盡其合理的最大努力，促使擬議承銷商的管理承銷商或承銷商允許持有人根據本第3.2 (a) 節要求的可註冊證券按照與Pubback的任何類似證券相同的條款和條件納入搭便車註冊 Co 包含在此類註冊發行中，並允許出售或以其他方式處置此類產品根據預期的分配方法進行註冊證券。在搭便車註冊中納入任何持有人的可註冊證券均須經該持有人同意遵守下文第3.6節的條款。

(b) 減少搭便車登記。如果承保發行（承銷貨架下架除外，受第3.1（e）條管轄）中的一個或多個承銷商真誠地以書面形式告知PubCo和參與搭便車註冊的持有人將PubCo希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量與 (x) 普通股或根據單獨要求註冊或註冊發行的其他股權證券（如果有）書面合同安排

與本協議持有人以外的人員以及 (y) 根據第3.2節申請註冊的普通股或其他股權證券（如果有）超過最大證券數量，則：

(i) 如果註冊是針對PubCo的賬户啟動和進行的，則PubCo應在任何此類註冊中包括：

(A) 首先，PubCo想要出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(B) 其次，在未達到前述條款（A）項下的最大證券數量的情況下，根據投資者權利協議或扎爾註冊權協議（視適用情況而定），任何特殊持有人的可登記證券（按每位特殊持有人要求在該註冊中包含的普通股或其他股權證券數量的比例計算），這些證券的出售不得超過證券的最大數量；

(C) 第三，如果未達到前述條款（A）和（B）項下的最大證券數量，則根據投資者權利協議或Zahr註冊權協議行使註冊權的PubCo其他股東不是特別持有人（根據每位此類股東要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），這些股東可以不超過最大證券數量；以及

(D) 第四，在前述條款（A）、（B）和（C）未達到最大證券數量的情況下，根據本協議申請搭便車註冊但不是（C）條款規定的特殊持有人或其他股東的可註冊證券，以及根據書面合同要求搭便車註冊的普通股和其他股權證券（如果有）PubCo其他股東的反向註冊權（按相應的普通可註冊證券數量分配）每位此類持有人和其他股東要求的股票和其他股權證券（包括在此類註冊中），可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

(ii) 如果註冊是針對任何持有人的賬户啟動和進行的，則PubCo應在任何此類註冊中包括：

(A) 首先，持有人的可註冊證券（根據每位持有人要求自行納入此類註冊的可註冊證券的相應數量按比例計算），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；

(B) 其次，如果未達到前述條款 (A) 項下的最大證券數量，則特別持有人行使註冊權的普通股和其他股權證券（如果有）

根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》（視情況而定）（根據每位特別持有人要求自行納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量進行比例），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(C) 第三，在前述條款（A）和（B）未達到最大證券數量的情況下，PubCo根據投資者權利協議或Zahr註冊權協議行使註冊權但不是特別持有人的其他股東的普通股和其他股權證券（按比例計算，按每位此類股東要求納入的普通股和其他股權證券的相應數量計算）在此類註冊中），可以在不超過最大數量的情況下出售證券；

(D) 第四，在前述條款（A）、（B）和（C）未達到最大證券數量的範圍內，PubCo希望出售的普通股和其他股權證券（如果有），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；以及

（E）第五，在未達到前述條款（A）、（B）、（C）和（D）項下的最大證券數量的範圍內，根據PubCo其他股東的書面合同搭便登記權申請搭便車註冊的普通股和其他股權證券（如果有），可以出售這些證券，但不得超過證券的最大數量。

(iii) 如果根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》為特別持有人賬户啟動和進行註冊，則PubCo應在任何此類註冊中包括：

(A) 首先，特殊持有人的普通股或其他股權證券（根據每位特別持有人要求自行納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），這些持有人可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

(B) 其次，在前述條款（A）未達到最大證券數量的範圍內，PubCo希望出售的普通股和其他股權證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；

股東已要求將其納入此類註冊），可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

(D) 第四，在前述條款（A）、（B）和（C）未達到最大證券數量的情況下，根據本協議申請搭便車註冊但不是（C）條款規定的特殊持有人或其他股東的可註冊證券，以及根據書面合同要求搭便車註冊的普通股和其他股權證券（如果有）回購PubCo其他股東的註冊權（根據相應的可註冊證券數量按比例計算），每位此類持有人和其他股東要求的普通股和其他股權證券（包括在此類註冊中），可以在不超過證券最大數量的情況下出售。

(iv) 如果註冊是根據本協議持有人、PubCo和特別持有人根據《投資者權利協議》或《Zahr註冊權協議》提出的要求進行的，則PubCo應在任何此類註冊中包括：

(A) 首先，此類申請人的普通股或其他股權證券（如果有），可以在不超過證券最大數量的情況下出售；

(B) 其次，如果未達到前述條款 (A) 項下的最大證券數量，則可以出售根據投資者權利協議或《扎爾註冊權協議》行使註冊權的特別持有人的普通股和其他股權證券（如果有）（按每位特別持有人要求納入此類註冊的普通股和其他股權證券的相應數量按比例計算），可以出售不超過證券的最大數量；

(E) 第五，在前述條款 (A)、(B)、(C) 和 (D) 未達到最大證券數量的情況下，

本協議下非特殊持有人或第（C）條所考慮的其他股東的可註冊證券，以及根據PubCo其他股東的書面合同申請搭便註冊的普通股和其他股權證券（如果有）（按比例計算，按每位持有人和其他股東要求包括的可註冊證券、普通股和其他股權證券的相應數量計算）在此類註冊中），可以在不超過最大證券數量。

儘管本第 3.2 (b) 節有任何相反的規定，但如果要求持有人提交了真正的承保貨架下架通知，並且根據第 3.1 節進行的所有承保貨架下架的銷售均未按照適用的分配計劃進行，或者在 PubCo 根據第 3.2 節向所有持有人發出背車註冊書面通知之前提交了撤回通知，則任何減少此類發行中要提供的可註冊證券的數量應根據第 3.1 (e) 節而不是本第 3.2 (b) 節確定。

(c) Piggyback 註冊提款。任何持有人書面通知PubCo和承銷商（如果有），在根據該搭便車註冊對相關產品進行定價之前，或者如果是根據貨架註冊進行搭便車註冊，則此類交易的定價之前，任何持有人都有權以任何或沒有任何理由退出搭便車註冊。PubCo（無論是出於自己的善意決定，還是個人根據單獨的書面合同義務要求撤回的結果）都可以在該註冊聲明生效之前的任何時候撤回向美國證券交易委員會提交的與搭便車註冊（在任何情況下都不包括貨架）相關的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反的規定，PubCo 應承擔在根據本第 3.2 (c) 節撤回之前與 Piggyback 註冊有關的所有註冊費用。

(d) Piggyback 權利的例外情況。儘管本協議中有任何相反的規定，但在鎖定期到期之前，本第3.2節不適用於該持有人的鎖定股份。

第 III.3 節對轉讓的限制。

對於PubCo的任何股權證券的承銷發行，每位持有人同意，未經PubCo事先書面同意，在未經PubCo事先書面同意的情況下，不得在自該發行定價之日起的90天內（以提供此類承銷發行通知的範圍為限）轉讓任何A類股票（根據本協議進行的此類發行除外），除非承銷商以其他方式管理該發行經書面同意同意，並進一步同意執行為此，有利於承銷商的慣常鎖倉協議（在每種情況下，其條款和條件與所有此類持有人基本相同）。儘管如此，持有人在承銷發行方面不受本第3.3節的約束，除非每位主要持有人（定義見Zahr註冊權協議）和PubCo的每位董事和執行官都按照持有人要求的至少對此類承保發行的限制性條款簽署了鎖倉協議。

第 III.4 節一般程序。在進行任何註冊或下架時，在遵守適用法律和當時上市PubCo股票證券的任何證券交易所頒佈的任何法規的前提下，PubCo應盡其合理的最大努力（第3.4（d）節規定的情況除外），允許根據預期的分配計劃出售此類註冊中包含的可註冊證券，據此，PubCo 應儘快可能的：

(a) 儘快準備並向美國證券交易委員會提交此類可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理努力使該註冊聲明生效並一直有效，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券被出售或不再是可註冊證券；

(b) 根據任何持有人的合理要求或適用於PubCo所用註冊表格的規則、規章或指令的要求，或根據《證券法》或相關規則和條例的要求，準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明的修正案和生效後的修正案以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照預期的分配計劃出售為止在這樣的情況下列出註冊聲明或招股説明書的補充文件；

(c) 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件之前，免費向承銷商（如果有）和該註冊中包含的可註冊證券的持有人以及該持有人法律顧問（如果有）提供該註冊聲明的每項修正和補充（在每種情況下都包括其中的所有證物和其中以引用方式納入的文件）的副本，招股説明書包含在此類註冊聲明（包括每份初步聲明）招股説明書），以及此類註冊中包含的承銷商或可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問（如果有）可能合理要求的其他文件，以促進處置此類持有人擁有的可註冊證券；

(d) 在任何可註冊證券的公開發行之前，盡最大努力（i）根據美國的證券或 “藍天” 法律對註冊聲明所涵蓋的可註冊證券進行註冊或資格認證，例如此類註冊聲明中包含的可登記證券持有人（根據其預期的分配計劃）可能要求（或提供令此類持有人滿意的證據，證明可註冊證券不受此類註冊或資格限制），(ii) 採取必要的行動根據PubCo的業務和運營，促使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券在其他政府機構註冊或獲得其批准，以及 (iii) 採取任何必要或可取的行動和事情，使該註冊聲明中包含的可註冊證券的持有人能夠完成此類司法管轄區內此類可註冊證券的處置（儘管如此，一般而言，PubCo無需具備以下資格在任何地方做生意在任何此類司法管轄區（如果當時不受此約束），則其無需具備資格或採取任何可能需要接受一般程序或税收服務的訴訟的司法管轄區）；

(e) 在PubCo收到註冊聲明中包含的可註冊證券的通知後，儘快將註冊聲明中包含的可註冊證券的每位參與持有人通知註冊聲明宣佈生效的時間以及其任何生效後的修正和補充生效之日，但無論如何應在該日期後的一個工作日內通知該註冊聲明中包含的可註冊證券；

(f) 向承銷商（如果有）的律師提供美國證券交易委員會任何書面評論或美國證券交易委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何書面請求的副本，並應書面要求為此類註冊聲明中包含的可註冊證券持有人的書面請求提供副本；

(g) 促使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，然後在該系統上列出PubCo發行的類似證券；

(h) 不遲於該註冊聲明的生效日期，為所有此類可註冊證券提供過户代理人或認股權證代理人（如適用）和註冊商；

(i) 在收到通知或得知註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的每位持有人後，立即將美國證券交易委員會發布的暫停該註冊聲明生效的任何停止令或為此目的啟動或威脅啟動任何程序的情況通知每位持有人，並立即盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令，或在發佈此類停止令時要求撤回該止損令；

(j) 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對此類註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或以提及方式納入此類註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少三個日曆日，向該註冊聲明中包含的每位可註冊證券持有人或其律師（如果有）（不包括其任何證物以及根據交易法提及而提交的任何文件）提供註冊聲明或招股説明書的草稿其中）；

(k) 當根據《證券法》需要交付與此類註冊聲明有關的招股説明書時，隨時向持有人通報該註冊聲明中包含的招股説明書當時有效的錯誤陳述所導致的任何事件的發生，然後按照第3.7節的規定更正此類錯誤陳述；

(l) 如果金融機構根據此類註冊為承銷發行或出售可登記證券提供便利，則允許持有人、承銷商或為此類承銷發行或出售提供便利的其他金融機構的代表（如果有），以及此類持有人或承銷商或金融機構聘請的任何律師、顧問或會計師參與其中，費用自理，除非此類費用構成註冊費用，否則此類費用構成註冊費用註冊聲明，並促使PubCo的高級職員、董事和僱員在發佈或披露任何此類信息之前，提供任何此類代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息，但每種情況下，均須經任何此類人員就PubCo合理滿意的保密安排達成協議；

(m) 如果進行承保發行，則向PubCo的獨立註冊會計師索取一份 “冷酷的慰藉” 信並予以撤銷，或者如果金融機構根據此類註冊出售可註冊證券，則參與的持有人可以以慣常形式依靠該信函來涵蓋管理承銷商或金融機構那種通常由 “冷酷安慰” 信所涵蓋的事項，視情況而定，可以合理地要求並使某人感到相當滿意參與持有人及任何承銷商或金融機構的多數權益；

(n) 在根據此類註冊交付可註冊證券進行出售之日，獲取代表PubCo進行此類註冊的律師的意見和消極保證信，該意見和負面保證信函應寫給參與持有人、配售代理人或銷售代理人（如果有）、承銷商（如果有）、承銷商（如果有）以及根據該註冊便利出售可註冊證券的任何金融機構（如果有），內容涵蓋與此類註冊有關的法律事宜此類意見所涉登記作為參與持有人，任何承銷商、配售代理人、銷售代理人或金融機構均可合理要求且通常包含在這些意見和負面保證書中，並使參與持有人以及任何承銷商、配售代理人、銷售代理人和金融機構感到合理滿意；

(o) 如果金融機構根據此類註冊協助進行任何承銷發行或出售可註冊證券，則以通常和慣常的形式與此類發行或出售的管理承銷商、配售代理人、銷售代理人或金融機構簽訂並履行承保協議或其他購買或銷售協議下的義務；

(p) 在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份收益表，涵蓋註冊聲明生效之日起三個月內開始的至少12個月的期限，該報告符合《證券法》第11（a）條及該法第158條（或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）的規定；

(q) 如果承銷發行涉及可註冊證券，其總髮行價格（包括搭便式證券和扣除承保折扣前）合理預計總額將超過5000萬美元，則盡其合理努力讓PubCo的高級管理人員參加承銷商在該承保發行中可能合理要求的慣例 “路演” 演示；以及

(r) 以其他方式，本着誠意與參與持有人就此類註冊進行合理合作，並採取可能合理要求的慣常行動。

第 III.5 節註冊費用。所有註冊的註冊費用應由PubCo承擔。持有人承認，在發行中出售任何可註冊證券的持有人應承擔與出售可註冊證券相關的所有增量銷售費用，例如承銷商的佣金和折扣、經紀費和承銷商營銷成本，在每種情況下，均根據此類持有人在該註冊中出售的可註冊證券數量按比例計算。

第 III.6 節參與承銷發行的要求。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何持有人未向PubCo提供其所要求的持有人信息，則如果PubCo根據律師的建議確定此類信息是進行註冊所必需的，並且該持有人此後繼續隱瞞此類信息，則PubCo可以將此類持有人的可註冊證券從適用的註冊聲明或招股説明書中排除。任何人均不得根據本協議註冊參與PubCo的任何股權證券承銷發行，除非該人（a）同意根據PubCo批准的任何承保和其他安排中的規定出售該人的可註冊證券，對於由PubCo發起的承銷發行，則由要求者發起的承銷要約人批准，以及（b）完成並執行所有慣例問題問卷，授權書，監護協議，此類承保、銷售、分銷或配售安排條款可能合理要求的賠償、封鎖協議、承保或其他協議以及其他慣常文件。在遵守第 3.1 (d) 節和第 3.4 (q) 節中規定的最低門檻的前提下，根據本第 3.6 節排除持有人的可註冊證券不應影響納入此類註冊的其他可註冊證券的註冊。

第 III.7 節暫停銷售；負面披露。在收到PubCo關於註冊聲明或招股説明書包含錯誤陳述的書面通知後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直到收到更正錯誤陳述的補充或修訂的招股説明書（以及PubCo承諾在發出此類通知後儘快準備和提交此類補充或修正案）的副本，或者直到PubCo以書面形式告知招股説明書的使用為止我們可能會恢復。如果在任何時候就任何註冊提交、初始生效或繼續使用註冊聲明將要求PubCo作出負面披露，或者需要在該註冊聲明中納入由於PubCo無法控制的原因而無法獲得的財務報表，則PubCo可以在迅速向持有人發出此類行動的書面通知後，推遲該註冊聲明的提交或初始生效，或在最短的時間內暫停使用，但無論如何都不超過兩次或一次在任何 12 個月期間內，總計 90 天，這是 PubCo 善意確定為實現該目的所必需的。如果PubCo行使前一句規定的權利，則持有人同意在收到上述通知後立即暫停在任何可註冊證券的出售或要約中使用與此類註冊相關的招股説明書。PubCo應立即將其根據本3.7節行使權利的任何期限屆滿通知持有人。

第三節第8節報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，PubCo在根據《交易法》應是申報公司期間始終承諾按照《交易法》第13（a）或15（d）條在生效日之後按照《交易法》第13（a）或15（d）條及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）PubCo要求的所有報告，並立即向持有人提供所有此類文件的真實完整副本。根據電子數據收集、分析和檢索系統向美國證券交易委員會公開提交或提供的任何文件均應視為已根據本第3.8節提供給持有人。

第 III.9 節其他義務。對於受《證券法》第5條豁免的可註冊證券的轉讓，或通過招股説明書中規定的分配計劃中描述的任何經紀交易商交易，PubCo應根據適用法律，根據PubCo在律師的建議下解釋的適用法律，立即收到相關持有人要求的與此相關的任何慣常文件，(a) 指示其傳輸代理刪除任何限制性圖例

適用於正在轉讓的可註冊證券（包括第4.1（d）節所考慮的圖例），並且（b）要求其法律顧問就第（a）條的指示向過户代理人提供必要的法律意見（如果有）。此外，PubCo應就上述轉賬與持有人合理合作，並根據持有人的合理要求採取慣常行動。儘管如此，PubCo沒有義務參與任何 “路演”，也沒有義務協助準備與任何不構成承銷發行的交易中的任何可註冊證券轉讓有關的任何發行備忘錄或相關文件。

第 III.10 節賠償和捐款。

(a) PubCo同意賠償每位持有人、其高級職員、經理、董事、受託人、股權持有人、受益人、關聯公司、代理人和代表以及每位控制該持有人的人（在《證券法》的定義範圍內），使其免受損失、索賠、損害賠償、損失、負債和支出（包括律師費）（或與之相關的訴訟）任何註冊聲明、招股説明書或初步文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述與根據本第三條或其任何修正案或補充條款進行的任何註冊、資格、合規或出售相關的招股説明書或類似文件，或任何遺漏或涉嫌遺漏了其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重要事實，或 (ii) PubCo違反或涉嫌違反《證券法》或任何其他類似的聯邦或州證券法，並將根據所產生的向每位持有人進行補償，其高級職員，經理，董事，受託人，股權持有人，受益人、關聯公司、代理人和代表以及控制此類持有人的每一個人（在《證券法》的定義範圍內），用於支付與調查或辯護任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟相關的任何合理法律和任何其他費用。儘管有前述規定，如果任何此類索賠、損害、損失、責任或費用是由任何不真實的陳述或遺漏造成或產生的，則PubCo在任何此類情況下均不承擔任何責任。PubCo應向承銷商、其高級管理人員和董事以及每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人提供賠償，賠償幅度與前一句中規定的每位持有人的賠償相同。

(b) 對於可註冊證券持有人蔘與的任何註冊聲明，該持有人應以書面形式向PubCo提供PubCo合理要求使用的與任何此類註冊聲明或招股説明書有關的信息和宣誓書（“持有人信息”），在法律允許的範圍內，該持有人應根據出售註冊表所得的各自淨收益按比例單獨地（而不是共同）根據此類註冊聲明，應予賠償並使其免受損害PubCo、其董事、高級職員、員工、股權持有人、關聯公司和代理人以及控制PubCo（在《證券法》的定義範圍內）的每位個人免受因註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或類似文件或任何修正案中包含的任何不真實重大事實陳述所引起、導致或基於任何不真實的重大事實陳述而產生的任何損失、索賠、損害、責任和開支（包括合理的律師費）（或與之相關的訴訟）其或其補充，或對必要的重要事實的任何遺漏其中陳述或必須使其中陳述不產生誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在由該持有人或代表該持有人以書面形式明確供其使用的任何信息或宣誓書中。的持有者

可註冊證券應向承銷商、其高級職員、董事和每位控制此類承銷商（在《證券法》的定義範圍內）的人提供賠償，補償範圍與前一句中關於PubCo賠償的規定相同。在任何情況下，本協議下任何出售持有人的責任金額均不得大於該持有人根據引起此類賠償義務的註冊聲明出售可註冊證券所獲得的淨收益。

(c) 根據本第 3.10 節有權獲得賠償的任何人應 (i) 在該人實際知情後，立即就該人尋求賠償的任何索賠向賠償方發出書面通知，(ii) 允許該賠償方在受賠方合理滿意的律師下為此類索賠進行辯護（不得無理拒絕、附帶條件或拖延）如果受補償方有代理權，則受賠方可以參加此類辯護，費用由賠償方承擔由於該受賠方與此類訴訟中由該律師代表的任何其他當事方之間存在實際或潛在的不同利益，因此受賠方是不恰當的。未能及時發出通知不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，前提是這種不給賠償方在任何此類索賠或任何此類訴訟的辯護中造成實質性損害。只有在賠償方全額支付了與此類和解有關的任何應付款項且此類和解協議中 (x) 包括索賠人或原告向受賠償方無條件解除責任的條款，賠償方才能在未經每個受賠方同意的情況下為任何此類索賠或訴訟進行辯護，才可以同意作出任何判決或達成任何和解與此類索賠或訴訟有關的所有責任，並且 (y) 不包括任何追償（包括任何除金錢損害賠償外，關於該受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動的聲明（或承認該受賠償方）。

(d) 無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、經理、董事、代表或控制人進行任何調查，本協議中規定的賠償均應完全有效，並且在證券轉讓後繼續有效。

(e) 如果賠償方無法獲得本第 3.10 節中規定的賠償，或不足以使受賠方在本協議中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用免受損害，則賠償方應繳納受賠方因此支付或應付的款項，以代替補償方賠償按照適當的比例分攤此類損失、索賠、損害賠償、責任和費用，以反映賠償方的相對過失和賠償方，以及任何其他相關的公平考慮。賠償方和受補償方的相對過失應參照以下因素來確定：除其他外，任何有關行動，包括對重要事實的任何不真實或據稱的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏的行為，是否由該賠償方或受賠方提供的信息有關，以及賠償方和賠償方提供的信息當事方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。儘管有上述規定，本第 3.10 (e) 節規定的任何持有人的責任均應限於該持有人在該發行中獲得的引起此類責任的淨收益金額。在遵守第 3.10 (a)、3.10 (b) 和 3.10 (c) 節規定的限制的前提下，一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應視為包括任何法律或其他費用、收費或

該方在任何調查或訴訟中合理產生的費用。雙方同意，如果根據本第3.10（e）節的繳款通過按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本第3.10（e）節中提到的公平考慮，那將是不公正和公平的。根據本第 3.10 (e) 條，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 III.11節其他可註冊證券。除《投資者權利協議》、《Zahr註冊權協議》和《2021年9月註冊權協議》中規定的註冊權外，PubCo聲明並保證，除本協議規定的可註冊證券持有人外，任何人均無權要求PubCo註冊任何PubCo的證券進行出售，或將PubCo的此類證券納入PubCo為自己的賬户或為出售證券而提交的任何註冊聲明中任何其他人的賬户。此外，PubCo向持有人保證，PubCo或PubCo的任何子公司此後均不得就其證券簽訂任何與本協議授予持有人權利衝突的協議、合同或安排。

第 III.12節規則 144。為了向持有人提供根據《證券法》頒佈的第144條的好處，PubCo承諾，它將 (a) 隨時提供遵守第144條所必需的信息，前提是該規則有關於根據《證券法》轉售可註冊證券的規定，(b) 採取持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時地要求採取必要的行動，使他們能夠出售可註冊證券在《證券法》的限制範圍內無需註冊根據《證券法》頒佈的第144條（如果適用於可註冊證券的轉售）規定的豁免，可能會不時修訂該規則。應任何持有人的要求，PubCo將向該持有人提交一份書面聲明，説明PubCo是否遵守了此類信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因。

第 III.13節學期。對於任何持有人，第三條應於該持有人不再持有任何可註冊證券之日終止。對於該持有人的任何此類終止，第 3.10 節的規定應繼續有效。

第 III.14 節持有人信息。如果PubCo提出書面要求，每位持有人同意向PubCo陳述該持有者持有的可註冊證券總數，以便PubCo根據本協議（包括第3.12節的目的）做出決定。自生效之日起未持有可註冊證券並在生效日期之後收購可註冊證券的一方將不是 “持有人”，除非該方以書面形式向PubCo陳述其持有的可註冊證券的數量。

第三節15調整。如果由於股票分割、股票分紅、合併或重新分類，或通過合併、合併、資本重組或其他類似事件導致股權證券發生任何變化，則應根據需要對本協議的條款進行適當調整，以便本協議規定的權利、特權、義務和義務在變更時繼續保持股權證券的相關權利、特權、義務和義務。

第四條
封鎖

第 IV.1 節鎖定

(a) 在自生效之日起至截止日後的180天內（“封鎖期”），除允許轉讓外，任何持有人均不得進行任何收盤封鎖股票對價（所有此類證券，“封鎖股份”）的任何交易，但允許的轉讓除外。

(b) 在封鎖期內，除本協議外，持有人所謂的任何封鎖股份轉讓均屬無效，PubCo應拒絕承認任何出於任何目的的此類轉讓。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在封鎖期內，持有人可以對任何封鎖股份進行允許的轉讓（未經PubCo的同意）。為避免疑問，對於任何允許的鎖定股份轉讓，(i) 本第4.1節中包含的限制和義務將繼續適用於此類封鎖股份的任何轉讓後，並且 (ii) 此類封鎖股份的受讓人在本協議下沒有任何權利，除非為避免疑問，該受讓人是本協議規定的許可受讓人並遵守本協議以下句子。在轉讓時和作為轉讓人的條件下，任何鎖定股份的受讓人必須通過執行和交付加入書成為本協議的當事方，因此，就本協議的所有目的而言，該受讓人將被視為一方（與轉讓人擁有與適用的鎖定股份相同的權利和義務）。

(d) 為了執行上述契約，PubCo應在代表受本第4.1節約束的封鎖股票的證書或賬面記賬頭寸上加上限制性標記，並有權在封鎖期結束之前對此類股票下達止損轉讓指令。除任何其他適用的圖例外，此類圖例應基本採用以下形式：

▪ “此處代表的證券受截至2024年7月1日的註冊權和封鎖協議中規定的此類證券發行人和A類股票持有人之間的轉讓限制。發行人將根據書面要求向本協議持有人免費提供此類註冊權和鎖倉協議的副本。”

第五條
一般規定

第 V.1 節轉讓；繼承人和受讓人；無第三方受益人。

(a) 除非本協議另行允許，否則任何一方均不得轉讓該方在本協議下的全部或部分權利或義務，除非遵守本第 5.1 節。任何此類受讓人不得再次轉讓這些權利，其他

不符合本第 5.1 節的規定。任何違反本第 5.1 節的權利或義務轉讓的嘗試均屬無效。

(b) 在遵守第 5.1 (c) 節的前提下，未經 PubCo 事先書面同意，持有人不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

(d) 在不違反第 5.1 (b) 節的前提下，任何可註冊證券的受讓人（根據有效的註冊聲明或規則144的交易或此類可註冊證券不再是可註冊證券的交易除外）都必須通過執行和交付聯狀成為本協議的當事方，然後該受讓人將被視為當事方（與就本協議的所有目的而言，與轉讓人相同的權利和義務。持有人轉讓的可註冊證券不得在PubCo的賬簿和記錄上登記，除非任何此類轉讓是根據本協議的條款和條件進行的，並且所有持有人授權PubCo在其轉讓記錄上輸入適當的停止轉讓説明以使本協議生效，否則此類可註冊證券的轉讓無效且無其他效力。

(e) 本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人和代表具有約束力，但對於任何一方的繼承人、受讓人、繼承人和代表，只有在根據本協議的條款被允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表的情況下，方可由其執行。

(f) 本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意向除雙方及其各自允許的繼承人、受讓人、繼承人和代表以外的任何一方授予本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式創建本協議的任何第三方受益人。

(g) 通過執行和交付加入書成為本協議當事方的任何人應享有本協議項下持有人的權利和義務（但為避免疑問，不享有持有人的權利和義務）。

第 V.2 節終止。本協議第三條應按照第 3.13 節的規定終止。當持有人停止實益擁有任何可註冊證券時，本協議的其餘部分將自動終止（任何一方無需採取任何行動）。儘管有上述規定，對於任何持有人，第1.1、1.2、3.10、5.2、5.3、5.4、5.5、5.6、5.7、5.8和5.11節的規定在本協議終止後仍有效。

第 V.3 節可分割性。如果本協議的任何條款被任何政府機構認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的範圍內，本協議的其餘條款仍將完全有效。

第 V.4 節完整協議；修正案；無豁免。

(a) 本協議連同購買協議構成雙方之間關於本協議標的的的的完整協議，並以任何方式取代先前和同期與此類標的有關的所有口頭或書面協議、諒解和討論，除非本協議另有規定，否則雙方對此類標的沒有任何保證、陳述或其他協議。

(b) 在遵守第 5.4 (c) 節和第 5.4 (d) 節的前提下，未經 (i) PubCo和 (ii) 當時尚未兑現的大多數可註冊證券的持有人的明確書面同意，不得隨時對本協議的全部或部分條款進行修改。

(c) 儘管有第 5.4 (b) 節的規定，但在遵守第 5.4 (d) 節的前提下，對 (i) 任何一方的任何權利或義務的修正，如果對該方個人的權利或義務明確提及該方，在任何方面都將對該方造成重大不利影響，或者 (ii) 任何一方在任何方面以不成比例的方式對該方造成重大不利的權利或義務的任何修正均應要求事先該締約方的書面同意。

(d) 對本協議中有關一方終止（根據本協議確定）的任何條款的修正均無需該當事方的同意（在計算該修正案所要求的任何百分比時，應不考慮該方擁有的任何股權證券）。

(e) 除非以書面形式簽署，否則對本協議條款的任何條款或違約行為的放棄或對任何例外情況的同意均不生效，而且僅限於所規定的特定目的、範圍和例外情況。

第五節對應方；電子交付。本協議以及根據本協議交付的任何其他協議、證書、文書和文件可以通過一個或多個對應方簽署和交付，也可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽訂和交付，每份協議均應視為原件，所有協議均應視為同一協議。任何一方都不得提出使用傳真機或電子郵件傳送簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實作為對合同的訂立或可執行性的辯護，並且各方永遠放棄任何此類抗辯。

第 V.6 節通知。根據本協議發出或交付的所有通知、要求和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達（a）親自送達（或如果送達被拒絕，則在出示時提交）或在工作日下午 5:00（東部時間）之前通過電子郵件（確認發送）接收，如果不是，則在下一個工作日，(b) 信譽良好的隔夜快遞發送後一個工作日收費（預付）或（c）通過掛號信或掛號郵件郵寄後的三個日曆日，郵費已預付並要求退貨收據。除非根據本第5.6節的規定以書面形式指定其他地址，否則通知、要求和其他通信應發送到本協議簽名頁上註明的地址（對於自生效之日起執行本協議的PubCo或任何其他當事方），或者對於在生效日期之後執行聯合訴訟的任何受讓人，則應發送到該加入書上註明的地址。

第 V.7節適用法律；免除陪審團審判；管轄權。特拉華州法律管轄 (a) 與本協議有關或由本協議引起的所有訴訟、索賠或事項（包括任何侵權行為或非合同索賠）以及（b）與施工相關的任何問題，

本協議的解釋、有效性和可執行性，以及本協議規定的義務的履行，在任何情況下，均不使可能導致該法律適用於特拉華州以外的任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。本協議各方不可撤銷地放棄為解決任何一方之間或雙方之間的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是其他原因）、本協議所設想的交易或本協議各方之間建立的關係而提起的任何訴訟中接受陪審團審判的所有權利（無論是合同、侵權行為還是其他方面）。雙方還保證並聲明，雙方已與當事方的法律顧問一起審查了本豁免，並且在與法律顧問協商後，雙方有意和自願地放棄了該當事方的陪審團審判權。雙方首先服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者如果該法院拒絕管轄權，則在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟中向特拉華州聯邦地方法院提交專屬管轄權，同意與訴訟有關的所有索賠均應在任何此類法院審理和裁定，並同意不在任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟。但是，本第 5.7 節中的任何內容均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或衡平法進行法律程序的權利。各方同意，以這種方式提起的任何訴訟中的最終判決是決定性的，可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式或衡平法強制執行。

第 V.8 節特定性能。雙方同意並承認，如果雙方未能遵守本協議對其規定的任何義務，將無法用金錢來衡量所遭受的損失，並且如果出現任何此類違約，受害方將受到無法彌補的損害，並且在法律上得不到充分的補救。因此，任何此類一方都有權（除了該方根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外）尋求禁令救濟，包括具體履行，以履行此類義務，而無需支付任何保證金；如果為執行本協議的任何條款而應以衡平方式提起任何訴訟，則任何一方均不得為法律上有足夠的補救措施提出辯護。

第 V.9 節 [保留]。

第 V.10 節傳奇。每位持有人承認，(a) 除非遵守適用的聯邦和州證券法，否則不得對該持有人實益擁有的任何可註冊證券進行轉讓、抵押或轉讓；(b) PubCo 應 (i) 在代表受本協議約束的可註冊證券的證書或賬面記錄上註明慣常的限制性標記，以及 (ii) 在適用的轉讓和其他限制不再適用時刪除此類限制性標記可註冊證券由此類證書或賬簿條目代表。

第 V.11節無第三方責任。本協議只能對本協議的指定當事方執行，並且僅適用於這些指定方在本協議下的義務。所有可能基於、產生於或與本協議的談判、執行或履行（包括本協議中或與本協議相關的任何陳述或保證，或作為訂立本協議的誘因），僅可針對明確認定為本協議當事方的人員提出（無論是合同還是侵權行為），如果適用，且僅限於此類義務命名

本協議下的各方；以及任何此類方或其任何投資基金關聯公司在過去、現在或未來的直接或間接董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、關聯公司、投資組合公司（反之亦然）、本協議任何一方（包括代表本協議一方談判或執行本協議的任何人）的代理人、律師或代表，或任何其他人任何一方或任何人建議或次要建議的賬户、資金、車輛或其他客户除非是本協議的當事方，否則該方的關聯公司或其任何投資組合公司應對本協議或本協議的談判、執行或履行（包括本協議中或與本協議相關的陳述或擔保，或作為簽訂本協議的誘因）引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因（無論是合同還是侵權行為）承擔任何責任或義務。

[關注簽名頁]

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

PUBCO

藍貓頭鷹資本公司

作者：/s/ Neena Reddy
姓名：妮娜·雷迪
職位：總法律顧問兼祕書
注意：

賣家：

KUVARE 保險服務有限責任公司

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪倫·賈維裏
職位：首席執行官
注意：

KIS控股有限公司
作者：Kuvare Insurance Services LLC，其唯一董事

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪倫·賈維裏
職位：首席執行官
注意：

兒童參與 LP

作者：Kuvare 保險服務有限責任公司，其普通合夥人

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪倫·賈維裏
職位：首席執行官
注意：

MAKENA 直銷商

MAKENA 戰略機會基金 — KH, LLC

作者：馬克納資本管理有限責任公司

是：獨家經理

作者：s/威廉·麥格拉思
姓名：威廉·麥格拉思
標題：管理會員

攔截器賣家

MAKENA 戰略機會基金 — KH CAYMAN, LP
作者：Makena Capital Management（開曼）有限責任公司
是：普通合夥人

作者：s/威廉·麥格拉思
姓名：威廉·麥格拉思
標題：董事

KUV FEEDER LP

作者：KUV Feeder GP, Ltd.，其總經理作者：Access Holdings GP LP，其成員

作者：Access Holdings GP 公司，其普通合夥人

作者：s/凱文 F. 麥卡利斯特

姓名：凱文 F. 麥卡利斯特

標題：董事

ACP 投資基金 II-A, L.P.

作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合夥人

作者：ACP 投資基金管理有限責任公司，其普通合夥人

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奧尼·施瓦茲

標題：管理會員

ACP KIS DIRECT，LLC

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奧尼·施瓦茲

標題：總統

ACP KIS FUND II 企業控股公司投資者，LP
作者：ACP Investment Fund II GP, L.P.，其普通合夥人
作者：ACP 投資基金管理有限責任公司，其普通合夥人

作者：s/Keoni Schwartz

姓名：基奧尼·施瓦茲

標題：管理會員

GBIS HOLDTNGS, LLC

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪倫·賈維裏
標題：授權人員
注意：

門羅街 24 有限責任公司
作者：KIS Partication LP，其唯一經理
作者：Kuvare 保險服務有限責任公司，其普通合夥人

作者：s/Dhiren Jhaveri
姓名：迪倫·賈維裏
職務：首席執行官
注意：

訪問控股管理公司有限責任公司

作者：s/凱文 F. 麥卡利斯特

姓名：凱文 F. 麥卡利斯特

標題：管理會員

合併審理的形式

本合併協議（以下簡稱 “聯合協議”）是（a）特拉華州公司 Blue Owl Capital Inc.（“PubCo”）和（b）特拉華州有限責任公司（“Makena Direct Seller”）、KIS Holdings Ltd.和KIS參與的Makena戰略機會基金——KH, LLC於2024年7月1日簽訂的註冊權和封鎖協議（“協議”）的合併協議（“協議”）有限責任合夥人（僅限於重組後的範圍（定義見購買協議（定義見下文））、Makena直銷商，即 “公司賣方”），特拉華州有限責任公司Kuvare Insurance Services LLC（“GP 利息賣方”）、購買協議附件b中標題為 “封鎖賣方” 的人員（以及公司賣方、GP利息賣方和Makena直銷商，“賣方”）以及不時修訂的其他各方。本合併協議中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。本合併協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。如果本加入協議與本協議之間存在衝突，則以本合併協議的條款為準。

下列簽署人特此加入並簽訂協議，收購了鎖定股份或可註冊證券（如適用）。簽署本合併協議並將其退還給PubCo，即表示下列簽署人接受並同意受協議條款和條件的約束並受其約束，以及持有人在該協議下的所有相關權利、義務和義務。協議各方應將下列簽署人的執行和交付視為下列簽署人對協議的執行和交付，在PubCo收到本合併協議後，下述簽署人的簽名應構成協議簽名頁的對應簽名。

[本頁的剩餘部分故意留空。]

為此，下列簽署人促使本合併協議自上述第一天起生效和交付，以昭信守。

[●]

姓名：
[標題：]

通知地址：

注意：