ARCA biopharma公佈2024年第二季度財務業績並提供公司最新情況

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科羅拉多州威斯敏斯特，2024年8月1日——應用精準醫療方法開發心血管疾病基因靶向療法的生物製藥公司ARCA biopharma, Inc.（納斯達克股票代碼：ABIO）（“公司”）今天公佈了2024年第二季度財務業績並提供了公司最新情況。

2022年4月，ARCA成立了ARCA董事會特別委員會（“董事會”），對戰略備選方案進行全面審查。作為戰略審查過程的一部分，公司探索了潛在的戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、業務合併或其他交易。該公司已經並將繼續探索與其候選產品和相關資產相關的戰略替代方案，包括但不限於許可交易和資產出售。

2024年4月3日，在對戰略選擇進行了全面審查後，該公司、特拉華州的一家公司和ARCA（“Merger Sub I”）的全資子公司Atlas Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和ARCA（“Merger Sub II”）的全資子公司Atlas Merger Sub II LLC和特拉華州的一家公司Oruka Therapeutics, Inc.（“Oruka”）的全資子公司於2024年4月3日簽訂了協議和計劃合併和重組（“合併協議”），根據該協議，除其他事項外，並以滿足或放棄設定的條件為前提在合併協議中，Merger Sub I將與Oruka合併併入Oruka，Oruka將繼續作為ARCA的全資子公司和此類合併（“第一次合併”）的倖存公司，作為同一整體交易的一部分，第一次合併中的倖存公司將與合併子II合併並進入合併子II，Merger Sub II繼續作為ARCA的全資子公司以及此類合併（“第二次合併”）的倖存實體（“第二次合併”）第一次合併，即 “合併”）。根據經修訂的1986年《美國國税法》第368（a）條的規定，此次合併旨在作為免税重組符合聯邦所得税目的的資格。

有關合並協議和相關協議的更多描述此前已在2024年4月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-k表最新報告中披露。關於擬議的合併，公司已向美國證券交易委員會提交了相關材料，包括一份包含公司最終委託書和招股説明書的S-4表格註冊聲明。

與合併有關的是，公司將處置（或正在處置）其傳統技術和知識產權，包括與Gencaro™（鹽酸布辛多洛）和重組線蟲抗凝蛋白c2（“rnaPC2”）相關的技術和知識產權。對傳統技術和知識產權的任何此類處置都將取決於獲得

股東批准合併，預計將在合併完成之前或同時批准。如果公司在合併結束時或之前就其遺留資產的任何此類出售或其他處置達成協議，則合併結束時或之前收到的淨收益將計入公司截至收盤時的淨現金計算。

公司未來的運營在很大程度上取決於合併的成功，無法保證合併會成功完成。如果公司未完成合並，公司可以探索戰略替代方案，包括但不限於另一項戰略交易和/或尋求解散和清算公司。

2024 年第二季度財務業績摘要

截至2024年6月30日，現金及現金等價物為3,330萬美元，而截至2023年12月31日為3,740萬美元。ARCA認為，其目前的現金和現金等價物，主要由貨幣市場基金組成，將足以在2025年底之前為其運營提供資金。在此之後，我們的未來生存能力取決於戰略審查過程的結果以及我們籌集額外資金為運營提供資金的能力。我們預計在評估戰略備選方案的過程中將繼續產生成本和支出。但是，無法保證我們將能夠成功完成任何特定的戰略交易，包括合併。繼續評估這些戰略選擇的過程可能非常昂貴、耗時和複雜，我們已經產生了並將來可能會產生與持續評估相關的鉅額成本，例如法律、會計和諮詢費用及支出以及其他相關費用。

截至2024年6月30日的季度，一般和行政（G&A）支出為300萬美元，而2023年同期為170萬美元，增長約130萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們記錄了與ARCA前首席執行官邁克爾·布里斯托博士離職有關的一次性解僱補助金37萬美元，自2024年4月3日起生效。三個月期間的增長主要是由於專業費用增加了90萬美元，主要與上述合併協議有關，以及2024年上述終止後一次性解僱補助金增加了40萬美元。預計2024年的併購費用將高於2023年的併購費用，因為我們需要支付與上述合併協議相關的專業費用，並維持行政活動以支持我們的持續運營。我們預計將承擔與探索戰略替代方案和合並相關的鉅額成本，包括法律、會計和諮詢費用以及其他相關費用。

截至2024年6月30日的季度，研發（R&D）支出為10萬美元，而2023年同期為30萬美元。與2023年第二季度相比，2024年第二季度研發費用減少了20萬美元，其中10萬美元主要與員工人數減少有關，10萬美元主要與科羅拉多大學ARCA前總裁兼首席執行官學術研究實驗室的無限制研究補助金有關。在截至2024年6月30日的三個月中，這些安排沒有開支。截至2023年6月30日的三個月，這些安排下的總支出為10萬美元。2023 年 12 月，公司在 2022 年 7 月至 2023 年 12 月的補助期內支付了 12.5 萬美元

根據這些安排。如上所述，前總裁兼首席執行官於2024年4月辭職。在我們探索戰略替代方案的同時，預計2024年的研發費用將低於2023年。如果我們恢復候選產品的臨牀試驗，隨着候選產品開發計劃的進展，我們預計，在可預見的將來，研發成本將大幅增加。

截至2024年6月30日的季度總運營支出為310萬美元，而2023年第二季度為200萬美元。

截至2024年6月30日的季度淨虧損為270萬美元，合每股基本虧損和攤薄後每股虧損0.18美元，而2023年第二季度淨虧損為150萬美元，基本和攤薄後每股虧損0.10美元。

關於 ARCA 生物製藥

ARCA biopharma致力於通過精準醫學方法進行藥物開發，為心血管疾病開發基因和其他靶向療法。欲瞭解更多信息，請訪問www.arcabio.com或在領英上關注該公司。

安全港聲明

本新聞稿包含 “前瞻性陳述”，旨在實現1995年《私人證券訴訟改革法》提供的安全港，內容涉及ARCA、Oruka、擬議的預收融資以及ARCA和Oruka之間的擬議合併（統稱為 “擬議交易”）以及其他事項。這些聲明包括但不限於與ARCA或Oruka管理團隊對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略有關的明示或暗示的陳述，包括但不限於以下方面的陳述：擬議交易和預期效果、預期收益或機會，包括投資者的投資金額和預期收益，以及與之相關的時機、對發現、臨牀前研究、臨牀試驗和研發的預期或計劃項目，特別是與 ORKA-001 和 ORKA-002 有關的項目，以及與之相關的任何發展或結果，包括 ORKA-001 和 ORKA-002 的目標產品概況；這些研究和試驗的預期開始時間和結果；對所得款項使用的預期、支持奧魯卡產品線通過某些里程碑推進的交易後資源的充足性，以及 Oruka 的交易後資本資源足以為其預期提供資金的時期運營；合併後實體收盤時的現金餘額；對牛皮癬和相關疾病治療的預期；與ARCA的出資和與合併相關的股息支付的預期，包括合併時間；合併後公司股票在納斯達克的預期交易，股票代碼為 “ORKA”；Gencaro的潛在未來發展計劃，包括ARCA繼續發展Gencaro的能力；ARCA的擔保能力足夠的資金來支持Gencaro的任何臨牀試驗：以及到2025財年末，ARCA的財政資源支持其在當前水平上的運營的能力，ARCA在需要時獲得額外資金或進行戰略或其他交易的能力，ARCA已發佈和待審的專利在多大程度上可以保護ARCA的產品和技術，此類候選產品可能導致安全或有效療法開發的潛力，ARCA進行合作的能力或ARCA的能力維持其普通股在國家交易所的上市。ARCA向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地確定和描述了這些因素和其他因素，包括但不限於ARCA的年度報告

在截至2023年12月31日止年度的10-k表以及向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格註冊聲明以及隨後的文件中。ARCA不表示有任何更新這些前瞻性陳述的意圖或義務。

本新聞稿中的所有前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日有效，除非適用法律要求，否則ARCA沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，也沒有義務做出任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了全面的限定。

不得提出要約或邀請

本新聞稿及此處包含的信息無意且不構成 (i) 就任何證券或擬議交易徵求代理權、同意或批准，或 (ii) 根據擬議交易或其他方式提出的賣出要約或徵求認購或購買要約或邀請購買或購買或購買或購買任何證券的邀請，也不得在任何司法管轄區進行任何證券的銷售、發行或轉讓違反了適用法律。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》要求的招股説明書或該法的豁免，否則不得提供任何證券。除非有待相關監管機構批准的某些例外情況或某些事實尚待查明，否則不得直接或間接地在任何司法管轄區進行公開發售，也不得使用郵件，或通過州際或對外商業的任何手段或工具（包括但不限於傳真、電話和互聯網）或國家證券交易所的任何設施進行公開發售，任何此類司法管轄區。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本新聞稿是真實還是完整。

有關擬議交易的重要附加信息將提交給美國證券交易委員會

本新聞稿不能替代S-4表格的註冊聲明或ARCA已經或可能向美國證券交易委員會提交的與擬議交易有關的任何其他文件。關於擬議交易，ARCA已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明，其中包含ARCA的委託書/招股説明書。ARCA敦促投資者和股東仔細閲讀S-4表格的註冊聲明、委託書/招股説明書以及已經或可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們確實並將包含有關ARCA、ORUKA、擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和股東可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得ARCA向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他文件的副本。在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前，敦促股東閲讀委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的其他相關材料。此外，投資者和

股東應注意，ARCA使用其網站（https://arcabio.com/investors/）與投資者和公眾進行溝通。

招標參與者

ARCA、Oruka及其各自的董事和執行官可能被視為參與向股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關ARCA董事和執行官的信息，包括對他們在ARCA中的權益的描述，包含在ARCA向美國證券交易委員會提交的最新10-k表年度報告中，包括其中以引用方式納入的任何信息。與向美國證券交易委員會提交的擬議交易相關的委託書/招股説明書中包含有關ARCA和Oruka各自的董事和執行官及其在擬議交易中的權益的信息。

投資者和媒體聯繫人：

傑夫·德克爾

720.940.2122

ir@arcabio.com

（表格如下）

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ARCA BIOPHARMA, INC.

資產負債表數據

（以千計）

（未經審計）

ARCA BIOPHARMA, INC.

運營聲明

（未經審計）