ARTERIS INC.

修訂和重述控制權變更和遣散協議

本控制權變更和遣散費協議（“協議”）由 [____________]（“高管”）與Arteris Inc.（“公司”）簽訂和簽訂，自 [以下各方簽名規定的最新日期]/[高管開始在公司工作的日期]（“生效日期”）起生效。

背景

答：公司董事會（“董事會”）認識到，收購公司或非自願解僱的可能性可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會已確定，無論此類事件的可能性、威脅或發生，確保公司繼續保持高管的奉獻精神和客觀性符合公司及其股東的最大利益。

b. 董事會認為，激勵高管繼續聘用高管，激勵高管在控制權變更（定義見下文）後為股東的利益最大化公司價值，符合公司及其股東的最大利益。

C. 董事會認為，當高管終止對公司的服務時，必須向高管提供遣散費，以增強高管的財務安全，並激勵和鼓勵高管儘管可能發生此類事件，但仍能激勵和鼓勵高管繼續留在公司。

D. 除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語的定義見下文第 9 節。

協議

本協議雙方同意如下：

1. 協議期限。本協議自生效之日起生效，並於 (i) 生效日期三 (3) 週年之日終止，如果續訂時第 1 (ii) 分節不適用，則自動續訂新的三 (3) 年；(ii) 本協議各方履行與本協議有關的所有義務之日（“期限”）。

2.隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是並將繼續是 “隨意” 的。除下文第 5 節另有規定外，如果高管因任何原因解僱，則高管無權獲得除本協議規定以外的任何遣散費、福利或補償。

3.控制期變更之外的承保終止。如果在任期內，高管在控制權變更期之外經歷了承保範圍內的解僱，則前提是：(i) 高管以公司批准的形式向公司交付已執行的針對公司及其關聯公司的所有索賠（“索賠釋放”），該聲明將根據下文第14 (a) (v) 條生效且不可撤銷，或在此類承保終止後公司規定的較短期限內 (ii) 高管繼續遵守下文第 12 節的規定，然後再加上任何應計費用但是，根據適用法律，在解僱日之前未支付的工資、福利、休假和費用報銷款項，公司應向高管提供以下內容：

(a) 遣散費。在自終止之日起至終止日 [____] ([__]) 1 個月週年紀念日止的這段時間內，公司應繼續按離職日期之前的有效費率向高管支付其基本工資。此類款項應根據公司的標準工資發放慣例（扣除適用的預扣款）支付，從索賠發佈生效之後的第一個工資發放日開始，並且根據下文第14（a）（v）條不可撤銷，第一筆分期付款包括如果索賠解除在終止之日生效且不可撤銷的情況下本應支付的任何款項。

(b) 持續的醫療保健。如果高管及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（“COBRA”）的規定繼續獲得醫療保險，則公司應在 (i) [____] ([__]) 2週年紀念日之前，直接向高管支付或向高管償還公司為高管和高管受保受撫養人支付的保費（按終止日期的相同費率）中以較早者為準終止日期以及 (ii) 高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格獲得醫療保健的日期其他僱主計劃的承保範圍。儘管如此，(i) 如果提供此類福利的任何計劃不適用或在延續保險期到期之前終止，則不受美國財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條所規定的經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的適用豁免，或者 (ii) 公司無法繼續根據其高管為其高管提供保障

1 新臺幣：相當於首席執行官12個月，首席財務官9個月，其他執行官6個月。

2 新臺幣：相當於首席執行官12個月，首席財務官9個月，其他執行官6個月。

根據適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），團體健康計劃不受處罰，然後，無論哪種情況，都應以基本相等的每月分期付款向高管支付相當於每份剩餘公司補貼的金額。在公司根據本第3（b）條停止支付保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。如果高管受到後續僱主的團體健康計劃的保障，高管應立即通知公司。

4. 控制權變更期間的承保終止。如果在任期內，高管在控制權變更期間經歷了承保範圍內的解僱，則除任何應計但未付的工資外，前提是 (i) 高管向公司交付一份已執行的索賠書，該聲明根據下文第14 (a) (v) 條生效且不可撤銷，或公司規定的較短期限，以及 (ii) 高管繼續遵守下文第12節，然後再加上任何應計但未付的工資，在終止日期之前支付的福利、休假和費用報銷的支付方式為根據適用法律，公司應向高管提供以下內容：

(a) 遣散費。在自終止之日起至終止日期 [____] ([__]) 三個月週年紀念日止的這段時間內，公司應繼續按離職日期之前的有效費率向高管支付其基本工資。此類款項應根據公司的標準工資發放慣例（扣除適用的預扣款）支付，從索賠發佈生效之後的第一個工資發放日開始，並且根據下文第14（a）（v）條不可撤銷，第一筆分期付款包括如果索賠解除在終止之日生效且不可撤銷的情況下本應支付的任何款項。

(b) 按比例分配的目標獎金。高管有權獲得相當於高管年度目標獎金的比例部分的金額，前提是按照離職日之前的有效利率實現績效目標的百分之百（100％），這是基於自解僱日1月1日和實際離職日期起的天數，在索賠發佈之日之後的第一個工資單日一次性現金支付，扣除適用的預扣款生效，不可撤銷變為有效且不可撤銷根據下文第 14 (a) (v) 節。

(c) 持續的醫療保健。如果高管及時選擇根據COBRA的規定繼續獲得醫療保險，則公司應在 (i) 中較早者之前，直接向高管和高管的受保受撫養人支付或向高管報銷公司在保費中的部分（在終止之日生效的費率相同）

3 新臺幣：相當於首席執行官的18個月，首席財務官的12個月，其他執行官的12個月。

[____] ([__]) 離職日期4個月週年紀念日以及 (ii) 高管和高管的受保受撫養人（如果有）有資格獲得另一僱主計劃下的醫療保險的日期。儘管如此，(i) 如果根據美國財政部條例第1.409A-1 (a) (5) 條的規定不適用該法典第409A條第 409A 條，或者 (ii) 根據適用法律（包括但不限於，第 2 節），公司無法繼續根據其集團健康計劃為高管提供保障，而不會受到處罰《公共衞生服務法》第2716條），那麼無論哪種情況，金額都等於每家剩餘公司此後，補貼將基本相等地按月分期支付給行政部門。在公司根據本第4（c）條停止支付保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。如果高管受到後續僱主的團體健康計劃的保障，高管應立即通知公司。

(d) 股權獎勵。每項未償還和未歸屬的股權獎勵（不包括基於業績歸屬條件的全部或部分歸屬的任何此類獎勵），包括但不限於高管持有的每股限制性股票、股票期權、限制性股票單位和股票增值權，應自動歸屬，如果適用，可行使（任何沒收限制或回購權應立即失效），百分之百（100%）受其約束的股份（不包括歸屬的任何此類獎勵）全部或部分基於業績賦予條件的實現情況（應受適用獎勵協議條款的約束），截至終止日期之前。

5. 一定的減免。儘管此處有任何相反的規定，公司應通過任何其他遣散費、代通知金或公司應向高管支付的與高管解僱有關的其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議下的遣散費，包括但不限於根據 (a) 任何適用的法律要求，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》，或 (b) 任何其他公司支付的款項或福利協議、安排、政策或慣例與高管終止在公司的僱用有關。本協議中提供的福利旨在最大限度地履行因行政人員解僱而可能產生的所有法定義務。此類減免應追溯適用，按時先支付的遣散費應重新定性為根據公司法定義務支付的款項。

6. 被視為辭職。高管因任何原因終止服務後，高管應被視為已辭去當時擔任的所有職位和董事職務（如果有）

4 新臺幣：相當於首席執行官的18個月，首席財務官的12個月，其他執行官的12個月。

公司或其任何關聯公司，以及應公司的要求，高管應簽署實現此類辭職所必需或理想的文件。

7. 其他解僱。如果高管因承保性解僱以外的任何原因終止在公司的工作，則根據適用法律，高管無權在解僱日之前獲得除應計但未付的工資、休假和費用報銷以外的任何其他福利，並有權選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

8. 付款限制。儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管根據本協議或其他方式（“付款”）獲得的任何付款或分配（“付款”）將 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，而且 (b) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則此類款項應 (i) 交付全額交付，或 (ii) 交付的幅度較小，這將導致此類付款的任何部分都無需繳納消費税，以兩者為準儘管根據該法第4999條，所有或部分款項可能需要納税，但考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，上述金額仍使行政部門在税後基礎上收到了最大一筆款項。公司將選擇一位在計算《守則》第280G條和消費税適用性方面有經驗的顧問，前提是顧問應根據《守則》第6662條所指的 “實質權力” 做出進行上述計算的決定。公司應承擔與該顧問根據本協議作出的決定有關的所有費用。顧問應在觸發高管付款權之日起十五（15）個日曆日內（如果公司或高管當時提出要求）或公司要求的其他時間向公司和高管提供計算結果。顧問根據本協議作出的任何真誠決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第8節減少的付款或福利將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應支付給高管的其他福利。

9. 定義。本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

(a) “原因” 是指發生以下任何一種或多種情況：（i）高管犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；（ii）高管企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為，對公司業務造成（或可能合理導致）實質性損害；（iii）高管故意實質性違反高管之間的任何合同或協議以及公司或高管對公司的任何法定義務；或 (iv)

高管的行為構成嚴重不服從、不稱職或習慣性疏忽職守，並對公司業務造成（或可能合理造成）實質損害；但是，只有在公司向高管提供書面通知並在三十 (30) 天內予以糾正後，上述第 (iii) 和 (iv) 條所述的行動或行為才構成 “原因”。在每種情況下，董事會或其薪酬委員會應自行決定是否因故終止高管的聘用。

(b) “控制權變更” 的含義與計劃中該術語的含義相同；前提是，此類交易還必須構成《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所指的 “控制權變更事件”。

(c) “控制權變更期” 是指從控制權變更結束前三個月開始至控制權變更結束十二 (12) 個月週年之日止的時期。

(d) “承保範圍內的解僱” 是指 [公司出於原因或高管出於正當理由而終止對高管的聘用] 5，在必要的情況下，均構成離職，且不包括因高管死亡或殘疾而解僱。

(e) “正當理由” 是指在未經高管事先書面同意的情況下，高管在發生以下任何事件後，在所有重大方面都遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(i) 向高管分配任何導致高管職能縮減的職責或責任；但是，高管職稱或報告關係的變更不得提供有正當理由自願解僱的依據；(ii) a公司削減高管的年基本工資，該削減是在此類變更前夕生效的；但是，如果根據一項影響公司幾乎所有員工的減薪計劃減少了高管的年基本工資，並且對高管的負面影響不大於其他處境相似的員工；或 (iii) 將高管的業務辦公室遷至更高的地點，則不應將高管的年度基本工資視為有正當理由；距離二十五 (25) 英里以上高管在變更前夕履行高管職責的地點，但高管在與高管的商務差旅義務基本一致的情況下要求公司業務差旅除外。

5 NTD：對於首席執行官，包括所有其他人，包括：“（i）如果此類解僱發生在控制權變更期以外，則公司除因故外終止對高管的聘用；（ii）如果此類解僱發生在控制權變更期內，則公司出於原因或高管出於正當理由終止對高管的聘用”

(a) “正當理由程序” 是指 (i) 高管本着誠意合理地確定出現了 “正當理由” 狀況；(ii) 高管在高管首次得知正當理由狀況發生後的六十 (60) 天內，以書面形式將首次出現此類情況的情況通知公司；(iii) 高管本着誠意與公司的努力合作，期限不少於三十 (在公司收到此類通知後的 30 天（“治癒期”），以糾正病情；(iv) 儘管做出了這些努力，但正當理由條件仍然存在；(v) 高管在治癒期結束後的三十 (30) 天內終止高管在公司的工作。如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。

(b) “離職” 是指《守則》第409A條和財政部條例及據此頒佈的其他指導方針所指的公司的 “離職”。

(c) “終止日期” 是指高管經歷保障性解僱的日期。

1. 繼任者。

(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承者（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本協議規定的義務。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 10 (a) 節所述假設協議或通過法律實施受本協議條款約束的公司業務或資產的任何繼承人。

(b) 高管的繼任者。本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。

10. 通知。本協議下提供的任何通知必須採用書面形式，並且應在個人交付（包括通過傳真進行個人交付）、通過電子郵件或通過頭等郵件郵寄到公司主要辦公地點後的第三天，在公司賬簿和記錄中列出的高管地址向高管人員發送（以較早者為準）生效。

11. 保密；不貶低。

(a) 保密性。高管特此明確確認高管根據公司與高管之間達成的某些保密協議（“機密信息協議”）對公司的持續義務。

(b) 不貶低。高管同意，高管不得公開或私下貶損、批評或誹謗公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級職員、代理人、合夥人、股東或員工。本第 12 (b) 條中的任何內容均不適用於任何法院、仲裁員或政府機構要求的任何證據或證詞。

(c) 舉報人保護和商業祕密。儘管本協議中包含任何相反的規定，但本協議或《機密信息協議》中的任何內容均不禁止行政部門根據 1934 年《證券交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 806 條的規定和頒佈的規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款（包括獲得舉報的權利）向任何美國政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為獎勵向任何此類政府機構提供的信息）。此外，根據《美國法典》第 18 編第 1833 節，儘管本協議中有任何相反規定：(i) 行政部門不得違反本協議，也不得根據任何聯邦或州商業祕密法 (A) 追究其刑事或民事責任，因為僅為舉報或調查涉嫌違規行為而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密法律，或 (B) 披露投訴或其他文件中提出的商業祕密在訴訟或其他程序中提起的，如果此類申請是密封的；以及（ii）如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是高管封存了任何包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

12. 爭議解決。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則所有因本協議或高管僱用或終止本協議引起或與之相關的法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟理由（均為 “索賠”）應完全由加利福尼亞州聖塔克拉拉縣根據其就業仲裁規則和程序通過JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來解決，該規則和程序可在www.jamsadr.com/rules-employment-ardition上查閲。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。在所有其他方面，對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款，本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。仲裁員應：(a) 為解決爭議提供充分的啟示；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。除非行政部門在法庭上提起訴訟，否則行政部門將產生一定程度的申請費

公司應承擔JAMS管理費和仲裁員的費用和成本。仲裁員應裁定勝訴方律師費和專家費（如果有）。雙方同意遵守此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員做出的此類決定和裁決為最終決定和裁決。所有此類爭議、索賠或爭議均應以這種方式解決，以代替任何法律或衡平法行動；但是，本小節中的任何內容均不得解釋為排除提起訴訟，要求執行本協議或《保密信息協議》中規定的禁令救濟或具體履行。本爭議解決程序及本協議下的任何仲裁均應保密，未經所有各方事先書面同意，任何一方和中立的仲裁員均不得披露此類程序的存在、內容或結果，除非在必要或被法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決或其他法律程序中。高管和公司明白，通過同意根據本第13條對任何索賠進行仲裁，他們將無權要求陪審團或法院對任何索賠作出裁決，而是應通過仲裁裁決任何索賠。高管和公司放棄以個人身份提出本協議所涵蓋的索賠的任何憲法或其他權利。除非適用法律可能禁止，否則上述豁免包括在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份提出索賠的能力。儘管如此，高管和公司都有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決有關知識產權的任何問題或爭議。

13. 雜項條款。

(a) 第 409A 節。

(i) 離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非行政人員解僱構成離職，否則不得根據上述第3或4節支付任何構成《守則》第409A條約束的遞延薪酬。

(ii) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則為避免第 409A (a) (2) (B) 條禁止的分配，則必須延遲啟動高管根據本協議有權獲得的任何部分福利) (i) 根據《守則》，在 (A) 六個月期滿之前，不得向高管提供高管福利的此類部分，以較早者為準從行政人員離職之日或 (B) 行政人員去世之日起計量的期限。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本第 14 (a) (ii) 條延期的所有款項應一次性支付給高管，本協議項下的所有剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(iii) 費用報銷。只要根據本協議支付的任何報銷均受《守則》第 409A 條的規定約束，則根據本協議支付給高管的任何此類報銷均應不遲於支出發生年度的次年 12 月 31 日支付給高管，一年內報銷的費用金額不影響隨後任何年度的報銷金額，高管根據本協議獲得報銷的權利不受約束清算或換成另一個好處。

(iv) 分期付款。就《守則》第409A條（包括但不限於《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。

(v) 發佈。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果因高管解僱而在本協議下應付的任何款項均受高管執行和索賠解除令的交付的約束，(A) 公司應在高管解僱之日後的十個工作日內向高管交付索賠解除書，而公司未能在該十個工作日期限到期之前交付索賠解除書，則構成對任何執行要求的豁免 a 解除索賠，(B) 如果高管未能在發放到期日（定義見下文）或及時撤銷高管對索賠釋放的接受，此後，高管無權獲得任何以發佈索賠為條件的款項或福利，(C) 在高管的解僱日期和解除到期日分為兩個單獨的應納税年度的情況下，任何以申訴解除為條件的款項或福利，以及被視為不合格的遞延補償《守則》第409A條的目的應在較晚的納税年度確定。就本文而言，“解除到期日” 是指 (1) 如果高管截至解僱之日年齡未滿 40 歲，則為公司及時向高管提交索賠解除之日起七 (7) 天或公司規定的較短期限；(2) 如果高管截至解僱之日已年滿 40 歲，則為自解除之日起二十一 (21) 天的日期公司及時向高管發佈索賠書，或者，如果高管的解僱與 “有關”退出激勵措施或其他解僱計劃”（該措辭的定義見1967年《就業年齡歧視法》），該日期為該交付日期後的四十五（45）天。如果根據本第 14 (a) (v) 條延遲支付根據本協議應付的任何不合格遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），則此類款項應在高管執行之日之後的第一個工資發放日一次性支付，且不得撤銷索賠解除令（且適用的撤銷期已過），或者，如果是在下一個應納税年度的第一個工資發放日支付任何受第 14 (a) (v) (C) 條約束的款項，前提是稍後。

(a) 預扣税。公司有權從本協議規定的任何應付金額中預扣公司必須預扣的任何聯邦、州、地方或國外預扣税或其他税款或費用。

(b) 豁免。除非高管和公司授權成員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。

(c) 完整協議。本協議和保密信息協議代表了本協議各方對本協議標的的的全部理解，並取代了先前關於該標的的所有書面或非書面承諾、安排和諒解，包括但不限於高管要約書協議、僱傭協議和/或股權獎勵協議中或公司先前批准的任何遣散費或控制權變更福利，以及為避免疑問，控制權變更和幾項已簽署的協議雙方在 [●] 上提出。

(d) 法律選擇。與本協議的結構、有效性和解釋有關的所有問題都將受加利福尼亞州法律管轄，不論其法律衝突條款如何。

(e) 可分割性。只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用法律是有效和有效的，但是如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認為無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但將在該司法管轄區對本協議進行改革、解釋和執行，就好像無效或不可執行一樣此處從未載有條款。

(f) 對應方。本協議可以在單獨的對應方中執行，其中任何一個協議不必包含多個當事方的簽名，但所有這些簽名加在一起將構成同一個協議。

(g) 行政致謝。高管承認，(i) 高管已經就本協議與高管自己選擇的獨立法律顧問進行了磋商或有機會與其進行磋商，並且公司已建議這樣做；(ii) 高管已閲讀和理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據高管自己的判斷自由簽訂協議。

（簽名頁面如下）

就公司而言，雙方已由其正式授權的成員執行本協議，截止日期如下。