美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

在截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-40960

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的x 不是

用勾號指明在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期間）中，註冊人是否以電子方式提交併發佈了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的所有互動數據文件（如果有），並將其發佈在其公司網站上（如果有）。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的o沒有 x

截至 2024 年 7 月 25 日，有 39,257,166 註冊人已發行普通股的股份。

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

Arteris, Inc.

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Arteris, Inc.

簡明合併虧損表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Arteris, Inc.

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Arteris, Inc.

簡明合併股東權益表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Arteris, Inc.

簡明合併股東權益表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

Arteris, Inc.

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。

ARTERIS, INC.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。業務描述

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

3.收入

4。每股淨虧損

5。投資

6。公允價值測量

7。無形資產和商譽

8。租賃

9。借款

10。承付款和意外開支

11。 股票薪酬

12。 所得税

13。 關聯方交易

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日財年 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下的討論一起閲讀。本討論和分析包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於多種因素，包括本10-Q季度報告中 “風險因素” 標題下列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。您應仔細閲讀本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分，以瞭解可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。另請參閲2023年10-K表格中 “關於前瞻性陳述的警示説明” 標題下的部分。

除非上下文另有要求，否則本報告中提及 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Arteris” 的所有內容均指Arteris, Inc.及其子公司。

概述

我們是半導體系統知識產權的領先提供商，包括互連和其他知識產權（統稱為系統IP）技術。我們的系統 IP 技術管理片上系統 (SoC) 半導體和小芯片系統中的片上通信和 IP 模塊部署。我們領先的專有系統 IP 解決方案通過多個芯片網絡 (NOC) 連接客户端 IP 模塊，例如處理器、存儲器、人工智能/機器學習 (AI/ML) 加速器、圖形子系統、安全和安保以及其他輸入/輸出子系統 (I/O) 來實現這一目標，從而讓我們的客户體驗更快的 SoC 定位以及更高效、更低成本的解決方案。我們解決方案的增長是由不斷提高的SoC複雜性和相關複雜性推動的，現在擴展到將SoC分解為實現通信協議方面的系統，並與Synopsys、Cadence、Alphawave等行業領先提供商合作以連接其芯片到芯片接口。在 SoC 中添加更多處理器、存儲器訪問通道、機器學習部分、附加的 I/O 接口標準和其他子系統，推動了對更高級系統 IP 的需求，包括 NoC 互連 IP。這些連接的片上子系統數量的增長越來越重視在複雜 SoC 內移動數據的互連 IP 能力。我們認為，SoC複雜性的增加為複雜的系統IP解決方案創造了重大機遇，這些解決方案包括NoC互連IP、SoC集成自動化軟件（SIA）（以前的IP部署軟件）和NoC接口IP（由外圍數據傳輸IP和連接到NoC互連IP的控制平面網絡組成）。此外，我們的技術還可以提供更具成本效益的解決方案，降低建立和維護內部NoC團隊的風險，我們認為這為我們的細分市場份額增長做出了積極貢獻。

我們的SIA解決方案在2020年收購了Magillem Design Services S.A.（Magillem）後得到了顯著增強，它不僅幫助實現了NoC互連的客户配置的自動化，還幫助實現了將客户所有IP模塊集成和組裝到SoC中的過程的自動化，從而對我們的互連IP解決方案進行了補充。採用我們 IP 的產品用於在複雜的 SoC 中傳輸大多數重要數據，用於複雜的應用，包括汽車、企業計算、通信、消費電子和工業市場。

截至 2024 年 6 月 30 日，我們在美國、法國、中國、韓國和日本的八個地點擁有 252 名全職員工和辦事處。自2024年6月30日起，我們正在採取措施在波蘭設立辦事處。在截至2024年6月30日的三個月中，我們創造了1,460萬美元的收入，淨虧損830萬美元，基本和攤薄後的每股淨虧損為0.22美元。截至2024年6月30日，我們的年度合同價值（定義見下文）為5,610萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們有21次確認的設計啟動（定義見下文）。

影響我們業務的因素

我們認為，我們的業務增長和未來的成功取決於許多因素，除下文所述的因素外，還包括 “風險因素” 和本報告其他部分中描述的因素。儘管所有這些因素都為我們帶來了重大機遇，但這些因素也構成了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持業務增長並提高我們的經營業績。

與新老客户簽訂的許可協議

我們從新的許可協議中獲得收入的能力以及此類收入的時機受許多因素、風險和突發事件的影響。對於新產品，從最初開發到產生許可收入的時間可能很長，通常在一到三年之間。此外，由於我們的客户的選擇過程通常很漫長，而且基於 IP 的產品的市場要求和客户可用的替代解決方案變化迅速，因此我們可能需要花費大量的研發支出，在漫長的多年時間內開發新產品，而無法保證我們的解決方案會成功開發或最終由客户選擇。儘管我們努力觀察市場需求和市場需求趨勢，但我們無法確定我們在開發和測試新產品方面的投資能否以費用、特許權使用費或其他收入或任何收入的形式產生足夠的回報率。此外，客户獲取過程的持續時間通常為六到九個月；此後，客户的芯片設計週期通常在一到三年之間，並且可能會由於我們無法控制的因素而延遲，這可能會導致我們客户的產品直到我們與該客户簽訂合同很久之後才進入市場。客户通常在完成產品設計（即批量生產）後的一到五年內開始使用我們的互連 IP 解決方案運送產品，此時我們開始獲得特許權使用費；這通常持續長達七年，具體取決於細分市場。由於收入延遲或大幅減少，客户產品的批量生產量增加的任何重大延遲都可能對我們的業務產生不利影響。此外，由於我們產品的平均銷售價格可能會隨着時間的推移而下降，因此我們認為新的許可協議和新產品的發佈對我們未來的成功至關重要，並預計，對於我們的新產品，我們現在和將來都高度依賴市場需求時間和新許可協議的收入。

終端客户產品需求和市場狀況

對我們的互連IP解決方案和相關特許權使用費收入的需求在很大程度上取決於客户運營的終端市場的市場狀況。這些終端市場，包括汽車、企業計算、通信、人工智能和機器學習、消費電子產品和工業市場，受多種因素的影響，包括終端產品的接受度和銷售、競爭壓力、供應鏈問題和總體市場狀況。例如，為了實現複雜的自動駕駛，對更復雜的 SoC 的需求不斷增加，這為我們的收入提供了支持。如果該市場的需求繼續增長，我們預計將繼續對我們的收入產生積極影響。相比之下，如果總體市場狀況惡化或出現其他因素，例如供應鏈問題和全球貿易限制導致使用我們的IP解決方案可供銷售的半導體減少，我們的收入將受到不利影響。

我們與客户的協議條款

我們不同時期的收入可能會受到我們與客户簽訂的協議條款的影響。例如，在2023年，我們對SIA協議進行了某些修改，從而按比例確認了合同期內的相關許可收入。由於這些合同的結構和收入的確認，如果我們不簽訂類似的合同協議，我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月中的收入可能無法與未來時期相提並論。此外，我們的收入中有很大一部分是通過特許權使用費支付產生的。由於從贏得新的許可協議到銷售客户的最終產品之間的時間可能很長，而且最終產品的銷售受我們無法控制的許多因素的影響，因此我們的特許權使用費收入很難預測。由於上述原因，收入可能在不同時期之間大幅波動，此類收入的任何增加或減少可能並不表示未來同期的增加或減少。

技術發展和市場增長

我們相信，我們的增長一直並將繼續受到終端市場技術趨勢的推動。例如，汽車、企業計算、通信、消費電子和工業市場的片上處理要求更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的運行頻率以及及時且經濟高效地管理關鍵網絡延遲，這導致這些市場中使用的芯片的SoC設計複雜性增加。這種趨勢反過來又增加了對商用半導體設計IP許可的需求，這反過來對我們的收入和增長產生了積極影響。

為了應對上述技術發展並擴大我們的產品範圍，我們在研發工作上投入了大量資金。這些投資繼續包括工程員工人數的增長，導致近期研發費用大幅增加。隨着我們繼續投資於我們的技術和新產品設計工作，我們預計在短期內，研發開支的絕對值和佔收入的百分比將繼續增加。但是，從中長期來看，儘管我們預計在絕對基礎上會增加研發支出，但我們預計這筆支出佔收入的百分比將減少。

我們將繼續通過收購其他業務來評估增長機會。

全球運營的影響

我們相信，我們產品的全球足跡為我們提供了進入新市場和加速增長的機會。在截至2024年6月30日的六個月中，我們收入的64.7％來自對美國以外客户的銷售，30.1％的收入來自中國的客户。2023 年，我們 65.4% 的收入來自對美國以外客户的銷售，31.1% 的收入來自中國的客户。儘管我們認為國際經營對我們的經營業績產生了有利影響，但我們面臨着在全球經濟中運營所帶來的固有風險。此外，我們的國際業務一直受到限制性政府法規的約束，並將來可能會繼續受到限制。例如，美國出口法規，包括2022年10月7日宣佈並於2023年11月17日進一步修訂的法規，這些法規對與中國某些開發或生產半導體芯片或製造設備的客户和設施做生意施加了廣泛的最終用途和其他限制，可能會限制或不利地影響我們向中國某些先進人工智能或 “超級計算機” 設計公司、鑄造廠以及組件和組件製造商的實體許可或支持我們的產品的能力。由於這些限制，我們的客户的設計項目可能會發生變化或延遲，我們在維持收入和/或收入可能減少方面可能會面臨挑戰。

半導體行業的週期性質

我們的客户所處的半導體行業具有很強的週期性，其特點是技術變革越來越快，產品過時，競爭性的定價壓力，不斷變化的標準，較短的產品生命週期以及產品供需波動。新技術可能會導致系統設計或平臺的突然變化，這可能會使我們的一些知識產權解決方案過時，並要求我們投入大量的研發資源來進行有效的競爭。在快速增長和產能擴張的時期之後，偶爾會出現重大的市場調整，在此期間，我們客户的銷售下降，庫存積累，設施未得到充分利用。在擴張週期中，我們可能會增加研發招聘以增加我們的產品供應，或者增加銷售和營銷支出以吸引新客户。在增長放緩或行業萎縮時期，我們的銷售額通常是由於客户確認的設計開始量減少或客户產品的銷量減少而受到影響。

關鍵績效指標

我們使用以下關鍵績效指標來分析我們的業務業績和財務預測並制定戰略計劃，我們認為這些計劃為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。這些關鍵績效指標僅供補充信息之用，不應被視為根據美國公認會計原則（GAAP）列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司、證券分析師或投資者使用的類似標題的指標或衡量標準有所不同。

年度合同價值

我們將個人客户協議的年度合同價值 (ACV) 定義為協議下的固定費用總額除以協議期限內的年數。我們的總ACV是所有客户在給定時間點測量的總ACV。固定費用總額包括知識產權許可或軟件許可協議下的許可、支持和維護以及其他固定費用，但不包括與客户簽訂的許可協議所產生的可變收入，尤其是特許權使用費。截至2024年6月30日和2023年6月30日，ACV分別為5,610萬美元和5,360萬美元。此外，截至2024年6月30日和2023年6月30日，ACV和過去十二個月的可變特許權使用費和其他收入總額分別為6,010萬美元和5,820萬美元。我們監控ACV以衡量我們的成功，並認為數量的增加表明我們在擴大客户對我們平臺的採用方面取得了進展。我們認為，ACV為投資者提供了有用的信息，以評估我們業務的實力和軌跡，因為增長表明客户對我們平臺的採用率正在擴大。ACV會因多種因素而波動，包括客户合同的時間、期限和金額。

活躍客户

我們將活躍客户定義為與我們簽訂許可協議的客户，該協議仍然有效。我們與現有客户的關係的保留和擴大是我們收入潛力的關鍵指標。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別淨增加了6個和12個新的活躍客户。

已確認的設計已開始

我們將確認的設計啟動定義為客户使用我們的互連 IP 確認開始新的半導體設計並通知我們。已確認的設計啟動量是管理層使用的一項指標，用於根據在給定時期內開始使用我們的互連IP的新半導體設計的數量來評估客户的活動水平。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的互連IP和NoC接口IP客户羣分別促成了總共21和22次設計啟動。我們認為，已確認的設計啟動數量是衡量我們業務增長和未來特許權使用費收入趨勢的重要指標。

剩餘的履約義務

我們將剩餘履約義務 (RPO) 定義為尚未確認的合同未來收入金額，包括遞延收入、已開單和未開票的可取消和不可取消的合同金額。

RPO 金額旨在提供對未來收入來源的可見性。我們預計，RPO會因多種原因而上下波動，包括金額、時間和客户合同期限，以及每份合同的計費週期時間。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的RPO分別為7,750萬美元和6,510萬美元。

我們的經營業績的組成部分

收入：我們的收入主要來自知識產權許可、軟件許可、支持和維護服務、專業服務、培訓服務和特許權使用費。我們的協議通常包括其他服務內容，包括培訓和專業服務，這些內容分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中並不重要。

我們的互連解決方案產品安排為客户提供了獲得軟件許可、服務以及支持和維護的權利。我們與客户簽訂的許可協議通常為兩到三年，通常包括交付設計許可證，授予客户使用知識產權設計合同規定數量的產品的權利、享受其專有軟件工具 (RTL) 權益的權利，以及支持和維護服務，使客户能夠從持續接觸企業應用工程師 (CAE) 和現場應用工程師 (FAE)（統稱為應用工程師）中獲得顯著好處支持服務）至進行某些驗證，包括基準性能、仿真，並最終通過 RTL 在設計期限內將設計實例化為芯片。

應用工程師支持服務是客户從知識產權中獲得預期好處不可或缺的基礎。CAE 是產品開發團隊的一員，為工程項目提供詳細要求，與客户的首席技術官和營銷部門密切合作，並在向客户發貨之前對客户產品進行質量保證測試。FAE 協助客户的工程團隊將其所需的 SoC 架構轉化為 NoC IP 配置的輸入，協助優化 NoC 配置，通過在線支持系統或電話回答客户的問題，對客户開發團隊取得的進展進行建設性審查，就如何最好地使用許可的 IP 提供建議，在客户項目 RTL 凍結和錄音之前進行設計審查，以確保客户按預期使用許可的 IP 配置工具所以RTL 輸出符合客户的要求和期望。FAE 對客户設計的審查通常是強制性的，包括瞭解客户的需求，分析所考慮的 IP 是否充分，考慮客户所需的架構和設計目標和目標，同時考慮帶寬、一致性/不連貫性、延遲、時鐘和時間、區域以及針對所審查設計的所有限制。

除了應用工程師支持服務外，支持和維護服務還包括在支持期內提供技術支持和軟件更新的待命義務。通常，第一年的技術支持和軟件更新與許可費捆綁在一起幷包含在許可費中，客户可以選擇在整個許可期限內續訂額外多年的支持。但是，即使客户在隨後的幾年中沒有續訂這些服務，我們也可能會在整個許可期限內繼續提供技術支持和軟件更新，這使得許可期限與支持和維護期限同時終止。

銷售包含我們知識產權的被許可方產品的收入被歸類為特許權使用費收入。特許權使用費收入在銷售含有知識產權的產品的季度內確認。特許權使用費按被許可人銷售包含知識產權的產品所得收入的百分比計算，也可以按與被許可人簽訂的協議中規定的單位計算。對於我們的大部分特許權使用費收入，我們在季度結束後收到客户的實際銷售數據，並將其記作未開票的應收賬款。當我們在財務報表最終確定之前沒有收到客户的實際銷售數據時，特許權使用費收入將根據我們對客户在本季度銷售額的估計來確認。

我們的 SIA 解決方案產品和 CSRCompiler 產品安排為客户提供了獲得軟件許可、軟件更新和技術支持的權利。軟件許可證是基於時間的許可證，期限通常為一到三年。這些安排通常有兩項不同的履行義務，包括轉讓許可軟件以及支持和維護服務。支持和維護服務包括一項隨時待命的義務，即在支持期內提供技術支持和軟件更新。對於其中大多數合同，沒有終止權，交易價格不可退還。分配給軟件許可證的收入通常在交付日期的較晚者或許可期開始時的某個時間點予以確認，分配給支持服務的收入在支持期內按比例確認。某些SIA解決方案合同包括終止權，允許客户在合同期的每個月結束時取消支持和維護服務並獲得按比例退款，從而按比例確認合同期內的相關許可收入。

收入成本：收入成本與我們的許可協議以及支持和維護相關的成本有關，包括適用的FAE人員相關成本，例如股票薪酬、差旅、已開發技術收購的無形資產的攤銷和分配的管理費用。我們預計，由於我們的FAE流程生產率的提高，收入成本佔收入的百分比將隨着時間的推移略有下降。

間接費用分配：基本上未專門用於特定職能組的管理費用按人數分配。此類費用包括與辦公設施相關的費用、財產和設備的折舊、某些支助職能人員費用和其他費用。

研發（R&D）費用：研發費用主要包括工資和相關人員相關成本、與研發活動相關的設施費用、與我們的知識產權開發相關的第三方項目相關費用（在發生時記為支出）以及股票薪酬支出和其他分配成本。我們預計，研發費用的絕對值和佔收入的百分比將在短期內增加，在中長期內，絕對值將繼續增加，但隨着某些新產品的推出，佔收入的百分比將下降。

銷售和營銷（S&M）費用：S&m費用主要包括與S&m活動相關的工資、佣金、差旅和其他費用，以及廣告、展會參與、公共關係和其他營銷成本、股票薪酬支出和其他分配成本。我們預計，按絕對值計算，S&m支出將增加，但由於銷售流程生產率的提高，佔收入的百分比將下降。

一般和行政（G&A）費用：併購費用主要包括管理和行政僱員的工資、折舊、保險費用、會計、法律和諮詢費、其他專業服務費、與發展公司計劃和與併購活動相關的設施開支以及股票薪酬支出、董事費和其他分配成本。

作為上市公司運營，我們會產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與合規和報告義務相關的成本，以及增加併購人員、董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的額外費用。我們預計，隨着業務的增長，併購費用將增加。此外，我們預計併購費用佔收入的百分比會因時期而異，但從長遠來看通常會下降。

利息支出：利息支出主要包括我們的供應商融資安排的利息支出。

其他收入（支出），淨額：其他收入（支出），淨額主要包括我們的現金和現金等價物以及可供出售投資的利息收入、外幣兑換的損益、子公司解散的收益、可供出售投資的已實現損益以及遞延收益。

權益法投資的虧損：權益法投資的虧損由我們在權益法投資者的淨虧損中所佔的比例構成。

所得税準備金：我們的所得税準備金主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税，包括不可退回的外國預扣税。我們對美國聯邦和州遞延所得税資產有全額估值補貼，因為這些遞延所得税資產的全部變現尚不確定，包括淨營業虧損結轉和主要與研發相關的税收抵免。我們預計將維持這筆全額估值補貼，直到遞延所得税資產變現的可能性更大。

運營結果

下表彙總了我們在所列期間的GAAP經營業績。以下結果不一定表示未來時期的預期結果。

(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：

下表彙總了我們在每個指定時期的經營業績佔總收入的百分比：