附錄 99.2

SNDL Inc.

管理層的討論和分析

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中

管理層的討論與分析

本管理層對SNDL Inc.（“SNDL” 或 “公司”）截至2024年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和業績的討論與分析（“MD&A”）的日期為2024年8月1日。本管理層分析報告應與公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併中期財務報表及其附註（“中期財務報表”）、截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註（“經審計的財務報表”）以及公司截至2023年12月31日止年度的年度信息表（“AIF”）和其他地方確定的風險一起閲讀這份 MD&A。這份 MD&A 是根據 National Instrument 編寫的51-102-持續披露義務，除非另有説明，否則以千加元列報。

MD&A — 目錄

公司概述

SNDL 在四個可報告的細分市場下運營：

公司的主要活動是以 Wine and Beyond、Ace Liquor and Liquor Depot 零售旗幟零售葡萄酒、啤酒和烈酒；在允許私下銷售休閒大麻的某些加拿大司法管轄區運營和支持企業擁有和特許經營的大麻零售店，以Value Buds、Spireleaf、Superette和Firesale零售旗幟；製造提供專有大麻加工服務的大麻產品，生產、分銷和銷售大麻在國內和國外根據《大麻法》（加拿大）（“大麻法”），通過大麻品牌組合進行出口，其中包括Top Leaf、違禁品、Citizen Stash、Sundial Cannabis、Vacay、Spiritleaf Selects、Palmetto、Value Buds、Versus、Bonjak、Namaste、Reup和Grasslands；以及通過向整個大麻行業的直接和間接投資及夥伴關係調動資本來提供金融服務。

該公司為加拿大成人使用市場和國際藥品市場生產和銷售大麻產品。SNDL的業務使用位於新不倫瑞克省阿索爾維爾的總面積約38萬平方英尺種植大麻。SNDL的開採和製造業務包括不列顛哥倫比亞省約84,506平方英尺的總空間和安大略省約25,500平方英尺的總空間。該公司的分銷網絡覆蓋了全國成人用大麻市場的98％。

SNDL 及其子公司僅在加拿大運營。通過其合資企業SunStream Bancorp Inc.（“SunStream”），該公司提供成長資本，在大麻行業尋求間接投資和金融服務機會以及其他投資機會。SunStream目前的投資組合包括美國大麻企業發行的擔保債務、混合債務和衍生工具。該公司還對債務和股權證券進行戰略投資組合。

該公司還擁有Nova Cannabis Inc.（“Nova”）約65％的股份，該公司的主要活動與大麻零售有關。

SNDL 於 2006 年 8 月 19 日根據《商業公司法》（艾伯塔省）註冊成立。該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “SNDL”。

SNDL總部位於艾伯塔省卡爾加里，業務遍及艾伯塔省埃德蒙頓、不列顛哥倫比亞省基洛納、安大略省博爾頓、安大略省多倫多和新不倫瑞克省阿索爾維爾，公司擁有和特許經營的零售酒類和大麻商店遍佈加拿大五個省份。

SNDL的總體戰略是通過提高流動性和資本成本來建立可持續的長期股東價值，同時優化其生產設施的產能和能力，創建以消費者為中心的品牌和產品組合。SNDL的零售業務將繼續建立加拿大零售酒類品牌和遍佈加拿大司法管轄區的大麻零售商店網絡，在這些司法管轄區內，私人分銷大麻是合法的。SNDL的投資業務旨在通過直接和間接投資以及整個大麻行業的合作伙伴關係來部署資金。

最近的事態發展

管理費用重組項目和運營調整

2024年7月16日，公司宣佈了一項重組項目，旨在減少公司管理費用並提高其組織結構的效率，為公司的未來增長做好準備（“重組項目”）。重組項目預計每年將節省超過2000萬美元的成本，這主要是由於企業管理費開支的優化，包括裁減106名全職員工。在接下來的18個月中，重組項目將需要一次性投資1,100萬美元。

作為這些運營調整的一部分，該公司正在將其大麻部門合併為一個由泰勒·羅布森領導的單一部門。此次整合旨在提高公司垂直模型內的效率、改善一致性並提高流程速度。該公司預計，到2025年中期，將實現大部分預期的年化儲蓄，同時最早在2024年第三季度開始抓住部分機會。

英迪瓦

2024年7月5日，公司宣佈已與英迪瓦有限公司（“英迪瓦”）及其直接和間接子公司（統稱為 “英迪瓦集團”）簽訂了收購協議（“投標協議”），根據該協議，公司提出購買英迪瓦的所有已發行和流通股份以及英迪瓦集團的業務和資產（統稱為 “英迪瓦資產”），以供對價，包括對英迪瓦集團欠該公司的所有債務的信貸出價，保留該集團的某些負債英迪瓦集團，以及足以償還英迪瓦集團某些優先債務的現金支付，以及與英迪瓦集團根據《公司債權人安排法》（加拿大）（“CCAA程序”）提起的訴訟相關的費用。

投標協議是在CCAA訴訟的背景下籤訂的，是銷售過程的一部分，在該過程中，Indiva資產將由普華永道會計師事務所、CCAA訴訟監督機構（“監督機構”）向潛在買方銷售（“銷售流程”），因此，須經監督CCAA訴訟的法院的批准以及根據銷售程序提交的潛在替代出價。

根據2024年7月4日在CCAA訴訟中發佈的《監測報》報告，《監測報》估計，公司根據投標協議應付的信貸投標和現金對價的價值約在2500萬至2,800萬美元之間。公司是銷售過程中的跟蹤競標者，因此，投標協議將為其他投標人設定 “下限” 或最低可接受出價，如果沒有提交其他出價，則該協議將被視為已接受。如果監督機構確定還有另一項出價提供了比投標協議更優惠的條件，則公司也將有機會參與英迪瓦資產的拍賣過程。銷售過程目前預計將於2024年9月30日結束。

三角洲 9

2024年7月5日，該公司宣佈，已根據2024年7月5日的債務買賣協議，以2810萬美元的收購價完成了對Connect First和Servus Credit Union Ltd.對Delta-9 Cannabis Inc.（“Delta 9”）本金債務（“已購債務”）的收購（“債務收購”）。

由於債務收購，該公司已成為Delta 9的高級有擔保債權人，在Delta 9和某些Delta 9子公司的所有資產中擁有第一優先擔保權益。截至2024年7月5日，購買的債務使達美9欠該公司的總負債增加到4,070萬美元。

燈箱採集和分配

2023年3月28日，該公司宣佈已與Lightbox Enterprises Ltd.（“Lightbox”）簽訂了一項協議，根據該協議，在Lightbox根據《公司債權人安排法》（加拿大）提起的訴訟中，公司（或其指定人）將收購四家以荷蘭之愛大麻零售旗幟運營的大麻零售門店（“燈箱交易”）組成的資產。Lightbox交易對價包括（i）約170萬美元的現金，（ii）取消Lightbox欠公司的約300萬美元債務，以及（iii）發行價值370萬美元的110萬股SNDL普通股。

2024年4月1日，該公司宣佈已同意將其擁有或經營這四家大麻零售商店的權利轉讓給Nova。2024年5月8日，公司完成了燈箱交易，並將其擁有或經營四家大麻零售商店的權利轉讓給了Nova。

其他事態發展

股票回購計劃

2023年11月13日，公司宣佈，公司董事會（“董事會”）批准了股票回購計劃於2023年11月20日到期後的續訂。股票回購計劃

授權公司以現行市場價格通過公開市場購買回購高達1億美元的已發行普通股。根據股票回購計劃，SNDL最多可以購買約1310萬股普通股，約佔截至公告之日已發行和流通普通股的5％，並將於2024年11月20日到期。股票回購計劃不要求公司購買任何最低數量的普通股，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購。根據股票回購計劃可能購買的普通股的實際數量以及任何購買的時間將由SNDL的管理層和董事會決定。根據股票回購計劃購買的所有普通股將退還給國庫以供取消。

在此期間，公司沒有回購任何普通股以供註銷。有關購買和取消的普通股的更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源——股權”。

財務要聞

下表彙總了公司在上述期間的部分財務信息。

合併業績

一般和行政

截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用為4,800萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為5,270萬美元。減少470萬美元的主要原因是辦公和一般及其他費用減少。

截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用為9,270萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.013億美元。減少860萬美元的主要原因是辦公費用和一般費用、專業費用和其他費用減少，這些費用主要包括預期信貸損失的減少。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出包括與公司向員工、董事和其他董事會酌情決定發行簡單認股權證和績效認股權證、股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和遞延股票單位（“DSU”）相關的費用。DSU被列為負債工具，並根據公司每個期末普通股的市場價值按公允價值計量。基於股份的薪酬還包括與Nova發行RSU和DSU相關的費用。

截至2024年6月30日的三個月，基於股份的薪酬支出為490萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為390萬美元。100萬美元的增加是由於RSU支出增加和DSU支出略有增加。RSU支出的增加是由於發行了新的限制性股票單位，但前幾年授予的限制性股票單位的歸屬部分抵消了這一增長。DSU支出的增加是由公允價值的變化造成的。由於公司股價的下跌，本期和比較期的公允價值均有所下降，但是，本期的跌幅小於比較期。

截至2024年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出為970萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為610萬美元。360萬美元的增加是由於DSU支出增加和RSU支出略有增加。DSU支出的增加是由公允價值的變化造成的。與上期公司股價下跌導致的公允價值下降相比，本期的公允價值有所增加，這是由於公司股價的上漲。

財務成本

財務成本包括與租賃負債相關的增值費用、與轉租淨投資相關的財務收入、按公允價值計入損益的投資公允價值變動（“FVTPL”）以及某些其他費用。

截至2024年6月30日的三個月，財務成本為220萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，財務成本為250萬美元。30萬美元的減少是由於租賃負債和其他成本的增加減少，但部分被FVTPL投資公允價值變動的增加所抵消。

截至2024年6月30日的六個月的財務成本為380萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的財務成本為760萬美元。減少380萬美元是由於Superette期票價值下降導致FVTPL投資公允價值的同期變化。

衍生權證公允價值估計值的變化

截至2024年6月30日的三個月，衍生權證公允價值的估計變動為180萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的回升幅度為220萬美元。本期的復甦與公允價值的下降有關，這主要是由於該公司的股價從2024年3月31日的2.01美元下跌至2024年6月30日的1.90美元。前一時期的復甦與公允價值的下降有關，這主要是由於該公司的股價從2023年3月31日的1.60美元下跌至2023年6月30日的1.37美元。

截至2024年6月30日的六個月中，衍生權證公允價值的估計變動為50萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的回升幅度為700萬美元。本期的復甦與公允價值的下降有關，這主要是由於第三季度大多數衍生權證的到期日臨近。前一時期的復甦與公允價值的下降有關，這主要是由於公司的股價從2022年12月31日的2.09美元下跌至2023年6月30日的1.37美元。

營業收入（虧損）

截至2024年6月30日的三個月，營業虧損為480萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，營業虧損為2960萬美元。增加2480萬美元是由於毛利（620萬美元）、投資收益（380萬美元）和股票賬户投資者的利潤份額（620萬美元）的增加、一般和管理費用（470萬美元）和重組成本（380萬美元）的減少。

截至2024年6月30日的六個月中，營業虧損為920萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的營業虧損為6180萬美元。增加5,260萬美元是由於毛利（2410萬美元）、投資收益（880萬美元）和股票賬户被投資者的利潤份額（580萬美元）的增加、一般和管理費用（860萬美元）、折舊和攤銷（220萬美元）和重組成本（540萬美元）的增加，但部分被基於股份的薪酬支出（360萬美元）的增加所抵消。

持續經營業務的淨虧損

截至2024年6月30日的三個月，持續經營業務的淨虧損為500萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨虧損為3,000萬美元。持續經營業務淨虧損減少2500萬美元，主要是由於毛利（620萬美元）、投資收益（380萬美元）和股票賬户被投資者的利潤份額（620萬美元）、一般和管理費用減少（470萬美元）以及重組成本（380萬美元）的增加。

截至2024年6月30日的六個月中，持續經營業務淨虧損為960萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為6,480萬美元。持續經營業務淨虧損減少5,520萬美元，主要是由於毛利（2410萬美元）、投資收益（880萬美元）和股票賬户被投資者的利潤份額（580萬美元）、一般和管理費用減少（860萬美元）、折舊和攤銷（220萬美元）、重組成本（540萬美元）以及遞延所得税回收額（430萬美元），部分抵消了部分抵消通過增加基於股份的薪酬支出（360萬美元）。

運營部門

該公司的應報告細分市場按業務領域進行組織，由四個可報告的細分市場組成：酒類零售、大麻零售、大麻業務和投資。

酒類零售包括通過全資酒類商店銷售葡萄酒、啤酒和烈酒。大麻零售包括通過全資和特許經營零售大麻商店私下銷售休閒大麻。大麻業務包括種植、分銷和銷售供國內成人使用和醫療市場及出口的大麻，以及提供專有的大麻加工服務，以及大麻消費包裝產品的產品開發、製造和商業化。投資包括向投資機會部署資金。某些不直接歸因於任何運營部門的管理費用被列為 “公司”。

酒類零售板塊業績

營業收入（虧損）

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為1.406億美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為1.517億美元。減少1,110萬美元是由於整體客户流量減少和消費者偏好的變化。

截至2024年6月30日的六個月淨收入為2.566億美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收入為2.676億美元。減少1,100萬美元是由於整體客户流量減少和消費者偏好的變化。

酒類零售業務的銷售成本由葡萄酒、啤酒和烈酒的成本組成。截至2024年6月30日的三個月，銷售成本為1.048億美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為1.163億美元。

減少1150萬美元是由於銷售額下降和平均商品成本下降，消費者購買從利潤率較低的商品類別轉移到利潤率較高的商品類別以及進一步優化了公司的首選品牌產品。

截至2024年6月30日的六個月的銷售成本為1.921億美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為2.060億美元。減少1,390萬美元是由於銷售額下降、進一步優化公司首選標籤產品和採購生產率。

截至2024年6月30日的三個月，毛利為3570萬美元（25.4％），而截至2023年6月30日的三個月的毛利為3540萬美元（23.3％）。增加30萬美元的部分原因是引入了新的專有許可安排以及導致上述銷售成本下降的因素，但淨收入的減少部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日的六個月的毛利為6,450萬美元（25.1％），而截至2023年6月30日的六個月的毛利為6,160萬美元（23.0％）。增加290萬美元是由於引入了新的專有許可安排以及導致上述銷售成本下降的因素，淨收入的減少部分抵消了這些因素。

2024年8月1日，Ace Liquor的門店數量為135家，Liquor Depot的門店數量為20家，Wine and Beyond的門店數量為13家。

大麻零售板塊業績

營業收入（虧損）

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為7,610萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為7,190萬美元。增加420萬澳元主要歸因於公司門店銷售額的增加、門店數量的增加和專有許可安排。企業門店銷售額的增長部分歸因於新開設和收購的門店，而專有許可安排的增加歸因於新的可變服務協議。

截至2024年6月30日的六個月淨收入為1.474億美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收入為1.393億美元。810萬澳元的增加主要歸因於公司門店銷售額的增加、門店數量的增加和專有許可安排。企業門店銷售額的增長部分歸因於新開設和收購的門店，而專有許可安排的增加歸因於新的可變服務協議。

截至2024年6月30日的三個月，銷售成本為5,680萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為5,410萬美元。270萬美元的增長是由於公司門店銷售額的增加。

截至2024年6月30日的六個月的銷售成本為1.097億美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為1.057億美元。400萬美元的增長是由於公司門店銷售額的增加。

截至2024年6月30日的三個月，毛利為1,930萬美元（25.3％），而截至2023年6月30日的三個月的毛利為1,780萬美元（24.7％）。增加150萬美元是由於沒有相關銷售成本的專有許可安排、公司商店銷售額的增加以及消費者購買從利潤率較低的商品類別轉移到利潤率較高的商品類別。

截至2024年6月30日的六個月的毛利為3,760萬美元（25.5％），而截至2023年6月30日的六個月的毛利為3,360萬美元（24.1％）。400萬美元的增長歸因於沒有相關銷售成本的專有許可安排、公司商店銷售額的增加以及消費者購買從利潤率較低的商品類別轉移到利潤率較高的商品類別。

截至2024年8月1日，Spiritleaf門店數量為82家（20家公司門店和62家特許經營門店），Superette門店數量為4家企業門店，Firesale門店數量為1家公司門店，Value Buds門店數量為100家公司門店。該公司擁有Nova約65％的股份。

大麻業務板塊業績

營業收入（虧損）

該公司的收入包括根據其與加拿大各省議會、其他許可生產商和國際出口的供應協議，根據《大麻法》進行的散裝和包裝銷售、專有開採服務、白標產品配方和製造、散裝防凍油和餾分油的銷售、收費加工和聯合包裝服務以及分析測試。

截至2024年6月30日的三個月，淨收入為2,500萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，淨收入為2,090萬美元。增加410萬美元主要是由於批發和國際銷售的增加。

截至2024年6月30日的六個月的淨收入為4,740萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的淨收入為4,010萬美元。730萬澳元的增長主要是由於批發和國際銷售的增加，但部分被省級委員會銷售額的小幅下降所抵消。

截至2024年6月30日的三個月，銷售成本為2180萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，銷售成本為2,210萬美元。減少30萬美元的主要原因是庫存減值和報廢減少了320萬美元，但與銷售量增加相關的成本增加部分抵消了這一減少。

截至2024年6月30日的六個月的銷售成本為4,100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的銷售成本為5,080萬美元。減少980萬美元的主要原因是庫存減值和報廢減少了1,080萬美元。

截至2024年6月30日的三個月，毛利為320萬美元（12.7％），而截至2023年6月30日的三個月，毛利為負120萬美元（-5.8％）。增加440萬美元是由於淨收入的增加、庫存減值和報廢的減少以及生產效率的提高。

截至2024年6月30日的六個月中，毛利為640萬美元（13.5％），而截至2023年6月30日的六個月中，毛利為負1,080萬美元（-26.8％）。增加1,720萬美元是由於淨收入的增加、庫存減值和報廢的減少以及生產效率的提高。

截至2024年6月30日的三個月和六個月中，一般和管理費用減少是由於本期預期的信貸損失逆轉以及關閉Olds設施導致成本下降。

投資板塊業績

營業收入（虧損）

截至2024年6月30日的三個月，投資收益為320萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的虧損為60萬美元。增加380萬美元的主要原因是有價證券虧損減少。該公司在去年處置了大部分有價證券，導致本期出現小額虧損。

截至2024年6月30日的六個月中，投資收益為720萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的虧損為130萬美元。增加850萬美元的主要原因是有價證券虧損減少。該公司在去年處置了大部分有價證券，導致本期出現小額虧損。

股票入賬的被投資者的利潤份額由公司在SunStream投資產生的淨利潤中所佔的份額組成。SunStream目前的投資組合包括美國大麻企業發行的擔保債務、混合債務和衍生工具。

截至2024年6月30日的三個月，股票入賬投資者的利潤份額為530萬美元，而截至2023年6月30日的三個月虧損為90萬美元。增加620萬美元是由於投資的會計公允價值調整所致。

截至2024年6月30日的六個月中，股票賬户被投資者的利潤份額為1,440萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為860萬美元。增加580萬美元是由於投資的會計公允價值調整所致。

精選季度信息

下表彙總了公司前八個季度的部分合並運營和財務信息。

在最近八個季度中，以下項目對公司的財務業績和經營業績產生了重大影響：

流動性和資本資源

資本資源是公司可用的融資資源，定義為公司的債務和股權。公司管理其資本資源的目標是最大限度地提高股東價值並維持業務的未來發展。公司管理其資本結構，並根據公司可用資金進行調整，以支持公司的活動。公司可以調整資本支出、發行新股權或發行新債務，但須視商業條件下此類債務或股權融資的可用性而定。

公司對流動性的主要需求是為投資機會、資本支出、營運資金需求和一般公司用途提供資金。從歷史上看，公司的主要流動性來源是從普通股發行和債務融資的收益中獲得的資金。公司為運營和投資提供資金並進行計劃資本支出的能力取決於未來的經營業績和現金流以及未來融資的可用性，所有這些都取決於當前的經濟狀況以及金融、業務和其他因素。

管理層認為，其目前的資本資源將足以滿足至少未來12個月與為公司運營費用和未來發展活動提供資金相關的現金需求。但是，無法保證情況會如此，也無法保證未來的資本來源是必要的。

債務

截至2024年6月30日，公司沒有未償銀行債務或其他債務。

股權

截至2024年6月30日，公司有以下未償股本工具：

在截至2024年6月30日的六個月中發行了與以下交易相關的普通股：

在此期間，公司沒有回購任何普通股以供註銷。

截至2024年8月1日，共有26510萬股普通股流通。

現金流摘要

現金流——經營活動

截至2024年6月30日的三個月，經營活動提供的淨現金為470萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，經營活動中使用的淨現金為880萬美元。增加1,350萬美元是由於經非現金項目調整後的淨虧損減少以及非現金營運資金的變化，但部分被比較期內處置有價證券的收益所抵消。非現金營運資金的變化包括庫存、應收賬款、預付費用以及存款和應付賬款的變化。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金為800萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為5,760萬美元。增加6,560萬美元是由於經非現金項目調整後的淨虧損減少和非現金營運資金的變化，但部分被比較期內處置有價證券的收益和所得利息的減少所抵消。非現金營運資金的變化包括庫存、應收賬款、預付費用以及存款和應付賬款的變化。

現金流 — 投資活動

截至2024年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為130萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，用於投資活動的淨現金為900萬美元。減少770萬美元的主要原因是股票賬户被投資者的增持量減少以及投資本金收入增加。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為300萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為1,540萬美元。減少1,240萬美元的主要原因是股票賬户投資者的增持量減少以及投資本金收入的增加，但扣除同期獲得的現金後，部分被收購所抵消。

現金流——融資活動

截至2024年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為940萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,000萬美元。減少60萬美元的主要原因是租賃負債付款減少。

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為1710萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為2,110萬美元。減少400萬美元的主要原因是租賃負債的支付減少以及本期沒有回購普通股。

自由現金流

自由現金流是一種特定的財務指標，不具有《國際財務報告準則會計準則》規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司使用的類似衡量標準進行比較。有關更多信息，請參閲本MD&A的 “非國際財務報告準則財務指標” 部分。公司將自由現金流定義為現金和現金等價物的總變化減去用於普通股回購的現金、股息（如果有）、債務工具變動、長期投資變動、用於收購的淨現金加上處置提供的現金（如果有）。

截至2024年6月30日的三個月，自由現金流為負560萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，自由現金流為負1,850萬美元。增加1,290萬美元的主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損減少（1,220萬美元）和非現金營運資金減少（790萬美元），但同期有價證券處置收益的減少（340萬美元）部分抵消了這一增長。

截至2024年6月30日的六個月中，自由現金流為負1,200萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，自由現金流為負7,860萬美元。增加6,660萬美元的主要原因是經非現金項目調整後的淨虧損減少（2750萬美元）、非現金營運資金減少（4,630萬美元）和租賃負債付款減少（240萬美元），部分被同期有價證券處置收益的減少（350萬美元）和所得利息的減少（110萬美元）所抵消。

金融工具

有關公司金融工具以及相關的公允價值估計和披露的更多信息，請參閲中期財務報表附註22。

與金融工具相關的流動性風險

信用風險

信用風險是指金融交易的交易對手未能履行其義務時遭受財務損失的風險。公司信用風險敞口的最大金額是現金和現金等價物、應收賬款和投資的賬面金額。該公司試圖通過僅投資於具有投資級信用評級或有擔保投資的金融機構來減少現金和現金等價物的此類風險。公司通過僅向信譽良好的交易對手發放信貸來管理其應收賬款的風險。公司通過確保管理投資的協議在交易對手違約時得到擔保，從而限制其投資的信用風險敞口。當其信用風險評級等於投資等級時，公司認為金融工具的信用風險較低。公司認為，如果金融資產的未償還期超過合同付款期限，則該金融資產的信用風險將大大增加。當債務人不太可能向公司償還信貸義務時，公司將金融資產視為違約。

公司採用國際財務報告準則第9號下的簡化方法，並根據終身預期信用損失計算了預期信用損失，同時考慮了歷史信用損失經歷以及債務人和總體經濟狀況特有的財務因素。

流動性風險

流動性風險是指公司無法在到期時履行其財務義務的風險。公司通過監控運營和增長要求來管理流動性風險。公司編制預測，以確保足夠的流動性來履行義務和運營計劃。管理層認為，其目前的資本資源將足以滿足至少未來12個月與為公司運營費用和未來發展活動提供資金相關的現金需求。但是，無法保證情況會如此，也無法保證未來的資本來源是必要的。

市場風險

市場風險是指市場價格變動影響公司所持金融工具的收入或價值的風險。公司面臨市場風險，因為市場價格的變化將導致其有價證券的公允價值波動。有價證券的公允價值基於市場報價，因為公司的有價證券是上市實體的股票。

監管風險

監管風險涉及公司的業務目標在一定程度上取決於監管要求的遵守情況的風險。由於公司經營的行業的性質，公司認識到，與大多數其他經濟部門相比，監管要求在本質上更加嚴格和更具懲罰性。任何延遲獲得或未能獲得監管部門批准都可能嚴重延遲運營和/或產品開發，並可能對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。該公司意識到加拿大城市、省和國家層面上這些行業的監管變革即將到來，並意識到這些行業不可預見的監管變化可能會對整個業務的目標和運營產生影響。

合同承諾和意外開支

下表中顯示的信息反映了管理層對截至2024年6月30日公司債務合同到期日的估計。

該公司已簽訂某些供應協議，向第三方提供幹大麻和大麻產品。合同要求在特定日期或之前提供不同數量的幹大麻。如果公司未在約定的時間範圍內交付產品，則將適用罰款，罰款可以以實物或現金支付。根據這些協議，截至2024年6月30日，公司累計應付的罰款為250萬美元（2023年12月31日為250萬美元）。

公司及其子公司不時參與或可能參與其正常業務和運營過程中出現的各種法律索賠和訴訟。儘管任何此類索賠或訴訟的結果本質上是不確定的，但公司認為，可能造成的損失（如果有）對財務報表來説並不重要。

非國際財務報告準則財務指標

本MD&A中的某些特定財務指標，包括調整後的營業收入（虧損）和自由現金流，均為非國際財務報告準則指標。這些術語不在《國際財務報告準則會計準則》中定義，因此可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較。不應孤立地考慮這些非國際財務報告準則財務指標，也不應將其作為根據《國際財務報告準則》會計準則編制的業績衡量標準的替代方案。

調整後的營業收入（虧損）

調整後的營業收入（虧損）是非國際財務報告準則的財務指標，公司使用它來評估其經營業績。調整後的營業收入（虧損）以與管理團隊類似的方式向投資者、分析師和其他人提供信息，以幫助他們理解和評估公司的經營業績。公司將調整後的營業收入（虧損）定義為營業收入（虧損）減去重組成本（回收）、商譽和無形資產減值以及重組活動引發的資產減值。

下表將上述期間的調整後營業收入（虧損）與營業收入（虧損）進行了對賬。

自由現金流

自由現金流是一種非國際財務報告準則的財務指標，公司使用它來評估其財務業績。自由現金流提供的信息管理層認為這些信息對投資者、分析師和其他人有用，有助於理解和評估公司在扣除用於非運營項目的現金時產生正現金流的能力。公司將自由現金流定義為現金及現金等價物的總變化減去用於普通股的現金

回購、股息（如果有）、債務工具變動、長期投資變動、用於收購的淨現金加上處置所提供的現金（如果有）。

下表對所述期間的自由現金流與現金和現金等價物的變化進行了對賬。

關聯方

SunStream是一家合資企業，該公司擁有50％的所有權，並且由於被歸類為公司的合資企業而成為關聯方。SunStream是一傢俬人公司，根據《商業公司法》（艾伯塔省）註冊成立，該公司提供成長資本，在大麻行業尋求間接投資和金融服務機會以及其他投資機會。對合資企業的資本出資和從合資企業獲得的分配被歸類為關聯方交易。

一名主要管理人員（Tank Vander — 酒類零售總裁）共同控制着一家公司，該公司擁有向SNDL租賃的一家零售酒類商店的房產。租賃期限為2017年11月1日至2027年10月31日，包括2027年11月1日至2032年10月31日以及2032年11月1日至2037年10月31日的延期條款。該地點的月租金包括基本租金、公共區域費用和招牌租金。根據已簽訂的租賃協議，租金金額可能會增加。在截至2024年6月30日的六個月中，公司為該租約支付了總租金83.4美元（截至2023年6月30日的六個月為83.4美元）。

資產負債表外的安排

截至2024年6月30日，公司沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策和估計

公司在應用關鍵會計估算時做出的假設在做出會計估算時不確定，可能會對其合併財務報表產生重大影響。關鍵會計估算包括現金產生單位的分類和可收回金額、庫存價值、對未來潛在收入回報率的估計、可轉換工具、投資價值、股票記賬被投資者的價值、租賃、收購的價值以及企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。關鍵會計估算基於可變投入，包括但不限於：

關鍵會計估算的變化會對利潤或虧損產生重大影響，因為它們會影響收入、銷售成本、準備金和減值。重要會計估算的變化會對生物資產、庫存、不動產、廠房和設備、準備金和衍生金融工具的估值產生重大影響。

有關公司關鍵會計政策和估算的詳細討論，請參閲經審計的財務報表附註。

新的會計公告

國際會計準則委員會和國際財務報告準則解釋委員會定期發佈新的和經修訂的會計公告，這些公告有未來的生效日期，因此不反映在公司的合併財務報表中。這些新的和經修訂的公告一旦通過，可能會對公司的合併財務報表產生影響。公司對近期會計聲明的分析包含在經審計的財務報表附註中。

風險因素

除了本文件其他地方描述的風險外，有關公司風險因素的詳細討論，請參閲AIF的 “風險因素” 部分。

披露控制和程序

公司設計了披露控制和程序（定義見國家儀器52-109——發行人年度和中期申報的披露證明（“NI 52-109”）以及經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），以合理保證：（i）與公司相關的重要信息已告知公司首席執行官和首席財務官由其他人擔任，特別是在編制年度和中期申報期間；以及 (ii) 公司在根據證券立法提交或提交的年度申報、臨時申報或其他報告中要求披露的信息，應在此類證券立法規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，對截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對截至2024年6月30日的公司披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效，這是由於我們在截至2023年12月31日的年度管理與分析中描述的重大缺陷。

對財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制（定義見NI 52-109和《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）。有關我們對財務報告的內部控制和已發現的重大缺陷的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度管理與分析。

補救

管理層已經實施並將繼續實施旨在確保糾正控制缺陷的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：

2024年8月1日，上述補救措施正在進行中，但在更新後的控制措施運行足夠長的時間內，並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，才會被視為已得到補救。

該公司正在2024財年尋求補救上述實質性弱點。

財務報告內部控制的變化

除上述補救活動外，截至2024年6月30日的季度中，我們的財務報告內部控制（定義見NI 52-109和《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有其他對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

縮寫

以下是本文檔中使用的常用縮寫的摘要：

前瞻性信息

本MD&A可能包含有關公司業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性信息，以及公司對其業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況，例如預期從Lightbox收購某些資產。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“定位”、“先鋒”、“尋找”、“尋找” 等術語來識別前瞻性陳述應該”、“目標”、“將”、“將” 以及預測或表明未來事件和未來趨勢或這些術語或其他類似術語的否定詞語。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

儘管本MD&A中包含的前瞻性陳述基於公司認為合理的假設，但請注意，實際業績和發展（包括公司的經營業績、財務狀況和流動性以及公司經營所在行業的發展）可能與本MD&A中包含的前瞻性陳述中作出或建議的前瞻性陳述存在重大差異。此外，即使業績和發展與本MD&A中包含的前瞻性陳述一致，這些前瞻性陳述也可能與本MD&A中包含的前瞻性陳述一致，結果和事態發展可能並不代表以後時期的結果或發展。

這些前瞻性陳述基於當前對公司業務及其運營行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性以及在某些情況下無法控制的其他因素。因此，本MD&A中的任何或全部前瞻性信息都可能不準確。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括AIF中標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素以及本MD&A中其他描述的因素。我們敦促本MD&A的讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅代表截至本MD&A發佈之日，除非適用法律要求，否則即使將來有新的信息，公司也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。但是，在本MD&A發佈之日之後，您應查看我們在不時向包括加拿大證券監管機構和美國證券交易委員會（“SEC”）在內的相關證券監管機構提交的報告中描述的因素和風險。

本MD&A包含有關公司行業、業務和產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則公司從自己的內部估計和研究，以及市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得的行業、業務、市場和其他數據。就適用的證券法而言，本MD&A中包含的某些陳述可能被視為 “財務展望”，此類財務展望可能不適用於本MD&A以外的目的。財務展望的目的是向讀者披露公司對其預期業績的合理預期。財務展望是截至本MD&A發佈之日提供的。

此外，由於各種因素，包括AIF中標題為 “風險因素” 的部分以及本MD＆A中其他地方描述的因素，對公司和行業未來業績的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致公司的未來業績與公司的假設和估計存在重大差異。提醒本MD&A的讀者不要過分依賴前瞻性陳述。

有關前瞻性陳述所固有的假設和風險的更多信息，可以在AIF以及公司的其他公開披露文件中找到。AIF和其他公開披露文件的副本可在電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”）的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目www.sec.gov上查閲。

附加信息

與公司有關的更多信息，包括公司最新的AIF，可以在SEDAR+的公司簡介下查看，網址為www.sedarplus.ca，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查看，也可以在公司網站www.sndl.com上查看。我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不屬於本MD＆A的一部分，也未以引用方式納入本MD＆A，在本MD&A中包含我們的網站地址僅供參考。