經修訂和重述的 Park 酒店及度假村公司章程第一條股東第 1 節。年度會議。Park Hotels & Resorts Inc.（以下簡稱 “公司”）股東年會應在公司董事會（“董事會”）不時指定的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行，以選舉董事會和進行適當安排的其他業務。公司可以推遲或延期先前安排的任何年度股東大會。第 2 節。特別會議。可以按照（且僅限於）公司註冊證書中規定的方式召集出於任何目的或目的的股東特別會議。公司可以推遲或延期先前安排的任何股東特別會議。第 3 節。注意。除非法律另有規定，否則公司註冊證書或本章程另有規定，關於日期、時間、地點（如果有）、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同））以及就特別會議而言，會議的目的或目的應在會議日期前不超過六十（60）天或少於十（10）天向有權在會議上投票的每位股東發放股東，以確定有權在公司記錄中顯示的地址獲得會議通知的股東。第 4 節。Quorum。除非此處、章程或公司註冊證書另有規定，否則持有已發行和流通並有權投票的股票的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數；但是，如果在任何股東大會上出席的會議少於法定人數，則會議主席或在法律允許的範圍內，出席的股東可以在其表決權中佔多數，不時休會，除非在會議上宣佈休會的日期、時間和地點（如有），除非另行通知，直至有法定人數出席或派代表出席會議為止。儘管有上述規定，除非公司註冊證書另有規定，否則如果需要一個或多個類別或系列單獨進行表決，則親自出庭或由代理人代表的該類別或系列已發行股份的多數表決權構成有權就該問題採取行動的法定人數。在任何應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原會議上處理的任何事務。如果任何休會的時間和地點是在休會的會議上宣佈的，或者是以《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的任何其他方式提供的，則無需發出任何休會通知。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了休會會議上有權投票的新股東的記錄日期，則董事會應為休會通知設定新的記錄日期，並應將休會通知截至該續會通知的記錄日期的每位有資格在該休會會議上投票的股東發出休會通知。第 5 節。組織和行為。董事會主席，或在董事長缺席或在主席的指導下，首席執行官，或首席執行官缺席或在首席執行官的指導下，公司任何高管應召集所有股東會議開會，並應擔任任何此類會議的主席。公司祕書（“祕書”）或在該官員缺席的情況下，助理祕書應擔任會議祕書。如果既不是祕書也不是助理附錄 3.2

2 祕書在場，會議主席應指定會議祕書。董事會可通過其認為適當的規章制度來舉行股東大會。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定工作順序，並有權自行決定任何此類會議的進行，包括但不限於召集會議和休會（無論是否有法定人數），宣佈股東將要投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間，對這些人（公司登記在冊的股東除外）或他們正式任命的代理人），他們可以出席任何此類會議，制定會議上的業務交易程序（包括解散未正確提交的業務），維持會議秩序和出席者的安全，限制在規定的會議開始時間之後進入會議，限制任何人在任何股東會議上發言或提問的情況。第 6 節代理。在所有股東大會上，任何有權在股東大會上投票的股東都有權親自或通過代理人進行投票，但自其之日起三年後，除非代理人規定了更長的期限，否則任何代理人均不得進行投票。在不限制股東授權他人根據DGCL代表股東行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：（i）股東可以簽署書面文件，授權他人或他人作為代理人代表股東，該書的執行可以由股東或股東的授權官員、董事完成，僱員或代理人簽署此類文字，或讓其簽名貼在上面通過任何合理的手段寫作，包括但不限於通過傳真簽名；或者（ii）股東可以通過電子傳輸方式授權他人作為代理人代行股東，或向代理招標公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權接收此類傳輸的代理人進行傳送或授權，前提是：任何此類電子傳輸手段必須列明或提交時附有可以確定電子傳輸已獲股東授權的信息。如果確定此類電子傳輸有效，則由股東檢查員投票，或者，如果沒有此類檢查員，則做出該決定的其他人員應説明他們所依賴的信息。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。根據本第 6 節第 1 款創作的文字或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品均可替代或代替原始寫作或傳輸，以用於任何和所有可使用原始寫作或傳輸的目的，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是完整原始寫作或傳輸內容的完整複製。代理人應在與之相關的會議開始之前或開始時向會議祕書提交。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。第 7 節投票。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，應由大多數選票的持有人投票決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是通過明確提供公司、本章程或DGCL的公司註冊證書，需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明確規定應管轄和控制該問題的決定。儘管如此，如果需要按一個或多個類別或系列進行單獨表決並且達到法定人數，則該類別或系列的股份所投的多數票的贊成票應為該類別或系列或類別或系列的行為，除非問題是通過明確提供公司註冊證書、本章程或DGCL進行不同的表決，在這種情況下, 此類明文規定應管轄和控制對此類問題的裁決.

3 第 8 節。記錄日期。(A) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股東會議或任何休會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的下一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則為會議舉行日的前一天營業結束之日。對有權在股東大會上獲得通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東相同或更早的記錄日期持有人有權在休會期間按此進行投票。(B) 為了使公司確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期不得超過六十日 (60) 在此類其他行動之前的幾天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。第 9 節。股東同意代替會議。在公司註冊證書不禁止公司一類或多類股東經同意採取行動的任何時候，本節的規定均應適用。根據公司和DGCL的公司註冊證書正確交付的所有同意書在交付時應被視為記錄在案。除非在首次向公司交付同意書之日起60天內，按照DGCL規定的方式將足夠數量的股份持有人簽署的採取此類公司行動的同意書交付給公司，否則任何同意均不得生效。如果股東在會議上採取行動，如果會議通知的記錄日期是按照DGCL適用條款的規定，有足夠數量的持有人簽署採取行動同意書的日期，則應在未經會議的情況下立即通知那些未經一致同意的股東，如果該行動是在會議上採取的，則有權獲得會議通知。根據股東的同意或同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的相同效力和效力。為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十（10）天。如果董事會未確定記錄日期，則在章程未要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為首次按照總局規定的方式向公司提交一份載有已採取或擬議採取的行動的簽署同意書的日期。如果董事會未確定記錄日期，並且章程要求董事會事先採取行動，則確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。第 10 節。股東名單。公司應不遲於每次股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天（第10）天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。該清單應向任何股東開放，供其出於任何與之相關的目的進行審查

4. 會議，為期十 (10) 天，在會議日期的前一天結束：(i) 在合理可訪問的電子網絡上開會，前提是會議通知中提供了訪問該清單所需的信息；或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點舉行。如果公司決定通過電子網絡提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。第 11 節檢查員。在所有股東會議之前，董事會可以（如果法律要求，應）任命一名或多名股東投票檢查員，他們可以是公司的僱員或代理人或股東或其代理人，但不得擔任公司董事或董事候選人。如果董事會未能這樣任命一名或多名股東投票檢查員，或者如果董事會先前指定的一名或多名股東投票檢查員未能出席或在股東會議上行事，會議主席可以任命一名或多名股東投票檢查員來填補此類空缺或空缺。被任命在任何股東會議上行事的股東選票檢查員在開始履行職責之前，應以嚴格的公正態度忠實履行股東投票檢查員的職責，盡其所能，並簽署這樣的誓言。股東投票檢查員應採取DGCL的適用條款以及任何其他適用的法律、規則或法規所要求的所有行動。第 12 節。提前通知股東提名人選的董事和其他股東提案；代理訪問。(A) 年度股東大會。(1) 只能在年度股東大會上提名董事會選舉人選和提出其他事項供股東考慮 (a) 根據公司根據本章程第 I 條第 3 款發出的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何授權委員會或其任何授權委員會發出的指示，(c) 任何有權在會議上就此類選舉或其他事務進行投票的公司股東，但他遵守了規定根據本第 12 節第 (A) (2) 段規定的通知程序，以及在向祕書提交此類通知時誰是登記在冊的股東，或者 (d) 僅就提名董事會候選人而言，由其合格被提名人（定義見本第 12 節第 (A) (3) 段）的合格股東（定義見本第 12 節第 (A) (3) 段）在公司根據本第 12 節第 (A) (3) 段提交相關年度股東大會的代理材料中。(2) 用於提名或根據本第 12 節第 (A) (1) 款 (c) 項的規定，股東必須 (a) 及時將此事以書面形式通知祕書；對於除提名董事會成員以外的其他事項，此類其他事項必須構成股東行動的適當事項，並且 (b) 在所有方面均符合第 14 節的要求經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），包括但不限於並在適用的範圍內，細則14a-19的要求（美國證券交易委員會（“SEC”）可能會不時修訂此類規則和條例，包括美國證券交易委員會工作人員對此的任何解釋）。為了及時起見，股東通知應在前一年年會一週年前不少於九十（90）天或一百二十（120）天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前二十（20）天或延遲超過七十（70）天，則應將股東通知送達祕書上一年度會議的週年紀念日，如果前一年沒有舉行年會，則由上年度會議發出通知股東如期交貨必須不早於該年會前一百二十（120日）天營業結束之日，且不遲於該年會前第九十（90）天營業結束之日晚些時候的營業結束，如果較晚，則不遲於首次公開宣佈此類會議日期之後的第十天（第10）天營業結束。為了適用《交易法》第14a-4（c）條（或任何後續條款），本款（A）（2）中規定的通知日期應為前文規定的計算日期或規則14a-4第（c）（1）段規定的日期中較早者。股東可以在年會上提名參選的被提名人人數不得超過該年會選出的董事人數，為避免疑問，在本款 (A) (2) 規定的期限到期後，任何股東都無權提出額外或替代提名。

5 該股東通知應規定：（a）根據《交易法》第14（a）條及其頒佈的規章條例，對於股東提議提名競選或連任董事的每位人員，包括該人的書面同意，在邀請代理人選舉董事時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息在公司下次的委託書和任何相關的代理卡中被指定為被提名人股東會議，以選舉董事和當選後擔任董事；(b) 對於股東提議向會議提交的任何其他事項，應簡要説明希望向會議提出的業務、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議案文，如果此類業務包含修訂本章程的提案，則包括擬議修正案的措辭），在會議上開展此類事務的原因以及任何重大利益該股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）的業務；(c) 關於發出通知的股東和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司賬簿和記錄上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，（ii）股本的類別或系列和數量由該股東和該受益所有人直接或間接擁有、受益並記錄在案的公司，(iii) a陳述股東在發出通知時是公司股票的登記持有人，將有權在該會議上投票，並將親自或通過代理人出席會議，提出此類業務或提名，(iv) 陳述股東或受益所有人（如果有）將是或是否屬於一個集團的一員，該集團將 (A) 向至少持有人提交委託書和/或委託書需要批准或採納的公司已發行股本的投票權百分比提案或選舉被提名人，(B) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名，和/或 (C) 根據《交易法》第14a-19條徵求支持公司提名人以外的董事候選人的代理人或選票，包括徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權67％的股份持有人，(v) 關於該股東和受益所有人（如果有）是否遵守了所有適用規定的證明與股東和/或受益所有人收購公司股本或其他證券和/或股東和/或受益所有人作為公司股東的行為或不作為有關的聯邦、州和其他法律要求，以及 (vi) 與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）需要在委託書和委託書形式或其他與招標相關的文件中披露提案和/或的代理人（視情況而定）根據並依照《交易法》第14（a）條及根據該法頒佈的規章制度在競選中選舉董事；（d）關於發出通知的股東、代表提名或提案的受益所有人（如果有）之間或相互之間就公司任何類別或系列股票的提名或提案和/或投票達成的任何協議、安排或諒解的描述他們各自的關聯公司或關聯公司和/或任何其他在其中行事的人與前述任何一項（統稱為 “支持者”）一致；以及（e）對任何提議人作為當事方的任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何購買或出售合同、收購或授予任何期權、購買或出售、互換或其他工具的權利或保證）的描述，其意圖或效果可能是 (i) 向任何支持者轉讓或轉讓給任何支持者，全部或部分地説明公司任何證券的所有權所產生的任何經濟後果，(ii) 增加或減少任何支持人對公司任何類別或系列股票的投票權和/或（iii）向任何支持者提供直接或間接獲利或分享從公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的機會，或以其他方式從中受益的機會。股東應在必要的範圍內不時更新和補充此類通知，以確定有資格獲得會議通知的股東在確定有權獲得會議通知的記錄之日起該通知或擬向會議提交的其他事項（無論是根據本第 12 節第 (A) (2) 段還是第 (B) 段發出）會議前十五 (15) 天之日或任何休會或延期，但如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或任何休會或延期之前不到十五（15）天，則應從該晚些時候起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五（5）天內以書面形式送交公司主要執行辦公室祕書（如果在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前需要作出任何更新或補充），不遲於會議或任何延期日期前十（10）天其內容（如果需要自當日起進行任何更新或補充）在會議或任何休會或延期前十五 (15) 天，不遲於五 (5) 天

自確定有權在會議上投票的股東的記錄日期起6天后，但不遲於會議或任何休會或延期的前一天（如果需要在會議舉行日期前不到十五（15）天進行任何更新和補充，或任何休會或延期）。為避免疑問，本第12節規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，不應延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或決議提議在會議之前提出股東們。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，並根據《交易法》及其相關規則和條例以及適用的證券交易所規則，確定該董事的獨立性。儘管本第 12 節第 (A) (2) 段第二句有任何相反的規定，但如果增加董事會當選的董事人數，則在根據本第 12 節第 (A) (2) 段規定的提名期限之後生效，並且沒有公告提名所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模在前一年的年會一週年前至少一百 (100) 天，a本第12節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅適用於因此種增設的任何新職位的被提名人，前提是應在公司首次公開宣佈增加職位之日後的第十（10）天營業結束前將其送交公司主要執行辦公室的祕書；前提是如果沒有發佈此類公告，則至少應在十（10）天內發佈此類公告在會議之前，則無需發出此類通知。(3) 除了根據本款 (A) (3) 的規定，公司應在其年度股東大會委託書（包括委託書）中包括根據本款 (A) (3) 提交的董事會選舉的任何股東的姓名（每人均為 “合格被提名人”），前提是 (a) 及時向符合本款 (A) (3) 的合格被提名人發出書面通知（“合格被提名人通知”）由一名或多名股東或其代表向公司提交合格被提名人通知時，該股東須滿足本款 (A) (3) 的所有權和其他要求（此類股東或股東及其代表行事的任何人均為 “合格股東”），(b) 符合條件的股東在提供合格被提名人通知時明確選擇根據本款 (A) (3) 將其被提名人納入公司的委託書中，以及 (c) 符合條件的股東和合格被提名人滿足本款 (A) (3) 的要求以及中規定的董事資格要求公司的公司治理準則和任何其他規定董事資格的文件。為了及時起見，合格被提名人通知應在不少於一百二十 (120) 天或不遲於上一年度年會委託書日期（定義見下文）一週年前一百五十（150）天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，如果年會日期提前或延遲超過三十（30）天前一年的年會之日起一週年，如果不是年度會議會議是在前一年舉行的，合格被提名人通知必須不早於該年會前一百五十（150）天發出，並且不遲於該年會前一百二十（120日）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10天）的營業結束之日晚些時候發出。在任何情況下，年度會議休會或延期的公開公告均不得開始新的時間段（或延長任何時間段），以發出上述合格被提名人通知。正如美國證券交易委員會不時解釋的那樣，此處使用的 “委託書日期” 應與《交易法》頒佈的第14a-8（e）條中使用的 “公司向股東發佈委託書的日期” 具有相同的含義。除了在公司的年會委託書中包括合格被提名人的姓名外，公司還應包含 (a) 根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露的有關合格被提名人和合格股東的信息；(b) 如果合格股東這樣選擇，

7 合格被提名人聲明（定義見下文）。本款 (A) (3) 中的任何內容均不限制公司向任何合格被提名人徵集並在其委託書中包含自己的陳述的能力。公司根據本款 (A) (3) 提交的年度股東大會委託書中出現的所有合格股東提交的最大合格被提名人人數（“允許人數”）不得超過 (a) 兩和 (b) 截至根據本款 (A) (3) 可收到提名通知的最後一天在職董事總人數的20％中的較大值到年會（“最終代理訪問提名日期”），或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數人數（向下四捨五入）低於 20%；但是，(i) 根據本款 (A) (3) 提交姓名以納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人（“董事會提名人”）的任何符合條件的被提名人應減少許可人數（“董事會提名人”），（ii）（但僅限於削減後的允許人數等於或超過一個）在任一情況下均應包含在公司的代理材料中的任何在職董事或董事候選人根據公司與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（不包括股東或股東羣體就公司股本收購公司股本而達成的任何此類協議、安排或諒解），以及（iii）由（但僅限於減少後的允許數量等於或超過的範圍），將年會視為（由公司提出的）無異議的被提名人一) 提名時任職的任何董事最後期限誰作為前兩次年會的合格被提名人列入公司的委託書中，以及董事會決定提名誰參加董事會選舉。如果在最終代理准入提名日期之後和適用的年度股東大會召開之日之前的任何時候董事會因任何原因出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮減與之相關的董事會規模，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算。如果符合條件的股東根據本款 (A) (3) 提交的合格被提名人數量超過允許人數，則每位合格股東應選擇一名符合條件的被提名人納入公司的委託書，直到達到許可人數，其順序依次是合格被提名人通知中披露的有權對董事選舉進行投票的公司股本金額（最大至最少）。如果在每位合格股東選出一名合格被提名人後仍未達到許可人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。自公司根據本款 (A) (3) 收到合格被提名人通知之日起，符合條件的股東必須至少在三年內連續持有相當於公司有權在董事選舉中投票的已發行股本（“所需股份”）的3％或以上的股份（定義見下文），以及確定有權參與董事選舉的股東的記錄日期在年會上投票，並且必須繼續擁有所需股份直至年會日期。為了滿足本款 (A) (3) 下的所有權要求，可以彙總一名或多名股東或持有公司股本並代表其行事的個人擁有的公司股本股份，前提是 (a) 為此目的彙總股份的股東和其他人員的人數不得超過每位股東20人，(b) 或其他合計股份的人至少應連續持有此類股份自合格被提名人通知發佈之日起三年，以及 (c) 由兩支或更多基金組成，這些基金（i）處於共同管理和投資控制之下，（ii）由共同管理並主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）提供資金，或（iii）第 12 (d) (1) (G) (ii) 條中定義的 “投資公司集團” 為此，經修訂的1940年《投資公司法》應被視為一名股東或個人。每當合格股東由一組股東和/或其他人員組成時，每位此類股東或其他人員都必須滿足本款 (A) (3) 中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務，除非股份可以合計以滿足本款 (A) (3) 中規定的所需股份。對於任何一次特定的年會，根據本款 (A) (3)，任何股東或其他人不得是構成合格股東的多個羣體的成員。就本款 (A) (3) 而言，符合條件的股東應被視為 “擁有” 公司股本中該人同時擁有 (a) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (b) 此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是股份數量按照 (a) 和 (b) 條款計算) 不得

8 包括該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售的任何 (x) 股份，(y) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借入或根據轉售協議由該人或其任何關聯公司購買的股份，或 (z) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據名義金額以股票還是以現金結算或公司已發行股本的價值，在任何情況下，該文書或協議的目的或效果是：(i) 以任何方式、在任何程度上或將來任何時候減少該人或關聯公司對任何此類股份的全部投票權或指導投票權，和/或 (ii) 在任何程度上對衝或改變全部經濟所產生的收益或損失此類個人或關聯公司對此類股份的所有權。一個人應 “擁有” 以被提名人或其他中介的名義持有的股份，前提是該人保留指示股份在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在 (A) 個人借出此類股份的任何時期，個人的股票所有權應被視為繼續，前提是該人有權在接到通知五 (5) 個工作日後召回此類借出的股份，並作出聲明，表示在被告知其任何合格被提名人將包含在公司的委託書中，或者 (B) 該人已委託後，將立即召回此類借出的股份通過代理人、委託書或其他文書或安排獲得的任何投票權該人可隨時撤銷。“擁有”、“擁有” 等術語以及 “擁有” 一詞的其他變體應具有相應的含義。就本款 (A) (3) 而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的法規所規定的含義相同。符合條件的股東必須在其合格被提名人通知中以書面形式向祕書提供以下內容：(a) 股票記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股票的每個中介機構）的一份或多份書面陳述，證實截至公司收到合格被提名人通知之日前七 (7) 個日曆日內，合格股東擁有並持續持有前三年、所需股份，以及符合條件的股東協議：（i）在年度會議記錄日期後的五（5）個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面陳述，以核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權；（ii）如果合格股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何必需股份，則立即發出通知；（b）令公司滿意的證明集團的文件的資金有資格被視為一個整體就本段而言 (A) (3) 的股東或個人，如果適用；(c) 關於合格股東（包括本協議下任何股東集團的每位成員和/或合為合格股東的人）(i) 打算在年會之日之前繼續擁有所需股份，(ii) 在正常業務過程中收購了所需股份，但無意改變或影響其控制權的陳述公司，目前沒有這樣的意圖，（iii）不會向任何股東分發任何股東除公司分發的表格以外的年會委託書，(iv) 過去和將來都沒有參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “邀請”，以支持除合格被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(v) 打算親自或委託人出席年度會議以提交提名，並且 (vi) 已經提供並將提供事實、陳述和與公司及其股東進行的所有通信中的其他信息，這些信息在所有重大方面都是或將來是真實和正確的，並且根據發表聲明的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實；(d) 每位符合條件的被提名人書面同意在公司下次股東會議的任何委託書和任何相關代理卡中被指定為被提名人董事的選舉，如果當選則擔任董事；(e)按照《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本；（f）本第12節第（A）（2）段要求提供的信息（如適用）；（g）如果由一組共同成為合格股東的股東提名，則由所有集團成員指定一名有權代表所有成員行事的集團成員與提名及相關事項有關的提名股東羣體，包括撤回提名；以及 (h)承諾符合條件的股東同意（i）承擔因合格股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，（ii）對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行賠償並使其免受損害，無論是與任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟有關的任何責任、損失或損害，法律、行政或對公司或其與合格股東有關的任何董事、高級管理人員或僱員進行調查

9. 根據本款 (A) (3)、(iii) 進行提名和/或努力選出其合格被提名人的年會向美國證券交易委員會提交任何與提名合格被提名人的年會有關的招標材料，無論是否需要根據《交易法》第14條及其頒佈的規章條例提交任何此類申請，或者根據《交易法》第14條和規則和條例是否可以豁免此類招標據此頒佈，以及與... 的任何其他通信根據適用法律必須申報的公司股東，以及（iv）在與年會有關的任何招標方面遵守所有其他適用的法律、規章、規章和上市標準。合格股東可以在其合格被提名人通知中包括一份書面聲明，以支持每位合格被提名人的候選人資格，以支持每位合格被提名人的候選人資格，以支持公司的年會委託書，每位合格被提名人的候選人不得超過500字（“合格被提名人聲明”）。儘管本款 (A) (3) 中有任何相反的規定，但公司可以在其委託書中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或合格被提名人聲明。每位符合條件的被提名人必須 (a) 在公司提出申請後的五 (5) 個工作日內以公司認為滿意的形式提供一份已執行的協議，即 (i) 合格被提名人已閲讀並同意遵守公司的公司治理準則以及適用於董事的所有其他公司政策和準則，包括證券交易方面的政策和準則，(ii) 合格被提名人現在和將來都不會成為 (A) 任何協議、安排或諒解的當事方與、並未作出任何承諾或保證，任何個人或實體，説明該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或 (B) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，(iii) 合格的被提名人現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方關於未向公司披露的與該人提名或候選董事和/或擔任董事相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償（“薪酬安排”），以及（iv）符合條件的被提名人將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或監管或上市要求（包括本章程第 II 條第 2 款中規定的要求，即在非競選選舉中未能獲得多數選票時，必須同意辭去董事會職務，前提是董事會根據董事會為此目的制定的政策和程序接受該提議的辭職）；(b) 在五年內完成、簽署並提交董事會要求的所有問卷 (5) 從公司收到每份此類問卷後的工作日；以及 (c) 在公司提出要求後的五 (5) 個工作日內提供公司認為可能必要的額外信息，以使董事會能夠確定該合格被提名人是否符合本款 (A) (3) 和/或公司對適用於董事的董事資格、政策和準則的要求，包括 (i) 根據公司股本所在的任何美國交易所的上市標準，該合格被提名人是否具有獨立性已列出，任何適用美國證券交易委員會的規則，以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，包括審計委員會和薪酬委員會成員的標準（統稱為 “獨立標準”），（ii）此類合格被提名人與公司有任何直接或間接關係，以及（iii）此類合格被提名人受（A）19年證券法規第401（f）項規定的任何事件的約束 33，經修訂的（“證券法”）或 (B) 任何此類訂單在《證券法》D條例第506（d）條中規定。如果符合條件的股東或合格被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或合格被提名人（視情況而定）應立即將先前提供的信息中的任何不準確或遺漏通知祕書提供此類信息所需的信息，或溝通真實正確；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司按照本款 (A) (3) 的規定在其代理材料中省略合格被提名人的權利。

10 根據本款 (A) (3)，不得要求公司在其委託書中包括符合條件的被提名人（或者，如果委託書已經提交，則允許提名合格被提名人，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人）（a）祕書收到通知表明任何股東已根據本段提名候選人蔘加董事會選舉的任何會議本第 12 節 (A) (2)，(b) 根據獨立性標準不獨立的人，(c) 其當選為董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司的註冊證書、公司的公司治理準則或其他規定董事資格的文件、公司股本上市的任何美國交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(d) 如果合格被提名人是或成為任何被禁止或未公開的當事方投票承諾，(e) 如果符合條件的被提名人是或成為任何未公開薪酬安排的當事方，（f）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事，定義見1914年克萊頓反壟斷法第8條，（g）其當時或以前的業務或個人利益使該合格被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，從而導致該合格被提名人違反任何信託義務根據特拉華州法律設立的董事，包括但不限於忠誠義務和義務care，（h）是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪，（i）受《證券法》D條例第506（d）條規定的任何命令的約束，（j）如果該符合條件的被提名人或適用的合格股東向公司提供了有關此類提名的信息在任何重要方面都是真實的或沒有陳述使之成為必要的重要事實如果提名該合格被提名人的合格股東曾參與或目前從事、曾經或正在參與第14a-1 (l) 條所指他人的 “招標”，則根據其發表的情況所作的陳述不會產生誤導性，也應違反本款 (A) (3) 或 (k) 項規定的任何協議、陳述、承諾和/或義務）根據《交易法》，支持在會議上選舉任何個人為董事，但不是符合條件的被提名人或董事會提名人。儘管本文有任何相反的規定，但如果董事會或年會主持人確定的合格被提名人和/或適用的合格股東違反了本款 (A) (3) 規定的協議、陳述、承諾和/或義務，(x) 董事會或年會主持人有權宣佈合格股東的提名無效，此類提名應為儘管這種表決的代理人可不予考慮已被公司收到（為此類提名或提案徵集的任何代理人或選票均不予考慮），並且（y）不得要求公司在其委託書中包括適用的合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人。任何符合條件的被提名人，如果已包含在公司特定年度股東大會的委託書中，但 (1) 在年會上退出或失去資格或無法當選，或 (2) 沒有獲得 “支持” 合格被提名人當選的至少 25% 的選票，則沒有資格根據本款 (A) (3) 作為合格被提名人在未來兩年的委託書中被包括在公司的委託書中合格被提名人蔘加的年會之後的股東會議被提名參選。(B) 股東特別會議。只有根據公司根據本章程第一條第3款發出的會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會選舉人選可在股東特別會議上提名董事候選人（a）根據公司的會議通知由董事會或其委員會指示（或根據本章程第 I 條第 2 款和公司註冊證書第 VIII 條按股東的指示）或 (b) 前提是董事會（或股東）根據第 I 條的規定、本章程第 2 節和公司註冊證書第 VIII 條公司）已決定，董事應由有權在會議上對此類選舉進行表決、(i) 遵守本第 12 節（比照適用於特別會議）第 (A) (2) 段規定的通知程序（包括此類通知的內容）且在該通知送達祕書時為登記在冊的股東在該會議上選出) 否則在所有方面都符合《交易法》第 14 條的要求，包括但不限於第14a-19條的要求（因此，美國證券交易委員會可能會不時修改規則和條例，包括與之相關的任何美國證券交易委員會工作人員解釋）；但是，為了及時起見，股東在特別會議上提名董事會選舉人選的通知應在以下地點提交給祕書

公司的11個主要行政辦公室不早於該特別會議前一百二十（120）天營業結束之日，且不遲於該特別會議前第九十（90）天或首次公佈（x）特別會議日期和（y）特別會議的目的的第二天（以較晚者為準）的營業結束董事的選舉。股東可在特別會議上提名參選的被提名人數不得超過該特別會議上選出的董事人數，為避免疑問，在本款 (B) 規定的期限到期後，任何股東均無權提出額外或替代提名。股東在股東特別會議上開展的其他業務的提案只能根據公司註冊證書第八條提出。(C) 概況。(1) 只有根據本第 12 節規定的程序獲得提名的人員才有資格擔任董事，並且只有根據本第 12 節規定的程序在股東大會上開展的業務。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則會議主席（以及在任何股東大會之前，董事會）除了做出任何可能適合舉行會議的其他決定外，還應有權力和義務確定擬在會議上提出的提名或任何業務是否是根據本章程規定的程序提出的，以及如果任何提議的提名或業務均不符合這些提名-法律，宣佈不應考慮此類有缺陷的提案或提名，或者不得處理此類擬議業務，儘管會議通知或其他代理材料中列出了此類提案或提名，儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人（並且為此類提名或提案徵集的任何代理或選票均應不予考慮）。儘管本第 12 節有上述規定，但如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度股東會議或特別會議，介紹提名或業務，包括根據本第 12 節第 (A) (3) 段提出的提名，則該提名不應被考慮，也不得交易此類擬議業務，儘管會議通知中載有此類提案或提名或其他代理材料，儘管如此公司可能已收到有關此類表決的表決（為此類提名或提案而徵求的任何代理或投票均不予考慮）。就本第12節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東會議上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品股東。(2) 就此而言第12節，“公開公告” 是指（a）公司發佈的新聞稿中的披露，前提是該新聞稿由公司按照其慣常程序發佈，由道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或通常可在互聯網新聞網站上公佈，（b）在公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露，或（c) 以其他方式以構成 “公開披露” 的方式進行傳播美國證券交易委員會頒佈的FD法規。(3) 就本第12節而言，任何會議的休會或延期或休會或延期通知均不應被視為構成該會議的新通知，為了使股東根據本第12節要求及時發出任何通知，此類通知必須在上述與原定會議有關的期限內送達. (4) 儘管本第 12 節有上述規定，但 a股東還應遵守州和聯邦法律的所有適用要求，包括《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（包括第14a-19條）中與本第12節所述事項相關的所有適用要求；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規章條例均無意且不應限制適用於任何提名或提案的任何要求應考慮的其他事項本第 12 節（包括本節第 (A) (1) (c) 和 (d) 和 (B) 段）。只有遵守本第 12 節第 (A) (1) (c) 和 (d) 和 (B) 段才是唯一的

12 是指股東提名或提交其他業務（根據《交易法》第14a-8條正式受理的業務除外）。本第 12 條中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求在公司委託書中納入提案的權利（如果有），或（b）任何系列優先股的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的權利（如果有）。(5) 除非法律另有要求，否則在不限制本第 12 節其他條款和要求的前提下，如果有任何股東 (a) 根據第 14a-19 (b) 條發出通知《交易法》或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息（據瞭解，此類通知或文件應補充而不是代替這些章程法所要求的通知），並且（b）隨後通知公司其不再打算遵守第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條）根據《交易法》，未能遵守《交易法》第14a-19條的要求，或未能及時提供足以滿足以下條件的合理證據根據以下一句，使公司確信該股東已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求，則應不考慮每位此類擬議被提名的提名，儘管會議通知或其他代理材料中列出了此類提名，也儘管公司（以及任何代理人或選票）可能已收到與此類擬議候選人選舉有關的代理或投票申請此類提名將不予考慮）。如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第14a-19（b）條所要求的信息，則該股東應在適用會議前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。第二條董事會第 1 節。人數；任期；選舉。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會的多數成員可以設立、增加或減少構成整個董事會的董事人數；前提是董事人數不得少於三 (3)，也不得超過十二 (12)；此外，董事的任期不得受到董事人數減少的影響。除下文關於填補空缺和新設董事職位的規定外，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此類董事的選舉進行投票的股份持有人以多數票（定義見下文）選出；但是，如果進行有爭議的選舉（定義見下文），董事應由持有人投票的多數票選出親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的股份這些董事的選舉。當時在任的董事總數中的大多數（但不少於構成整個董事會的董事人數的三分之一）應構成業務交易的法定人數。除非法律、本章程或公司註冊證書另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。董事不必是股東。就本第二條第1節而言，“多數選票” 是指投票給 “董事候選人” 的股票數量超過投票 “反對” 該董事候選人的股票數量。如果自公司首次向公司股東郵寄該會議會議通知之日前第十天（第10天）起，或者在此後的任何時候，被提名人人數超過應當選的董事人數，則董事選舉屬於 “有爭議的選舉”。第 2 節。空缺。在遵守公司註冊證書的前提下，除非DGCL或本章程第二條第4節另有規定，否則由於董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、免職、退休、取消資格或其他原因）而新設立的董事職位只能由當時在職的大多數董事填補，即使低於法定人數，也只能由當時在職的大多數董事填補，或者由法定人數填補唯一剩下的董事。公司的公司治理準則已經制定了任何在非競選選舉中未獲得多數選票的董事辭職的程序。這個

13 董事會不會提名任何人擔任董事會成員，除非該董事會提名人因未能在非競選選舉中獲得多數選票而同意辭去董事會職務，前提是董事會根據董事會為此目的制定的政策和程序接受該提議的辭職。如果董事會接受董事會提名人的辭職，則董事會可以根據本章程第 II 條第 2 款填補由此產生的任何空缺。第 3 節會議。董事會會議應在特拉華州境內或境外的地點（如果有）舉行，該地點可能由董事會決議不時確定，或在任何會議通知中可能指定。董事會定期會議應在董事會決議規定的時間舉行，特別會議可隨時根據董事會主席或首席執行官的召集，通過口頭或書面通知舉行，包括電報、電傳或傳真副本、電子郵件或其他電子傳輸方式，正式送達或發送給每位董事的地址，e-公司賬簿上顯示的郵件地址、電話或傳真號碼，不少於二十四會議前的 (24) 小時。任何會議的通知都不必具體説明其目的。董事會會議可在股東年會結束後立即在舉行年度股東大會的同一地點（如果有）舉行，恕不另行通知。董事會定期會議在董事會決議規定的時間內舉行，無需發出通知。第 4 節優先股股東選出的董事。儘管有前述規定，每當公司發行的任何一個或多個優先股系列的持有人有權在年度股東會議或特別股東會議上選舉董事，則此類董事職位的選舉、任期、免職和其他特徵均應受公司註冊證書（包括任何與指定證書有關的條款）的約束適用於任何系列的優先股）此。儘管有本第二條第1款的規定，但任何此類優先股系列的持有人可以選出的董事人數應是董事會根據公司註冊證書和本章程確定的董事總人數之外的董事人數。除非該系列的條款中另有明確規定，否則任何此類系列股票的持有人可能選出的董事人數，其任期將在下次年度股東大會上屆滿，由任何此類優先股持有人單獨投票選出的董事空缺應由該系列選出的其餘董事的多數贊成票填補，或者，如果沒有剩餘的董事，由此類系列的持有人以與此類系列的持有者相同的方式進行的該系列最初選出了一名董事。第 5 節Quorum。如果在任何董事選舉會議上，公司已發行的股票超過一類，並且其中一個或多個此類類別或系列的股票有權作為選舉董事的類別單獨投票，並且只有一個此類或系列股票的法定人數，則該類別或系列股票有權選擇其董事配額，儘管另一類或系列股票的法定人數不足。第 6 節委員會。董事會可不時設立一個或多個董事會委員會，按董事會的意願任職，委員會應由董事會成員組成，其職責由董事會不時決定。任何董事均可屬於董事會任意數量的委員會。董事會還可以設立由此類成員（無論是否為董事）組成的其他非董事會委員會，其職責由董事會不時決定。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或全部權力和權力委託給小組委員會。第 7 節董事的書面行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在董事會或委員會全體成員不舉行會議的情況下采取（視情況而定）

14 例如，以書面或電子傳輸方式予以同意，書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的議事記錄一起提交。第 8 節。電話會議。董事會或其任何委員會的成員可視情況通過會議電話或其他通信設備參加該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本小節參加會議即構成親自出席該會議。第 9 節。補償。在每種情況下，董事會均可制定董事薪酬和償還董事與董事向公司提供服務有關的費用的政策。第三條官員第 1 節.一般規定。董事會應選舉公司高管，包括首席執行官、總裁和祕書。董事會還可以不時選舉其認為適當的其他高管（包括但不限於首席財務官、首席運營官、總法律顧問、一名或多名副總裁、財務主管、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管），或者可以將任命和罷免任何此類其他高管並對其作出規定的權力委託給公司的任何民選高管各自的任期、權限和職責。任何副總裁均可被指定為執行官、高級或企業，也可以被授予董事會或首席執行官可能決定的其他任命或職務組合。任何兩個或更多職位可以由同一個人擔任。董事會還可以選舉或任命董事會主席，該董事會主席可能也是公司的高級職員，也可能不是。董事會可以選舉或任命董事會聯席主席、聯席總裁或聯席首席執行官，在這種情況下，本章程中提及的董事會主席、總裁或首席執行官應視情況指董事會聯席主席、聯席總裁或聯席首席執行官。第 2 節。任期；免職和辭職。董事會選出的所有公司高管的任期應由董事會或首席執行官決定，或直到其各自的繼任者獲得選定並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。任何官員均可隨時因當時在任的董事會大多數成員的贊成票而被免職，或者，如果是被任命的官員，則可以由董事會授予免職權的任何民選官員免職。第 3 節。權力。由董事會選出或由高級管理人員根據本章程任命的每位公司高管應擁有法律、本章程或董事會規定的權力和職責，如果是任命的高級管理人員，則應擁有任命官員規定的權力和職責，除非本章程或董事會或該任命官員另有規定，否則應擁有通常與該職位相關的其他權力和職責。第 4 節。代表團。除非本章程中另有規定，否則在公司任何高級管理人員缺席或殘障的情況下，董事會或首席執行官可在此期間將該高管的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事，而此類權力和職責的受託人應暫時擔任該職務。第四條補償和預支第1節.受保人。由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級職員期間，正在或曾經是應公司的要求擔任董事或高級職員，曾經或現在成為或正在成為任何一方或受到威脅成為民事、刑事、行政或調查行動（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的人另一家公司或合夥企業、有限責任公司的管理人員、經理、員工、代理人或受託人，

15. 合資企業、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、經理、員工、代理人或受託人的官方身份採取行動，還是在擔任董事、高級職員、經理、員工、代理人或受託人期間以任何其他身份採取行動，均應由公司賠償並使其免受損害在特拉華州法律允許的最大範圍內，該法律已經存在或今後可能進行修改（但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許公司提供比該法律允許公司在此類修正案之前提供的更廣泛的賠償權的範圍內），以補償該受保人合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解時支付的金額）；但是，前提是，除非本第四條第3節另有規定尊重行使賠償權或預付權的訴訟費用或就該受保人提起的任何強制性反索賠而言，只有在該程序（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或其一部分）有關的任何此類受保人提供賠償。第 2 節。報銷。除了本第四條第1款賦予的賠償權外，受保人還有權要求公司向受保人支付在任何此類訴訟最終處置之前出庭、參與或辯護所產生的費用（包括律師費），或者與為確立或執行本第四條規定的賠償或預支費用權利而提起的訴訟有關的費用（包括律師費）（應受本節管轄）本第四條第 3 款）（以下簡稱 “預付費用”）；前提是，但是，如果 (x) DGCL要求或 (y) 在為確立或執行賠償權或預付款權而提起的訴訟中預付預付款，則預付受保人以公司董事或高級職員的身份（而不是以任何其他身份提供服務）所產生的費用，包括但不限於向受保人提供服務，包括但不限於向其提供服務員工福利計劃）只能在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）時由公司或代表公司制定如果最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定該受保人無權根據本第四條第 1 款或第 2 款或其他條款獲得賠償或無權預付費用，則該受保人應償還所有預付的款項，前提是沒有進一步上訴權。第 3 節。未能支付索賠。如果公司在 (i) 收到書面賠償申請後的六十 (60) 天內，或 (ii) 公司收到預付費用索賠後的二十 (20) 天內未全額支付根據本第四條第 1 款或第 2 款提出的索賠，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額或獲得預付費用（視情況而定）。在法律允許的最大範圍內，如果受保人在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (i) 受保人為執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人為執行預支費用權利而提起的訴訟），應作為辯護，以及（ii）公司根據承諾條款為追回預付款提起的任何訴訟，公司有權在最終裁決後收回此類費用，受保人不符合DGCL中規定的任何適用的賠償標準。既不是公司（包括非此類訴訟當事方的董事、由此類董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東）未能在該訴訟開始之前確定在這種情況下向受保人提供賠償是適當的，因為受保人符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事的董事）的實際決定不是此類行動的當事方，由此類董事組成的委員會，獨立法人律師（或其股東）認為受保人未達到此類適用的行為標準，應推定受保人不符合適用的行為標準，或者如果受保人提起此類訴訟，則應為該訴訟作辯護。在受保人為行使本協議規定的賠償權或預支費用權而提起的任何訴訟中，或公司根據承諾條款為追回預付款而提起的任何訴訟中，公司應承擔舉證責任，證明受保人無權根據本第四條或其他條款獲得賠償或預付費用。第 4 節。權利的非排他性。根據本第四條向任何受保人提供賠償或預付費用和費用，或任何受保人根據本第四條獲得補償或預付開支和費用的權利，不應以任何方式限制或限制受保人的權力

16 公司將以法律允許的任何其他方式向該受保人補償或預支費用和成本，或被視為排斥或預支費用和成本的任何受保人根據任何法律、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能享有的任何權利，或使其無效，無論是以高管、董事的身份提起訴訟，公司的僱員或代理人，以及以任何其他身份採取行動。第 5 節。合同權利。本第四條賦予受保人的權利應為合同權利，此類權利應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的受保人，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。對本第四條的任何修正、變更或廢除如果對受保人或其繼承人的任何權利產生不利影響，都只能是預期的，不得限制、取消或損害任何涉及在該修正或廢除之前發生的任何作為或據稱發生的任何作為或不作為的訴訟中的任何此類權利。第 6 節。保險。公司可以自費購買和維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。第 7 節賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第四條關於公司董事和高級管理人員費用補償和預付費用的規定的最大範圍內，向公司的任何員工或代理人授予賠償和預付開支的權利。第五條公司賬簿公司的賬簿可以保存在特拉華州內部或境外，保存在董事會可能不時決定的一個或多個地點。第 VI 條支票、備註、代理等公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和期票，以及所有付款承兑單、債務和其他票據，均應由董事會或可能被授予此類權力的高級職員或代理人不時授權的官員或代理人簽署。董事會主席、首席執行官或董事會主席、首席執行官或董事會可能不時決定的高管可以代表公司簽發和交付對其他公司或其他實體證券的投票和同意的委託書。第七條財政年度除非董事會另有決議，否則公司的財政年度應為截至12月31日的日曆年度。第八條公司印章公司印章應在上面刻上公司的名稱。在獲得董事會或其正式授權委員會的授權後，可以印上或粘貼或複製公司印章的傳真以代替公司印章。

17 第九條一般規定第 1 節。放棄通知。每當法律或公司註冊證書或本章程的任何規定要求發出通知時，均無需向任何應出席此類會議的人發出任何會議的通知（除非該人在會議開始時明確表示反對任何業務交易，因為會議未合法召集或召開），或應在會議之前或之後放棄通知這種書面會議（包括通過電子傳輸）。第 2 節。標題。本章程中的章節標題僅供參考，不得在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時產生任何實質性影響。第 3 節。可分割性。如果本章程的任何條款與公司註冊證書或DGCL的任何規定不一致或不一致，則本章程的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他方面應具有充分的效力和效力。第十條修正本章程可以按照公司註冊證書和本章程的規定製定、修改、修改、更改、增加或廢除。批准和通過：2023 年 7 月 28 日