VOYA FINANCIAL，Inc.

2024年綜合激勵計劃

目錄

VOYA FINANCIAL，Inc.

2024年綜合激勵計劃

第一條

一般信息

1.1%的目標

福亞金融公司2024年綜合激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在幫助公司(如下定義)：(1)吸引、留住和激勵高級管理人員和關鍵員工(包括潛在員工)、顧問、非員工董事和其他可能為公司提供服務的人；(2)使這些人的利益與福亞金融的股東保持一致；以及(3)促進對福亞金融股權的所有權。

本計劃適用於生效日期(如下文定義)或之後授予的獎勵。本計劃不會影響生效日期前任何其他計劃下的任何股權獎勵贈款的條款或條件。本計劃是福亞金融公司2019年綜合員工激勵計劃、福亞金融公司2014年綜合員工激勵計劃和福亞金融公司修訂並重新修訂的2013年綜合非員工董事激勵計劃(以下簡稱“先前計劃”)的後續計劃，如果本計劃得到公司股東的批准，則在生效日期後不得根據先前計劃進行進一步撥款。

1.2某些術語的定義

就本計劃而言，下列術語的含義如下：

1.2.0“聯屬公司”是指任何控制、受本公司控制或與本公司共同控制的個人或實體。

1.2.1“獎勵”是指根據本計劃作出的獎勵。

1.2.2“獎勵協議”是指證明每個獎勵的書面文件，委員會將要求受贈人簽署或確認作為獲得獎勵或獎勵下的利益的條件，其中規定了適用於根據本計劃授予受贈人的獎勵的條款和規定。在適用法律允許的範圍內，凡提及書面協議，均視為包括電子寫作。

1.2.3“董事會”是指Voya Financial的董事會。

1.2.4.“企業合併”具有第1.2.7(D)節規定的含義。

1.2.5“證書”是指代表普通股股份的股票證書(或其他適當的所有權文件或證據)。

1.2.6對於根據書面僱傭協議受僱的受讓人而言，(X)該協議包括該協議中所定義的“因”、“因”的定義，或(Y)對於任何其他受讓人，指發生下列任何情況：

第I條根據美國或其任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律，受贈人犯有任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；

(A)該承保人對Voya Financial或Voya Financial的任何子公司或任何客户或任何子公司的欺詐行為，或對Voya Financial或Voya Financial的任何子公司或任何客户或任何子公司的欺詐行為，或對公司或其關聯公司造成重大損害的不誠實行為；

(B)該承授人實質上違反了承授人與Voya Financial或任何附屬公司之間的任何重大合同或協議；

(C)承授人在履行其職責和責任時涉及瀆職或嚴重疏忽的任何作為或不作為，對Voya Financial或任何附屬公司造成重大損害；或

(D)承授人實質性違反任何政府或自律機構的適用規則或規定，對Voya Financial或任何子公司造成實質性傷害；任何政府或自律機構取消或禁止承授人以其工作描述所要求的身份任職；或該承授人喪失履行其職責或責任所合理必需的任何政府或自律執照，在每種情況下，作為Voya Financial或任何子公司的員工或顧問(視情況而定)。

關於是否已發生原因的決定應由委員會自行決定，在這種情況下，委員會也可--但不要求--指明該原因發生的日期(包括確定先前的終止僱用是有原因的)。

1.2.7“控制變更”是指發生下列事件之一：

(A)於生效日期組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由不再佔董事會多數席位，但在生效日期後成為董事成員的任何人士，如其當選或提名經當時董事會現任董事中至少三分之二的投票通過(以特定投票或福亞金融的委託書批准，在委託書中該人士被提名為董事的被提名人，而對提名並無書面反對)，則為現任董事成員；然而，任何因董事方面的實際或威脅的選舉競爭，或由於董事會以外的任何人或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，而最初當選或提名為福亞金融公司董事的任何個人，不得被視為現任董事；

(B)任何人(如交易所法案第3(A)(9)節所界定，並在交易所法案第13(D)(3)及14(D)(2)節中使用)，直接或間接成為Voya Financial證券的實益擁有人(如交易所法案第13d-3規則所界定)，該等證券佔Voya Financial當時有資格投票選舉董事會的未償還證券的總投票權的30%或以上(“Voya Financial Votting Securities”)；但是，本(B)段所述事件不應被視為因下列原因而導致的控制權變更：(1)Voya Financial或任何子公司的所有權或收購；(2)Voya Financial或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；(3)根據此類證券的發售臨時持有證券的任何承銷商；或(4)根據不符合條件的交易(定義見1.2.7(D)節)；

(C)完成出售Voya Financial的全部或幾乎所有資產；

(D)完成涉及Voya Financial的任何合併、合併或法定股份交換或類似形式的公司交易，需要得到Voya Financial股東的批准，無論是這種交易還是在交易中發行證券(“業務”)

合併“)除非緊接該企業合併之後：(1)(A)因該企業合併而產生的實體(”尚存實體“)的總投票權的50%以上，或(B)直接或間接實益擁有至少95%投票權的最終母公司，由緊接該企業合併前已發行的Voya Financial Voting Securities代表(或，如適用，由該Voya Financial Voting Securities根據該企業合併轉換成的股票代表)，(2)任何人(由尚存實體或母公司發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)均不直接或間接地成為有資格選舉母公司董事的未償還有表決權證券總投票權的30%或以上的實益擁有人(或如沒有母公司，和(3)在完成企業合併後，母公司(或如果沒有母公司，則為尚存實體)的董事會成員中至少有過半數成員在董事會批准簽署關於此類企業合併的初始協議時是在任董事(任何符合第(1)、(2)和(3)款所述所有標準的企業合併應被視為“不合格的交易”)；或

(E)Voya Financial的股東批准對Voya Financial的任何解散或清算。

儘管如上所述，不應僅僅因為任何人因Voya Financial收購Voya Financial Voting Securities而獲得Voya Financial Voting Securities超過30%的實益所有權而被視為發生控制權變更，從而減少了Voya Financial Voting Securities的發行數量；但如果該人在Voya Financial收購後成為額外Voya Financial Voting Securities的實益擁有人，從而增加了該人實益擁有的未償還Voya Financial Voting Securities的百分比，則控制權將發生變更。

1.2.8《法典》係指不時修訂的《1986年國税法》或其任何繼承者，以及在其下適用的裁決和規章。

1.2.9“委員會”具有第1.3.1節中給出的含義。

1.2.10普通股是指Voya Financial的普通股，每股面值0.01美元，以及根據第1.6節發行的任何其他證券或財產，以換取或代替普通股。

1.2.11本公司是指Voya Financial，Inc.及其任何子公司。

1.2.12“同意”一詞具有第3.3.2節中規定的含義。

1.2.13“顧問”是指根據書面協議向Voya Financial或任何子公司提供真誠諮詢或諮詢服務的任何個人。

1.2.14“被保險人”具有第1.3.4節規定的含義。

1.2.15“董事”是指福亞金融的董事會成員或合併子公司的董事會成員。

1.2.16“生效日期”具有第3.22節規定的含義。

1.2.17“僱員”是指Voya Financial或委員會自行決定的任何子公司的正式在職僱員和未來僱員。

1.2.18“就業”係指受讓人履行委員會確定的為Voya或任何子公司提供的服務。術語“受僱”和“受僱”將有其相關的含義。委員會可自行決定：(A)受贈人的休假是否及何時導致終止僱用；(B)受贈人與Voya Financial或任何附屬公司關係的改變是否及何時導致終止僱用；及(C)任何此類休假或聯繫的改變對未清償獎賞的影響(如有)。除非另有明確規定，否則在本計劃或任何獎勵協議中提及終止受資人的僱用，將包括自願和非自願終止。儘管如上所述，就受守則第409a條(“第409a條”)約束的任何獎勵而言，當受贈人經歷“離職”(根據第409a條的定義)時，終止僱用即告終止。

1.2.19《交易法》係指不時修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者及其適用的規則和條例。

1.2.20“公平市價”就普通股股份而言，是指在適用日期在紐約證券交易所報告的普通股收盤價，或如未如此報告，則指根據委員會批准的估值方法確定的普通股收盤價，除非本文另有規定。就授予任何獎項而言，適用的日期將是授予獎項的交易日，如果頒獎日期不是交易日，則為緊接頒獎日期之前的交易日。就行使任何授權書而言，適用日期為本公司收到行使通知的日期，或如該日期不是交易日，則為緊接本公司收到行使通知之日後的下一個交易日。

1.2.21對承授人而言，“家庭成員”指承授人的任何(I)子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、岳母、岳父、女婿(包括領養關係)或家庭伴侶，(Ii)為一個或多個該等人士及/或承授人獨有利益而受託的信託，及(Iii)由一個或多個該等人士及/或承授人獨有的其他實體。

1.2.22“充分理由”是指在未經承授人書面同意的情況下：

(A)承授人在緊接控制權變更前有效的在Voya Financial或任何附屬公司的地位或權力的任何重大和不利的變化，但並非出於惡意而採取的孤立和非實質性行動，並由Voya Financial或任何附屬公司在收到承授人發出的有關通知後60天內予以補救；

(B)將承授人的主要工作地點轉移至一個新的主要工作地點，而該新的主要工作地點距離承授人在緊接控制權變更前生效的主要工作地點超過50英里；或

(C)承授人在緊接控制權變更前有效的基本工資減幅超過10%，但如該減幅適用於所有處境相似的僱員，則屬例外。

儘管如此，給予承授人最多90天的帶薪假期，等待確定是否有理由終止承授人的工作，不應構成充分的理由事件。如果承授人未在獲知構成正當理由的事件發生後60天內向Voya Financial或其所屬子公司(視情況而定)提交書面終止通知，則該事件將不再構成正當理由。此外，承保人必須給予Voya Financial或其子公司(視情況而定)通知，並在30天內對構成充分理由的事件進行補救。

1.2.23“獲獎者”是指董事獲獎的員工、非員工或顧問。

1.2.24“激勵股票期權”是指購買普通股的股票期權，該股票期權旨在成為現已制定或隨後修訂的守則第421和422節所指的“激勵股票期權”，或根據守則的後續條款，並在適用的獎勵協議中被指定為激勵股票期權。

1.2.25“現任董事”具有第1.2.7(A)節規定的含義。

1.2.26“非員工董事”指正規的、活躍的或潛在的董事，在任何一種情況下，都不是本公司或其關聯公司的員工。

1.2.27“不符合資格的交易”具有第1.2.7(D)節規定的含義。

1.2.28“績效目標”是指委員會酌情確定的適用於獲獎者的目標。任何獎項的績效目標可與委員會酌情決定的任何標準有關。

1.2.29“計劃”具有第1.1節規定的含義。

1.2.30“計劃行動”具有第3.3.1節規定的含義。

1.2.31：“第409a節”具有第1.2.18節規定的含義。

1.2.32“證券法”係指不時修訂的1933年證券法或其任何繼承者，以及據此適用的規則和條例。

1.2.33“附屬公司”是指Voya Financial直接或間接擁有的任何公司或其他實體，其直接或間接所有權權益佔該公司或其他實體當時未償還證券的總投票權的50%或更多，或該公司或其他實體有權在董事或管理合夥人選舉中普遍投票。

1.2.34“尚存實體”具有第1.2.7(D)節規定的含義。

1.2.35“10%股東”是指擁有福亞金融所有類別股票以及福亞金融任何子公司或母公司總投票權總和超過10%的股份的人。

“Voya Financial”指的是特拉華州的Voya Financial，Inc.

1.2.36：“Voya Financial Votting Securities”具有1.2.7(B)節所述的含義。

1.3億美元，美國政府

1.3.1董事會的薪酬及福利委員會(不時組成，包括任何繼任委員會，“委員會”)將管理本計劃。特別是，委員會將有權自行決定：

(A)行使該計劃賦予它的所有權力；

(B)解釋、解釋和執行該計劃和所有授標協議；

(C)規定、修訂和廢除與該計劃有關的規則和條例，包括管理委員會自身運作的規則；

(D)在管理該計劃時作出一切必要或適宜的決定；

(E)糾正計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃中的任何不一致之處；

(F)修訂《計劃》，以反映適用法律的變化；

(G)頒發獎狀並決定誰將獲得獎狀、何時頒發此類獎狀以及此類獎狀的條款，包括就終止僱用對此類獎狀的影響作出規定；

(H)在任何方面修訂任何尚未完成的獎勵協議，包括但不限於：(1)加快獎勵成為既有、不受限制或可行使的一項或多於一項時間(以及，在與加速有關的情況下，委員會可規定根據該項獎勵獲得的任何普通股將為限制性股份，須受類似於承授人相關獎勵的歸屬、轉讓、沒收或償還條款的規限)；(2)加快根據獎勵交付普通股的時間(以及在不限制委員會權利的情況下，與加速有關的情況有關，委員會可規定，根據該獎勵交付的任何普通股將是限制性股票，須遵守歸屬、轉讓、沒收或償還條款(這與受贈人的基礎獎勵中的條款類似)，(3)放棄或修訂該獎勵協議中規定的任何目標、限制或條件，或施加新的目標、限制和條件，或(4)反映受贈人情況的變化(例如，終止受贈人作為非僱員董事的服務，改變兼職地位或職位、職責或責任)；和

(I)除第2.3.6、2.4.5和3.13節另有規定外，委員會可隨時決定在何種程度和何種情況下，(1)獎勵是否可以(A)現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產(在這種情況下，委員會可具體説明這種結算將對受贈人獎勵產生什麼其他影響，包括對計劃或獎勵協議下的任何償還條款的影響)、(B)行使或(C)取消、沒收或暫停，(2)普通股，與獎勵有關的其他有價證券、其他獎勵或其他財產和其他應付款項可自動延期，或經其受贈人或委員會選舉延期；(3)在適用法律允許的範圍內，公司可就任何獎勵延長貸款(無論是否以普通股擔保)；(4)獎勵可由Voya Financial、任何子公司或其任何附屬公司或其任何指定人結算；及(5)任何股票期權(獎勵股票期權除外)的行使價或門檻價格(視情況而定)。除非委員會確定這種股票期權將不再構成激勵股票期權(“股票期權”)或股票增值權(“SARS”)可能會被重置。

1.3.2委員會的其他行動可由出席會議的委員會多數成員表決通過(會議可通過電話或其他允許的虛擬或電子手段舉行)。任何行動均可由委員會多數成員簽署的書面文書採取，所採取的行動將完全與在會議上以表決方式採取的一樣有效。委員會對與該計劃或任何授標協議有關的所有事項的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

委員會可在其成員中分配其任何權力、責任或職責，並將其任何權力、責任或職責轉授給委員會成員以外的任何人或公司內的任何管理小組，但須符合適用法律。在授權時，委員會將考慮任何授權可能在多大程度上

未能達到交易法第16(B)-3(D)(1)條或第16(B)-3(E)條的要求的獎勵。除特別規定的相反情況外，對委員會的提及包括委員會已將其職責和權力授予的任何行政團體、個人或個人。

1.3.3儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可全權酌情於任何時間及不時授予獎項或管理本計劃。在任何這種情況下，董事會將擁有本協議中授予委員會的所有權力和責任。

1.3.4除非法規另有明文規定，否則董事的任何僱員或非僱員(每個此等人士，“受保障人士”)均不會因真誠地就本計劃或任何裁決而採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定，而對任何人(包括任何受保人)負任何責任。在符合第3.14條的規定下，Voya Financial將對每個被保險人進行賠償，並使其不受以下損害：(A)該被保險人可能是其中一方或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動、訴訟或訴訟程序，或由於根據本計劃或任何獎勵協議採取或遺漏採取的任何行動，而該被保險人可能因此而被迫或產生的任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)，以及(B)該被保險人在Voya Financial的批准下為達成和解而支付的任何及所有金額，或由該被保險人支付，以履行鍼對該被保險人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是Voya Financial將有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟的抗辯，並且一旦Voya Financial發出其採取抗辯意圖的通知，Voya Financial將與Voya Financial選擇的律師一起獨家控制此類抗辯。如果在任何一種情況下，有管轄權的法院或仲裁地點在最終判決或其他終局裁決中，不再受到進一步上訴，認定該被保險人的作為或不作為導致賠償要求是由於該被保險人的不誠實、欺詐或故意不當行為所致，則上述賠償權利將不適用於被保險人。上述賠償權利不排除受保人根據Voya Financial的公司註冊證書或章程、法律或其他事項有權享有的任何其他賠償權利，或Voya Financial可能擁有的任何其他賠償或使其無害的權力。

140萬名有資格獲獎的人

根據該計劃，獎勵可頒發給僱員、非僱員董事和顧問。

1.5%計劃中的兩種獎項

根據本計劃，獎勵可採用下列任何一種形式：(A)針對普通股，(A)業績股票，(B)限制性股票，(C)限制性股票單位，(D)股利等價權，(E)股票期權，(F)SARS和(G)其他基於股票或與股票相關的獎勵(包括績效獎勵，如第2.9.1節所述)和(B)以現金為基礎的獎勵(如第2.9.2節進一步描述)，委員會認為符合本計劃的目的和公司利益的每一種情況。

160萬股普通股可供獎勵

1.6.1根據本節第1.6節的規定進行調整後，本計劃下的所有獎勵最初應提供8,000,000股公司普通股(“普通股”)，2023年12月31日後根據任何先前計劃授予的每一(1)股股份(“計劃儲備”)應減去一(1)股。根據本計劃可發行的與激勵性股票期權相關的普通股的最大數量不得超過計劃儲備，但須按第1.6節的規定進行調整。在生效日期之後，不得根據任何先前計劃授予任何獎勵；但是，先前計劃下截至生效日期尚未完成的任何獎勵應繼續受該先前計劃的條款和條件的約束，並繼續受該先前計劃的約束。

1.6.2%的股東允許Addback分享儲備。倘若(I)任何受獎勵規限的普通股股份被沒收、獎勵屆滿或獎勵以現金(全部或部分)結算，或(Ii)於2023年12月31日後任何普通股股份被沒收、根據任何先行計劃獲獎勵的任何普通股股份被沒收、任何先行計劃下的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述情況下，在有關沒收、到期或現金結算的範圍內，受該獎勵或根據任何先行計劃獎勵的普通股股份須加入根據該計劃可予獎勵的股份內。如果因股票期權或特別行政區以外的獎勵或2023年12月31日之後任何先前計劃下的期權或特別行政區以外的獎勵而產生的扣繳税款，是通過公司進行股票投標(實際或通過認證)或扣留普通股股份來履行的，則如此投標或扣留的股份應添加到根據該計劃可供獎勵的普通股股份中；但是，根據前款第(2)款再次可根據本計劃發行的股票，不得增加根據本計劃可授予的與激勵性股票期權相關的普通股數量。

1.6.3%：不回收期權或SARS。儘管本協議有任何相反規定，下列普通股不得增加到根據第1.6.1節授權授予的普通股股份中：(I)參與者為支付股票期權或2023年12月31日之後任何先期計劃下的股票期權的購買價而投標或扣留的普通股股份；(Ii)參與者為履行與股票期權或SARS或2023年12月31日之後的任何先期計劃下的股票期權或SARS有關的任何預扣税義務而投標或扣留的普通股股份；(Iii)受特別行政區或(2023年12月31日後)任何先前計劃下的特別行政區規限的普通股股份，而該等普通股股份並非因行使該等特別行政區時的股票結算淨額而發行，及(Iv)本公司於公開市場重新購入或以其他方式使用行使股票期權或2023年12月31日後任何先前計劃下的認股權所得現金所得的普通股股份。

1.6.4.受本計劃約束的普通股來源。自生效日期起生效，根據本計劃授予的可供發行的普通股股票，可由委員會酌情決定為授權但未發行的股票或Voya Financial以前發行和重新收購的股票。由於Voya Financial或另一家公司的子公司(包括通過合併、合併或類似交易)的收購而假定、轉換或替代的普通股股票(此類獎勵，“替代獎勵”)將不計入根據該計劃可能發行的股票數量。

1.6.5%是調整的關鍵。委員會將以其認為適當的方式調整根據第1.6.1節授權的普通股數量、調整第2.10節規定的受贈人個人限制、調整第2.3.2節規定的可通過激勵性股票期權發行的普通股數量以及調整任何已發行獎勵的條款(包括但不限於每項已發行獎勵所涵蓋的普通股數量、與獎勵相關的財產類型以及任何獎勵的行使價格或門檻價格)。通過支付現金)防止因資本重組、股票拆分、反向股票拆分、股票股息、普通股拆分、合併、重新分類或交換普通股、合併、合併、配股、配股、分離、重組或清算或Voya Financial的公司結構或股票的任何其他變化而導致的普通股已發行股票(或普通股以外的股票發行)數量的擴大或稀釋，或其認為適當的其他情況；但如作出該等調整會導致尚未作出的裁決不再獲豁免或不再遵從第409A條的規定，則不得作出該等調整。在根據第1.6.5節作出任何調整後，接受每項已發行獎勵的普通股數量將向下舍入到最接近的整數。

第二條

該計劃下的獎勵

2.1%證明獲獎的協議

根據該計劃授予的每項獎勵都將通過獎勵協議來證明，該協議將包含委員會認為適當的條款和條件。除非本文另有規定，否則委員會可以與第3.13條的規定同時授予獎勵，或根據第3.13條的規定，以取代或滿足根據本計劃授予的任何其他獎勵或根據Voya Financial或其任何附屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。通過根據本計劃接受獎勵，受助人同意該獎勵將遵守本計劃以及適用獎勵協議的所有條款和規定。

2.2%的股東沒有權利

任何受贈人(或根據獎勵享有權利的其他人)都不會擁有Voya Financial股東對受獎勵限制的普通股的任何權利，直到這些股票交付為止。除第1.6.5節另有規定外，對於股息、分派或其他權利(無論是普通的還是非常的，也無論是現金、普通股、其他證券或其他財產)，如果記錄日期在股票證書交付日期之前，或者如果委員會選擇在該系統證明承授人對該等股票的所有權的日期之前使用另一種系統，如轉讓代理的賬簿記賬，則不會進行調整。

2.3%的可選方案

2.3.1%是GRANT。根據第2.10節的規定，在計劃期限內，股票期權授予的數量和時間由委員會決定。

2.3.2%為激勵性股票期權。在授予時，委員會將決定(A)授予合格員工的全部或任何部分股票期權是否將是激勵股票期權，以及(B)受該激勵股票期權約束的股票數量；然而，條件是(1)在任何日曆年(根據Voya Financial或任何關聯公司的所有此類計劃)，合資格員工首次可行使獎勵股票期權的普通股的公平總市值(在授予期權時確定)不會超過100,000美元，以及(2)不能向根據守則第424(A)條沒有資格獲得獎勵股票期權的個人授予獎勵股票期權(Voya Financial可能假設或發行的與守則第424(A)節適用的交易有關的獎勵股票期權除外)。激勵股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(定義見守則第424節)。任何完全或部分為激勵股票期權的股票期權的形式將明確表明該股票期權是激勵股票期權，或在適用的情況下，受激勵股票期權約束的股票數量。根據本計劃可交付的普通股(根據第1.6.5節的規定進行調整)不得超過8,000,000股，應通過激勵股票期權發行。

2.3.3%為行權價格。關於每個股票期權的每股行權價格將由委員會決定，但不會低於普通股的公平市值(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為公平市值的110%)。儘管如上所述，如果股票期權是替代獎勵，每股行使價可能低於授予日普通股公平市價的100%，前提是該替代獎勵股票期權的授予符合第409A條的適用要求。

2.3.4為股票期權期限。在任何情況下，任何股票期權自授予股票期權之日起滿十年(如果是授予百分之十的股東的激勵性股票期權，則為五年)後將不能行使。就獎勵股票期權而言，獎勵股票期權不得於(I)採納日期或(Ii)本公司股東批准本計劃的最近日期(以較早者為準)後十年以上授予。

2.3.5%包括股票期權和股份支付的歸屬和行使。股票期權可在授予股票期權並在授予協議中闡明時授予和行使，並受委員會在授予股票期權時確定的條款和條件所規限。在適用授予協議任何限制的規限下，於適用歸屬日期並未因行使購股權而購入的任何股份，可於其後於購股權最終到期前的任何時間購入。為行使購股權，承授人必須向Voya Financial發出書面通知，指明將收購的股份數目，並以現金、經核證或官方銀行支票或本公司釐定的其他形式支付全部購買價，包括：(A)個人支票；(B)普通股，按行使日期的公平市價計算，與行使購股權而授予的普通股類別相同；(C)本公司批准並經適用法律允許的任何其他形式的代價；及(D)上述各項的任何組合。委員會還可為無現金行使股票期權作出安排。任何行使股票期權的人將作出委員會認為必要或適宜的陳述和協議，並提供委員會認為必要或適宜的信息，以確保Voya Financial按照Voya Financial可接受的條款遵守證券法、交易法和任何其他適用法律要求的規定。如果受讓人提出要求，根據股票期權的行使獲得的股份可以受讓人的名義發行，並與另一人共同享有生存權。在先前未就所有受其約束的股份行使購股權的範圍內，以及如一股股份的公平市價高於當時有效的行使價，則該購股權應被視為在緊接其到期前自動行使。

2.3.6%需要重新定價。除非與控制權變更有關或第1.6.5節另有允許，否則未經股東批准，委員會不得尋求通過以下方式對任何先前授予的股票期權或類似獎勵進行任何重新定價：(I)修改或修改股票期權或類似獎勵的條款，以降低行使價格；(Ii)取消股票期權或類似獎勵，並授予(A)具有較低行使價格的替換股票期權或類似獎勵，或(B)以交換方式授予其他獎勵；或(Iii)取消或回購現金或其他證券的水下股票期權或類似獎勵。當股票期權或類似獎勵所涵蓋的股票的公平市場價值低於該獎勵的行使價格時，該獎勵將被視為“低於”。

2.4%的股票增值權

2.4.1.與GRANT合作。在符合第2.10節的情況下，SARS可在計劃期限內由委員會決定的數量和時間發放。根據本計劃，SARS可單獨授予受贈人(“獨立”)或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並且可以但不一定與根據第2.3節授予的特定股票期權有關。

2.4.2設定行權價格/跨欄價格。每個特別行政區的行使價格或每股門檻價格將由委員會決定，但不會低於普通股的公平市場價值。儘管如上所述，就作為替代獎勵的特別行政區而言，只要該替代獎勵特別行政區的授予符合第409A條的適用要求，每股股票的行使價或門檻價格可能低於授予日普通股公平市值的100%。

2.4.3香港特別行政區一屆任期。在任何情況下，自授予特區之日起計滿十年後，任何特區均不得行使。

2.4.4%關於SARS的歸屬和行使以及股份支付。特別行政區可在授予特別行政區並在授予協議中闡明的時間或時間授予和行使，並受委員會在授予特別行政區時確定的條款和條件所規限。根據適用的授標協議和本計劃中的任何限制，在適用的歸屬日期沒有根據特區的行使獲得的任何付款可以在特區最終到期之前的任何時間獲得。要行使特別行政區，承授人必須向Voya Financial發出書面通知，説明承授人希望行使特別行政區的股份數目。任何行使特別行政區的人士將作出委員會酌情認為必要或適宜的陳述和協議，並提供委員會認為必要或適宜的信息，以確保Voya Financial按照Voya Financial可接受的條款遵守證券法、交易法和任何其他適用法律要求的規定。倘若先前並無就所有受其約束的股份行使特別提款權，且如一股股份的公平市價高於當時有效的行使價或門檻價，則特別提款權將被視為在緊接其屆滿前自動行使。

2.4.5%需要重新定價。除與控制權變更有關或第1.6.5節另有許可外，未經股東批准，委員會不得尋求通過：(I)修訂或修改特別行政區或類似獎勵的條款，以降低行使價或門檻價；(Ii)取消特別行政區或類似獎勵，並授予(A)具有較低行使價或門檻價的替代SARS或類似獎勵，或(B)其他獎勵作為交換；或(Iii)取消或回購水下特別行政區或類似獎勵，以換取現金或其他證券，從而對任何先前授予的特別行政區或類似獎勵進行重新定價。任何時候，當特別行政區或類似獎勵所涵蓋股份的公平市值低於獎勵的行使價或門檻價格時，該獎勵將被視為“低於”。

2.5%的限售股

2.5.1%的政府補助金。在第2.10節的規限下，委員會可按委員會決定的金額及條款及條件，授予或要約出售受限制股份。委員會在適用的授予協議中規定的條款和條件可能涉及授予限制和不可轉讓限制，這些限制將在委員會在授予時確定的與受贈人完成服務或實現業績目標有關的一個或多個目標實現時失效。於該等股份交付後，承授人將擁有股東對受限制股份的權利，但須受委員會在適用授予協議中可能包括的任何其他限制及條件所規限。如就受限制股份發出證書，該證書可以承授人或其指定代理人的名義登記，直至限制失效為止。

2.5.2%的人有權投票並獲得限售股的股息。限售股份獎勵的每名承授人在限購期間將成為該等限售股份的實益及紀錄擁有人，並擁有有關該等股份的全部投票權。除非委員會在授予協議中另有決定，且在第2.8節的規限下，在限制期內，就任何受限制股份支付的所有股息(不論是普通股息或非常股息，以及是否以現金、額外股份或其他財產支付)或其他分派將由本公司保留，由有關承授人負責。如支付該等股息或其他分派的受限制股份因任何原因退還本公司，則該等股息或其他分派將歸還本公司。於限制期屆滿時，就該等受限制股份作出並由本公司保留的所有該等股息或其他分派將無息支付予有關承授人。

2.6%的限制性股票單位

在不違反第2.10節的情況下，委員會可按委員會決定的金額和條款和條件授予限制性股票單位獎勵。在按照適用的授予協議的規定交付普通股、現金或其他證券或財產之前，受限制股票單位的受贈人將只擁有Voya Financial的普通無擔保債權人的權利。委員會在適用的授予協議中規定的條款和條件可能涉及在受贈人或受贈人完成服務的一個或多個目標實現時失效的歸屬和不可轉讓限制。

實現委員會在贈款時確定的業績目標。在授標協議中指定的交付日期，之前未被沒收或終止的每個受限股票單位的承授人將獲得一股普通股、現金或其他證券或財產，其價值相當於委員會指定的普通股或其組合。

2.7%的股息等價權

在第2.8及2.10節的規限下，委員會可在任何獎勵(股票期權及特別行政區除外)的獎勵協議中加入股息等價權，使承授人有權收取相當於該獎勵所涵蓋普通股的全部或任何部分定期現金股息的金額，而該等現金股息是根據該獎勵交付的。股息等價權的承保人將只擁有Voya Financial的一般無擔保債權人的權利，直到支付了適用的獎勵協議中規定的金額為止。如果獎勵協議中包含此類規定，委員會將決定是否以現金、普通股或其他形式支付此類款項，是否以行使相關獎勵為條件(取決於是否遵守第409a條)、支付的時間以及委員會認為適當的其他條款和條件。

2.8%未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理

儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物權利的獎勵，如果股息在股權獎勵未歸屬和未償還期間宣佈，則該等股息(或股息等價物)應或者(I)不就該獎勵支付或記入貸方，或(Ii)累積，但仍受適用獎勵的歸屬要求(S)的約束，且僅在滿足該歸屬要求(S)時支付。在任何情況下，不得支付與股票期權或SARS有關的股息或股息等價物。

29%其他基於股票和基於現金的獎勵

2.91%是其他以股票為基礎的獎勵。在第2.10節的規限下，委員會可授予其他類型的基於股票或與股票相關的獎勵(包括授予或出售非限制性普通股以及授予基於業績的獎勵)，金額和條款與條件由委員會決定。委員會在適用的授予協議中規定的條款和條件可能涉及授予限制和不可轉讓限制，這些限制將在委員會在授予時確定的與受贈人完成服務或實現業績目標有關的一個或多個目標實現時失效。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給獲獎者，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

2.9.2%是基於現金的獎項。根據第2.10節的規定，委員會可按委員會決定的金額和條款和條件授予與普通股無關的現金獎勵。委員會在適用的獎勵協議中規定的條款和條件可能涉及根據委員會在授予時確定的與受贈人完成服務有關的一個或多個目標的實現、業績目標的實現或其他與普通股無關的業績標準而進行的歸屬和支付。此類獎勵將僅以現金支付，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

2.10%非員工董事獎項限制

在單一會計年度內授予任何非僱員董事的普通股的最高獎勵股票數量，加上在該會計年度內支付給該非僱員的任何現金費用

董事於有關年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)的服務總值不得超過750,000美元(任何有關獎勵的價值根據授予日期計算)，以財務報告的公允價值為準。董事會的獨立成員可對董事會非執行主席的職位做出例外規定，但獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與作出此類薪酬的決定。

2.11%如果條件不滿足，將停止還款

如果委員會確定計劃和受讓人授予協議的所有條款和條件未得到滿足，則受讓人有義務應要求立即向公司支付下列金額：(A)就股票期權或SAR而言，相當於就該行使的股票期權或SAR交付的普通股股份的公平市價(在行使時確定)超過為其支付的行使價或門檻價格的數額；(B)對於限制性股票，相當於此類限制性股票的公平市價(在該股份歸屬時確定)的數額；(C)就限制性股票單位而言，相當於就適用的交付日期交付的普通股的公平市價(在交付時確定)的金額；及(D)就任何以現金為基礎的獎勵而言，指根據本第2.11節(A)、(B)、(C)和(D)條款向受贈人支付的全額現金，但不扣除為履行與該獎勵有關的預扣税或其他義務而應用的任何金額。

第三條

其他

3.1.對《計劃》的修訂

3.1.1除非計劃或授獎協議另有規定，否則董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂計劃，但在不牴觸第1.6.5及3.6節或本協議另有明確規定的情況下，未經授予人同意，該等修訂不得對獲授予者的權利造成重大不利損害。

3.1.2除非董事會另有決定，否則任何暫停、終止、修訂或修訂只會在遵守證券交易所或自律機構的任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內獲得股東批准；然而，只要董事會認為計劃符合守則第422節的規定是適當的，則根據守則第422節要求股東批准的任何修訂，在未經Voya Financial的股東批准的情況下均不會生效。

3.2%預提税金

受贈人應單獨負責任何適用的税收(包括但不限於所得税和消費税)和罰款，以及與接受、授予或行使任何獎勵有關的任何應計利息。作為根據任何獎勵交付任何普通股、現金或其他證券或財產的條件，或任何獎勵限制的解除或失效，或與導致公司部分產生與獎勵有關的聯邦或其他政府預扣義務(包括但不限於聯邦保險繳款法(FICA)税)的任何其他事件相關的條件，(A)公司可從向受贈人支付或分配的任何款項或分配中扣除或扣留(或導致被扣除或扣留)，無論是否根據本計劃(包括以其他方式交付的普通股股份)，(B)委員會將有權要求承保人將現金匯給公司(通過工資扣除或其他方式)或(C)

公司可訂立任何其他適當的安排以預扣，在每一種情況下，預扣的金額均為本公司認為足以履行該預扣義務的數額。

33億美元所需的內容和傳説

3.3.1如委員會於任何時間認定任何同意(定義見下文)是必要或適宜的，作為授予任何獎勵、交付普通股股份或交付計劃下的任何現金、證券或其他財產，或根據計劃採取任何其他行動(每項該等行動為“計劃行動”)的條件或與此有關的條件，則委員會將不會全部或部分採取該等計劃行動，除非及直至該等同意已達成或取得委員會完全滿意。委員會可指示任何證明根據本計劃交付的股份的股票將附有圖例，列明委員會認為必要或適宜的可轉讓限制，並可建議轉讓代理對任何傳奇股份發出停止轉讓令。

3.3.2根據本條第三條所用的“同意”一詞，就任何計劃行動而言，包括(A)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、或美國以外司法管轄區的任何聯邦、州或地方法律、規則或規定，與此有關的任何及所有上市、註冊或資格；(B)承授人就股份處置或任何其他事項所達成的任何及所有書面協議及陳述，而委員會認為該等協議及陳述為遵守任何此等上市條款是必要或適宜的；(C)任何政府或其他監管機構或任何證券交易所或自律機構對計劃行動的任何及所有其他同意、批准及批准；(D)承授人同意(1)公司向計劃的任何第三方記錄員提供委員會認為適合管理計劃的個人資料；(2)公司從承授人的工資中扣除的金額，或委員會滿意的其他安排；補償本公司代表承授人為履行與獎勵有關的若干預扣及其他税務義務而預支的款項，及(3)本公司對根據本計劃交付的普通股股份實施的銷售及轉讓程序及限制及對衝限制，以及(E)根據適用的當地法律或委員會其他規定須遵守或須取得的任何及所有同意或授權。本協議並不要求本公司將普通股在任何證券交易所上市、登記或取得資格。

3.4%的抵銷權

在受贈人終止僱傭的情況下，本公司有權根據計劃或任何獎勵協議，從其交付普通股(或其他財產或現金)的義務中抵銷受贈人當時欠本公司的任何未償還金額(包括但不限於旅行和娛樂或任何獎勵下的預付款餘額、貸款、償還義務，或根據税收均衡、住房、汽車或其他員工計劃應償還給公司的金額)，以及委員會根據任何税收均衡政策或協議認為適當的任何金額。儘管如上所述，如果授權書規定了第409A款所指的延期補償，委員會將無權抵銷其根據本計劃或任何授權書協議交付普通股(或其他財產或現金)的義務，前提是此類抵銷可能使受贈人就尚未支付的授權書繳納第409A款規定的額外税款。

3.5%：不可分配性；無對衝

根據本計劃授予任何人的任何獎勵(或其下的任何權利和義務)不得以任何方式(包括使用任何現金結算工具)出售、交換、轉移、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或對衝，無論是自願或非自願的，也無論是通過法律實施或其他方式，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及所有此類獎勵(和任何權利

在承授人在世期間，只能由承授人或承授人的法定代表人行使。儘管有上述規定，委員會仍可在委員會決定的條款和條件的規限下，允許將獎勵轉移給家庭成員(包括通過家庭關係令進行的轉移(在這種情況下，“家庭成員”的定義中的“配偶”一詞應被視為包括前配偶)；但此類獎勵只能在未經受贈人考慮的情況下轉移。任何違反第3.5節規定的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置將是無效的，任何以任何方式對衝的獎勵將立即被沒收。本計劃和授獎協議的所有條款和條件將對任何允許的繼任者和受讓人具有約束力。

3.6%：控制發生變化

3.6.1在控制權發生變更的情況下，在委員會根據第409a條確定允許的範圍內，受贈人的獎勵應按照委員會全權酌情決定的下列方法之一處理：(A)以現金或證券的金額(由委員會全權酌情決定)結算該獎勵，其中，在股票期權或SARS的情況下，該金額的價值(如果有)將等於該獎勵的貨幣內價差價值(如果有)；(B)規定採用或發放替代裁決，以實質上保留委員會憑其全權酌情決定權確定的以前根據本計劃授予的任何受影響裁決的其他適用條款；或(C)規定在控制權變更前至少20天內，受控制權變更影響的所有普通股股份均可行使任何購股權或特別提款權(但任何有關行使將視控制權變更的發生而定，若控制權變更並未於發出控制權變更通知後的指定期間內進行，則該項行使將作廢)，而在控制權變更完成前未有行使的任何購股權或SARS將會終止，且於控制權變更完成後不再具有進一步的效力及作用。為免生疑問，如控制權變更，委員會可全權酌情終止任何行使價或門檻價等於或超過控制權變更交易中所支付代價的每股價值的股票期權或特別行政區，而無須為此支付代價。

3.6.2除非委員會另有決定(或除非僱用協議、個人服務協議或獎勵協議另有規定)，否則：

(A)對於非僱員董事以外的受贈人，在控制權變更時或之後的兩年內，只要未根據第3.6.1節承擔或取代獎勵，並且(I)受贈人的僱傭被Voya Financial或其任何後續實體無故終止，或(Ii)如果受贈人有充分理由終止僱傭，則在控制權變更之前授予受贈人的每項獎勵應變為完全歸屬(包括所有限制和條件的失效)，並在適用的情況下，自該終止僱傭之日起可行使，根據限制性股票單位的任何普通股可交付股票應在承授人終止僱傭後迅速(但不遲於15天)交付，但條件是，截至控制日期變更時，任何未完成的業績獎勵應被視為在控制日期變更後的目標業績水平或實際業績水平(或如果沒有就獎勵指定目標業績水平，則應被視為就所有開放業績期間而言，目標業績水平已設定並達到目標業績水平的100%)的較高者獲得的獎勵。

(B)對於非僱員董事，在控制權變更時或之後一年內，如果沒有根據第3.6.1節承擔或替換獎勵，並且非僱員董事的服務被Voya Financial或其任何後續實體終止，則在控制權變更之前授予該受贈人的每一項獎勵應完全歸屬(包括所有限制和條件失效)，並在適用的情況下，自服務終止之日起可行使，以及任何普通股

根據限制性股票單位交付的貨物應在受讓人終止服務後迅速交付(但不得晚於15天)。

3.7%保留卸貨權

授予獎項或計劃或任何授予協議中的任何規定均不會(A)賦予任何承授人繼續受僱於本公司的權利，或影響本公司終止或更改有關僱用條款及條件的任何權利，或(B)產生代表董事會提名任何非僱員董事以供本公司股東重選為董事會成員的任何責任。

3.8%表示支付的性質

3.8.1根據本計劃，授予和交付普通股、現金、證券或其他財產的任何和所有授予將以承授人為公司提供或將為公司提供的服務為代價。委員會可酌情決定，根據本計劃作出的賠償，可全部或部分取代以其他方式支付予受贈人的現金或其他補償。根據該計劃，只有普通股的全部股份才會交付。獎勵將在合理可行的範圍內彙總，以消除任何零碎股份。委員會可酌情決定沒收零碎股份，或以現金或其他方式結算，由委員會決定。

3.8.2除非本公司另有規定，否則本計劃下所有該等普通股、現金、證券或其他財產的授予和交付將構成向承授人支付的特別酌情獎勵付款，在計算承授人的工資或補償金額時，將不需要考慮承授人的工資或補償金額，以確定本公司的任何養老金、退休、利潤分享、紅利、人壽保險、遣散費或其他福利計劃下的任何供款或任何福利。

3.9%的非統一確定

3.9.1根據計劃和獎勵協議，委員會的決定不必是統一的，委員會可以在根據計劃獲得或有資格獲得獎勵的人中有選擇地作出任何此類決定(無論此等人是否處於類似境地)。在不限制上述一般性的情況下，委員會將有權(除其他事項外)根據獎勵協議作出非統一和選擇性的決定，並訂立非統一和選擇性的獎勵協議，以確定(A)獲獎人員、(B)獎勵的條款和規定以及(C)受獎人是否因本計劃的目的而被終止僱用。

3.9.2在委員會認為有必要、適當或適宜遵守外國法律或慣例並促進計劃目的的範圍內，委員會可在不修改計劃的情況下，制定適用於向外國人、在美國境外受僱或兩者兼而有之的受贈人頒發獎勵的特別規則，並根據這些規則頒發獎勵(或修訂現有獎勵)。

3.10%用於其他付款或獎勵

本計劃的任何內容均不會被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。

3.11年度全球計劃標題

本計劃中的標題只是為了方便起見，並不是為了定義或限制本計劃條款的解釋。

3.12%計劃終止

董事會保留隨時終止本計劃的權利；但條件是，無論如何，本計劃將在生效日期的十週年時終止，而且在終止之前根據本計劃作出的所有獎勵將繼續有效，直到按照本計劃和適用的獎勵協議的條款和條款滿足或終止該等獎勵為止。

3.13根據第409a條的規定

3.13.1所有根據本計劃作出的、符合第409a條規定的“遞延補償”的裁決，應被解釋、管理和解釋為符合第409a條的規定，而根據本計劃作出的、旨在免除第409a條規定的所有裁決，應被解釋、管理和解釋為符合和保留此類豁免。董事會和委員會有充分權力執行前述判決的意圖。在為實現這一意圖所必需的範圍內，如果本計劃與任何授標或授標協議中有關授標的規定有任何衝突或潛在的不一致之處，則應以本計劃為準。在任何情況下，本公司均不對第409a條可能對承保人施加的任何額外税款、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害負責。

3.13.2在不限制第3.13.1條的一般性的情況下，對於根據本計劃作出的、符合第409a條規定的(無論是否有意)“遞延補償”的任何裁決：

(A)任何因承授人終止受僱而應付的款項，只應在該承授人於第409a條所指的離職時支付；

(B)與第409a節所述受贈人從公司離職有關的任何付款(以及受守則第409a(A)(2)(B)節限制的任何其他付款)，應延遲至受贈人離職(或較早去世)後六個月，只要受贈人是“特定僱員”(第409a節所指)；

(C)在遵守第409a條所必需的範圍內，公司為代替普通股的獎勵而交付的任何其他證券、其他獎勵或其他財產，不應具有推遲交付或付款的效力，除非委員會根據第409a條的要求為此目的選擇了一個較晚的日期。

(D)對於第3.3.2節或適用的授標協議中所述的任何必要同意，如果截至授標協議規定的支付該授標的最後日期尚未達成或獲得該同意，並且根據第409a節的要求不允許進一步延遲支付，則該授標或其部分(視情況而定)將被沒收並終止，即使有任何先前的收入或歸屬；

(E)如果授權書包括“一系列分期付款”(“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(3)節所指的分期付款)，受贈人獲得這一系列分期付款的權利應被視為一系列單獨付款的權利，而不是一次付款的權利；

(F)如果獎勵包括“股息等價物”(符合《財政條例》第1.409A-3(E)節的含義)，則受贈人獲得股息等價物的權利應與根據獎勵獲得其他數額的權利分開處理；以及

(g)為了確定受助人是否已經歷第409 A條含義內與公司離職，“子公司”應指公司鏈或其他實體中的公司或其他實體，其中每個公司或其他實體（從Voya Financial開始）在該鏈中的另一家公司或其他實體中擁有控制權，以此類公司或其他實體結束。就前句而言，“控股權益”一詞的含義與《財政部法規》第1.414（c）-2（b）（2）（i）條規定的含義相同，前提是《財政部法規》第1.414（c）-2（b）（2）（i）條中出現的每個地方都使用“至少20%”語言，而不是“至少80%”。

3.14 追回/追回

本計劃下的賠償應根據適用法律或證券交易所上市條件或Voya Financial，Inc.補償補償政策(可能會不時修訂)的要求予以退還或追回。

3.15中國政府治法

該計劃將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

3.16國際貿易仲裁委員會

3.16.1作為承授人蔘與本計劃的一個條件，本公司和每個承授人在此不可撤銷地接受通過JAMS(也稱為司法仲裁和調解服務)執行的仲裁(可由任何一方發起)來解決本計劃或任何授標協議下的任何爭議，並且仲裁員(S)作出的裁決可在任何具有司法管轄權的法院進行，除非法律禁止此類仲裁。仲裁應在紐約、紐約舉行，由三名仲裁員主持。提起仲裁的一方還應在啟動仲裁時將選定仲裁員的姓名通知仲裁委員會和對方當事人。對方當事人應在收到JAMS的備案通知後45天內向JAMS提交答辯書。答辯書中應包括對方當事人指定的仲裁員的姓名。雙方指定的仲裁員應推選第三名仲裁員擔任主席。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙本公司為執行本第3.16.1節的規定而向任何法院提起任何訴訟或訴訟。雙方同意對仲裁保密。仲裁的存在、仲裁中提供的任何非公開信息以及仲裁中作出的任何提交、命令或裁決(統稱為“機密仲裁信息”)不得向任何非當事人披露，但仲裁庭、JAM、當事各方、其律師、專家、證人、會計師和審計師、保險公司和再保險公司以及進行仲裁所必需的任何其他人除外。儘管有上述規定，一方當事人可以披露保密仲裁信息，以履行法律義務、保護或追求合法權利，或在善意的法律程序中執行或質疑裁決。

3.16.2對於每一承授人，作為承授人蔘與本計劃的條件，特此不可撤銷地任命Voya Financial的首席法務官為承授人的代理人，負責因本計劃引起或關於或與計劃有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的法律程序的送達，該代理人將立即向承授人提供任何此類程序文件的送達。

3.16.3作為承授人蔘與本計劃的條件，每名承授人同意對3.16.3節所述爭議、爭議或索賠的存在以及與之相關的任何信息保密，但承授人可向正在審理該爭議、爭議或索賠的仲裁庭或該承授人的法律顧問披露有關該爭議、爭議或索賠的信息(前提是該律師同意不披露任何此類信息，除非該等信息對於起訴或辯護該爭議、爭議或索賠是必要的)。

3.16.4在不限制前述一般性的情況下，本計劃中的任何內容(包括本3.16.4節)或以其他方式限制承授人直接與承授人溝通並提供信息(包括文件)的能力，這些信息包括文件不受任何適用法律或特權的保護，不能在不向公司披露的情況下披露給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州、地方或外國政府機構或委員會(“政府機構”)。公司不得因任何此等活動對承授人進行報復。此外，儘管本計劃規定了承授人的保密義務，但承授人明白，根據2016年美國《保護商業祕密法》，承授人不會因泄露下列商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I)以保密方式向聯邦、州、地方或非美國政府官員披露：(I)或律師；以及(B)僅為報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他法律程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果該等文件是蓋章提出的。承授人還理解，如果承授人(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件；以及(Y)不披露商業祕密，除非根據法院命令(如果適用)，則承授人可以向承授人的律師披露商業祕密，並在仲裁程序中使用商業祕密信息，以要求公司因舉報涉嫌違法而進行報復。承授人理解，如果商業祕密的披露不符合上述規定，則承授人可能承擔責任，包括但不限於懲罰性賠償和律師費。

3.17%可分割性；完整協議

如果本計劃或任何授標協議中的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款將被視為在該無效、非法或不可執行的範圍內(但僅在該範圍內)被修改，其餘條款不受此影響；如果任何該等條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為它超出了被確定為允許該條款可執行的最大可接受範圍，則該條款將被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使該條款在本條款下可強制執行。本計劃和任何授標協議包含雙方關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。

3.18%：放棄索賠

每名獲獎人士承認並同意，委員會、本公司或董事會就與該計劃或任何授獎協議有關的所有事宜所作的任何決定將為最終、具約束力及決定性的決定，包括但不限於任何授獎金額及任何授獎協議的條款。每名獲獎人士均承認並同意，委員會、本公司或董事會在對計劃或任何授獎協議作出任何修訂前，均無須徵得任何受贈人的同意(授獎協議的明文條款明確要求其同意的計劃或授獎協議的修訂除外)。

3.19%：無第三方受益人

除授標協議中明確規定外，本計劃或任何授獎協議均不會賦予除本公司和任何授獎獲得者以外的任何人任何權利或補償。第1.3.4節的免責和賠償條款將有利於被保險人的財產以及受益人和受遺贈人。

3.20億名Voya Financial的繼任者和受讓人

本計劃的條款將對Voya Financial和第3.6節所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。

3.21%同意放棄陪審團審判

每名承授人均放棄就任何基於、引起、根據或與該計劃有關的訴訟進行陪審團審訊的權利。

3.22：採用日期、股東批准日期和生效日期

該計劃於2024年3月20日由董事會通過，並於2024年5月23日經Voya Financial的股東批准，並於股東批准後(“生效日期”)生效。