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27,612,612 股票

常見的 股票

這個 招股説明書涉及本文提及的賣出股東（“賣出股東”）不時進行的轉售 最多27,612,612股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），包括：（i）最多 我們在行使某些未償還認股權證（“激勵認股權證”）後可發行的共計1,894,280股普通股 為鼓勵行使當時存在的認股權證而發行；(ii) 總共持有不超過4,556,903股普通股 在行使2024年4月22日同時進行的私募中發行的某些未償還認股權證後可發行的股票 註冊直接發行（“四月份研發認股權證”）；(iii) 總共發行14,178,680股普通股 在行使2024年5月16日私募中發行的某些未償還認股權證後可發行，該認股權證與註冊認股權證同時進行 直接發行（“5月研發認股權證”）；（iv）行使後可發行的總共5,044,885股普通股 在2024年6月10日與註冊直接發行同時進行的私募中發行的某些未兑現認股權證的百分比 （“6月研發認股權證”）；（v）在行使向金融機構發行的認股權證後，最多可發行232,100股普通股 激勵認股權證（“3月FA認股權證”）的顧問，我們最多可發行477,573股普通股 在行使向財務顧問發行的與4月RD認股權證（“4月FA認股權證”）有關的認股權證（“4月FA認股權證”）後， 以及我們向財務顧問發行的與5月RD認股權證有關的可發行認股權證的311,342股普通股 （“5月FA認股權證”）；（vi）我們發行的普通股可發行認股權證總額為504,489股 向與6月份的RD認股權證（“6月FA認股權證”）以及3月份的FA認股權證有關的財務顧問， 4月的FA認股權證、5月的FA認股權證、激勵認股權證、4月的RD認股權證、5月的RD認股權證和6月的RD認股權證， “認股權證”）；以及（vii）向受控實體發行的412,360股普通股（“交易所股份”） 由我們的首席執行官就2024年4月22日的交換協議（“交易協議”）撰寫。 此處的所有股票編號均根據一百五十進行調整 (1:150) 我們對普通股進行了反向股票拆分，生效時間為美國東部時間2024年5月31日晚上 11:59 （“反向股票拆分”）。從美國開盤開始，我們的普通股開始在納斯達克進行拆分調整後交易 2024 年 6 月 3 日上市。

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，我們也不會從出售普通股中獲得收益 由賣出股東撰寫。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果以現金形式行使 目前對所有27,200,252股普通股適用的行使價將使總收益達到 我們的價格約為79,521,010美元。

我們 將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但產生的所有出售和其他費用 賣出股東將由賣出股東支付。賣出股東可以出售我們發行的普通股 不時通過本招股説明書，條款將在出售時通過普通經紀交易或通過以下方式確定 本招股説明書中描述的任何其他方式”分配計劃。”賣出股東的價格 可以賣出股票將取決於我們普通股的現行市場價格或協議交易中的價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “GWAV”。2024 年 7 月 18 日， 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.64美元。認股權證沒有成熟的公開交易市場， 而且我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克上市認股權證和任何其他國家證券 交易所或任何其他國家認可的貿易體系。

我們的 主要行政辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市Ste 300 Raintree Rd. 4016 Raintree Rd.，23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始 討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或已決定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這個 招股説明書的日期為 2024 年 8 月 1 日

桌子 的內容

關於 這份招股説明書

這個 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。 您應仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含 您在做出投資決策時應考慮的重要信息。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入的信息” 在本招股説明書中。

你 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東都不是 此處提及的股東（“賣出股東”）已授權任何人向您提供不同於或額外的信息 轉至本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容。本招股説明書是僅出售所提供證券的要約 特此聲明，但僅限於合法的情形和司法管轄區。包含或包含的信息 對本招股説明書的引用僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這個 在任何出價或出售證券的司法管轄區，賣出股東均未提出出售或尋求購買這些證券的要約 不允許。我們和賣出股東都沒有做任何允許本次發行、持有或分銷的事情 本招股説明書在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，美國除外。外面的人 持有本招股説明書的美國司法管轄區必須瞭解並遵守本招股説明書 與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制適用於該司法管轄區。

如果 要求賣出股東每次發行面值為0.001美元的普通股（“普通股”）， 除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關條款的具體信息 該提議的內容。我們還可能授權賣出股東使用向您提供的一份或多份免費寫作招股説明書 可能包含與該產品相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書 添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。這個 招股説明書，以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作招股説明書和所含文件 通過引用本招股説明書，包括與本次發行有關的所有重要信息。在某種程度上，任何這樣的聲明 我們在招股説明書補充文件中發表的聲明與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將 被視為已修改或被招股説明書補充文件中的內容所取代。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書 並附上下文標題為” 的章節中描述的補充信息信息整合者 參考” 在購買任何提供的證券之前。

如 除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中使用了 “我們”、“我們”、“我們的”、“... 公司”、“Greenwave”、“註冊人” 是指Greenwave Technology Solutions, Inc.及其子公司。 此外，任何提及 (i) “帝國” 的內容均指公司的全資子公司 “帝國服務， Inc.” 及其運營中使用的資產。此外，任何提及 “普通股” 或 “普通股” 的內容都是指 根據反向股票拆分後的面值為0.001美元的普通股。

除非 另有説明，出現在我們網站上的信息 www.gwav.com 不是本報告的一部分，具體來説不是 以引用方式納入。除非另有説明，否則本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的信息涉及 我們的行業和我們經營的市場基於來自獨立行業和研究機構的信息，其他 第三方來源（包括行業出版物、調查和預測）和管理估計。管理估算值是推導出的 來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及來自我們內部的數據 研究，並基於我們在審查此類數據時做出的假設以及我們對此類行業和市場的瞭解，我們認為這些假設 合情合理。儘管我們認為來自這些第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。此外，對我們經營所在行業的未來表現的預測、假設和估計，以及 由於各種因素，包括” 中描述的因素，未來的表現必然受到不確定性和風險的影響風險 因素” 和”關於前瞻性陳述的特別説明。”這些因素和其他因素可能會導致結果 與獨立各方和我們的估計有重大差異。

特別的 關於前瞻性陳述的説明

當然 本招股説明書中的陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，包含 “前瞻性陳述” 根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義。可以識別前瞻性陳述 用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以” 之類的詞語 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”， “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 以及這些詞語的變體以及對未來時期的類似提法，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別信息 單詞。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們是基於我們目前的 對我們業務未來的信念、期望和假設、未來的計劃和戰略、預測、預期事件 以及趨勢, 經濟和其他未來狀況.由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們受固有的約束 風險、不確定性和情況變化，包括但不限於 “項目” 下以引用方式納入的風險因素 1A。我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分的 “風險因素” 以及描述的其他因素 在本招股説明書或我們當前和未來向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。因此，我們的實際結果可能存在重大差異 根據前瞻性陳述中表達或預測的陳述，您不應依賴此類前瞻性陳述。你 應仔細閲讀本招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的信息，如下所述 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分是完整的，前提是我們的實際未來結果 可能與我們的預期有重大不同。我們無法保證前瞻性預測會發生任何事件 將發佈報表，如果有報表，將對我們的經營業績和財務狀況產生什麼影響。重要 可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性報告顯示的存在重大差異的因素 聲明除其他外包括以下內容:

任何 我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，均以此為依據 僅限於我們目前掌握的信息，並且僅限於截至發佈之日。我們沒有義務公開露面 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。但是，你應該小心 審查我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告或文件中列出的風險因素。

招股説明書 摘要

這個 摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息。此摘要不完整而且 不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。我們敦促你閲讀全文 招股説明書和此處以引用方式仔細納入的文件，包括這些財務報表和附註 此處及其中以引用方式納入的聲明。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 瞭解有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息。

我們的 商業

我們 於 2013 年 4 月 26 日成立，當時是一家名為 MassRoots, Inc. 的技術平臺開發商。2021 年 10 月，我們對公司進行了變更 名稱從 “MassRoots, Inc.” 改為 “Greenwave 技術解決方案有限公司”我們出售了所有的社交媒體資產 2021年10月28日，現金對價等於1萬美元，並已停止與我們的社交媒體業務相關的所有業務。 2021 年 9 月 30 日，我們完成了對帝國服務公司（“帝國”）的收購，該公司運營着 13 個金屬回收設施 在弗吉尼亞州、北卡羅來納州和俄亥俄州。此次收購自合併證書生效之日起於2021年10月1日生效 在弗吉尼亞州。

隨後 收購 Empire 後，我們過渡到廢金屬行業，涉及收集、分類和處理電器， 建築材料、報廢車輛、船隻和工業機械。我們通過粉碎、剪切、切碎來處理這些物品， 將這些回收的黑色金屬、有色金屬和混合金屬碎片分離並分類成小塊，並根據密度對這些回收的黑色金屬片、有色金屬片和混合金屬碎片進行分類 和銷售前的金屬。對於報廢汽車，我們會拆下催化轉化器、鋁輪和電池進行單獨處理 並在銷燬車輛之前進行出售。我們設計的系統是為了最大限度地提高該過程產生的金屬的價值。

我們 在我們位於北卡羅來納州凱爾福德的工廠操作一臺汽車粉碎機，在弗吉尼亞州卡羅爾頓的工廠操作第二臺汽車粉碎機 預計將於2024年第二季度上線。我們的碎紙機旨在生產更密集的產品，並且 先進的分離設備，更精緻的再生黑色金屬，這些金屬更有價值，因為它們需要更少的加工即可生產 回收鋼鐵製品。總的來説，這個過程可以將汽車車身等大型金屬物體變成棒球大小的碎片 回收金屬。

這個 然後將切碎的碎片放在磁化桶下的傳送帶上，將黑色金屬與混合的有色金屬分開 和殘留物，生產出穩定的高質量黑色金屬廢料。然後，有色金屬和其他材料會經過一個數字 用於將有色金屬與任何殘留物分開的額外機械繫統。剩餘的有色金屬經過進一步加工 在作為產品出售之前，按類型、等級和質量對金屬進行分類，例如 zorba（主要是鋁）、zurik（主要是不鏽鋼） 鋼）和切碎的絕緣電線（主要是銅和鋁）。

一個 我們公司的主要優先事項是開設一個可通往鐵路或深水港的設施，以使我們能夠高效地運輸 產品銷往國內鋼廠和海外鑄造廠。因為這將大大增加我們加工產品的潛在買家數量 報廢產品，我們認為開設一個有港口或鐵路通道的設施可以增加收入和盈利能力 我們現有的業務。

帝國 總部位於弗吉尼亞州切薩皮克，截至2024年7月9日擁有141名員工。

產品 和服務

我們的 主要產品是銷售黑色金屬，用於回收和生產成品鋼。它被歸類為重型 熔鍊鋼、板材和結構廢料以及切碎的廢料，根據含量、大小對每種分類進行不同的等級 和金屬的稠度。所有這些屬性都會影響金屬的價值。

我們 還可加工有色金屬，例如鋁、銅、不鏽鋼、鎳、黃銅、鈦、鉛、合金和混合金屬製品。 此外，我們將從報廢車輛中回收的催化轉化器出售給開採有色金屬貴金屬的加工商 鉑金、鈀金和銠等金屬。

我們 向包括大型企業、工業製造商、零售客户在內的各種供應商提供金屬回收服務， 和政府組織。

定價 和客户

價格 我們的黑色金屬和有色金屬產品基於現行市場價格，受市場週期、全球鋼鐵需求的影響， 政府規章和政策, 以及可加工成再生鋼的產品的供應.我們的主要買家調整價格 他們通常按市場價格支付廢金屬製品，通常每月或每兩週一次。我們通常會為廢金屬獲得報酬 我們在交貨後 14 天內向買家配送。

基於 根據客户或其他買家的任何價格變化，我們反過來調整未加工廢料的價格，我們按順序向供應商付款 管理對我們營業收入和現金流的影響。

這個 我們能夠意識到的銷售價格和購買廢金屬的成本之間的價差是由多種因素決定的，包括 運輸和加工成本。從歷史上看，我們經歷了金屬銷售價格持續穩定或上漲的時期， 允許我們管理或增加我們的營業收入。當銷售價格下跌時，我們會調整向客户支付的價格，以最大限度地減少 對我們的營業收入的影響。

資料來源 未經加工的金屬

我們的 我們購買的未加工金屬的主要來源是報廢車輛、舊設備、電器和其他消費品以及廢料 來自建築或製造業務的金屬。我們從包括大型供應商在內的眾多供應商那裏收購這種未加工的金屬 在我們的設施或我們處卸下金屬的公司、工業製造商、零售客户和政府組織 取貨並從供應商所在地運輸。目前，我們的業務和主要供應商位於漢普頓 道路和北卡羅來納州東北部的市場。在2023年第二季度，我們將通過開設金屬回收公司來擴大業務 位於俄亥俄州克利夫蘭的工廠。

我們的 廢金屬的供應受到美國經濟活動的總體健康狀況, 回收金屬價格變動的影響, 在較小程度上, 還有季節性因素, 例如惡劣的天氣條件, 這些因素可能會禁止或抑制廢金屬的收集.

競爭

我們 與幾家資金充足的大型廢金屬回收商, 擁有自己的廢金屬加工業務的鋼廠競爭, 還有較小的金屬回收公司。金屬產品的需求對全球經濟狀況敏感，相對價值 美元，以及材料替代品的可用性，包括回收的金屬替代品。回收金屬的價格也是 受關税、配額和其他進口限制以及許可證和政府要求的影響。

我們 旨在通過我們加工大量金屬產品和利用該技術的能力來創造競爭優勢 解決方案、我們對加工和分離設備的使用、設施的數量和位置以及我們的運營協同效應 已經能夠根據我們的經驗進行開發。

納斯達 清單缺陷

開啟 2023 年 11 月 21 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 納斯達克已確定我們未能遵守某些納斯達克上市規則。

由 納斯達克於2024年6月17日發出的信函通知公司，它已恢復遵守納斯達克上市規則，預定的 原定於2024年6月25日舉行的聽證會被取消。該公司的普通股將繼續在納斯達克交易 符號 “GWAV”。

反向 股票分割

開啟 2024年5月20日，我們的股東在2024年年度股東大會（“年會”）上進一步批准了一項提案 將我們經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）修改為 以一比二（1:2）和一比五十（1:150）的比例對我們的普通股進行反向分割， 在不減少我們普通股的授權數量的情況下。年會之後，我們的董事會批准了 最終分割比率為一百五十 (1:150)。獲得批准後，我們於 2024 年 5 月 29 日提交了證書修正案 與特拉華州國務卿合併，以進行反向股票拆分，生效時間為晚上 11:59 美國東部時間2024年5月31日（“反向股票拆分”）。經拆分調整後，我們的普通股開始在納斯達克交易 從 2024 年 6 月 3 日開始。除非另有説明，否則本招股説明書中與我們的普通股相關的所有股票和每股信息 已進行了調整，以反映反向股票分割 1 比 150。

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於弗吉尼亞州切薩皮克市西300號雨樹路4016號，23321，我們的電話號碼是 (800) 490-5020。 我們的互聯網網站地址是 www.gwav.com。我們於 2013 年 4 月 26 日在特拉華州註冊成立。

這個 提供

風險 因素

一個 對我們公司的投資涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該考慮 仔細考慮下述風險，以及本招股説明書中描述或以引用方式納入的風險，包括 在我們最新的截至年度的年度報告中，在 “風險因素” 部分中討論了風險和不確定性 2023 年 12 月 31 日，任何後續的 10-Q 表季度報告或 8-k 表的最新報告，以及所有其他合併的文件 參考本招股説明書，該招股説明書由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交的文件進行了更新 法案”）。

任何 這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在任何情況下 在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。其他風險不是 我們目前所知或我們目前認為不重要的也可能對我們的業務運營產生不利影響。

風險 與我們的普通股和本次發行有關

我們的 獨立註冊會計師事務所對我們繼續經營的能力表示擔憂。

這個 我們的獨立註冊會計師事務所的報告對我們在我們的基礎上繼續作為持續經營企業的能力表示擔憂 運營造成的歷史損失以及為我們的運營提供資金的潛在需求。這是不可能的 是時候讓我們有把握地預測我們業務的潛在成功了。如果我們不能繼續作為一個有生命力的實體，我們可能無法 繼續我們的業務，您可能會損失對我們證券的部分或全部投資。

那裏 可能是我們證券的未來出售或股票的其他稀釋，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

和 有限的例外情況，我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換的證券 轉換為普通股或可兑換普通股，或代表獲得普通股的權利。我們普通股的市場價格可能會下跌 出售普通股或證券的結果，這些普通股或證券可以兑換成或代表獲得的權利， 本次發行後的普通股或認為可能發生此類出售的看法。

如果 我們無法滿足納斯達克適用的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市。

開啟 2023 年 11 月 21 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知（“通知”），表明 納斯達克已確定我們未能遵守某些納斯達克上市規則。

由 納斯達克於2024年6月17日發出的信函通知公司，它已恢復遵守納斯達克上市規則，預定的 原定於2024年6月25日舉行的聽證會被取消。該公司的普通股將繼續在納斯達克交易 符號 “GWAV”。儘管我們預計會遵守納斯達克的 《上市規則》展望未來，無法保證我們將來能夠滿足持續的上市要求。在 納斯達克決定是否在啟動停牌或退市程序之前為公司提供補救期，對所有相關內容進行分析 事實包括過去的任何缺陷，因此納斯達克在未來的任何決定中都可以將我們先前的缺陷用作一個因素 將我們的證券從其交易所退市。

如果 我們的普通股已退市，這可能會降低我們的普通股價格和股東可用的流動性水平。 此外，我們的普通股退市可能會對我們的資本市場準入和任何限制產生重大不利影響 流動性不足或普通股價格下跌可能會對我們籌集資金的能力產生重大不利影響。除名 來自納斯達克還可能導致其他負面後果，包括供應商、客户可能失去信心，以及 員工、機構投資者利益的喪失和業務發展機會的減少。

一個 本次發行可能會出售大量普通股，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

在 本次發行，賣出股東最多可以出售27,612,612股普通股。本次銷售以及未來任何大宗銷售額 公開市場上普通股的數量，或對可能發生此類出售的看法，可能會對價格產生不利影響 納斯達克普通股。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可用性的影響（如果有） 在這些待售普通股中，將按我們普通股的市場價格計算。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益方面具有很大的靈活性。

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於擴大我們的金屬回收利用範圍 運營，使我們的銅開採系統上線，以及其他營運資金和一般公司用途。我們的管理層 在使用本次發行的淨收益方面將具有很大的靈活性。管理層未能有效使用這些資金 將對我們普通股的價值產生不利影響，並可能使未來籌集資金變得更加困難和昂貴。

我們 不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請認股權證的任何上市，我們也不期望 未註冊認股權證的市場有待開發。

我們 不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請認股權證的任何上市， 而且我們預計認股權證的市場不會發展。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。此外， 認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

這個 我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。

我們的 股價波動很大。在過去的12個月中，我們普通股的收盤價從每股165.00美元的高點不等 跌至每股1.535美元的低點（全部以反向股票拆分後的基礎上計算）。總體而言，股市經歷了極大的波動 這通常與特定公司的經營業績無關；但是，我們普通股價格的波動 總體而言，股票仍然大於股票市場。由於這種波動，您可能無法出售普通股 等於或高於您購買普通股的價格，您可能會損失部分或全部投資。除了將軍 市場波動風險，我們的普通股可能會經歷與我們的實際或預期運營無關的極端股價波動 業績、財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估快速變化的價值 我們的普通股。作為一家公眾持股量相對較小的公司，我們的普通股可能會經歷更大的股價波動， 與大市值公司相比，極端的價格上漲，較低的交易量，較大的買入價和要價差以及流動性較差。 我們的普通股交易可能與我們的實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關， 潛在投資者很難評估我們普通股的價值。由於公眾持股量低而且沒有任何流通量 交易量大，公開發行價格可能無法反映出您可以根據需要出售股票的價格 出售您擁有的任何股票，如果您想購買股票，則可以購買股票。如果我們普通股的交易量很低，人們就會買入 或者相對較少的出售很容易影響我們普通股的價格。低交易量也可能導致 我們的普通股價格將大幅波動，價格在任何交易日都會發生很大百分比的變化。廣泛 市場波動以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這個 波動性還可能對我們發行更多普通股或其他證券的能力以及我們獲得股票的能力產生不利影響 未來以市場為基礎的融資。無法保證我們普通股的活躍市場會發展或持續下去。

到期 對於最近實施的反向股票拆分，我們普通股的流動性可能會受到不利影響。

我們的 普通股於2024年6月3日開始在納斯達克按反向股票拆分調整後的基礎上交易。股票的流動性 鑑於我們的普通股數量減少，任何反向股票拆分都可能對我們的普通股產生不利影響 在反向股票拆分後表現出色，尤其是在我們普通股的市場價格沒有因此上漲的情況下 反向股票拆分。在反向股票拆分之後，我們普通股的由此產生的市場價格可能不會吸引新的投資者 並且可能無法滿足這些投資者的投資要求。儘管我們認為普通股的市場價格會更高 可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證反向股票拆分會導致股價 這將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，無法保證我們的市場價格 普通股將滿足這些投資者的投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不是 必然會改善。

誘惑 認股權證

開啟 2024年3月18日，我們向持有人（“持有人”）延長了認股權證行使激勵要約信（“激勵信”） 我們現有的普通股認股權證（“現有認股權證”），根據該認股權證，持有人可以 行使現有認股權證以換取現金，在一次行使中總共購買最多107,652股普通股 每股價格為30.60美元，以換取我們同意按照下述條款發行激勵認股權證進行收購 至215,305股普通股（“激勵認股權證”）。從 3 月 18 日起 截至2024年3月26日，我們發行了91,825股股票用於行使現有認股權證，收益為2,809,568美元。我們發放了18,650份激勵金 向在激勵期內行使權證的持有人發放認股權證。此外，關於激勵認股權證，我們發行了 3月18,002份FA認股權證向道森·詹姆斯證券有限責任公司及其指定人發放了與其財務顧問服務有關的認股權證。

這個 行使現有認股權證時發行的普通股由持有人根據現有註冊登記登記進行轉售 關於表格 S-1（文件編號 333-261771）、表格 S-1（文件編號 333-269089）和 S-3 表格（文件編號 333-274293）的聲明，均已申報 由美國證券交易委員會分別於 2022 年 5 月 2 日、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 9 月 12 日生效。

我們 還同意在S-3表格（如果我們當時沒有資格使用S-3表格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，涵蓋以下內容 轉售在行使激勵權證時發行或可發行的激勵認股權證股票（“轉售登記”） 聲明”）截止日期為2024年4月25日。

開啟 在2024年5月20日的年會上，我們的股東批准了激勵認股權證和激勵認股權證的發行 在行使激勵權證後。

開啟 2024年6月10日，由於激勵認股權證和3月足協認股權證中包含的反向拆分調整，其數量為 認股權證所依據的股票分別增至1,894,280股和232,100股，而這些認股權證的行使價為 降至每股2.9664美元。2024年6月10日，由於激勵權證中包含的價格保護條款，以及 3月份的FA認股權證，這些認股權證的行使價降至每股2.91美元。

每個 激勵權證的行使價等於每股2.91美元，視獲得股東批准而定，可以行使 自此類股東批准之日起五年內。行使時可發行的普通股的行使價和數量 如果發生影響我們共同利益的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，將進行適當的調整 股票和行使價。經股東批准，激勵認股權證還包含（i）行使價重置條款 由任何介入的反向股票拆分以及（ii）與後續股票出售相關的反稀釋保護條款觸發 我們的普通股或普通股等價物的每股有效價格低於當時的有效行使價 這樣的誘惑令。激勵認股權證將僅以認證形式發行。每份三月的FA認股權證在條款上都是相同的 到激勵認股權證。

這個 激勵認股權證和3月份的FA認股權證的發行是根據該法第4（a）（2）條規定的豁免進行的 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），適用於不涉及公開發行證券的發行和銷售， 以及根據 “證券法” 頒佈的條例D.

已註冊 直接發行

四月 註冊直接發行

開啟 2024 年 4 月 22 日，我們與部分賣出簽訂了證券購買協議（“四月研發購買協議”） 股東，根據該股份，我們出售了總共300,397股普通股，此類賣出股東購買了總計300,397股普通股 註冊直接發行，以及隨附的4月RD認股權證，用於同時私募購買多達300,397股普通股 配售，總收益為5,258,340美元，然後扣除財務顧問的費用和其他預計的發行費用 （“要約”）。每股及隨附的4月RD認股權證的收購價格為17.51美元。交易已關閉 2024 年 4 月 24 日。此外，在本次發行中，我們在4月發行了25,186份FA認股權證 致道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人就其作為財務顧問的服務致辭。

開啟 2024年6月10日，根據4月RD認股權證和4月FA認股權證中包含的反向拆分調整，股票數量 認股權證的標的股票分別增加到4,556,903股和477,573股，而這些認股權證的行使價有所降低 至每股2.9664美元，須經股東批准。2024 年 6 月 10 日，由於包含的價格保護條款 4月的RD認股權證和4月的FA認股權證，由於5月的RD認股權證的發行，這些認股權證的行使價為 降至每股2.91美元，須經股東批准。

這個 4月份研發認股權證可在股東批准之日當天或之後行使，行使價為每股2.91美元，視情況而定 經股東批准。四月份的研發認股權證將 自我們獲得股東批准發行4月RD認股權證之日起五年內到期 以及行使4月份研發認股權證時可發行的股份。每年四月 RD 認股權證 受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅和拆分或其他類似交易，並在獲得批准後 我們的股東，（i）由任何中間的反向股票拆分觸發的行使價格條款，以及（ii）與之相關的反稀釋條款 以低於當時4月份的行使價的每股價格發行或視同發行我們的普通股 認股權證。四月份的研發認股權證可以在以下地址行使 如果沒有有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售的招股説明書，則採用無現金制 行使4月份的研發認股權證後可發行的股份。

這個 4月FA認股權證的條款和條件通常與4月的RD認股權證相同，但以下情況除外 4月份的FA認股權證自開始銷售之日起的有效期為五年。

這個 4月的研發認股權證和4月的FA認股權證的發行是根據該認股權證第4（a）（2）條規定的豁免進行的 《證券法》，用於發行和出售不涉及公開發行的證券，以及根據證券頒佈的D條例 法案。

五月 註冊直接發行

開啟 2024 年 5 月 16 日，我們與部分賣方簽訂了證券購買協議（“5 月 RD 購買協議”） 股東，根據該股份，我們出售了總共2,803,985股普通股，以及此類賣出股東購買了2,803,985股普通股， 在註冊的直接發行中，以及隨附的5月RD認股權證，可同時購買多達2,803,985股普通股 私募配售，總收益為21,871,000.06美元，扣除財務顧問費用和其他預計發行 費用（“報價”）。每股股票和隨附的5月RD認股權證的收購價格為7.80美元。這筆交易 於 2024 年 5 月 20 日關閉。此外，在本次發行中，我們於5月發行了49,257份 向道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人發放的與其服務相關的FA認股權證 作為財務顧問。

開啟 2024年6月10日，根據5月RD認股權證和5月FA認股權證中包含的反向拆分調整，股票數量 認股權證的標的股票分別增加到14,178,680股和311,342股，而這些認股權證的行使價有所降低 至每股2.9664美元，須經股東批准。2024 年 6 月 10 日，由於包含的價格保護條款 5月RD認股權證和5月FA認股權證，由於5月RD認股權證的發行，這些認股權證的行使價有所降低 至每股2.91美元，須經股東批准。

這個 5月RD認股權證可在股東批准之日或之後行使，行使價為每股2.91美元，但須遵守 股東批准。5月份的研發認股權證將在我們獲得股東批准發行權證之日起五年後到期 5月研發認股權證和行使5月RD認股權證時可發行的股份。每份 5 月 RD 權證均受反稀釋條款的約束 反映股票分紅和拆分或其他類似交易，並在股東批准後，(i) 行使價 由任何介入的反向股票拆分引發的條款，以及（ii）與未來發行有關或被視為的反稀釋條款 以低於當時5月RD認股權證行使價的每股價格發行普通股。五月研發認股權證 如果沒有有效的註冊聲明登記或沒有當前的招股説明書，則可以在無現金基礎上行使 用於轉售行使5月RD認股權證時可發行的股份。

這個 5月FA認股權證的條款和條件通常與5月份的RD認股權證相同，唯一的不同是5月的FA認股權證將有期限 自開始銷售之日起五年。

這個 5月RD認股權證和5月FA認股權證的發行是根據證券第4（a）（2）條規定的豁免進行的 關於發行和出售不涉及公開發行證券的法案，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

六月 註冊直接發行

開啟 2024年6月10日，我們與部分賣方簽訂了證券購買協議（“6月研發購買協議”） 股東，根據該股份，我們出售了共計5,044,885股普通股，以及此類賣出股東購買了總共5,044,885股普通股， 在註冊的直接發行中，以及隨附的6月RD認股權證，可同時購買多達5,044,885股普通股 私募配售，總收益為15,311,225.98美元，扣除配售代理費用和其他預計發行 費用（“報價”）。每股及隨附的6月RD認股權證的收購價格為3.035美元。這筆交易 於 2024 年 6 月 11 日關閉。此外，在本次發行中，我們發行了504,489份 6月向道森詹姆斯證券有限責任公司及其指定人發放與其服務相關的FA認股權證 作為配售代理。

這個 6月RD認股權證可在股東批准之日或之後行使，行使價為每股2.91美元。六月 研發認股權證將在我們獲得股東批准發行6月RD認股權證和股票之日起五年後到期 可在行使6月的研發認股權證時發行。每份6月的RD認股權證均受反稀釋條款的約束，以反映股票分紅 以及拆分或其他類似的交易。如果沒有有效註冊，6月的RD認股權證可以在無現金的基礎上行使 對行使6月RD認股權證時可發行的股票進行轉售的聲明，或目前沒有可供轉售的招股説明書。

這個 6月FA認股權證的條款和條件通常與6月的RD認股權證相同，唯一的不同是6月的FA認股權證將有期限 自開始銷售之日起五年。

這個 6月的RD認股權證和6月的FA認股權證的發行是根據證券第4（a）（2）條規定的豁免進行的 《證券法》，關於發行和出售不涉及公開發行證券的法案，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

交換 協議

開啟 2024 年 4 月 22 日，我們與 dWm Properties LLC（“DWM”）簽訂了交換協議，根據該協議，我們同意 dWm 將我們向 dWm 發行的某張日期為 2023 年 7 月 31 日的某張有擔保本票中剩餘的 7,218,350 美元兑換為 412,360 股 我們的普通股。關於交易所協議，我們簽訂了投票協議（“投票協議”） 與 dWm 共識，根據該協議，dWm 同意在任何股東會議上，無論舉行何種會議，或在任何行動中，經書面同意 我們的股東將代替會議，對dWm目前有權投票的所有普通股進行投票，或者在會議之後進行投票 本協議之日有權在我們的任何股東會議上或以書面同意代替會議的方式投票贊成 批准發行四月份研發認股權證和行使四月份研發認股權證後可發行的股份。dWm 是一個受控的實體 由我們的首席執行官丹尼·米克斯撰寫。

這個 交易所股票的發行是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的要約豁免進行的 以及出售不涉及公開募股的證券，以及根據《證券法》頒佈的D條例。

使用 的收益

我們 沒有根據本招股説明書出售任何證券，也不會從出售本招股説明書發行的普通股中獲得任何收益 賣出股東的招股説明書。但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果行使這些收益 按當前行使價計算，所有認股權證的現金將為我們帶來約79,521,010美元的總收益。 此類認股權證行使的收益（如果有）將用於擴大我們的金屬回收利用 運營，使我們的銅開採系統上線，以及其他營運資金和一般公司用途。我們不能 預測認股權證何時或是否會被行使，部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。對於 有關賣出股東的信息，請參閲”出售股東。”

這個 賣出股東將支付賣出股東產生的任何承保折扣和佣金以及經紀費用 或法律服務或賣方股東在處置特此發行的普通股時產生的任何其他費用。 我們將承擔本協議所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支 招股説明書，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

分紅 政策

我們 從未申報或支付過普通股的現金或股票分紅，預計不會為我們的股票支付任何股息 在可預見的將來的普通股。我們目前的政策是保留收益（如果有），用於我們的運營和開發 我們的業務。未來宣佈普通股分紅的任何決定將由我們董事會酌情作出 並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本需求、總體業務狀況和其他因素 我們的董事會可能認為相關。

描述 證券的

這個 以下對我們證券某些條款的摘要並不完整，受我們的公司註冊證書約束 以及章程和適用法律的規定。我們已提交經修訂和重述的公司註冊證書和章程的副本 作為註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

常見 股票

已授權 資本化

普通的

這個 我們的法定股本總額包括12億股普通股、面值每股0.001美元和1,000萬股 優先股，面值每股0.001美元。

常見 股票權利

投票 權利。除非法律要求或僅與優先股條款有關的事項要求，否則每股已發行普通股 股票將有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。我們普通股的持有人應擁有 沒有累積投票權。與選舉和罷免董事會董事有關的事項除外 而且，正如我們的公司註冊證書中另有規定或法律要求的那樣，所有有待股東表決的事項都必須 獲得親自出席會議或代理人出席會議的多數股份的批准，並有權對標的進行投票。在 如果是董事選舉，所有有待股東投票的事項都必須得到多數股東投票權的批准 親自或通過代理人出席會議並有權就此進行表決的股份。

分紅 權利。根據可能適用於當時任何已發行優先股的優惠政策，我們的普通股持有人是 有權從合法可用資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。

權利 清算時。如果我們公司進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人是 在償還所有債務後，有權按比例分享合法可分配給股東的淨資產 及其他負債以及向當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權的清算優先權的清償 股票。

其他 權利。普通股的持有人無權獲得我們的股票證書中包含的優先購買權或認購權 公司註冊或章程。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。權利、偏好和 普通股持有人的特權將受任何優先股持有者的特權的約束 我們將來可能頒發的權利。

反收購 我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的影響

證書 公司註冊和章程

規定 我們的公司註冊證書和章程可能會延遲或阻止涉及我們控制權實際或潛在變更的交易 或我們的管理層變動，包括股東可能因其股票或交易獲得溢價的交易 否則我們的股東可能會認為這符合他們的最大利益。因此，這些規定可能會對價格產生不利影響 我們的普通股。除其他外，我們的公司註冊證書和章程：

特拉華 反收購法

我們 受 DGCL 第 203 條或第 203 條的約束。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司參與 自交易之日起三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 其中該人成為感興趣的股東，除非：

部分 203 將業務組合定義為包括：

在 一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有15％或更多未付表決權的任何實體或個人 公司以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人的股票。

侷限性 關於高級職員和董事的責任和賠償

我們的 公司註冊證書將我們董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們的章程規定 我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。我們已經簽訂協議，預計將繼續簽訂協議 根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。根據此類賠償的條款 協議，我們需要在州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償 特拉華州，如果受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是董事的事實，或 我們或其任何子公司的高級職員，或應我們的要求以官方身份在其他實體任職。我們必須賠償 我們的高級管理人員和董事免除所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的費用，包括 為調查、辯護、作證、參與而支付或產生的任何和所有費用和義務 參加（包括上訴），或準備辯護、作證或參與任何已完成、實際、待處理或威脅的行動， 訴訟、索賠或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，或確立或執行賠償權 根據賠償協議。如果有要求，賠償協議還要求我們在收到賠償協議後的10天內預付款 要求該董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用，前提是該人將 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則退還任何此類預付款。任何賠償索賠 我們的董事和高級管理人員可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少金額 我們可用的錢。

獨家 某些訴訟的管轄權

我們的 除非我們書面同意選擇替代方案，否則在法律允許的最大範圍內，公司註冊證書要求 論壇，股東提起的訴訟，包括以我們的名義提起的衍生訴訟 (i) 基於違反義務的行為 由現任或前任董事、高級管理人員或股東以此類身份提出，以及 (ii) DGCL授予的管轄權 特拉華州財政法院只能在特拉華州財政法院提起訴訟，如果被帶到特拉華州財政法院，則只能在外面提起訴訟 在特拉華州，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序； 但是，前提是上述規定不適用於根據《交易法》或《證券法》產生的任何索賠。雖然 我們認為，該條款提高了特拉華州法律在訴訟類型中的適用一致性，從而使我們受益 就其適用而言，該條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們的普通股和流通的D系列優先股的過户代理人和註冊機構是股權轉讓有限公司。轉讓 代理人和註冊商的地址是 237 W 37th St #602, New York, NY 10018，電話號碼 (212) 575-5757。任何人的轉讓代理 我們在本招股説明書下可能發行的一系列優先股將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中命名和描述 那個系列。

清單 在納斯達克資本市場上

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “GWAV”。

出售 股東們

這個 賣出股東發行的普通股是指向dWm發行的交易所股票和普通股 可在行使認股權證時向賣方股東發行。有關發放激勵措施的更多信息 認股權證和三月份的足總認股權證，見”激勵令” 上面。有關發行的更多信息 4月的RD認股權證、4月的FA認股權證、5月的RD認股權證、5月的FA認股權證、6月的RD認股權證和6月的FA認股權證， 參見”註冊直接發行” 上面。有關交易所股票發行的更多信息， 參見”交換協議” 上面。我們正在註冊普通股以允許出售股東 不時發行普通股進行轉售。以下情況除外：(i) dWm 由我們的首席執行官控制； (ii) 現有認股權證的所有權；(iii) 參與我們進行的註冊直接發行的某些賣方股東 2023 年 8 月；(iv) 激勵認股權證的所有權、普通股的所有權和根據規定發行的四月研發認股權證 至4月的研發購買協議、普通股的所有權和根據5月的RD收購發行的5月RD認股權證 協議，以及根據6月RD購買協議發行的普通股和6月RD認股權證的所有權；以及 (v) 財務顧問向我們提供的服務，作為我們的財務顧問，賣出股東沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。

這個 下表列出了賣出股東和其他有關受益所有權的信息（根據第 13 (d) 條確定） 根據經修訂的1934年《證券交易法》及其相關細則和條例）各自持有的普通股 賣出股東的。第二欄列出了賣出股東實益擁有的普通股數量， 假設行使持有的認股權證，基於截至2024年7月18日他們各自對普通股和認股權證的所有權 在不考慮其中規定的任何轉換和行使限制的情況下，由每位此類賣出股東在該日執行。

這個 第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股，但未考慮在內 對行使其中規定的認股權證的任何限制。

在 根據與激勵權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常包括 轉售行使激勵認股權證時已發行或可發行的最大數量的普通股，確定為 如果未兑現的激勵權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮以下方面的任何限制） 以激勵認股權證的行使價進行轉換或行使（僅出於此類計算的目的） 然後實際上是從最初向該註冊聲明提交之日之前的交易日開始計算的 秒。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

在下面 認股權證的條款，賣出股東不得在該賣出股東的範圍內（但僅限於一定範圍）行使認股權證 或者其任何關聯公司將以實益方式擁有我們的一些普通股，這將超過我們已發行股份的4.99％ 普通股。第二和第四列中的股票數量並未反映這些限制，但列出的百分比卻反映了這些限制 在第五欄中，確實規定了此類限制的效力。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。 參見”分配計劃。”

計劃 的分佈

我們 正在註冊交易所股票和行使認股權證時可發行的普通股，以允許轉售 在本招股説明書發佈之日後，賣出股東不時持有的普通股。我們不會收到任何 賣出股東出售普通股的收益，儘管我們將獲得任何普通股的行使價 賣出股東不在無現金行使的基礎上行使認股權證。我們將承擔與我們的義務有關的所有費用和開支 登記普通股。

這個 出售股東可以出售他們持有並在此不時直接發行的全部或部分普通股 或通過一個或多個承銷商, 經紀交易商或代理商.如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格以不同的價格出售 在銷售時或按協議價格確定。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉或區塊 根據以下一種或多種方法進行交易：

這個 在以下情況下，根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，賣出股東也可以出售普通股 可用，而不是根據本招股説明書提供。此外，賣出股東可以由其他人轉讓普通股 指本招股説明書中未描述的意思。如果賣出股東通過向或出售普通股來進行此類交易 通過承銷商, 經紀交易商或代理人, 此類承銷商, 經紀交易商或代理人可獲得折扣形式的佣金, 出售股東的優惠或佣金，或普通股購買者可能獲得的佣金 充當代理人或作為委託人向其出售（與特定的承銷商、經紀交易商相關的折扣、優惠或佣金） 或者代理人可能超出所涉交易類型的慣例）。與普通股的出售有關 股票或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來可能會進行空頭交易 在套期保值過程中出售他們所持倉位的普通股。賣出股東也可以出售股票 賣空普通股和交割本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還借款 與此類賣空相關的股票。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股 這反過來可能會出售此類股票。

這個 出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以出價和出售普通股 根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時進行股票 證券法，必要時修改賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他繼承人包括在內 根據本招股説明書，作為出售股東的利息。出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在其他情況下，股票，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為賣出受益人 就本招股説明書而言，所有者。

至 《證券法》及其相關規則和條例所要求的範圍、賣方股東和任何參與的經紀交易商 在普通股的分配中，可以被視為證券所指的 “承銷商” 行為以及向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。在進行普通股的特定發行時，招股説明書補充文件， 如果需要，將進行分配，其中將規定所發行普通股的總金額和條款 發行，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成補償的條款 來自賣方股東以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

在下面 根據某些州的證券法，這些州的普通股只能通過註冊或持牌經紀人出售 或經銷商。此外，在某些州，除非普通股已註冊或符合資格，否則不得出售普通股 在該州出售，或者可以獲得註冊或資格豁免，且已得到遵守。

那裏 無法保證任何賣出股東會出售根據註冊登記註冊的全部或全部普通股 聲明，本招股説明書是其中的一部分。

這個 出售股東和參與此類分配的任何其他人將受證券的適用條款的約束 經修訂的1934年《交易法》及其細則和條例，包括但不限於在適用的範圍內， 《交易法》第m條，該條可能限制通過出售購買和出售任何普通股的時間 股東和任何其他參與者。在適用的範圍內，第m條例還可能限制任何受僱人員的能力 參與普通股的分配，以參與普通股的做市活動。全部 上述內容可能會影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與做市的能力 與普通股有關的活動。

我們 將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，估計為 總額為43,863.49美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和州證券合規費用或 “藍色” sky” 法律；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們會 根據註冊情況，向賣方股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債 權利協議或賣出股東將有權出資。賣出股東可能會對我們進行賠償 民事責任，包括證券法規定的責任，這些責任可能由證券法向我們提供的任何書面信息產生 根據相關的註冊權協議，專門出售用於本招股説明書的股東，或者我們可以 有權獲得捐款。

曾經 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在註冊聲明中自由交易 我們關聯公司以外的人之手。

合法的 事情

這個 本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約的Pryor Cashman LLP轉交給我們。額外 我們、賣方股東或任何承銷商、交易商或代理人的法律事務可以由我們將指定的律師移交 在適用的招股説明書補充文件中。將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問 在隨附的招股説明書補充文件中，並可能對某些法律問題發表意見。

專家們

我們的 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表以及相關的合併運營報表、股東表 本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股權和現金流已由以下機構審計 如其報告所示，獨立註冊會計師事務所rbSM LLP已被包括在內 這取決於該公司憑藉其作為會計和審計專家的授權而提交的報告.

在哪裏 你可以找到更多信息

這個 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含所有 註冊聲明中列出的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議時 或其他文件，參考文獻可能不完整，您應該參考作為註冊聲明一部分的證物 或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的證據，以獲取此類合同、協議的副本 或其他文件。我們和任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供以下信息： 與我們可能授權交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的內容不同 對你來説。我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 您。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。你不應該假設這些信息 無論交付時間如何，本招股説明書中截至本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的 本招股説明書或本招股説明書提供的證券的任何出售。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括Greenwave。 美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。我們在以下位置維護一個網站 www.gwav.com。包含或可通過以下方式訪問的信息 我們的網站不構成本招股説明書的一部分。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，您也可以 在納斯達克資本市場辦公室檢查報告、委託書和其他信息。

信息 以引用方式納入

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您提供信息。這些文件以引用方式納入本文件 招股説明書包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

這個 以下文檔以引用方式納入本文檔:

全部 我們在首次提交本招股説明書的註冊聲明之日後根據《交易法》提交的文件 是註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前，應視為通過引用已納入本招股説明書。

我們 還以引用方式納入任何未來的文件（根據表格8-k第2.02項或第7.01項提供的當前報告和證物） 以與此類物品相關的表格提交（除非該表格 8-k 明確規定相反的規定），否則根據美國證券交易委員會制定 適用於《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括在首次申請註冊之日之後制定的條款 本招股説明書是其中一部分的聲明，在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的聲明 修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將成為本招股説明書的一部分 從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起。未來此類申報中的信息會更新和補充信息 本招股説明書中提供。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代任何信息 在我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中，該文件是在一定程度上以引用方式註冊或視為納入此處的 後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類陳述。

我們 將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人， 以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本， 包括以提及方式特別納入此類文件的證物.你應該提出任何文件請求 到：

綠色波浪 技術解決方案有限公司

4016 雨樹路，300 號

切薩皮克， VA 23321

(800) 490-5020

注意： 首席財務官

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八月 2024 年 1 月 1 日