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根據Biogen Inc.2024綜合股權計劃(“計劃”)，Biogen Inc.(“本公司”)特此授予您、公司或其關聯公司的員工或服務提供商(“參與者”)在您的Fidelity股票計劃賬户上指定的每個授予日期(“授予日期”)，您的Fidelity股票計劃賬户上指定的受限股票單位(“RSU”或“獎勵”)的數量，符合本獎勵協議(“協議”)和本計劃的條款和條件。除非按照本協議授權，否則不得支付任何RSU。參與者根據本協議授予的對RSU的權利受本協議和本計劃中描述的限制以及法律可能施加的其他限制(如果有的話)的約束。除非本協議另有規定，本協議中使用的所有大寫術語將具有本計劃中指定的含義。

*參賽者僅在您的富達股票計劃賬户指定的歸屬日期享有不可沒收的部分獎勵權利，除非本合同另有規定或由委員會自行決定。任何獎勵的任何部分不得於歸屬日期歸屬，除非參與者當時並自授予日期以來一直受僱於本公司或任何聯屬公司或為其服務。如果參與者因任何原因停止受僱於公司及其附屬公司或為公司及其附屬公司服務，則除本協議和本計劃另有規定外，本獎勵的任何當時未支付和未授予的部分應自動立即被沒收和終止。

C.除本計劃另有規定外，參賽者因任何原因終止受僱於本公司及其附屬公司的工作或服務時，當時未授予本獎項的任何部分將立即終止，但下列情況除外：

(I)保證參與者在緊接參與者因死亡或殘疾而終止僱用或服務之前持有的獎勵的任何部分，在參與者死亡或殘疾後，將在以前未歸屬的範圍內完全歸屬；以及

(Ii)對於緊接參與者退休前由參與者持有的獎勵的任何部分，如以前未歸屬的範圍，將在參與者退休時完全歸屬於該未歸屬部分所涵蓋的股份數量的50%(50%)，以及公司及其關聯公司在超過十(10)年的每一全年僱傭期間，該未歸屬部分所涵蓋的股份數量的額外10%(10%)，最高可達該獎勵未歸屬部分的剩餘金額；但儘管有前述規定和本計劃第9.G.(2)節的規定，如果參與者的退休發生在授予日期的同一日曆年度，則第2.C.(Ii)節僅適用於授予日期一週年時本應歸屬的未授予部分，如果參與者在該日期之前仍受僱於公司或關聯公司的話。為免生疑問，退休是指參加者於年滿55歲並在本公司或其關聯公司連續服務十(10)年後離職，但不包括根據本公司釐定的因任何原因而終止或因表現不佳而終止的情況。

即使本合同有任何相反規定，參與者或參與者的許可受讓人在緊接參與者的僱傭或因故服務終止之前持有的任何部分獎金，應在終止之日開始營業時終止。

A.對於沒有資格退休且至少有六個RSU的參與者，在RSU歸屬之日起30天內，公司應向參與者發行一股公司普通股(“普通股”)，以滿足每個已歸屬RSU的要求，但須遵守本協議第7節所述的適用扣繳規定。向參與者提供的5個或5個以下的贈款可由委員會酌情以等值的現金結算，而不是普通股。

B.對於在歸屬期內的任何時間有資格或有資格退休並至少獲得六個RSU獎勵的參與者，公司應在(I)RSU根據第2.b節規定的歸屬日期起30天內向參與者發行一股普通股，以滿足每個歸屬的RSU(根據本協議第2節和本計劃第10節確定)，但須遵守本協議第7節所述的適用預扣。在符合本協議第3.C款的前提下，(Ii)參與者經歷離職之日(第409a款所指)，或(Iii)符合第409a款所述“控制權變更事件”定義的公司控制權變更發生之日。向參與者提供的5個或5個以下的贈款可由委員會酌情以等值的現金結算，而不是普通股。

C.如果您是“指定員工”（定義見第409 A條），您將在以下日期中較早者獲得工資：（i）您離開工作崗位後六個月的日期（定義見第409 A條）或（ii）您死亡或殘疾的日期。前一句不適用於豁免或不受第409 A條要求約束的任何付款。為避免疑問，如果根據第3.b條付款，(i)或第3.b節(iii)在六個月付款日期之前，由於您離職以外的原因，此類付款將根據第3.b條進行。(i)或第3.b節(iii)，如果適用的話。

如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，或者如果參與者從事任何有害活動，委員會可隨時在付款前取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制獎勵。

此外，在參與者成為該等股份的持有人之前，他或她對根據獎勵將發行的任何普通股股份不享有任何股東權利。因此，獎勵不得被解釋為在公司向參與者交付普通股股票之日之前授予參與者在公司或任何關聯公司中的任何股權或所有權。此外，參與者無權因授予獎勵而投票表決任何普通股，也無權收取或計入獎勵相關普通股在該股票支付日期之前宣佈和應付的任何股息。

此外，本公司及其聯屬公司在本協議項下的責任僅屬合約性質，所有該等款項應從本公司及其聯屬公司的一般資產中支付。參與者應完全依賴本公司的無抵押承諾，本協議不得解釋為給予參與者或任何其他人士對本公司或任何聯屬公司擁有的任何特定資產、基金、儲備、賬户或財產的任何權利、所有權、權益或申索。

根據當地法律的要求，這些獎勵將受到所得税預扣和申報的限制。如果在歸屬時需要法定預扣税款和/或社會保險，公司將在交付給參與者時扣留相當於法定最低預扣金額的一定數量的普通股。公司將代表參與者向適用的税務機關支付類似數額的現金。將被扣留的股票數量將根據普通股在適用歸屬日期的收盤價計算。股票(如果適用，扣除預扣税款後的預扣數量)將在按照本計劃歸屬時交付至參與者的股票計劃賬户。本公司可酌情允許參與者就支付任何此類税款和/或社會保險作出替代安排。

在某些情況下，當地法律可能要求裁決在支付日期之前納税。如果發生這種情況，公司將通知參與者，並根據適用法律從參與者的工資中扣除所需的税款。

5.本合同受本計劃條款的約束，本協議條款與本計劃條款之間如有任何不一致或衝突，以本協議條款為準。在授予之日生效的計劃副本已以電子方式提供給參與者。

5.授予該獎項不應構成一份僱傭合同，也不授予參賽者與本公司或任何聯屬公司繼續受僱或繼續為其提供其他服務的任何權利，也不應被解釋為影響本公司(或任何聯屬公司)隨時終止參賽者服務或以其他方式改變該服務條款的權利，包括但不限於將參賽者從公司或任何聯屬公司內的一個職位晉升、降級或以其他方式重新分配的權利。