修訂和重述商業化協議

本修訂和重新簽署的商業化協議(“協議”)於2024年5月21日(“生效日期”)由主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥12400 High Bluff Drive，CA 92130(以下簡稱“Tandem”)的Tandem糖尿病護理公司和主要營業地點位於加利福尼亞州聖迭戈92121 Sequence Drive 6340 Sequence Drive的特拉華州公司DexCom，Inc.(以下簡稱“DexCom”)訂立並生效。Tandem和DexCom在本協議中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

A.DexCom的業務是開發和商業化連續血糖監測系統；

B.Tandem從事胰島素泵系統的開發和商業化；

C.雙方於2020年11月20日簽訂了一項開發協議，以使天騰的MOBI(前身為t：SPORT)胰島素泵與德克斯康的G6®CGM設備集成，並使Tandem的t：SLIM X2™、MOBI和SIGI胰島素泵與德克斯康姆的G7®CGM設備集成(經修訂和重述的《開發協議》)；

D.雙方修訂了日期為2015年6月4日的某些開發協議(經修訂)，以便將Tandem的t：SLIM X2™胰島素泵與DexCom的G6®CGM設備集成(“市場上的t-SLIM：G6實施”和此類協議、“原始G6開發協議”和“開發協議”，以及“當前開發協議”)，以便與實施組合系統有關的商業化活動受本協議條款的管轄；

E.ON 2020年2月7日，德士通發佈了關於(I)日期為2013年1月4日的開發協議(“G4開發協議”)的終止通知，該協議涉及Tandem的胰島素泵與Dexcom G4®CGM設備的集成，該協議的終止於2020年8月10日生效；以及(Ii)日期為2015年6月4日的開發協議，該協議涉及Tandem的胰島素泵與DexCom G5®CGM設備的集成(“G5開發協議”，統稱為G4開發協議，“遺留開發協議”)，該協議於2020年12月31日對除澳大利亞以外的所有國家終止，並於12月31日終止。2021年，關於澳大利亞；和

2023年1月23日，Tandem完成了對瑞士Tandem糖尿病護理公司的收購，後者是SIGI™胰島素泵(“SIGI”)的開發商。

雙方先前簽訂了自2020年11月20日(“原生效日期”)起生效的商業化協議(“原商業化協議”)，本協議對該協議進行了修訂，並重申自生效日期起全部生效。

G.雙方希望按照本協議規定的條款和條件，將根據現行《開發協議》開發的綜合解決方案商業化。

因此，雙方同意如下：

協議書

1.DEFINITIONS

1.1“關聯方”是指由一方直接或間接控制、控制或與一方共同控制的任何公司或其他實體。在這一定義中，“控制”是指：(1)直接或間接擁有主體實體50%(50%)以上的股本；(2)直接或間接控制主體實體50%(50%)以上的表決權；或(3)直接或間接擁有直接或間接指導或導致主體實體的管理層或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)。

1.2“商定市場”是指根據《商業化計劃》將聯合系統商業化的國家或司法管轄區，具體包括附件A所列的國家和司法管轄區。雙方可通過以附件A-1的形式簽署對本協議的修正案來修改協議市場。

1.3*指：(A)就DexCom*而言；及(B)就Tandem*而言。

1.4“反腐敗法”指美國的《反海外腐敗法》、美國的《反回扣條例》、英國的《反賄賂法》，以及任何其他類似性質的法律，以防止欺詐、腐敗、敲詐勒索、洗錢和恐怖主義等，每一種情況均可不時修訂。

1.5“適用法律”是指所有適用的法律、規則和條例，包括任何監管機構可能不時生效並適用於本協議項下特定活動的任何規則、規章、指導意見或其他要求，如適用，包括(I)FDA和EMA的條例和指導文件(及其國家實施)，以及(Ii)反腐敗法、(Iii)隱私法、(Iv)透明度法，如在適當情況下，國際協調會議(ICH)指導意見或商定市場中任何適用監管機構的其他類似規定和指導。(五)cGCP、(六)cGDP和(七)cGMP。

1.6“CGCP”是指臨牀研究的設計、實施、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的所有現行適用的良好臨牀實踐標準，包括(A)在統一人用藥品註冊技術要求國際會議(“ICH”)良好臨牀實踐協調三方指南(CPMP/ICH/135/95)和協議市場醫藥產品試驗良好臨牀實踐的任何其他指南中提出的標準；(B)第52屆世界醫學協會上次於2000年10月修訂的《赫爾辛基宣言》(2004年)及其任何進一步的修訂或澄清；(C)可不時修訂的《美國聯邦法典》第21章第50部分(人體受試者保護)、第56部分(機構審查委員會)和第312部分(調查性新藥申請)，以及(D)任何有關國家的同等適用法律，每項法律均可不時修訂並在每一案件中適用，其中除其他外，確保臨牀數據和報告結果是可信和準確的，並保護試驗對象的權利、完整性和機密性。

1.7“cGDP”係指與本協議項下任何產品相關的所有良好分銷做法的當時現行標準，如適用，包括(A)《美國現行良好製造規範》，21 C.F.R.第210、211條，(B)歐洲指令2013/C 68/01和Eudralex 4，(C)WHO TRS 957附件5，(D)USP，(E)管理藥品或醫療器械分銷商或製造商許可的任何州或其他地方法律或法規，以及(F)任何相關國家的同等適用法律。每一條均可隨時修訂和適用。

1.8“CGM”指的是持續的血糖監測。

1.9“cGMP”指當時適用於本協議項下任何產品的生產(包括臨牀或商業供應)的良好製造規範，如適用，包括(A)美國聯邦法規第4、210、211和820部分標題21所列的美國法規，(B)FDA不時發佈的適用指南，(C)國際協調會議指南ICH Q7A良好製造規範原則，指南

根據歐共體指令2003/94/EC和相關歐共體良好製造規範指南定義的藥品操作規範，以及(D)任何相關國家/地區的同等適用法律，每項法律均可不時修訂和適用。

1.10“控制權變更”指一項或一系列相關交易：(I)一方或多名關聯方先前並未擁有或控制一方超過50%(50%)股權的一方取得一方超過50%(50%)股權的所有權或控制權；(Ii)因此一方或多名先前無權控制一方的管理或政策的關聯方獲得該等權利或權力；或(Iii)一方將其全部或實質上所有資產出售給第三方。

1.11“臨牀研究”是指任何涉及管理和/或使用具有人類受試者的聯合系統的批准前或批准後的臨牀研究，無論是在聯合系統的監管批准之前或之後進行的，包括支持該監管批准過程的臨牀研究，或監管當局另有要求的臨牀研究。

1.12“聯合系統”是指由DexCom系統和滙接系統組成的能夠*的綜合技術解決方案。雙方同意，雙方根據遺產開發協議開發的集成技術解決方案(S)及其任何改進，不屬於本協議項下的組合系統。

1.13“聯合系統實施”是指在適用的情況下，將天騰公司的MOBI胰島素泵與德士康的G6®™CGM設備集成，將天騰公司的t：SILM X2®胰島素泵與德克斯康的G7®CGM設備集成，將天騰公司的莫比胰島素泵與德克斯康的G7®CGM設備集成，或將天騰公司的SIGI胰島素泵與德克斯康的G7®CGM設備集成的聯合系統的實施。雙方同意，市場上T-SLIM：G6的實施，包括對其的任何改進，不是一個綜合的系統實施。綜合系統實施的當前架構列於《開發協議》附件A。

1.14“商業上合理的努力”是指以審慎的科學和商業判斷履行本協議項下的義務，其努力和資源水平與承擔履約義務的一方的努力和資源水平一致，但在任何情況下，至少是CGM或胰島素輸送設備行業中類似規模的可比第三方(視情況而定)將為其自身研究工作產生的具有類似戰略重要性和商業價值的產品所使用的努力和資源水平。

1.15“通信協議”是指DexCom通信協議，該協議允許啟用DexCom CGM的串列顯示設備識別、接收和顯示DexCom CGM數據並控制DexCom CGM發送器，該通信協議將由DexCom或代表DexCom根據《發展計劃》制定，並可能由DexCom根據《發展計劃》不時修訂或更新。

1.16“遵守”是指雙方在所有實質性方面遵守所有適用的法律和締約方特定的法規，在每一種情況下，都是關於本協議項下要開展的活動。

1.17“控制”、“控制”或“受控制”是指，就知識產權下的任何物品或權利而言，指明方或其任何附屬公司有能力在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，通過所有權、許可或其他權利(本協議除外)授予對該物品或權利的訪問、許可或再許可。儘管如此，在一方的控制權變更交易中作為取得方的第三方或該第三方的任何關聯公司(該第三方及其關聯公司統稱為“取得方”)持有的知識產權，在緊接該控制權變更交易完成之前存在，或已經或開發或獲得

不受本協議約束的情況下，收購方在該協議完成後被控制的行為不應被視為受該一方控制。

1.18“客户”是指購買了組合系統或DexCom CGM設備或與組合系統相關的串聯胰島素輸送設備的客户，無論是最終用户、經銷商、付款人還是醫療保健專業人員(視情況而定)。

1.19“DexCom CGM App”是指DexCom或其聯營公司為收集與綜合系統有關的DexCom CGM數據而設計的任何軟件(包括任何軟件應用程序)，可能包括加載到CGM設備、雲基礎設施和/或電子健康記錄(EHR)系統上的軟件，具體取決於該綜合系統的配置，如《發展計劃》中更詳細描述的那樣。

1.20“DexCom CGM數據”是指在接收器或連接到DexCom系統的其他顯示設備上顯示的連續血糖監測數據(在每種情況下，僅限於根據本協議或開發協議將該DexCom系統用作組合系統的一部分)，詳見附件b。為清楚起見，DexCom CGM數據不包括任何原始CGM傳感器數據。

1.21“Dexcom CGM設備”是指稱為DexCom G6®和DexCom G7®的DexCom CGM設備，包括其任何小版本。

1.22“支持DexCom CGM的串聯顯示裝置”是指包括接收器或串聯胰島素輸送裝置的其他組件的串聯顯示裝置，該接收器或串聯胰島素輸送裝置的其他組件被配置為識別、處理和/或顯示來自DexCom CGM發射器的DexCom CGM數據並控制DexCom CGM發射器，如開發計劃中更詳細地描述的。支持DexCom CGM的串列顯示設備將由Tandem獨立開發，並且不是、也不會是任何DexCom系統的組件。

1.23“DexCom CGM發送器”是指DexCom系統的發送器組件(可以是可操作地耦合到DexCom傳感器或DexCom傳感器的嵌入式組件的獨立DexCom發送器)，該組件被配置為將DexCom CGM數據從DexCom傳感器傳輸到適合識別、接收和顯示此類信息的任何接收器，並且也受認證接收器和DexCom CGM App的控制。

1.24“DexCom傳感器”是指DexCom系統的組件，該系統包括一個連續的血糖監測電極傳感器，適用於(I)穿透患者的皮膚以接觸患者的間質液體，(Ii)測量間質液體的血糖水平，以及(Iii)可操作地耦合到DexCom CGM發射器，以將該傳感器測量的血糖值傳送到單獨的接收器。

1.25“DexCom系統”是指由一個DexCom CGM設備和一個或多個DexCom CGM應用程序組成的CGM系統，詳見《發展計劃》。為清楚起見，就市場上的T-SLIM：G6實施而言，“DexCom系統”是指稱為G6®的DexCom CGM設備，包括其任何小版本，以及相應的DexCom CGM App。

1.26“DexCom商標”是指在附件C中列出的商標，以及DexCom可能不時以書面形式指定給Tandem的其他商標。

1.27“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.28“歐盟”是指在作出有關決定之日仍為歐洲聯盟成員的國家。

1.29“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.30“首次商業投放”就每個合併系統而言，是指該合併系統在任何協議市場獲得監管批准後，可供任何客户在該協議市場購買的首次日期。

1.31“政府當局”是指任何(I)國際、區域、國家、聯邦、州或地方政府實體、當局、機構、機構、法院、法庭、法庭、監管委員會或其他機構，無論是立法、司法、行政或行政的外國或國內機構；或(Ii)根據政府規則或通過與爭議有利害關係的當事各方的協議向其提出爭議的仲裁員。

1.32“HIPAA”係指可不時修訂的1996年《健康保險可轉移性和責任法案》及其下的條例。

1.33“HITECH法案”是指“醫療信息技術促進經濟和臨牀健康法案”及其下的法規，這些法規可能會不時修訂。

1.34“知識產權”是指(統稱)：任何版權、專利或專利申請(包括上述任何內容的任何外國對應物，以及所有延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查和所有延續和延伸，無論這些權利是否根據美國或任何其他州、國家或司法管轄區的法律產生)、發明、商業祕密、方法、專有技術、技術、信息、數據和結果(包括藥理、生物、化學、生化、毒理和臨牀試驗數據和結果)、軟件、算法、公開權、作者權利、現在和/或將來可能存在的商譽和所有其他知識產權就會產生。知識產權應包括軟件和版權，但應排除所有商標。

1.35“內部合規政策”是指一方的內部政策和程序，旨在確保一方遵守適用的法律、特定於締約方的法規以及此類締約方的內部道德、醫療和類似標準。

1.36“聯合督導委員會”是指根據發展協議成立的聯合督導委員會。

1.37“主要版本”是指新一代產品(例如，就Dexcom系統而言，G7®與G6®相比)，它增加了提高整體性能、效率和/或可用性的材料特性和功能，並由提供商指定為前一代產品的替代品，為清楚起見，不包括任何次要版本。

1.38“次要版本”是指以向後兼容的方式添加功能的代內產品版本，或用於修復向後兼容錯誤的此類產品的補丁版本。

1.39“締約方規章”係指任何政府當局針對一締約方發佈的所有判決、法令、命令或類似決定，以及一締約方與任何政府當局簽訂的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每一種情況下，均可能不時生效並適用於本協定所設想的一方的活動。

1.40“個人數據”是指任何一方根據本協議通過一個聯合系統處理的、或由一方或代表一方提供或共享給另一方的任何信息或信息集，無論該信息以何種媒介顯示或包含，其中應包括：(A)識別該個人或可合理地用於識別該個人的所有信息；(B)適用的隱私法(如適用，包括HIPAA、CCPA、GDPR和APPI)下的所有“個人信息”、“個人數據”和/或“受保護的健康信息”；以及(C)任何適用的隱私法適用的所有信息，至少應包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息。

1.41“PMA”指上市前批准。

1.42***

1.43“隱私法”是指管理個人數據的處理、共享、保護、安全、披露或轉移的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(包括電子交易集、醫療代碼集、提供者標識、僱主標識和患者標識)，包括(I)HIPAA和HITECH法案以及HIPAA和HITECH法案的所有修正案和進一步法規，(Ii)歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)，(Iii)加州消費者隱私法案(“CCPA”)，(Iv)日本“個人信息保護法”(“APPI”)，以及(V)“垃圾郵件法”、“加拿大反垃圾郵件法”和其他規範電話營銷的法律或法規，包括禁止向“請勿來電”登記處或類似名單上所列個人或實體主動打電話或禁止向任何人主動發送電子郵件、垃圾郵件或傳真的任何此類法律或法規。

1.44“處理”(包括“處理”和“處理”)是指在維護此類信息的實體內對個人數據、DexCom CGM數據或Tandem Insulin數據執行的任何操作或一組操作，包括接收、使用、收集、記錄、維護、組織、存儲、改編、修改、檢索、諮詢、保留、更改、傳播、傳輸、訪問、轉移、組合、擦除、銷燬、去身份或假名。處理不包括髮布、轉移、提供、訪問或以任何其他方式泄露保存此類信息的一方以外的個人數據(及其關聯公司)，也不包括髮布、轉移、提供、訪問或泄露給另一方或其關聯公司。

1.45“產品聲明”指與聯合系統的*功能和/或好處有關的聲明，不包括僅與(I)DexCom CGM設備和/或DexCom CGM App，或(Ii)串聯胰島素遞送設備、串聯顯示設備和/或串聯糖尿病管理應用程序的*功能和/或好處有關的任何聲明。

1.46“宣傳材料”是指以任何形式或媒介，在各方根據第6.2.1節批准的協議市場中對全部或部分組合系統進行營銷、廣告、促銷、貼標籤和/或教育的所有廣告、宣傳材料和通訊材料。為清楚起見，“宣傳材料”僅包括每個締約方的分立制度的此類材料，前提是這種制度是在綜合制度的背景下加以推廣的。

1.47“質量協議”是指Tandem與DexCom之間的質量協議，自2021年12月1日起生效，並不時修訂。

1.48“監管批准”是指，就一個國家而言，任何監管機構在該國家/地區以商業方式分銷、銷售或營銷產品所必需的任何和所有分類、許可、批准、許可證、註冊或授權，包括(如適用)PMA、上市前通知(510(K))或在美國的從頭申請或在其他司法管轄區的類似批准或批准，包括在歐盟的CE標誌批准*。

1.49“監管當局”是指FDA、EMA或任何國家的任何政府的任何超國家、國家或地方機構、當局、部門、檢查機構、部委官員、議會或公共或法定人士，包括對本協定或締約方或其任何後續機構所設想的任何活動具有管轄權的通知機構。

1.50“監管文件”是指所有(I)申請、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；以及(Ii)向監管當局提交或從監管當局收到的通信、報告和其他提交材料以及與此相關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案。

1.51“代表”是指一方及其附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問以及法律、技術和商業顧問。

1.52“銷售團隊”是指就每一方而言，該方所有直接參與推廣和銷售聯合系統的員工或代理，包括任何現場商務代表。

1.53“軟件和版權”是指軟件、代碼、作者作品和可受版權保護的主題。

1.54“系統”係指(I)就DexCom而言，指在組合系統中使用的DexCom系統；(Ii)就Tandem而言，指在組合系統中使用的Tandem系統。

1.55“Tandem糖尿病管理應用程序”是指Tandem或其聯屬公司的任何糖尿病管理軟件(包括任何軟件應用程序)，用於Tandem Insulin給藥設備，以及相關的數據管理軟件，其中可能包括加載到Tandem Insulin給藥設備、移動設備、雲基礎設施和/或電子健康記錄(EHR)系統上的該等軟件，具體取決於該等組合系統的配置，如開發計劃中更詳細地描述的。

1.56“串聯顯示裝置”是指與串聯胰島素輸送裝置一起使用或作為串聯胰島素輸送裝置的部件使用的裝置，該串聯胰島素輸送裝置與串聯胰島素輸送裝置通信並(完全或部分)控制串聯胰島素輸送裝置，並且還處理與串聯繫統相關的數據。

1.57“串聯胰島素數據”是指由串聯繫統產生的任何胰島素數據(僅限於該串聯繫統根據本協議或開發協議被用作組合系統的一部分)，並通過串聯合作夥伴CID提供給DexCom，如附件D中更詳細地闡述。為清楚起見，串聯胰島素數據不包括任何未在串聯合作夥伴CID中指定的數據。

58“Tandem胰島素輸送裝置”是指Tandem的泵產品，稱為t：SILM X2™、MOBI和SIGI，帶或不帶專用控制器，包括其任何小版本。

1.59“Tandem Partner CID”是指通信接口描述(“CID”)，它定義了用於允許Tandem系統向DexCom CGM App通信*數據的報文傳送協議。

1.60“串聯繫統”是指由串聯胰島素輸送裝置、串聯顯示裝置和一個或多個串聯糖尿病管理應用程序組成的皮下輸液系統，詳見《發展計劃》。為了清楚起見，就市場上的T-SLIM：G6實施而言，“串聯繫統”是指稱為T-SLIM X2™的串聯胰島素遞送設備，包括其任何小版本、相應的串聯顯示設備和一個或多個串聯糖尿病管理應用程序。

1.61“TANDEM商標”是指在附件E中列出的商標，以及TANDEM可能不時以書面形式指定給DexCom的其他商標。

1.62“第三方”是指除DexCom或Tandem或其各自的關聯公司以外的任何實體或個人。

1.63“商標”係指所有商號、商標、服務標誌、徽標和商業外觀，包括對其的申請，以及其中和上述各項的所有權利，以及與此相關的所有商譽。

1.64“交易協議”統稱為本協議、開發協議和質量協議。

1.65附加定義：本協議中未定義的任何大寫術語具有開發協議中定義的含義。下表確定了本協議(或適用時，《開發協議》)各節中所列定義的位置：

2.商業化、商業化工作隊伍、黨內責任

2.1大體上商業化。

2.1.1商業化計劃。在原生效日期之後，雙方共同商定了一項詳細的計劃，明確了各方在商定的市場中將聯合系統商業化的責任(“商業化計劃”)。*，商業化計劃將包括各方對每個商定市場的各自責任，其中包括：(1)聯合系統的品牌和推廣；(2)根據需要提供推廣材料，使另一方的銷售團隊能夠安全有效地使用聯合系統；以及(3)為聯合系統中使用的其系統提供持續的患者支持。儘管本協議中有任何相反的規定，(A)關於市場T-SLIM：G6的實施，商業化計劃將(I)説明締約方根據原G6發展協議(“原G6發展協議活動”)已經或曾經商定的任何現有商業化活動，以及(Ii)提供雙方商定的合理時間段，以便各方對該等現有商業化活動和相關流程進行必要的任何更改，以使其符合本協議的條款和適用於組合系統實施的商業化計劃的條款，以及(B)在雙方商定的時間段之前進行與市場T-SLIM：G6實施相關的原始G6開發協議活動的任何行為不應被視為違反本協議。

2.1.2Efforts。雙方將盡商業上合理的努力將聯合系統在協議市場中商業化，但任何一方均無義務在協議市場以外的國家或司法管轄區推出其系統或其任何組件，或支持聯合系統。每一方應盡商業上合理的努力(I)履行其在商業化計劃下的義務，(Ii)獲得並維護其系統在每個商定市場中商業化所需的所有監管批准，以及(Iii)保持其系統的商業規模製造足以支持其在商業化計劃下的義務。

2.1.3成本。除非商業化計劃中的各方另有約定，*。

2.1.4市場上T-SLIM的商業化：G6的實施。現將原《G6開發協議》的第4節(商業化)全部刪除，雙方同意，本協議應管轄雙方在市場T-SLIM：G6實施的商業化方面各自的權利、義務和責任。

2.2聯盟管理者。每一方應按照《開發協議》的規定指定一名聯盟經理。聯盟經理的職責超出本協議規定的範圍，在開發協議中有所規定，並可能包含在其他交易協議中。

2.3商務工作團隊。

2.3.1雙方應建立一個實施商業化計劃的管理團隊，由雙方同等數量的代表(每個締約方一(1)至三(3)名成員)組成(“商務工作團隊”)(他們應是指定締約方(或其附屬機構)的僱員，其中至少一人應是聯合指導委員會的成員)。每一方均可隨時通知另一方更換其商務工作組成員。

2.3.2根據本協議和商業化計劃的規定和目標，商務工作組應：

(I)審查和批准每個新商定市場的商業化計劃；

(2)監督、協調和管理各方根據《商業化計劃》開展的活動及其執行情況；

(3)確保各方就商業化計劃的執行、現狀和結果進行溝通；

(Iv)根據第2.3節對所有商業化計劃活動行使決策權，並作出本協議中授權給它的所有此類決定和採取所有其他行動，包括但不限於商業化成本的分配；

(V)審查、討論並向聯合指導委員會提出關於商業化計劃下商定的市場變化的建議；

(Vi)監督根據第5.2.2節提供預測的格式，並接收此類預測；

(7)與開發工作組協調聯合系統的持續改進和技術升級(按照《開發協定》的定義)；

(Viii)設立其認為為實現本協定的目標和意圖所需的其他聯合小組委員會(每個小組委員會為“小組委員會”)；和

(Ix)監督和履行各方以書面共同確定的其他適當職能，以促進本協定的目的。

2.3.3商務工作組應根據需要召開會議，但頻率不得少於 *，除非雙方另有書面協議。商務工作組會議應在商務工作組確定的時間和地點或形式舉行，例如通過電話或視頻會議，但商務工作組的面對面會議將在雙方辦公室之間輪流舉行，除非雙方另有書面協議。根據第2.3.4條的規定，任何商務工作組成員均可通過向其他成員發出通知（可以通過電子郵件提供）指定該方的一名合格代表出席該成員無法參加的任何商務工作組會議並履行該商務工作組成員的職能。

2.3.4商務工作小組應在商務工作小組指定的期間內，指定一(1)名商務工作小組成員擔任初始商務工作小組主席。在任期內每一指定期間結束時，雙方應輪流指定下一規定期間的主席。當商務工作組由每一方一(1)名以上的代表組成，並且商務工作組組長不能出席商務工作組會議時，另一名成員先前已由商務工作組主席指定

締約方應擔任該會議的臨時商務工作組主席，除非該締約方指定的商務工作組成員均不能出席，在這種情況下，商務工作組主席為此目的指定的一名合格的替補人員將擔任該會議的臨時商務工作組主席。

2.3.5商務工作組主席應負責：

(I)在其擔任主席期間，召集和主持商務工作組的每一次會議；

(2)編寫和分發每次此類會議的議程；和

(3)編寫每次此類會議的會議記錄草稿，並在每次此類會議後*內將會議記錄草稿的副本提供給每名商務工作組成員以供批准，除非任何商務工作組成員在收到會議紀要草案後*內表示反對，否則應視為已發出。

2.3.6對於任何需要商務工作組(或任何小組委員會)採取行動或批准的事項，每一締約方應集體擁有一(1)票投票權。商務工作組和每個小組委員會的所有決定應是一致的，除非每一締約方至少有一名代表(或適當指定的替代代表)出席，否則不得進行表決。商務工作組和每個小組委員會應在考慮其可合理獲得的信息後，本着誠意和適當謹慎地作出所有決定和採取其他行動，以期由此產生的決定或行動應保持或增加各方實現商業化計劃的目的和目標的可能性。

2.3.7如果小組委員會未能在定期安排的小組委員會會議上就某一事項達成一致決定，小組委員會應將該事項提交商務工作小組解決。如果商務工作組在定期安排的商務工作組會議上或之後的*內不能就任何事項達成一致決定，則任何一方均可通過通知另一方，將該事項提交聯合指導委員會，以誠意進行至少*的討論。如果聯合指導委員會不能在此類*範圍內就該事項達成協議，則應適用下列規定：

(I)DexCom對(A)將DexCom系統商業化為聯合系統一部分的國家擁有最終決策權，但DexCom不得行使其最終決策權，停止將DexCom系統作為在原生效日期之前已經商業化的市場t-SLIM：G6實施的任何國家的DexCom系統商業化，除非這樣做符合DexCom在該國使用商業上合理的努力將這種聯合系統商業化的做法(為清楚起見，包括實施符合第11條條款的生命週期管理)，(B)DexCom系統的任何監管文件和監管批准*；(C)DexCom根據商業化計劃履行其職責的日常情況；及(D)宣傳資料中特別與DexCom系統有關的部分；及

(2)TANDEM應對以下國家擁有最終決策權：(A)將TANDEM系統商業化的國家，但TANDEM不得行使其最終決策權，停止將TANDEM系統作為在原生效日期之前已經商業化的市場t-SLIM：G6實施的任何國家的TANDEM系統商業化，除非這樣做與TANDEM在該國使用商業上合理的努力將這種聯合系統商業化(為清楚起見，包括實施符合第11條條款的生命週期管理)相一致，(B)串聯繫統的任何監管文件和監管批准*；(C)TANDEM根據商業化計劃履行其職責的日常情況；及(D)宣傳材料中具體涉及TANDEM系統的部分；

此外，任何一方均不得以下列方式行使其最終決策權：(A)超越商務工作組或JSC的權限，如第2.5條所限制的，(B)單方面向另一方施加任何額外或不同的實質性義務(包括另一方承擔或分擔任何額外費用)，(C)導致一方承擔額外的監管責任，包括報告要求，或(D)要求改變質量管理做法。***。

2.3.8商務工作組應讓每一締約方充分了解商業化計劃下各方活動的狀況。為免生疑問，雙方沒有義務披露與商業計劃無關的任何其他商業活動的信息。

2.3.9每一締約方應*説明其各自的商務工作組成員及其指定的替代者參加商務工作組和出席商務工作組會議的情況。

2.4責任。根據本協議、商業化計劃和開發協議的條款和條件，或除非雙方另有書面約定，各方應(I)*用於其系統或其任何組件的設計、開發、驗證和確認、監管批准、*、客户培訓、營銷、分銷、管理式醫療報銷和持續的首次商業發佈後支持，以及(Ii)真誠地努力支持另一方獲得客户、加入和訂購該另一方的系統。

2.5治理侷限性。聯合指導委員會和商務工作小組中的每一個只擁有本協議(或關於聯合指導委員會、開發協議)明確授予它的權力，沒有代表任何一方就任何第三方採取行動的權力。在不限制前述規定的情況下，即使本協定中有任何相反規定，聯合指導委員會和商務工作小組都無權、也不得聲稱或試圖：

(I)修訂本協定或任何其他交易協定；

(Ii)批准或採取任何會違反或牴觸本協議或任何其他交易協議的任何規定的行動；

(3)代表任何一方談判協定；

(4)代表任何一方作出陳述或保證；

(V)確定是否遵守或不遵守本協定或任何其他交易協定的任何規定；但聯合指導委員會應有權討論任何此類不遵守情況；

(Vi)放棄任何一方的任何權利；

(Vii)代表任何一方提供信貸；或

(Viii)代表任何一方取得或授予知識產權許可證、轉讓所有權或以其他方式侵犯知識產權。

3.知識產權所有權和許可

3.1知識產權權屬。雙方打算，與聯合系統有關的所有開發活動，包括任何臨牀研究或對聯合系統的任何持續技術升級，將在適用的當前開發協議下進行，並受所述條款和條件的約束

在那裏。為清楚起見，各方對開發組合系統或其任何組件產生的知識產權的所有權和權利，包括任何臨牀研究或對組合系統的任何持續技術升級所產生的開發工作，將受適用的現行開發協議管轄。

3.2DexCom獲得了許可證。

3.2.1DexCom商標。在符合本協議規定的條款、條件、限制和批准權的情況下(在適用範圍內)，DexCom特此向Tandem授予*使用DexCom商標的*許可，僅用於履行Tandem在商業化計劃項下的義務以及以其他方式行使其在本協議項下的權利。Tandem對DexCom商標的任何此類使用將實質上符合DexCom的商標使用指南，DexCom可根據DexCom的合理酌情權，在至少*事先向Tandem發出書面通知的情況下，對DexCom的商標使用指南進行更新(但Tandem在向Tandem提供此類指南後的*期間內不應被要求遵守該更新的指南)(為清楚起見，Tandem應被要求遵守緊接在更新之前或之後存在的指南)，該指南的最新副本已交付給Tandem，並已由Tandem收到，除非雙方另有書面約定(“DexCom商標指南”)。儘管有上述規定，除非DexCom另有書面同意，Tandem對DexCom商標的使用應受到限制*。根據第3.2.1節中授予的許可，Tandem使用DexCom商標所產生的所有商譽均歸DexCom所有。

3.2.2DexCom版權。在符合本協議規定的條款、條件、限制和審批權的情況下(視情況而定)，DexCom特此根據DexCom在促銷材料中的版權權益向Texcom授予*許可證，有效期為使用、複製、展示和分發促銷材料(包括其譯文)，僅用於履行其在商業化計劃下的義務，並以其他方式行使其在本協議下的權利。

3.3 Tandem頒發了許可證。

3.3.1 Tandem商標。在符合本協議規定的條款、條件、限制和批准權的情況下(在適用範圍內)，Tandem特此向DexCom授予*使用Tandem商標的*許可，僅用於履行DexCom在商業化計劃項下的義務以及以其他方式行使其在本協議項下的權利。DexCom對Tandem商標的任何此類使用將實質上符合Tandem的商標使用指南，該指南可由Tandem在至少*事先向DexCom發出書面通知後，由Tandem合理酌情決定(但在向DexCom提供此類指南後的*期間內，DexCom不應被要求遵守該更新的指南)(為清楚起見，應要求DexCom遵守緊接在更新之前或之後的指南)、DexCom承認並同意已向DexCom交付並由其收到的最新副本，除非雙方另有書面約定(“串聯商標指南”)。儘管有上述規定，除非Tandem另有書面同意，否則DexCom對Tandem商標的使用應受到限制*。根據第3.3.1節中授予的許可，DexCom使用TANDEM商標所產生的所有商譽均適用於TANDEM。

3.3.2Tandem版權。在符合本協議規定的條款、條件、限制和審批權的情況下(視情況而定)，Tandem特此根據Tandem在促銷材料中的版權權益向DexCom授予*許可證，有效期為使用、複製、展示和分發促銷材料(包括其譯文)，僅用於履行其在商業化計劃下的義務，並以其他方式行使其在本協議下的權利。

3.4次許可。根據第3.2條和第3.3條許可的權利的任何再許可應遵守以下要求：(I)每個第三方再被許可人必須書面同意受條款和限制的約束，包括保密信息的保護，至少與本協議中包含的保護DexCom和Tandem(視情況而定)及其知識產權一樣，並且(Ii)任何此類許可權只能為本協議的目的而再許可，並受本協議所包含的任何限制的約束。

4.監管事宜

4.1 Tandem的測試和監管職責。

4.1.1 Tandem將負責執行和領導聯合系統的所有監管測試和相關任務，包括所有臨牀研究和所有監管備案，如適用，包括Tandem糖尿病管理應用程序，但不包括DexCom CGM應用程序，包括所有必要的相關翻譯和聯合系統所有監管批准所需的所有臨牀研究。

4.1.2在適用法律和適用監管機構允許的範圍內，Tandem將在行使其商業合理、善意判斷的情況下，及時(在任何情況下，至少與*進行*，除非並非合理可行)，在必要時與相關監管當局*合作，以支持針對*的組合系統的監管批准(“相關Tandem監管會議”)。在Tandem的要求下，DexCom應*。在與監管當局合理可行的情況下，TANDEM應*合理地在該相關TANDEM監管會議之前。Tandem將努力*。此外，在與監管當局(或其部分)舉行的任何會議或電視電話會議上，TANDEM應(一)*，和(二)在相關TANDEM監管會議之後的*內迅速(無論如何)(A)*和(B)*，在與*有關的範圍內。在*之後，雙方應在切實可行的範圍內儘快*。

4.2 DexCom的測試和監管職責。

4.2.1 DexCom將負責執行和領導DexCom CGM設備和DexCom CGM應用程序的所有法規測試和相關任務，包括所有必要的相關翻譯，併為避免疑慮，執行DexCom系統。

4.2.2DexCom將指定人員在與DexCom CGM設備和DexCom CGM應用程序的性能相關的組合系統測試中為Tandem提供合理支持。

4.2.3在沒有第4.1.2節限制的情況下，在TexCom提出要求時，DexCom將與Tandem相關監管機構參加合理必要的聯席會議，以支持監管部門對聯合系統的批准，包括Tandem糖尿病管理應用程序，但不包括DexCom CGM應用程序。

4.2.4在適用法律和適用監管當局允許的範圍內，DexCom將在行使其商業合理、誠信判斷的情況下，及時(並在任何情況下至少事先通知*同步進行，除非在合理可行的情況下除外)，*與相關監管當局舉行的任何和所有必要的會議和電話會議，以支持監管部門批准針對*的合併系統(“相關DexCom監管會議”)。應DexCom的要求，Tandem應*。在與監管當局合理可行的情況下，DexCom應*合理地提前召開相關的DexCom監管會議。德克斯康應努力*。此外，在與監管當局(或其部分)舉行的任何*會議或電話會議中，DexCom應(I)*，和(Ii)在相關DexCom監管會議之後的*內迅速(無論如何)(A)*和(B)*，在與*有關的範圍內。在*之後，雙方應在切實可行的範圍內儘快*。

4.3參考文獻的權利。每一締約方在此均有權在商定的市場(包括所有監管批准和*)中交叉引用、參考、依賴、歸檔、通過引用合併或以其他方式使用由另一方或其關聯公司控制的任何監管提交文件或藥品主文件(以及其中包含的任何數據)，用於聯合系統或其任何組件。但(I)Tandem交叉引用、參考、依賴、提交、通過引用合併或以其他方式使用的權利應僅限於這樣做，以便支持Tandem根據本協議或任何其他交易協議為商定市場中的組合系統提交的監管文件，並使Tandem能夠履行其在本協議或任何其他交易協議下的義務或行使其權利，以開發和/或商業化

(I)聯合系統在協議市場中的使用，包括為了進行、支持或贊助使用該等支持DexCom的串聯顯示設備的臨牀研究，以及(Ii)DexCom在協議市場中交叉引用、參考、依賴、歸檔、通過引用合併或以其他方式使用的權利應僅限於支持DexCom根據本協議或任何其他交易協議就在協議市場中與聯合系統一起使用的DexCom系統提出的監管意見。每一締約方在此同意迅速向適用的監管當局和/或另一方或其指定人提供一份允許此類參考的同意書。如適用管轄區的監管當局要求締約一方持有該等文件的副本，以行使其在本公約下的權利或履行其義務，另一方須向該請求方提供該等副本(但要求方須負責與此有關的任何翻譯費用)。

4.4監管義務和費用。在獲得或保持監管批准和*、與監管當局互動、歸檔或維護監管記錄(在每種情況下與其系統或組合系統有關)方面，除非需要遵守適用法律，任何一方在任何情況下都不得采取任何行動或不採取任何行動，直接或間接地導致另一方承擔(I)未在開發計劃或商業化計劃中列出或描述的適用法律規定的對監管當局的額外責任。或(Ii)未在開發計劃或商業化計劃中列出或描述的額外內部或自付費用(包括與額外報告義務有關的費用)，在每種情況下，均未事先徵得該另一方的書面同意；但上述規定不應限制任何一方對DexCom系統的任何組件(S)以及Tandem系統的任何組件(S)進行任何次要發佈或重大發布的權利。

5.製造和分銷

5.1製造業。每一方應自行承擔製造與聯合系統商業化相關的系統或其組件的責任。各方應按照書面商定的組合系統的任何規格、所有適用法律(包括cGMP)和《質量協議》製造用於組合系統的系統。

5.2分佈。

5.2.1總則。在符合本協議的條款和條件以及商業化計劃的前提下，各方應負責就聯合系統的商業化向協議市場中的客户定價、銷售和分銷其系統或其組件。特別是，客户將通過DexCom建立的分銷渠道直接從DexCom訂購DexCom系統或其任何組件，客户將通過Tandem建立的分銷渠道直接從Tandem訂購Tandem系統或其任何組件。在商業計劃所設想的範圍內，DexCom和Tandem同意就優化分銷的方式進行合理合作*。為清楚起見，除非商業化計劃另有約定，任何一方均無義務在任何商定的市場中為其系統確定和建立新的分銷渠道。

5.2.2報告。

(I)綜合系統預測。至少*在合併系統實施的首次商業投放之前，Tandem應向DexCom提交該計劃的首次商業投放後*期間該綜合系統實施的發貨量的非約束性*預測，該預測應滾動更新*直到該首次商業投放為止的下一個*期間，並在*之後的*內提供給DexCom。在首次商業投放後，Tandem應在*的*範圍內滾動向DexCom提供下一*期間的合併系統實施的*發貨量預測。Tandem還應在每個*結束後的*內提供對市場上T-SLIM：G6實施的非約束性*出貨量預測。根據本第5.2.2節提供的所有預測應分別針對Dexcom G6®CGM設備和Dexcom G7®CGM設備*提供，並且不應對串聯具有約束力，並且

應採用經商務工作小組批准的格式，該格式應足夠詳細，以允許DexCom根據需要調整其系統的製造要求(例如，製造升級或升級)。對此類預測時間的任何更改應(I)經商業工作團隊批准，(Ii)僅允許在首次商業啟動合併系統實施後*之日之後進行。

(Ii)*

5.2.3訂購流程。作為商業化計劃的一部分，Tandem和DexCom同意建立一個流程，根據該流程，雙方將向客户交付其系統或其組件*。為清楚起見，關於市場上T-SLIM：G6的實施，商業化計劃將反映在原生效日期之前生效的交付DexCom G6®CGM設備的現有流程和相關的客户服務實踐。每一方應及時通知另一方其系統或其組件的任何預期供應短缺或供應延遲，這可能會影響其及時向客户交付其系統或組件的能力。在收到任何此類通知後，雙方將真誠地討論如何緩解和補救此類供應短缺或供應延誤。

5.2.4標籤和包裝。在符合所有適用法律和監管批准條件的情況下，每一方將單獨負責按照其正常的運輸實踐包裝其系統以分發給客户。除商業化計劃中另有規定外，每一方應單獨負責確定其系統的標籤和包裝，前提是任何標籤(包括任何用户指南)與另一方的系統(或其任何組件)有關，此類標籤應(A)符合另一方提供的標籤語言(“系統標籤指南”)，或(B)如果不符合另一方的系統標籤指南，則須經另一方的審查和書面批准，批准不得無理地被扣留、附加條件或拖延。

5.2.5報銷。

(I)*。每一方將單獨對*負責，但在提出請求時，每一方應就另一方的*合理地支持另一方。每一方都同意*。

(二)合併系統報銷。

(A)任何一方均不得*。此外，任何一方的負責員工和授權顧問或代理人*。

(B)***.

(I)***

(Ii)*

(Iii)*

6.MARKETING

6.1營銷計劃。雙方同意進行合理和真誠的合作，以支持聯合系統在商定的市場中的商業推出和營銷。與此相關，雙方將在《商業化計劃》中詳細説明各方在協議市場推出和推廣聯合系統方面的責任，包括各方合作的細節*。《商業化計劃》還將闡述締約方就商定市場中的綜合系統開展的聯合推廣工作，這一共同努力可包括但不限於：

(i)***;

(Ii)*；

(Iii)*；

(Iv)*；

(v)***;

(Vi)*；

(7)關於綜合系統的公開宣傳和新聞稿(例如，“經批准的用途”)、關於投資者關係的宣傳、會議等；

(Viii)在貿易展會上聯合展示；以及

(九)雙方共同認定有益的其他方面。

6.2宣傳材料。

6.2.1批准。雙方應在商務工作小組的監督下，按照商業化計劃編制宣傳材料。一方的所有宣傳材料(僅當一方的此類材料與另一方的獨立系統有關時)將接受商務工作團隊或其代表的審查和批准，並符合每一方的內部政策和程序。每一締約方均應且應促使其代表(I)僅使用、複製、展示和分發本協議中規定審查和批准的促銷材料(可翻譯為協議市場，但任何一方不得翻譯另一方的商標)；以及(Ii)不得以任何方式修改、更改、修改、調整或掩蓋此類促銷材料的任何部分(除非符合適用法律，包括任何監管機構的要求)。如果每一方得知另一方或其代表對未經批准的營銷材料進行了任何此類修改、更改、修改、調整或掩蓋，或任何此類使用或分發，每一方應立即通知該另一方，並採取一切合理必要的糾正措施。促銷材料不會包含產品聲明，除非此類聲明(A)已得到商務工作團隊的批准，(B)*和(C)*。

6.2.2其他材料。除第6.2.1節關於促銷材料的規定外，在一方將另一方的商標用於營銷其系統之前，製作此類材料的一方應將其提交給另一方進行審查和書面批准，由另一方自行決定是否給予。每一締約方應在收到後*內對根據本第6.2.2節提交給其的任何材料進行審查。如果獲得批准，製作此類材料的締約方只能以經批准的方式使用這些材料，直至收到另一方書面通知，聲明必須停止或修改這種使用。***。

6.3Branding。

6.3.1 Tandem同意*在每種情況下(I)至(Iii)，符合DexCom商標指南，並受第6.2節的約束。Dexcom同意*，在每種情況下，(X)-(Z)，符合Tandem商標指南，並受第6.2節的約束。

6.3.2根據所有適用法律和任何適用監管批准的條件，Tandem同意*。

6.4*。不限制第6.3節：

6.4.1*營銷機會。

(i)***.

(Ii)*。

6.4.2新市場。***。

6.4.3***.

6.5培訓。雙方應根據商業化計劃，合理和真誠地合作，持續更新和提供宣傳材料，以培訓雙方各自的銷售團隊，按照適用的法律在商定的市場推廣組合系統。就此，雙方同意合理安排其相關銷售團隊不時接受培訓。

6.6第三方產品。

(I)在期限內和任何減產期間，Tandem不得直接鼓勵或接受任何第三方對*的任何考慮，但如果(A)與並非專門針對此類替換的一般廣告有關，或(B)在患者或患者的保健專業人員的要求下進行，則此類限制不得阻止Tandem促進此類替換。

(Ii)在有效期內及任何減產期間，DexCom不得直接鼓勵、接受任何第三方對*的任何考慮，但如(A)與並非特別針對該等更換的一般廣告有關，或(B)應病人或該病人的健康護理專業人員的要求作出該等更換，則該等限制不得阻止DexCom協助該等更換。

(3)儘管有上述規定，雙方可與第三方進行開發和商業化活動，包括研究和開發活動、營銷和教育活動，並可獲得金錢或其他代價，只要此類活動是一般性的，且不是專門針對將任何一方的設備更換為第三方的設備。

7.遵守法律

7.1一般。DexCom和Tandem的每一方應根據適用法律和本協議的規定履行並促使其各自的關聯公司及其及其代表履行其在本協議下的義務和其他活動。

7.2遵守締約方的具體規定。每一締約方同意在合理需要時與另一方合作，以確保該另一方能夠充分履行其在適用於其的特定締約方條例方面的義務。任何一方均無義務採取任何可能導致其違反適用於其的任何特定締約方法規的行為，並應及時以書面形式通知另一方任何此類實際或潛在的衝突。所有針對締約方的規章僅根據其條款具有約束力，並且僅對其所涉締約方具有約束力。

7.3遵守內部合規政策。所有內部合規政策應僅適用於與之相關的一方。每一方同意與另一方進行合理合作，以確保該另一方能夠遵守其各自內部合規政策的實質內容，並在可行的情況下，以符合其通常的合規相關程序的方式運作。

7.4透明報告。每一締約方應遵守與跟蹤和報告向衞生保健專業人員、衞生保健組織和其他相關個人和實體提供的付款和價值轉移有關的適用法律，包括《醫生支付陽光法案》(患者6002節

保護和平價醫療法“(統稱為”透明度法“)。締約雙方同意真誠合作，向締約另一方提供其遵守任何透明度法律所需的一切信息。

7.5隱私法。每一方同意按照隱私法在其系統中收集、處理和轉移跨境個人數據。在不限制上述一般性的情況下，各方同意：(I)獲取和存儲與聯合系統有關的處理和共享個人數據(已識別和未識別的)所需的所有授權和/或法律依據；(Ii)及時與第三方就個人數據的處理達成法律要求的協議(例如，HIPAA定義的“商業夥伴”協議和GDPR定義的處理者協議)；(Iii)實施和維護適當的組織和技術安全措施，以保護個人數據；(Iv)僅根據適用法律的適當數據轉移協議或其他適當機制，將個人數據從任何司法管轄區轉移到任何其他司法管轄區(為此目的構成單一司法管轄區的歐洲經濟區)；(V)為最終用户提供一種機制，以撤回他們對其控制或擁有的個人數據的同意或以其他方式反對/選擇退出對其控制或擁有的個人數據的處理。

8.數據的收集、處理、存儲和共享。

81Tandem*。在符合本8.1節和8.7節規定的限制的情況下，Tandem將有權*用於任何和所有合法目的，包括在*和/或為了*的目的。串聯不得*(1)與*有關，但前述不得*；(2)至*；(3)至*；或(4)至*。*；(B)*；及(C)串聯*；及(D)串聯*。儘管有前述規定，但在符合第8.7節的規定的情況下，*除外。

8.2DexCom*。根據第8.2節和第8.7節規定的限制，DexCom將擁有*用於任何和所有合法目的的*。Dexcom不得*(1)與*有關；(2)至*；(3)至*；或(4)至*。(A)*；(B)*及(C)DexCom*；及(D)DexCom應*。儘管有上述規定，但在符合第8.7節的規定下，*(I)*；(Ii)*；(Iii)至*；(Iv)至*；(V)至*或(Vi)為*。

8.3數據*。Dexcom(或其關聯公司，如適用)*，以及Tandem(或其關聯公司，如適用)*。

8.3.1 Tandem特此確認，*。Tandem承認並同意*。

8.3.2DexCom特此確認，*。德克斯康承認並同意*。

8.3.3關於從位於歐洲經濟區的一方客户收集的個人數據(如GDPR中的定義)，*。在任何情況下，雙方都不會*。

8.4數據傳輸。雙方應盡商業上合理的努力進行合作和協作*。

8.5數據對賬。雙方應以商業上合理的努力進行合作和協作，以*。

8.6客户同意。雙方應採取商業上合理的努力，在適用的情況下，從*開始進行合作和協作，並遵守隨後的*。

8.7Data*。

8.7.1每一方僅在下列情況下方可共享或轉讓或允許共享或轉讓*數據(即*或*，視情況而定)：(I)*、(Ii)*，在每種情況下(A)僅*，以及(B)*和(Iii)*。此外，為清楚起見，當前*患者定向的數據共享

Tandem系統或帶有*的DexCom系統，以及研究機構可以繼續，但條件是*。第8.7.1節中的數據共享限制應適用於所有組合系統，但條件是，*，並且(在上述每種情況下)*，Tandem應*。

8.7.2除第8.1、8.2和8.7.1節所述外，任何一方均不得分享或轉讓*(即*或*或*(即*)事先書面同意，不得無理拒絕，但有一項諒解，即如果一方希望*(第8.7.1節所述除外)，該方應(I)*和(Ii)*。

8.7.3每一締約方應真誠努力*分享或轉移來自*的數據(即*或*，視情況而定)。

8.8不得重新鑑定。每個被許可人不得重新識別*中反映的任何人，包括但不限於：(A)重新識別、嘗試重新識別或允許重新識別*中作為受保護健康信息(由HIPAA定義)主題的任何患者或個人；(B)重新識別、嘗試重新識別或允許重新識別此類*中所反映的任何患者或個人的任何親屬、家庭或家庭成員；或(C)將45 C.F.R.164.514中規定的任何面部或直接識別符與任何其他信息聯繫起來。此外，每一項直接或間接涉及制定重新識別個人身份的計劃或實際上試圖重新識別個人身份的*行為。每個*。就第8.8節、第8節的其餘部分和第12.2節而言，“被許可人”指(I)就*而言，以及(Ii)就*而言；“許可方”指(I)就*而言，以及(Ii)就*而言；“許可數據”指(I)其中*，以及(Ii)其中*。

8.9安全要求。

8.9.1每個被許可方應採取商業上合理的努力，對*和*採用適當的程序和過程。被許可方應及時將被許可方確定的任何實際未經授權的使用或未經授權的訪問通知許可方。如本文所用，“未經授權的使用或未經授權的訪問”是指*導致的任何使用或訪問，應指*或*。

8.9.2每個被許可方應實施和維護行政、物理和技術保障措施，以確保保護通過其系統或其任何組件(或另一方的系統或其任何組件)收集或生成的任何數據(包括個人數據)的安全性、保密性和完整性。被許可方的安全措施應設計為*並針對*(“數據泄露”)；

8.9.3每個被許可方應保持書面風險管理和安全政策，涵蓋與*相關的數據中心運營和臺式計算機使用；

8.9.4每一被許可方應*使用其直接控制或代表其員工、顧問或代理人管理的任何*；每一方要在患者移動設備上使用的產品軟件將需要*。*在*上。

8.9.5每個被許可方應*代表其第三方*對其流程和系統進行*關於許可數據的機密性、完整性和安全性的評估。應要求，被許可方應向許可方提供最新評估的副本*；

8.9.6每個被許可方應通過*在患者移動設備上傳輸許可數據。當通過互聯網或加密或其他安全手段傳輸許可數據時，被許可方將使用*等保護措施；患者引導的數據傳輸(包括下載)除外，因為患者將指示此類輸出的方式。

8.9.7雙方同意執行和實施適用法律可能要求的合規機制，以便一方當事人從美國以外的國家轉移或接收個人數據，包括但不限於歐洲經濟區、英國和瑞士；

8.9.8除本協定中明確允許的數據共享條款外，每一締約方應將*僅提供給*有需要訪問許可數據和個人數據以履行締約方義務或行使其在本協定項下的權利的人；以及

8.9.9每個被許可方應遵守安全事件管理政策和程序，並應根據下文第8.11節的規定及時通知許可方。

8.10審計。在期限內和之後的*期間，被許可方同意允許許可方指定的獨立第三方審計師(條件是該第三方審計師合理地為被許可方所接受，並且已經與被許可方直接簽訂了保密協議，其中包含保密和不使用義務，至少與本協議中所包含的內容一樣嚴格)，在合理的提前通知後，在正常營業時間和*，在許可方合理需要的情況下，檢查和檢查被許可方的*，以核實被許可方遵守第7.5、8和12.2條的規定；但該第三方審計師不得*，且只能*對*和任何*進行*審計。

8.11數據泄露。如果發生個人數據泄露，受影響一方將 * 任何數據泄露或使用或披露個人數據。發現任何疑似數據泄露後，受影響一方應立即通知另一方（*）。受影響方將迅速按照適用法律的要求 **，並回復 * 詢問。受影響一方應全權負責（i）將其經歷的任何數據泄露通知適當的政府當局、受影響的個人和適用法律要求的任何其他實體，以及（ii）所有 **。如果數據泄露影響雙方，雙方同意 *。如果個人或任何政府機構對任何一方或雙方提出有關許可數據的爭議或索賠，雙方將互相告知任何此類爭議或索賠，並將 *。

8.12一般義務。

8.121除履行各自的義務和行使各自在本協議下的權利外，雙方不會出於任何目的處理、以其他方式使用或披露任何個人數據。

8.12.2雙方同意(I)根據私隱法律，雙方之間的任何個人資料共享並非“出售”個人資料，以及(Ii)採取必要的步驟，以避免雙方之間的任何個人資料共享根據私隱法律被定性為“出售”個人資料。

8.13暫緩執行。每一許可方保留在其合理相信可能與被許可方使用此類許可數據有關的侵權、犯罪或其他不正當或被禁止的活動時，或在被許可方不履行第7.5、8和12.2條規定的任何義務的情況下，暫停提供或訪問適用的許可數據或其任何部分的權利。許可方應向被許可方提供書面通知，説明暫停的原因，被許可方應立即暫停此類訪問。許可方可在滿足許可方合理地確定為適當的與暫停服務直接相關的條件後，對恢復訪問提出條件。

8.14終止。如果本協議發生任何終止，締約方在第8.1、8.2和8.7節(視情況適用)中規定的關於DexCom CGM數據和串聯胰島素數據的權利將繼續有效*，但將是*。儘管有上述規定，如果根據第15.2節(違約終止)終止本協議，(I)終止方在第8.1、8.2和8.7節(視情況適用)中關於DexCom CGM數據或Tandem Insulin數據的權利將繼續有效*，但受第8.14節的約束；和(Ii)除*外，其他非終止方關於第8.1、8.2或8.7節所述的DexCom CGM數據或串聯胰島素數據(視情況而定)的權利將自動終止，且該其他非終止方應停止使用DexCom CGM數據或串聯胰島素數據(視適用情況而定)。

9.質量協議。雙方簽訂了質量協議，於2021年12月1日生效。如果《質量協議》和本協議的條款和條件在質量問題上有任何衝突，則質量協議應控制所有其他事項，本協議應控制所有其他事項。

10.客户服務。

10.1責任。根據《質量協議》的條款，每一方應單獨負責*為其系統或其任何組件的客户提供支持。作為本協議的一部分，雙方還可以按照商務工作團隊商定的方式建立客户服務滿意度指標(包括但不限於投訴率和客户滿意度分數)，以維持客户服務滿意度的最低水平，並要求各方在這些指標低於商定的門檻時對其客户服務做法進行調整。

10.2協調。雙方應按照《質量協議》中的規定，共同審查和更新用於評估、分類和將與組合系統相關的客户支持電話(或其他詢問方法)轉移給適當的一方的系統。至少*在預計的第一個聯合系統實施的首次商業啟動之前，各方客户團隊的負責人將舉行會議，就此類更新達成一致。雙方將合作，在首次商業啟動第一個聯合系統實施之前，成功完成該系統的所有測試。

10.3培訓。Tandem應從任何組合系統實施的首次商業啟動開始，領導對所有組合系統的客户支持培訓，但DexCom應向Tandem提供(I)現有培訓材料和(Ii)*，而Tandem不承擔任何費用。***。Dexcom同意向Tandem提供合理數量的系統(或其組件)樣本，用於客户支持培訓。

10.4補給。各方應根據《商業化計劃》，真誠合作以*。為清楚起見，(I)*；及(Ii)*。

11.生命週期管理

11.1改進和技術升級。在此期間，雙方將根據當前的開發協議，就(I)綜合系統的持續開發、維護和支持，以及(Ii)綜合系統或其任何組件的持續改進和技術升級進行合作。本協議簽署後，Tandem將實施*。Tandem將在合理可行的情況下儘快實施此類數據傳輸*。雙方應根據需要修改《開發協議》、《開發計劃》和本協議，以説明實施此類數據傳輸所需的任何許可、隱私法或其他條款。

11.2版本支持。雙方同意*。此外，還有：

(I)*，每一締約方應至少就*向另一方提供關於*的事先書面通知。*，則放行方將確保*，包括*。雙方將盡其商業上合理的努力，促使對此類協議進行修改，以適用的主要版本替代過時的適用系統版本。

(Ii)德勤可*。德克斯康應在*之前至少提供*書面通知。德克斯康應提供*。

11.3DexCom停產。儘管有第11.2條的規定，DexCom仍可自行決定，

(I)在2026年3月14日之後的任何時間停止對DexCom CGM Device G6®的支持；

（ii）停止對當時的DexCom CGm設備的支持（a）**

（iii）在 * 之後 ** 開始的任何時間停止對其當時的DexCom CGm設備 * 的功能的支持。

11.4儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意雙方將真誠合作，在必要的範圍內修改第11.2和11.3節規定的方法，以便有效地推出適用法律或監管機構要求的任何釋放。

12.申述及保證

12.1每一方特此向另一方聲明，如適用，保證和契諾：

(I)它是根據其成立或成立的司法管轄區法律妥為組織和有效存在的；

(2)經正式授權簽署和交付本協定，代表其簽署本協定的一人或多人已通過所有必要的公司行動正式授權簽署和交付本協定，並且本協定對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行；

(Iii)它擁有充分的公司權利、權力和授權來履行本協議項下的各自義務，包括授予另一方在本協議項下的權利和許可的權利

(4)它將獲得和維護履行本協定項下義務所需的所有許可證、許可和其他授權，並將全力配合獲得和維護執行本協定所需的監管當局的任何批准；

(V)它將遵守所有適用的法律履行其在本協議項下的義務，併為其員工和代理人制定合規計劃和內部政策和程序，以遵守第7條所設想的適用法律(包括反腐敗法和隱私法)，包括關於此類政策和程序的培訓以及不遵守的報告義務；

(6)不侵犯任何第三方在履行本協定項下義務時的權利；

(7)它已經獲得或將獲得履行本協定項下義務所需的所有必要的機構和監管批准，包括但不限於任何機構審查委員會的批准；

(Viii)沒有：

(A)根據《仿製藥執法法》的任何規定，被美國食品和藥物管理局禁止；或

(B)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何其他當局排除參加由任何政府當局資助的任何醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)。

每一締約方同意，任何如上所述被禁止或排除在外的人將不代表該締約方提供本協定項下的任何服務或交付內容或履行任何義務。任何一方均不得將履行本協定的任何工作分包給美國國務院特別指定的國民和黑名單(或任何後續計劃)上的任何個人或實體

財政部外國資產管制辦公室。每一締約方應立即以書面形式通知另一方已採取或待採取的任何可能被合理解釋為威脅或確認取消或排除上述(A)或(B)款所列名單上任何人的正式行動(並向法律顧問提供副本)。

12.2關於許可數據的陳述和保證。每個許可方聲明並保證：(A)其擁有或將獲得根據第8條所設想的收集、使用、處理和披露其許可數據所需的所有權利、權力和授權；以及(B)被許可方根據本協議使用適用的許可數據不會違反任何知識產權、公開權或隱私權、其他專有權利或任何適用的地方、州或聯邦法律、法規、命令或規則。

12.3免責聲明。除本協議第12節或本協議其他部分明確規定外，Tandem和Dexcom均不根據本協議作出任何陳述或擔保，並明確拒絕任何明示、默示、法定或其他擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、有效性或不侵權的任何擔保。

12.4非貶低。

12.4.1任何一方不得發表任何聲明或採取任何行動貶低另一方的系統(或與之相關的任何組件或服務)，或對此採取任何不公平、誤導或欺騙性的做法。

12.4.2任何一方不得發表任何聲明(I)將另一方的系統(或其任何組件或相關服務)在性能、質量或臨牀益處方面與任何第三方的產品進行比較，或(Ii)可合理預期會對另一方或其產品的商譽產生不利影響的聲明，但第(I)和(Ii)項的情況除外，前提是此類公開聲明基於(X)發表(在任何行業公認的科學出版物上)同行評審的研究；但是，任何同行評議研究應*或(Y)具體包括在監管機構的產品註冊中，或針對產品安全或質量問題，或(Z)與另一方實質性違反其在本協議或任何其他交易協議下的義務有關。

12.4.3雙方應就與本第12.4節一致的另一方系統的可接受公共溝通對其員工進行教育和培訓。

13.CONFIDENTIALITY

13.1機密信息。除本協議或任何其他交易協議中明確規定外，在本協議期間和*，除構成商業祕密的保密信息(在披露方書面確定的範圍內或根據披露的性質和內容可合理識別為商業祕密的範圍內)外，此類義務不會失效，從披露方獲得保密信息(“接收方”)的一方或其關聯方：(I)將對披露方的保密信息嚴格保密，並至少使用與保護其自身類似重要性的機密信息的保密程度相同的謹慎程度來保護和保障它，但不低於商業上合理的謹慎程度；(Ii)不會發布或以其他方式披露此類保密信息，除非接收方可以向其代表披露披露方的保密信息，這些代表僅出於且僅在實現目的所必需的範圍內真正需要知道此類保密信息，前提是每個此類代表均受與接收方簽訂的書面協議的約束，該協議包含至少與本協議中規定的保護披露方保密信息的義務一樣的非使用和保密義務；並且(Iii)除履行接收方在本協議和任何其他交易協議下的義務和行使其權利外，不會將此類保密信息用於任何目的(“目的”)。就本協議而言，“機密信息”係指由一方或其附屬公司(

“披露方”)與本協議或任何其他交易協議或任何一項遺產開發協議有關的、屬於披露方的保密或專有技術，包括研究和開發計劃和結果；流程；評估程序(包括臨牀和現場測試)；製造方法；向政府當局提出的申請；定價或成本信息；施工計劃；銷售、營銷和廣告研究和計劃；客户名單；計算機信息和軟件；一方業務獨有的特殊技術；受第三方隱私權保護的信息；披露方根據防止未經授權訪問的保護制度維護的信息；並在符合交易協議中包含的關於披露和使用這些信息的權利和義務的情況下，DexCom CGM數據和Tandem Insulin數據。儘管如上所述，披露方的保密信息將不包括接收方可以用合格證據證明的信息：

13.1.1在披露時，除保密義務外，接收方已知曉；

13.1.2在向接收方披露時，一般可向公眾提供或以其他方式作為公有領域的一部分；

13.1.3在根據本協議披露後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或其他公共領域的一部分普遍開放；或

13.1.4隨後由任何人在不違反保密義務的情況下向接收方合法披露，或由接收方或為接收方開發，而不使用、依賴或參考披露方的任何保密信息。

13.2允許的披露。儘管有第13.1條的規定，接收方只能在遵守法院命令、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府法規、向税務或其他政府機構提交信息或進行臨牀研究時，才可以使用或披露披露方的保密信息；但根據第13.5條的規定，如果要求接收方披露任何此類機密信息，接收方應向另一方發出披露的合理提前通知，並在信息披露之前採取合理努力確保信息得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。

13.3未經授權泄露機密信息。如果接收方得知未經授權披露了披露方的保密信息，則該接收方應立即以書面形式通知披露方。

13.4機密信息的返還。在本協議和所有其他交易協議到期或終止後，在收到披露方的書面請求後*內，接收方將向披露方退還(在可行的情況下)，或根據接收方的選擇，銷燬包含披露方保密信息的所有有形材料並提供銷燬的書面證明，但接收方根據本協議或任何其他交易協議保留使用權利的保密信息除外。儘管有上述規定，(I)接受方可以在接受方的法律文件中保留一份披露方的保密信息副本，其唯一目的是確定本協議項下發生的義務範圍或適用法律另有要求；(Ii)接收方可根據其既定的文件保留政策，將披露方機密信息的任何電子副本安全地保留在接收方的電子備份存儲庫中；及(Iii)接收方可保留披露方的機密信息，範圍為接收方的董事或董事會委員會材料或會議紀要或行動、質量體系或監管歷史；在每種情況下，接收方均須遵守本協議項下關於此類機密信息的持續保密和不使用義務。

13.5保密條款；協議保密；新聞稿。

13.5.1除本第13.5條或任何其他交易協議明確允許的情況外，未經本協議另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的條款，但每一方均可在保密的基礎上向其代表、現有或潛在投資者(前提是此類投資者不是*)和其他人披露本協議和任何其他交易協議的條款：(I)根據與本協議中的條款大體相當的適當保密條款，規定上述締約方應對上一句所指任何人違反本協定條款披露信息的行為負責；或(Ii)在遵守適用法律所必需的範圍內；但披露方應迅速通知另一方(披露方的法律顧問合理認為有必要披露以遵守適用法律的情況除外)，並允許另一方有合理機會反對啟動程序的政府當局，並在適用法律允許的範圍內，尋求對協議中要求披露的部分進行限制。

13.5.2除非適用法律要求或雙方書面同意，否則雙方不得發佈新聞稿披露本協議或任何其他交易協議、本協議的任何特定條款或本協議擬進行的任何特定交易的存在。如果需要發佈此類新聞稿或其他公開披露，任何一方不得在未給予另一方合理機會審查和批准擬議的公開披露或新聞稿的情況下發布新聞稿，此類批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件。為清楚起見，如果任何公開披露或新聞稿重申了以前已批准公開披露的信息或在其他方面屬於公共領域的信息，且不違反本協議或任何交易協議，則無需進行此類審查和批准，前提是此類信息在所有重要方面都保持準確。

13.6個記錄。每一方應自費創建、維護並在合理要求下提供與本協議和一方在本協議項下的履行有關的所有記錄(I)在本協議和適用法律要求的範圍內，(Ii)足以證明根據本協議向一方開出的任何和所有金額在種類和金額上都是準確和適當的；(Iii)足以證明根據本協議向任何一方提交的報告的準確性；以及(4)足以使一締約方遵守適用法律和其他法律義務，只要該締約方已經或合理地應該知道這些適用法律和其他法律義務。每一方應在(A)適用法律規定或本協議明確規定的任何期限、(B)*本協議期限之後的較長時間內保留所有此類記錄。

13.7個人數據；DexCom CGM數據和串聯胰島素數據。如果任何個人數據、DexCom CGM數據和/或Tandem Insulin數據是由一方或其關聯公司與另一方或其關聯公司收集、接收或從另一方或其關聯公司收集、接收或共享的，則此類數據的使用應僅受本協議第8節(而不是第13節)的管轄。

14.侵權的彌償和免責辯護

14.1DexCom將針對所有第三方索賠、訴訟和法律程序對Texcom、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“Tandem受賠人”)進行辯護和賠償，並將使Tandem受賠人免受與該等索賠、訴訟和訴訟相關的所有判決、和解、成本、債務和支出(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱為“損失”)的損害，但以下情況將引起或發生：(I)DexCom違反本協議項下的*；(Ii)任何DexCom系統(或其組件)實際或據稱造成的*、(Iii)*或(Iv)人身傷害(包括死亡)及/或財產損失，但不包括人身傷害(包括死亡)及財產損失*。

14.2Tandem將對DexCom、其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為DexCom賠償對象)針對所有第三方進行辯護和賠償

任何索賠、訴訟和訴訟，並將使DexCom賠償人免受因下列原因而應支付給第三方的所有損失：(I)Tandem違反本協議項下的*、(Ii)*、(Iii)*或(Iv)人身傷害(包括死亡)和/或財產損失*。

14.3如果聯合系統的製造或使用導致DexCom和Tandem都有權根據第14.1條和第14.2條獲得另一方的賠償的索賠、訴訟或訴訟，則雙方應真誠地討論它們在該事項上的合作，並應真誠地討論公平分配本第14條下各方的賠償義務。

14.4如果聯合系統的製造或使用導致第三方對Texcom或DexCom提出索賠、訴訟、指控、訴訟或訴訟，指控侵犯或挪用該第三方的知識產權，而DexCom和Texcom均無權根據第14.1和14.2條(“聯合系統侵權訴訟”)獲得賠償，則該方應立即以書面形式通知另一方。雙方將*與合併的系統侵權行為有關，並應*與任何合併的系統侵權行為相關。雙方將*就任何合併的系統侵權行為*，在*中，雙方將*。

14.5應任何一方的要求，雙方應按照合理和習慣的條件，迅速達成共同利益協議，以保護任何現有的律師-委託人特權等。

14.6在本合同項下尋求賠償的一方(“被賠償方”)應立即將可能導致索賠的任何索賠、訴訟、訴訟、損失或費用通知給賠償方(“賠償方”)，以及被賠償方掌握的所有重要相關信息。賠償人有權管理任何索賠的抗辯和和解，但*除外。未經補償人事先書面同意，被補償人不得就任何此類索賠達成任何和解。受償人將*。受償人可*。此外，受償人可*。

14.7儘管本第14條有前述規定，但本第14條規定的賠償人對因(I)*或(Ii)*所造成的任何損失不承擔任何責任。

14.8如果Tandem系統(或其組件，包括任何支持DexCom CGM的Tandem顯示設備，但不包括DexCom提供的任何通信協議)實際或聲稱侵犯或挪用任何第三方知識產權，(A)Tandem有權修改Tandem系統*以使該Tandem系統不侵權或不再盜用該第三方知識產權，以及(B)如果Tandem不能合理地將Tandem系統修改為非侵權或不再盜用該第三方知識產權，Tandem有權在*書面通知DexCom後終止本協議。

14.9如果DexCom系統(或其組件)實際或據稱侵犯了專利的有效權利要求，或實際或據稱侵犯或挪用了任何第三方知識產權，(A)DexCom有權修改DexCom系統*，使該DexCom系統不侵權或不再挪用該第三方知識產權，以及(B)如果DexCom不能合理地將DexCom系統修改為不侵權或不再挪用該第三方知識產權，則Dexcom有權在*書面通知TANDER後終止本協議。

14.10如果任何一方有權根據(A)本協議和(B)任何一項現有開發協議獲得任何第三方索賠、訴訟或訴訟的賠償，則該當事方僅有權根據本協議或適用的當前開發協議就該索賠、訴訟或訴訟尋求賠償*，並且在任何情況下，該方均不得被允許根據本協議和適用的當前開發協議就該索賠、訴訟或訴訟尋求賠償(或就任何特定損失進行賠償)。

15.任期及終止

學期。本協議的初始期限自生效之日起生效，持續五(5)年，除非根據第15條的其他規定提前終止。在初始期限之後，本協議應自動續簽連續兩(2)年期(初始期限和任何續訂期限，統稱為“期限”)，除非任何一方在初始期限或當時的續訂期限到期前*向另一方提交終止通知。

15.1重大違約終止。

15.1.1任何一方(“通知方”)有權在書面通知另一方嚴重違反本協議並未能在通知方書面通知合理詳細説明後*內糾正違反本協議的情況下終止本協議。

15.1.2儘管有上述規定，但如果被指控的違約方出於善意對此類重大違約或未能糾正此類重大違約提出爭議，則該方應向通知方提供書面通知，説明該爭議的合理細節，並向通知方提出就被指控的違約或未能補救提出爭議的理由。在這種情況下，當事各方應迅速作出善意努力以解決此類糾紛，在這種情況下，此種終止應在關於此類實質性違約是否已發生的問題得到解決*之後無效*(如果確定有重大違約在*期限屆滿時仍未得到糾正)；但在任何此類爭端解決懸而未決期間，雙方應繼續履行各自的義務，並行使各自在本協定項下的權利。雙方在此同意採取合理必要的步驟，以在這種情況下儘快完成爭端的解決。

15.2控制變更的終止。每一方應在發生控制權變更後或在適用法律允許的情況下，在*較晚的時間內向另一方提供書面通知。如果該控制權變更是*，則該另一方有權(但無義務)在*終止本協議，只要該通知是在該另一方收到該控制權變更通知後*內發出的。***。

15.3*。如果一方*主張*，則*可以*。儘管有上述規定，*在*範圍內無權*。

15.4終止的效力。

15.4.1總則。在本協議到期或終止的情況下，除非本協議另有規定，否則雙方在本協議項下的所有權利和義務應立即終止。

15.4.2已實現的權利和義務。本協議的到期或終止不解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務，本協議的到期或終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律上或衡平法上就違反本協議的行為尋求所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

15.4.3離職後支助。在本協議到期或終止時，雙方將(A)按照當時適用系統的保修條款(或適用法律可能要求的較長期限)(統稱為“終止支持服務”)，確保繼續向當時的客户提供適用系統的支持服務，並(B)商定一個商業上合理的計劃，以實現本協議項下與綜合系統相關的活動的有序結束；但在任何情況下，根據(B)款進行的清盤活動在終止後(或根據適用法律規定的較長期間)不得持續超過*(統稱為“清盤期間”)。根據任何適用法律的要求，*。許可證

本協議中規定的授權應在終止支持服務期間繼續有效，但在本協議到期或終止時，所有此類許可授權(受第8.14節的約束)將立即自動限制為支持該等現有客户的組合系統設備所需的範圍。***。

15.4.4生存。此外，第1、3.1、8.1條(符合第8.14條)、8.2條(符合第8.14條)、8.3條、8.5條、8.6條、8.7條(符合第8.14條)、8.8條、8.9條、8.10條、8.11條、8.12條、8.13條、8.14條、12.3條、13條、14條、15.5條、16條和17條在本協議期滿或終止後仍然有效，前提是：如果上述任何條款明確規定了該權利或義務在本協議期滿或終止後的持續時間或存續期限，則該權利或義務僅在該明確確定的期限內有效。

16.法律責任的限制。在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何其他個人或實體承擔因合同、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的任何責任理論而造成的替代貨物採購費用、利潤損失或任何其他特殊、後果性或附帶損害。無論違約方是否已被告知此類損害的可能性，以及即使本合同規定的任何有限補救措施的基本目的失效，這些限制都應適用。如果任何一方根據本協議的任何條款終止本協議，任何一方均不應因此而對另一方承擔賠償、補償或損害的責任，原因是預期利潤或預期銷售額的損失，或與聯動或德克斯康的業務或商譽相關的支出、庫存、投資、租賃或承諾。

本節中上述排除某些損害賠償的規定不適用於下列任何損害賠償：

(I)違反第13條規定的保密義務或挪用知識產權或商業祕密；或

(Ii)第14條下的賠償義務，包括第14條下與侵犯知識產權有關的賠償義務。

17.MISCELLANEOUS

17.1沒有排他性。本協議對於Tandem和DexCom都是非排他性的，在遵守本協議的條款和條件的情況下，不得以任何方式禁止任何一方與任何第三方(包括其他胰島素泵或CGM和/或數據管理公司)合作，或獲取、許可、設計、開發、營銷、銷售和/或分銷與本協議預期的產品直接或間接競爭的產品。每一締約方還承認，分配給本協定所設想的活動的人員也可以參加可能利用與本協定所設想的技術相似或涉及與本協定所設想的產品相競爭的技術的其他活動。

17.2分包商。在本協議條款和條件的約束下，任何一方均可將履行本協議項下義務的工作分包給第三方*，但條件是：(I)該分包商在所有相關方面受與本協議一致的條款和條件的約束，包括對保密信息的保護和使用的限制不低於本協議中規定的限制；(Ii)該締約方特此明確放棄另一方因履行本協議項下的任何義務或履行義務而對該分包商用盡任何權利或補救(或以其他方式進行)的任何要求

在直接對該締約方提起訴訟之前；和(3)每一締約方應對其分包商的表現負全部責任。

17.3不可抗力。如果因罷工、火災、地震、洪水、政府行為或命令或限制(不遵守適用法律的情況除外)、流行病、大流行或任何其他原因而阻止或延遲履約，任何一方都可以不履行義務。

17.4沒有默示豁免；權利累積。DexCom或天合未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，或法規、法律、衡平法或其他方面規定的任何權利，均不會損害、損害或構成對任何此類權利的放棄，任何此類權利的部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

17.5獨立承包人。本協議中包含的任何內容均無意或被解釋為在法律意義上構成DexCom或Tandem的合作伙伴。本協議任何一方均無權代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

17.6個節點。本協議項下的所有通知、請求和其他通信將以書面形式，並將親自遞送或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件(帶有遞送或收據確認)發送給本協議的其他各方，在每種情況下，均應分別發送到以下指定的地址或書面指定的其他地址：

17.7分配。除本協議另有明確規定外，未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但：任何一方均應被允許在未經另一方書面同意(I)向其當時存在的任何附屬公司，或(Ii)合併或轉讓或出售其與本協議相關的所有或基本上所有業務或資產，或(Iii)符合第15.3條規定的控制權變更的情況下，對本協議的全部內容進行此類轉讓或以其他方式轉讓。

17.8修改。除非各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均不生效。本協議的任何條款不得因任何口頭協議、交易過程或履行或任何其他未在書面協議中規定並由各方簽署的事項而被更改、牴觸或解釋。如果展品或附件的規定與本協議本身的規定有衝突，除非雙方另有約定，否則本協議中與之相沖突的條款(S)應以展品或附件中的語言為準。

17.9可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並將被自由解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖。這種無效、非法性或不可執行性不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

17.10管理法。

17.10.1本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議將受加利福尼亞州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。關於商務工作小組權限範圍內的事項的爭議將按照第2.3.7節的規定解決；但任何關於第2.3.7節的應用的爭議應受第17.10節的約束。

17.10.2儘管本協議有任何其他規定，但任何一方均可就任何涉嫌違反或違反第7.1條、第13條或知識產權的行為，向任何有管轄權的法院尋求臨時衡平法救濟。

17.11論壇的選擇。雙方特此提交併同意位於*的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與本協議有關的所有訴訟或程序應在該法院提起訴訟，雙方均放棄可能因不適當的地點或法院對在該法院進行任何此類訴訟或程序而提出的任何異議。

17.12對應部分。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

17.13合同解釋。本協定某一條款的含義將結合本協定的其他條款進行審議。以下原則適用於本協議的解釋，除非本協議的解釋明顯違反雙方的意圖：

17.13.1“包括”是指“包括但不限於”。

17.13.2“或”指“和/或”。

17.13.3“將”和“將”的含義相同。

17.13.4具有普遍意義的語言被賦予該含義，除非本協議明確指定了不同的含義。

17.13.5在《協定》主題的技術領域中使用的技術術語具有技術含義。

17.13.6單數詞可視為複數，複數詞可視為單數。

17.13.7男性可被視為女性，女性可被視為男性。

17.13.8在計算本協議項下的任何時間段時，不包括指定時間段開始運行的行為、事件或違約之日。如果協議規定一個期間將運行一定數量的工作日，則只包括工作日，並且該期間不能在非營業日結束。

17.14標題。此處使用的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

17.15最終協議。本協議(包括本協議所附的證據，在此作為參考併入本協議)，連同交易協議，構成關於本協議標的的完整協議，並取代DexCom與天地之間關於該標的的所有先前或同時達成的諒解或協議，無論是書面的還是口頭的，包括原始的商業化協議。為清楚起見，(I)原G6開發協議(經本協議修訂)將繼續完全有效，除非本協議另有明確規定，(Ii)TypeZero Technologies LLC與Tandem之間日期為2016年7月14日的許可協議經修訂後將繼續完全有效，不得因本協議而修訂或修改。

17.16關聯公司的業績。任何一方均可通過其任何附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的此類義務，並應促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該締約方的任何義務，應被視為該一方的違約，另一方可以直接對該第一方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該關聯方提起訴訟。

17.17[故意移走的。]

17.18根據原始的G6發展協議終止停頓。現對原《G6發展協定》進行修正，以刪除整個第10.7節(該節規定了一項停滯條款)。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議由正式授權的官員或代表簽署，簽署日期如上所示。

證據A：達成一致的市場

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附件A1：關於商定市場的修正案表格

本修正案(以下簡稱《修正案》)自[______](“修訂生效日期”)由主要營業地點位於加州聖地亞哥12400 High Bluff Drive，CA 92130的天騰糖尿病護理有限公司(以下簡稱“天騰”)與主要營業地點位於加州聖地亞哥順序道6340Sequence Drive，CA 92121的DexCom，Inc.(以下簡稱“DexCom”，與天騰一起稱為“雙方”及各自為“一方”)就該日期為2024年1月_的特定商業化協議(經不時修訂的“協議”)訂立。雙方同意如下：

自《修正案》生效之日起，本協議中所載的“協議市場”的定義現作如下修正[添加]下列國家或管轄區對協定市場的現有定義作出了修改(《協定》附件A作了相應修正)：

•[_____________]

除本修正案明確規定外，本協議的所有條款和規定均具有並將繼續具有完全的效力和效力。自修訂生效日期起及之後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的本協議。本修正案受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突條款。本修正案可以執行副本，每個副本都被視為原件，但所有副本構成一個相同的協議。以電子方式交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

自本修正案生效之日起，雙方均已執行本修正案。

附件B：DexCom CGm數據

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附件C：DexCom商標

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附件D：串聯胰島素數據

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附件E：串聯商標

Tandem糖尿病護理商標關鍵

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