經修訂及重述的發展協議

本修訂和重新簽署的開發協議(以下簡稱“協議”)由主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥12400 High Bluff Drive，CA 92130(以下簡稱“Tandem”)和主要營業地點位於加利福尼亞州聖地亞哥Sequence Drive 92121號的特拉華州公司DexCom，Inc.(以下簡稱“DexCom”)訂立並於2024年5月21日(“生效日期”)生效。Tandem和DexCom在本協議中可單獨稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

A.DexCom的業務是開發和商業化連續血糖監測系統；

B.Tandem從事胰島素泵系統的開發和商業化；

C.雙方於2015年6月4日簽訂了經修訂的特定開發協議，以使Tandem的t：SLIM X2™胰島素泵與DexCom的G6®CGM設備集成(“市場上t-SLIM：G6的實施”和此類協議，即“原始的G6開發協議”)；

D.2020年2月7日，德士通發佈了一份終止通知，終止(I)日期為2013年1月4日的開發協議(“G4開發協議”)，該協議涉及Tandem的胰島素泵與德克斯康的G4®CGM設備的集成，該協議於2020年8月10日生效；(Ii)2015年6月4日的開發協議，該協議涉及Tandem的胰島素泵與DexCom的G5®CGM設備的集成(“G5開發協議”，並與G4開發協議、“遺留開發協議”共同終止)，該協議於12月31日終止。2020年對除澳大利亞以外的所有國家，對澳大利亞於2021年12月31日終止；

E.2023年1月23日，Tandem完成了對AMF Medical SA(現為Tandem糖尿病護理瑞士S)的收購，該公司是SigiTm胰島素泵(“SIGI”)的開發商；

F.雙方先前簽訂了自2020年11月20日(“原生效日期”)起生效的“開發協議”(“被取代的開發協議”)，本協議對該協議進行了修訂，並重申自生效日期起全部生效；以及

G.雙方先前簽訂了自2020年11月20日起生效的商業化協議，雙方還根據修訂並重述的商業化協議(“商業化協議”)修訂並重申了本協議的全部內容，該協議規定了根據本協議開發的集成技術解決方案和根據原始G6開發協議開發的集成技術解決方案的商業化條款。

因此，雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

1.1“附屬公司”是指由一方直接或間接控制、控制或與一方共同控制的任何公司或其他實體。在這一定義中，“控制”是指：(1)直接或間接擁有主體實體50%(50%)以上的股本；(2)直接或間接控制主體實體50%(50%)以上的表決權；或(3)直接或間接擁有直接或間接指導或導致主體實體的管理層或政策的方向的權力(無論是通過證券所有權或其他所有權權益、合同或其他方式)。

1.2“*”指：(A)就DexCom*而言；(B)就Tandem*而言。

1.3“CGM”指的是持續的血糖監測。

1.4“控制權變更”指一項或一系列相關交易：(I)一方或多名關聯方先前並未擁有或控制一方超過50%(50%)股權的一方取得一方超過50%(50%)股權的所有權或控制權；(Ii)一方或多名先前無權控制一方的管理或政策的關聯方獲得該等權利或權力；或(Iii)一方將其全部或實質上所有資產出售給第三方。

1.5“臨牀研究”是指涉及管理和/或使用與人類受試者的聯合系統的任何批准前或批准後的臨牀研究，無論是在聯合系統的監管批准之前或之後進行的，包括支持該監管批准過程的臨牀研究，或監管當局另有要求的臨牀研究。

1.6組合系統是指由DexCom系統和滙接系統組成的能夠實現*的綜合技術解決方案。雙方同意，雙方根據遺產開發協議開發的集成技術解決方案(S)及其任何改進，不屬於本協議項下的組合系統。雙方同意，雙方根據原《G6開發協議》制定的市場T-SLIM：G6實施是本協議項下的綜合系統。

1.7“聯合系統實施”是指聯合系統的實施，包括Tandem的MOBI胰島素泵與Dexcom的G6®CGM設備的集成，Tandem的t：Slim X2™胰島素泵與Dexcom的G7®CGM設備的集成，Tandem的MOBI胰島素泵與Dexcom的G7®CGM設備的集成，以及Tandem的SIGI胰島素泵與Dexcom的G7®CGM設備的集成，在每種情況下，根據本協議開發。雙方同意，市場上T-SLIM：G6的實施，包括對其的任何改進，不是一個綜合的系統實施。表A列出了組合系統實施的當前體系結構。

1.8“商業上合理的努力”是指一方履行本協議項下的義務，並運用審慎的科學和商業判斷以及與承擔履行義務的一方所付出的努力和資源一致的努力和資源水平，但無論如何，至少是CGm或胰島素輸送設備行業中類似規模的可比第三方的努力和資源水平，在適用的情況下，將使用其自身研究工作產生的具有類似戰略重要性和商業價值的產品。

1.9“委員會”係指任何開發工作小組、商務工作小組、聯合指導委員會以及由該等工作小組或聯合指導委員會任命的任何下屬委員會。

1.10“通信協議”是指DexCom通信協議，該協議允許啟用DexCom CGM的串列顯示設備識別、接收和顯示DexCom CGM數據並控制DexCom CGM發射器，該通信協議將由DexCom或代表DexCom根據《開發計劃》制定，並可能由DexCom根據《開發計劃》不時修訂或更新。

1.11“開發計劃”是指書面計劃，其中列出了各方在開發和驗證Dexcom的G6®和G7®CGM設備的組合系統實施方面應履行的活動和相關義務，因為此類計劃可由開發工作組按以下方式不時更新，包括：

1.11.1適用規格；

1.11.2可應用的交付成果；

1.11.3指定的關鍵人員(為清楚起見，僅供參考，每一締約方均可隨時更換其關鍵人員)；

1.11.4適用的發展里程碑；

1.11.5適用監管審批；以及

1.11.6開發工作組認為重要的與開發組合系統實現相關的任何其他事項。

1.12“DexCom CGM App”是指DexCom或其關聯公司為收集與組合系統相關的DexCom CGM數據而設計的任何軟件(包括任何軟件應用程序)，該軟件可能包括*，具體取決於該組合系統的配置，如《發展計劃》中更詳細描述的那樣。

1.13“DexCom CGM數據”是指在接收器或連接到DexCom系統的其他顯示設備上顯示的連續血糖監測數據(在每種情況下，僅限於根據本協議或商業化協議將該DexCom系統用作組合系統的一部分)，如《商業化協議》附件b中更詳細所述。為清楚起見，DexCom CGM數據不包括任何原始CGM傳感器數據。

1.14“Dexcom CGM設備”是指稱為DexCom G6®和DexCom G7®的DexCom CGM設備，包括其任何小版本。

1.15“支持DexCom CGM的串聯顯示裝置”是指包括接收器或串聯胰島素輸送裝置的其他組件的串聯顯示裝置，該接收器或串聯胰島素輸送裝置的其他組件被配置為識別、處理和/或顯示來自DexCom CGM發射器的DexCom CGM數據並控制DexCom CGM發射器，如開發計劃中更詳細地描述的。支持DexCom CGM的串列顯示設備將由Tandem獨立開發，並且不是、也不會是任何DexCom系統的組件。

1.16“DexCom CGM發送器”是指DexCom系統的發送器組件(可以是可操作地耦合到DexCom傳感器或DexCom傳感器的嵌入式組件的獨立DexCom發送器)，該組件被配置為將DexCom CGM數據從DexCom傳感器傳輸到適合識別、接收和顯示此類信息的任何接收器，並且也受認證接收器和DexCom CGM App的控制。

1.17“DexCom傳感器”是指DexCom系統的組件，該系統包括一個連續的血糖監測電極傳感器，適用於(I)穿透患者的皮膚以接觸患者的間質液體，(Ii)測量間質液體的血糖水平，以及(Iii)可操作地連接到DexCom CGM發射器，以將由該傳感器測量的血糖值傳送到單獨的接收器。

1.18“DexCom系統”是指由一個DexCom CGM設備和一個或多個DexCom CGM應用程序組成的CGM系統，詳見《發展計劃》。

1.19“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.20“歐盟”是指在作出有關決定之日仍是歐洲聯盟成員的國家。

1.21“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.22“政府當局”是指任何(I)國際、區域、國家、聯邦、州或地方政府實體、當局、機構、機構、法院、法庭、法庭、監管委員會或其他機構，無論是立法、司法、行政或行政的外國或國內機構；或(Ii)根據政府規則或通過與爭議有利害關係的當事各方的協議向其提出爭議的仲裁員。

1.23“知識產權”是指(統稱)：任何版權、專利或專利申請(包括上述任何內容的任何外國對應物，以及所有延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查和所有延續和延伸，無論這些權利是否根據美國或任何其他州、國家或司法管轄區的法律產生)、發明、商業祕密、方法、專有技術、技術、信息、數據和結果(包括藥理、生物、化學、生化、毒理和臨牀試驗數據和結果)、軟件、算法、公開權、作者權利、現在和/或將來可能存在的商譽和所有其他知識產權就會產生。知識產權應包括軟件和版權，但應排除所有商標。

1.24“內部合規政策”是指一方的內部政策和程序，旨在確保一方遵守適用的法律、特定於締約方的法規以及此類締約方的內部道德、醫療和類似標準。

1.25“主要版本”是指新一代產品(例如，就Dexcom系統而言，G7®與G6®相比)，它增加了提高整體性能、效率和/或可用性的材料特性和功能，並由提供商指定為前一代產品的替代品，為清楚起見，不包括任何次要版本。

1.26“次要版本”是指以向後兼容的方式增加功能的代內產品版本，或用於修復向後兼容錯誤的此類產品的補丁版本。

1.27“締約方規章”係指任何政府當局針對一締約方發佈的所有判決、法令、命令或類似決定，以及一締約方與任何政府當局簽訂的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每一種情況下，均可能不時生效並適用於本協定所設想的一方的活動。

1.28“個人數據”是指任何一方根據本協議通過一個聯合系統處理的、或由一方或代表一方提供或共享給另一方的任何信息或信息集，無論該信息以何種媒介顯示或包含，其中應包括：(A)識別該個人或可合理地用於識別該個人的所有信息；(B)適用的隱私法(如適用，包括HIPAA、CCPA、GDPR和APPI)下的所有“個人信息”、“個人數據”和/或“受保護的健康信息”；以及(C)任何適用的隱私法適用的所有信息，至少應包括與已識別或可識別的自然人有關的任何信息。

1.29“PMA”指上市前批准。

1.30“隱私法”是指管理個人數據的處理、共享、保護、安全、披露或轉移的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規(包括電子交易集、醫療代碼集、提供者標識、僱主標識和患者標識)，經不時修訂，包括(I)HIPAA和HITECH法案及其所有修正案和進一步的法規，(Ii)歐盟一般數據保護條例2016/679(“GDPR”)，(Iii)加州消費者隱私法(“CCPA”)，(Iv)日本“個人信息保護法”(“APPI”)，以及(V)“垃圾郵件法”、“加拿大反垃圾郵件法”和其他規範電話營銷的法律或法規，包括禁止向“請勿來電”登記處或類似名單上所列個人或實體主動打電話或禁止向任何人主動發送電子郵件、垃圾郵件或傳真的任何此類法律或法規。

1.31“處理”(包括“處理”和“處理”)是指在維護此類信息的實體內對個人數據、DexCom CGM數據或Tandem Insulin數據執行的任何操作或一組操作，包括接收、使用、收集、記錄、維護、組織、存儲、改編、修改、檢索、諮詢、保留、更改、傳播、傳輸、訪問、轉移、組合、刪除、銷燬、取消身份識別或假名。處理不包括放行、移交、

提供、獲取或以任何其他方式泄露當事人以外的個人數據，保存此類信息(及其附屬機構)，而不是提供給另一方或其附屬機構。

1.32“監管批准”是指，就一個國家而言，任何監管機構在該國家以商業方式分銷、銷售或營銷產品所必需的任何和所有分類、許可、批准、許可證、註冊或授權，如適用，包括PMA、上市前通知(510(K))或在美國的從頭申請或在其他司法管轄區的類似批准或批准，包括在歐盟的CE標誌批准；*。

1.33“監管當局”是指FDA、EMA或任何國家的任何政府的任何超國家、國家或地方機構、當局、部門、檢查機構、部委官員、議會或公共或法定人士，包括對本協定或締約方或其任何後續機構所設想的任何活動具有管轄權的通知機構。

1.34“監管文件”是指所有(I)申請、註冊、許可證、授權和批准(包括監管批准)；以及(Ii)向監管當局提交或從監管當局收到的通信、報告和其他提交材料以及與此相關的所有支持文件，包括所有不良事件檔案和投訴檔案。

1.35“代表”是指一方及其附屬公司的僱員、高級職員、董事、顧問以及法律、技術和商業顧問。

1.36“軟件和版權”係指軟件、代碼、作者作品和可受版權保護的主題。

1.37“系統”係指：(I)就DexCom而言，是指在組合系統中使用的DexCom系統；(Ii)就Tandem而言，是指在組合系統中使用的Tandem系統。

1.38“Tandem開發工具”是指Tandem向DexCom提供或以其他方式提供給DexCom用於與開發計劃相關的應用程序接口和開發工具。

1.39“TANDEM糖尿病管理應用程序”是指TANDEM或其關聯公司的任何糖尿病管理軟件(包括任何軟件應用程序)，用於TANDEM胰島素給藥裝置，以及相關的數據管理軟件，該軟件可能包括*，具體取決於該等組合系統的配置，詳見《開發計劃》。

1.40“串聯顯示裝置”是指與串聯胰島素輸送裝置一起使用或作為串聯胰島素輸送裝置的部件使用的裝置，該裝置與串聯胰島素輸送裝置通信並(完全或部分)控制串聯胰島素輸送裝置，並且還處理與串聯繫統相關的數據。

1.41“Tandem Insulin Data”是指由Tandem系統生成的任何胰島素數據(僅限於該Tandem系統根據本協議或商業化協議被用作組合系統的一部分)，並通過Tandem合作伙伴CID提供給DexCom，如《商業化協議》附件D中更詳細所述。為清楚起見，Tandem Insulin數據不包括任何未在Tandem Partner CID中指定的數據。

1.42“Tandem胰島素輸送裝置”是指Tandem的泵產品，稱為t：SILM X2™、MOBI和SIGI，有或沒有專用控制器，包括其任何小版本。

1.43“滙接合作夥伴CID”是指通信接口描述(“CID”)，其定義了用於允許滙接系統向DexCom CGM App傳送*數據的報文傳送協議。

1.44“TANDEM合作伙伴CID文檔”是指由TANDEM或代表TANDEM向DexCom提供的足以允許DexCom構建代碼的書面文檔，包括任何規範

*當用户使用匯接合作夥伴CID時，數據可從滙接系統傳輸到DexCom CGM App。

1.45“串聯繫統”是指由串聯胰島素輸送裝置、串聯顯示裝置和一個或多個串聯糖尿病管理應用程序組成的皮下輸液系統，詳見《發展計劃》。

1.46“第三方”是指除DexCom或Tandem或其各自的關聯公司以外的任何實體或個人。

1.47“商標”係指所有商號、商標、服務標誌、徽標和商業外觀，包括對其的申請，以及其中和上述各項的所有權利，以及與此相關的所有商譽。

1.48“交易協議”統稱為本協議、商業化協議和質量協議。

1.49附加定義。本協議中未定義的任何大寫術語具有《商業化協議》中定義的含義。下表確定了本協議(或在適用的情況下，商業化協議)各部分中規定的定義的位置：

2.組織、組織工作團隊、聯合指導委員會和政黨責任

2.1總體發展。在原生效日期之後，雙方(通過發展工作組)共同制定並商定了發展計劃。每一締約方應盡商業上合理的努力履行其在《發展計劃》項下的指定責任和工作；但前提是，每一締約方都承認不能保證該發展計劃的實施取得任何成功的結果。

2.2執行發展計劃；遵守法律。雙方應(I)使用合理和習慣的良好科學實踐，並根據所有適用法律，執行或促使執行本協議(包括開發計劃)的規定，以及(Ii)在Tandem的情況下，符合Tandem的內部合規政策，在DexCom的情況下，在該等內部合規政策與適用法律不衝突的情況下，符合DexCom的內部合規政策。

2.3開發工作組。

2.3.1締約方應設立一個執行發展計劃的管理小組，由每個締約方(“發展工作組”)(應為指定締約方(或其附屬機構)的僱員，其中至少有一人應為聯合指導委員會成員)*組成。每一締約方均可隨時通知另一方更換其開發工作組成員。

2.3.2根據本協定和《開發計劃》的規定和目標，開發工作組應遵守第2.5節的規定：

(1)制定、審查和批准發展計劃；

(2)監督、協調和管理締約方根據《發展計劃》開展的活動及其執行情況；

(3)確保各方就《發展計劃》的執行、現狀和成果進行溝通；

(4)根據本第2.3節對所有發展計劃活動行使決策權，並作出本協定授權其作出的所有決定和採取所有其他行動；

(5)審查和批准發展工作組認為適合締約方實現發展計劃目標的《發展計劃》的更新或修訂；

(6)與商務工作小組協調聯合系統實施的持續改進和技術升級；以及

(Vii)履行雙方以書面共同確定的其他適當職能，以促進本協定的目的。

2.3.3開發工作組應視需要召開會議，但不得少於*，除非各方另有書面約定。開發工作組會議應在開發工作組確定的時間和地點舉行，或以開發工作組確定的電話或視頻會議等形式舉行，但開發工作組的面對面會議將在雙方辦公室之間輪流舉行，除非締約方另有書面約定。任何發展工作組成員可通過通知其他成員(可通過電子郵件提供)指定其締約方的一名合格代表作為替代，出席該成員不能出席的任何發展工作組會議並履行該成員的職能。

2.3.4開發工作組應在開發工作組指定的期限內，指定一(1)名開發工作組成員擔任初始開發工作組主席。在任期內每一指定期間結束時，雙方應輪流指定下一規定期間的主席。當發展工作組主席不能出席發展工作組會議時，先前由同一締約方指定的另一名成員應擔任該會議的臨時發展工作組主席，除非該締約方指定的兩名發展工作組成員均不能出席，在這種情況下，由發展工作組主席為此目的指定的一名合格的替補成員應擔任該會議的臨時發展工作組主席。

2.3.5開發工作組主席負責：

(I)在他或她擔任主席期間，召集和主持發展工作組的每一次會議；

(2)編寫和分發每次此類會議的議程；和

(3)編寫每次此類會議的會議紀要草案，並在每次此類會議後*內向每一發展工作組成員提供一份會議紀要草案供批准，除非發展工作組成員在收到會議紀要草案後*內提出異議，否則應視為已提交。

2.3.6對於任何需要開發工作組採取行動或批准的事項，每一締約方應集體擁有一(1)票投票權。所有發展工作組的決定應是一致的，除非每一締約方至少有一名發展工作組成員(或適當指定的替代成員)出席，否則不得對發展工作組進行表決。發展工作組應在考慮到其可合理獲得的信息後，本着誠意和適當謹慎地作出所有決定和採取其他行動，以期所產生的決定或行動將維持或增加締約方實現發展計劃的目的和目標的可能性。

2.3.7如果開發工作組在預定的開發工作組會議上或此後 * 內無法就其職權範圍內的任何事項達成一致決定，則任何一方均可通過通知另一方將該事項提交給聯合指導委員會，以通過至少 * 的善意討論解決。如果聯合指導委員會無法在 * 內就該事項達成協議，則應適用以下規定：

(I)DexCom擁有關於(A)DexCom系統和通信協議的技術規範的最終決策權；只要該等技術規範與《開發計劃》中規定的總體綜合系統實施特點和功能相一致，以及(B)DexCom根據《開發計劃》履行其職責的日常工作；和

(2)TANDEM應擁有關於以下方面的最終決策權：(A)TANDEM系統的技術規範；但此類技術規範應與《開發計劃》中規定的總體綜合系統實施特點和功能以及(B)TANDEM根據《開發計劃》履行其職責的日常工作相一致；

此外，任何一方均不得以下列方式行使其最終決策權：(A)超出JSC第2.5條所限制的權限，(B)單方面向另一方施加任何額外或不同的義務(包括另一方承擔或分擔任何額外費用)，(C)導致一方承擔額外的監管責任，包括報告要求，或(D)要求改變質量管理做法。

2.3.8發展工作組應讓每一締約方充分了解發展計劃的現狀和進展情況。除本協定或開發計劃另有規定外，雙方應至少在開發工作組會議之前*天，以開發工作組指定的任何特定形式和格式，向對方提供並披露根據開發計劃在前一時期進行的所有實質性工作的結果。為免生疑問，雙方沒有義務披露與發展計劃無關的任何其他研究工作的信息。

2.4聯合指導委員會。

2.4.1雙方應成立一個委員會，監督根據本協議和原始G6開發協議開發的組合系統的開發和商業化，該委員會應由兩(2)名DexCom(或DexCom的任何關聯公司)的員工和兩(2)名Tandem(或Tandem的任何關聯公司)的員工組成(“聯合指導委員會”)。每一締約方均可隨時通知另一締約方更換其聯合指導委員會成員。

2.4.2根據本協定的規定和目標，聯合指導委員會應遵守第2.5節的規定：

(1)為開發工作組和商務工作組以及綜合系統的實施確定戰略目標和總體方向；

(2)監測每個締約方在《發展計劃》和《商業化計劃》方面的業績、進展和成果；

(3)在必要和適當的情況下，任命和監督負責某些具體事項的其他下屬委員會或工作組(如知識產權委員會、信息安全委員會等)；

(4)根據商業工作組的提議，就商業化計劃下商定的市場的變化作出決定；

(5)解決開發工作組或商務工作組提交的爭端；

(6)履行雙方以書面共同確定的其他適當職能，以促進本協定的目的。

2.4.3聯合指導委員會應視需要召開會議，但不得少於*，除非各方另有書面約定。聯合指導委員會的會議應在聯合指導委員會確定的時間和地點舉行，或以聯合指導委員會決定的形式舉行，但聯合指導委員會的面對面會議將在締約方辦公室之間輪流舉行，除非締約方另有書面協議。任何聯合指導委員會成員均可指定其締約方的一名合格代表代為出席任何聯合指導委員會會議並履行該成員的職能。

2.4.4在受書面協議(S)或符合本協定條款的發展計劃項下有關知識產權的保密和妥善轉讓的其他法律可強制執行義務約束的情況下，每一締約方均可邀請更多代表出席聯合指導委員會會議，在聯合指導委員會會議前書面通知另一方聯合指導委員會成員(包括通過電子郵件發送的通知)後，可邀請其他代表出席聯合指導委員會會議，但無任何表決權。

2.4.5每一締約方在任何需要聯合指導委員會採取行動或批准的事項上應集體擁有一(1)票投票權。聯合指導委員會的所有決定應是一致的，除非每一締約方至少有一名聯合指導委員會成員(或適當指定的替代成員)出席，否則不得進行聯合指導委員會表決。聯合指導委員會應在審議其可合理獲得的信息後，本着誠意和應有的謹慎，作出所有決定並採取其他行動。

2.4.6如果聯合指導委員會未能在預定的聯合指導委員會會議上或之後的*內就其職權範圍內的任何事項達成一致決定，則在爭議涉及開發計劃(或其下或與之相關的活動)的情況下，應根據本協定第2.3.7節予以解決，如果爭議與商業化計劃(或其下或與之相關的活動)有關，則應根據《商業化協議》第2.3.7節的規定予以解決，或者如果爭議不應根據上述任何一節進行爭議解決，則應維持現狀，直到達成一致決定為止。

2.5治理侷限性。聯合指導委員會和開發工作組中的每一個只擁有本協議(或關於聯合指導委員會、商業化協議)明確授予的權力，無權代表任何一方就任何第三方採取行動。在不限制前述規定的情況下，即使本協定中有任何相反規定，聯合指導委員會和發展工作組都無權、也不得聲稱或試圖：

(I)修訂本協定或任何其他交易協定；

(Ii)批准或採取任何會違反或牴觸本協議或任何其他交易協議的任何規定的行動；

(3)代表任何一方談判協定；

(4)代表任何一方作出陳述或保證；

(V)確定是否遵守或不遵守本協定或任何其他交易協定的任何規定；但聯合指導委員會應有權討論任何此類不遵守情況；

(Vi)放棄任何一方的任何權利；

(Vii)代表任何一方提供信貸；或

(Viii)代表任何一方取得或授予知識產權許可證、轉讓所有權或以其他方式侵犯知識產權。

2.6治理*。每一締約方應*提交其各自的聯合指導委員會和發展工作組成員及其指定的替代者，説明他們參加聯合指導委員會和發展工作組以及出席聯合指導委員會和發展工作組會議。

2.7聯盟經理。Tandem和DexCom各自應指定一(1)名對開發和商業化問題有全面瞭解的代表作為其聯盟經理(各自為聯盟經理)。Tandem和DexCom在書面通知另一方後，可隨時更換其指定的聯盟經理。任何聯盟經理在書面通知另一方的聯盟經理後，可指定其一方的另一名代表作為替代，暫時履行該聯盟經理的職能。聯盟經理應列席聯合指導委員會、發展工作組和商務工作組的所有會議(每個聯盟經理可以出席他或她希望參加的任何其他委員會會議)，並支持委員會成員履行職責。

2.7.1責任。在不限制本協議和商業化協議條款的情況下，每個聯盟經理應：

(1)及時查明並提請聯合指導委員會、發展工作組和(或)商業工作組注意可能導致爭端的分歧和問題(包括一締約方聲稱發生的任何實質性違約)，並在所有解決衝突的事項中充當第一個提交點；

(2)為在締約方各自組織內部和締約方之間尋求協商一致提供單一的通信點；

(3)就本協定和《商業化協定》規劃和協調雙方之間的合作努力、內部溝通和對外溝通；以及

(4)負責確保按照本協定和《商業化協定》的規定舉行會議並編制會議議程和會議紀要，並確保此類會議產生的相關行動項目得到適當執行或以其他方式處理。

聯盟經理應共同負責：

(A)召集聯合指導委員會的每一次會議；

(B)編寫和分發聯合指導委員會每次會議的議程；和

(C)編寫聯合指導委員會每次會議的會議記錄草稿，並在每次會議後*內將會議記錄草稿的副本提供給聯合指導委員會的每名成員供批准，除非聯合指導委員會的任何成員在

*收到會議紀要草稿後。雙方應本着誠意，迅速解決與會議紀要草案有關的任何爭議。

2.8Tandem的發展相關職責。除非開發工作組另有決定，或在開發計劃中另有説明，否則TANDEM應：

2.8.1單獨負責與開發支持DexCom CGM的串列顯示設備和串列糖尿病管理應用程序相關的所有設計和開發活動；

2.8.2投入人員和資源，制定一項計劃，以實現《發展計劃》中規定的里程碑。為免生疑問，這些人員可以從事與合併後的系統實施無關的項目，前提是他們使用商業上合理的努力來實現《發展計劃》規定的里程碑；

2.8.3在設計和開發綜合系統實施時，使用商業上合理的努力，使這種綜合系統有能力：(1)*(2)*，遵守所有隱私法，以及(3)使用商業上合理的網絡安全措施運行。

2.9DexCom發展相關職責。除非開發工作組另有決定，或開發計劃中另有説明，否則DexCom應：

2.9.1單獨負責DexCom CGM設備和DexCom CGM應用程序的設計和開發；

2.9.2投入人員和資源，並制定計劃，以實現發展計劃中規定的里程碑。為免生疑問，這些人員可以從事與合併後的系統實施無關的項目，前提是他們使用商業上合理的努力來實現《發展計劃》規定的里程碑；

2.9.3根據《發展計劃》，採取商業上合理的努力，支持將DexCom CGM數據整合到綜合系統實施中；以及

2.9.4在設計和開發組合系統實現時，使用商業上合理的努力，使該等組合系統能夠使用商業上合理的網絡安全措施並遵守所有隱私法進行操作。

2.10成本。除發展計劃各方另有協議外，*。

2.11臨牀研究。

2.11.1在本第2.11.1節和第2.11.2節的約束下，Tandem有權單獨決定(A)在必要或合理的範圍內決定是否需要聯合系統實施的任何臨牀研究，以獲得或保持對該聯合系統實施的監管批准，以及(B)進行、支持或贊助此類臨牀研究，前提是在Tandem進行或(從監管角度來看)是任何此類臨牀試驗贊助者的每一次情況下，*。Tandem應通過對JSC的定期更新，合理地向DexCom通報Tandem進行、支持或贊助的臨牀研究，這些更新應(I)説明每項此類臨牀研究的性質、預期時間和進展，以及(Ii)確定Tandem聘請或代表Tandem提供與此類臨牀研究相關服務的任何和所有合同研究組織，並且對於Tandem贊助的任何臨牀研究，Tandem應真誠地考慮及時從DexCom收到的任何意見。在不限制前述規定的原則下，Tandem應*。應要求，DexCom將(I)向*和(Ii)*提供合理的協助和合理的合作。即使本協議或任何其他交易協議中有任何相反的規定，DexCom向Tandem提供的任何和所有非公開信息

至(A)*或(B)*構成DexCom的保密信息和商業祕密，並應遵守第6節的規定。

2.11.2在任何情況下，任何一方都不得開展任何*的臨牀研究。

2.11.3為清楚起見，本協議或商業化協議中的任何規定均不得阻止Tandem作為本協議項下臨牀研究的發起人，真誠地採取其合理地認為其作為發起人有必要採取的任何緊急行動，以保護研究對象的安全、保護研究數據的完整性或遵守適用法律。

2.12版本支持。自首次監管部門批准每個組合系統實施之日起，各方同意在本合同期限內，就其系統或其組件的任何次要版本或主要版本*，採取商業上合理的努力，就其系統或其組件的任何次要版本或主要版本進行並支持此類組合系統實施的持續開發。

2.13DexCom停產。儘管有第2.12條的規定，DexCom仍可自行決定，

(i)***;

(Ii)停止支持當時的DexCom CGM設備(A)在*之後的*或(B)在*開始的任何時間*；及

(Iii)*DexCom CGM設備*在*之後*開始的任何時間。

3.知識產權所有權和許可

3.1知識產權權屬。

3.1.1除第3.2節規定或本協議另有明確規定外，本協議不包括任何一方向另一方轉讓或許可任何知識產權。

3.1.2在雙方之間，DexCom(和/或其關聯公司)將單獨擁有並保留在原生效日期由DexCom(和/或其關聯公司)擁有或控制的、或在期限內由DexCom(和/或其關聯公司)獨立於本協議和商業化協議開發或收購的任何知識產權的所有權利、所有權和權益，或根據本協議或商業化協議單獨由DexCom(和/或其關聯公司)開發或代表DexCom(和/或其關聯公司)開發的知識產權，包括與通信協議相關的任何此類知識產權。在雙方之間，Tandem(和/或其關聯公司)將擁有並保留在原生效日期由Tandem(和/或其關聯公司)擁有或控制的、或由Tandem(和/或其關聯公司)在期限內獨立於本協議和商業化協議開發或獲取的任何知識產權的所有權利、所有權和權益，或根據本協議或商業化協議由Tandem(和/或其關聯公司)單獨開發或代表Tandem開發的知識產權，包括與Tandem合作伙伴CID或任何Tandem開發工具相關的任何此類知識產權。本協議不會修訂或修改TypeZero Technologies LLC與Tandem於2016年7月14日簽訂的經修訂的許可協議(“TypeZero許可協議”)的條款。

3.1.3雙方不打算在本協議項下進行任何“聯合發明”。儘管有上述規定，如果任何知識產權是由DexCom或其關聯公司的員工或承包商與天騰的員工或承包商或其關聯公司在履行本協議或商業化協議的過程中共同開發的，(I)此類知識產權應被視為雙方的保密信息，因此各方應被視為接收方；(Ii)雙方將共同擁有該等知識產權，每一方均有權使用該共同擁有的知識產權，並在不經另一方同意或向另一方進行核算的情況下，自由地向在其利益下的關聯方或第三方授予許可，但第6款另有規定；及(Iii)

根據締約方的請求，雙方應真誠地討論是否以及在哪裏提交涉及此類共同擁有的知識產權的任何專利申請。

3.2DexCom授予知識產權許可證。

3.2.1許可授予。根據本協議和任何其他適用交易協議的條款和條件，DexCom特此授予Tandem*非排他性許可，僅用於開發和商業化每個支持DexCom CGM的串列顯示設備，作為綜合系統實施的一部分，包括製造、製造、使用、銷售、要約銷售、銷售和進口該等支持DexCom CGM的串列顯示設備的權利。

3.2.2使用限制。Tandem同意不向任何第三方分發、許可、再許可或以其他方式轉讓通信協議，但已簽訂書面協議(或以其他方式受法律強制義務約束)的分包商除外：(I)根據該協議，通過此類分發、許可、再許可或轉讓作出或開發的任何知識產權的所有所有權將正式歸屬Tandem(或其附屬公司)；(Ii)包含不使用和不披露符合本協議條款的保密信息的義務。根據本協議，Tandem無權截取、傳播、反向工程、反彙編、解密或派生任何DexCom系統或其任何專有組件中包含的軟件或BIOS的源代碼。Tandem無權使用任何DexCom系統接收或生成的原始傳感器數據和/或由DexCom系統使用的原始傳感器數據，以產生DexCom CGM數據或通過通信協議提供的數據以外的任何其他輸出，並且不會嘗試派生、解密或截取任何此類數據。除本協議規定外，Tandem不得訪問或使用DexCom系統內的任何信息。

3.3 Tandem授予知識產權許可。

3.3.1許可授予。根據本協議和任何其他適用交易協議中的條款和條件，Tandem特此授予DexCom*非獨家許可，允許其使用Tandem合作伙伴CID文檔、Tandem合作伙伴CID和Tandem開發工具，僅用於根據開發計劃預期的組合系統實施訪問Tandem Insulin數據的目的。

3.3.2使用限制。Dexcom同意不向任何第三方分發、許可、再許可或以其他方式轉讓Tandem Partner CID文檔、Tandem Partner CID或任何Tandem Development工具，除非第10.2條所述分包商已達成書面協議(或以其他方式受法律強制義務約束)：(I)據此，通過此類分發、許可、再許可或轉讓而建立或開發的任何知識產權的所有所有權將正式歸屬DexCom(或其附屬公司)；以及(Ii)包含不使用且不披露符合本協議條款的保密信息的義務。根據本協議，德克斯康無權截取、傳播、反向工程、反彙編、解密或派生任何Tandem系統或其任何專有組件中包含的軟件或BIOS的源代碼。除了通過Tandem合作伙伴CID提供的數據之外，Dexcom無權訪問Tandem系統內的任何數據，也不會嘗試派生、解密或攔截任何此類數據。除本協議規定外，Dexcom不得訪問或使用Tandem系統內的任何信息。

3.3.3與代表們達成的協議。每一締約方應確保以任何方式參與聯合系統實施開發的每名代表，包括該締約方的聯盟經理以及聯合指導委員會和開發工作組的指定成員，應已達成書面協議(或以其他方式承擔法律上可強制執行的義務)：(I)根據該協議，他們根據開發計劃制定或開發的任何知識產權的所有所有權將正式歸於該締約方(或其附屬公司)；(Ii)包含不使用和不披露符合本協議條款的保密信息的義務。

3.3.4關於許可知識產權的陳述。Dexcom聲明並向Tandem保證，DexCom有權根據本協議的條款提供Tandem的通信協議以供Tandem使用。Tandem代表並向DexCom保證，Tandem有權根據本協議的條款，向DexCom提供Tandem合作伙伴CID、Tandem合作伙伴CID文檔和Tandem開發工具，供DexCom使用。除本協議另有規定外，根據本協議第3款授予的所有權利均按原樣授予，不對根據本協議許可的任何知識產權的有效性、效用或履行作出任何陳述或保證。

3.4保留所有權利。除本協議和任何其他適用的交易協議中明確規定外，任何一方均不得根據本協議或任何其他適用的交易協議，向另一方授予該方或其任何附屬公司所擁有或控制的任何知識產權的任何權利或許可，無論是默示、禁止反言或其他方式。

4.監管事宜

4.1 Tandem的測試和監管職責。

4.1.1 Tandem將負責執行和領導聯合系統實施的所有法規測試和相關任務，包括所有臨牀研究和所有法規文件，包括適用的Tandem糖尿病管理應用程序，但不包括DexCom CGM應用程序，包括所有必要的相關翻譯和聯合系統的所有法規批准所需的所有臨牀研究。

4.1.2在適用法律和適用監管當局允許的範圍內，Tandem將在行使其商業合理、善意判斷的情況下，及時(在任何情況下，至少與*合作，除非在合理可行的情況下除外)，在必要時與相關監管當局*合作，以支持監管部門批准針對*的合併系統實施(“相關Tandem監管會議”)。在Tandem的要求下，DexCom應*。在與監管當局合理可行的情況下，TANDEM應*合理地在該相關TANDEM監管會議之前。天騰將努力*。此外，在與監管當局(或其部分)舉行的任何會議或電視電話會議上，*應(I)*，以及(Ii)在相關的Tandem監管會議之後立即(無論如何在*內)，(A)*和(B)*，但以*為限。在*之後，雙方應在切實可行的範圍內儘快*。

4.2 DexCom的測試和監管職責。

4.2.1 DexCom將負責執行和領導DexCom CGM設備和DexCom CGM應用程序的所有法規測試和相關任務，包括所有必要的相關翻譯，併為避免疑慮，執行DexCom系統。

4.2.2DexCom將指定人員在測試與DexCom CGM設備和DexCom CGM應用程序性能相關的組合系統實施時為Tandem提供合理支持。

4.2.3在沒有第4.1.2節限制的情況下，應TexCom的要求，DexCom將在合理必要時與Tandem相關監管機構參加聯席會議，以支持監管部門批准合併的系統實施，包括Tandem糖尿病管理應用程序(如適用)，但不包括DexCom CGM應用程序。

4.2.4在適用法律和適用監管當局允許的範圍內，DexCom將在行使其商業合理、誠信判斷的情況下，及時(並在任何情況下至少事先通知*同步進行，除非在合理可行的情況下除外)，*與相關監管當局舉行的任何和所有必要的會議和電話會議，以支持監管部門批准針對*的合併系統(“相關DexCom監管會議”)。應DexCom的要求，Tandem應*。在與監管當局合理可行的情況下，DexCom應*合理地提前召開相關的DexCom監管會議。德克斯康將努力*。

此外，在與監管當局(或其部分)舉行的任何*會議或電話會議中，DexCom應(I)*，以及(Ii)在相關的DexCom監管會議之後立即(無論如何在*內)，(A)*和(B)*，在與*有關的範圍內。在*之後，雙方應在切實可行的範圍內儘快*。

4.3參考文獻的權利。每一締約方在此有權在商定的市場(包括所有監管批准)中交叉引用、參考、依賴、歸檔、通過引用併入或以其他方式使用由另一方或其附屬公司控制的任何監管提交文件或藥品主文件(以及其中包含的任何數據)，以用於在任何國家/地區實施的合併系統或其任何組成部分(包括所有監管批准)；但(I)Tandem交叉引用、參考、依賴、歸檔、通過引用合併或以其他方式使用的權利應僅限於支持Tandem根據本協議或任何其他交易協議為協議市場中的組合系統實施提交的監管文件，並使Tandem能夠履行其義務或行使本協議或任何其他交易協議下的權利，在協議市場中開發和/或商業化組合系統實施，包括這樣做以便進行、支持或贊助使用該等支持DexCom CGM的Tandem顯示設備的臨牀研究，和(Ii)DexCom交叉引用、參考、依賴、歸檔、通過引用合併或以其他方式使用的權利應僅限於支持DexCom根據本協議或任何其他交易協議提交的關於DexCom系統的監管提交，以便在商定的市場中與組合系統實施一起使用。每一締約方在此同意迅速向適用的監管當局和/或另一方或其指定人提供一份允許此類參考的同意書。如適用管轄區的監管當局要求締約一方持有該等文件的副本，以行使其在本公約下的權利或履行其義務，另一方須向該請求方提供該等副本(但要求方須負責與此有關的任何翻譯費用)。

4.4監管義務和費用。在獲得或保持監管批准、與監管當局互動、歸檔或維護監管記錄(每種情況下都與其系統或綜合系統實施有關)方面，除非需要遵守適用法律，任何一方在任何情況下都不得采取任何行動或不採取任何行動，直接或間接地導致另一方承擔(I)未在開發計劃或商業化計劃中列出或描述的對監管當局或其他適用法律的額外責任。或(Ii)未在開發計劃或商業化計劃中列出或描述的額外內部或自付費用(包括與額外報告義務有關的費用)，在每種情況下，均未事先徵得該另一方的書面同意；但上述規定不應限制任何一方對DexCom系統的任何組件(S)以及Tandem系統的任何組件(S)進行任何次要發佈或重大發布的權利。

5.申述及保證

5.1每一方特此向另一方聲明，如適用，保證和契諾：

(I)它是根據其成立或成立的司法管轄區法律妥為組織和有效存在的；

(2)經正式授權簽署和交付本協定，代表其簽署本協定的一人或多人已通過所有必要的公司行動正式授權簽署和交付本協定，並且本協定對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行；

(Iii)它有充分的公司權利、權力和授權履行其在本協議項下的各自義務，包括授予另一方在本協議項下的權利和許可的權利；

(4)它將獲得和維護履行本協定項下義務所需的所有許可證、許可和其他授權，並將全力配合獲得和維護執行本協定所需的監管當局的任何批准；

(V)它將遵守所有適用的法律履行其在本協議項下的義務，併為其員工和代理人制定合規計劃和內部政策和程序，以遵守第6條所設想的適用法律(包括反腐敗法和隱私法)，包括關於此類政策和程序的培訓以及不遵守的報告義務。

(Vi)它不是：

(A)根據《仿製藥執法法》的任何規定，被美國食品和藥物管理局禁止；或

(B)被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室或任何其他當局排除參加由任何政府當局資助的任何醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)。

每一締約方同意，任何如上所述被禁止或排除在外的人將不代表該締約方提供本協定項下的任何服務或交付內容或履行任何義務。任何一方均不得將本協議的任何履行轉包給美國財政部外國資產管制辦公室維護的特別指定國民和受阻人士名單(或任何後續計劃)上的任何個人或實體。每一方應立即以書面形式通知另一方已採取或待採取的任何可能被合理解釋為威脅或確認取消或排除第5.1(Vi)(A)或(B)款所列名單上的任何人的正式行動(並向法律顧問提供一份副本)。

5.2擔保免責聲明。除本協議第5節或本協議其他部分明確規定外，Tandem和Dexcom均不根據本協議作出任何陳述或擔保，並明確拒絕任何明示、默示、法定或其他擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、有效性或不侵權的任何擔保。

6.CONFIDENTIALITY

6.1機密信息。除本協議或任何其他交易協議中明確規定外，在本協議期間和*，除構成商業祕密的保密信息(在披露方書面確定的範圍內或根據披露的性質和內容可合理識別為商業祕密的範圍內)外，此類義務不會失效，從披露方獲得保密信息(“接收方”)的一方或其關聯方：(I)將對披露方的保密信息嚴格保密，並至少使用與保護其自身類似重要性的機密信息的保密程度相同的謹慎程度來保護和保障它，但不低於商業上合理的謹慎程度；(Ii)不會發布或以其他方式披露此類保密信息，除非接收方可以向其代表披露披露方的保密信息，這些代表僅出於且僅在實現目的所必需的範圍內真正需要知道此類保密信息，前提是每個此類代表均受與接收方簽訂的書面協議的約束，該協議包含至少與本協議中規定的保護披露方保密信息的義務一樣的非使用和保密義務；並且(Iii)除履行接收方在本協議和任何其他交易協議下的義務和行使其權利外，不會將此類保密信息用於任何目的(“目的”)。就本協議而言，“機密信息”是指由一方或其附屬公司(“披露方”)或其代表提供的與本協議或任何其他交易協議(包括與談判有關的交易)或披露方保密或專有的遺產開發協議有關的任何信息，包括研究和開發計劃和結果；流程；評估程序(包括臨牀和現場測試)；製造方法；向政府當局提出的申請；定價或成本信息；施工計劃；銷售、營銷和廣告研究和計劃；客户名單；計算機信息和軟件；一方業務特有的特殊技術；受以下權利規限的資料

隱私權有利於第三方；信息披露方根據防止未經授權訪問的保護系統維護的信息；以及，在交易協議中包含的關於披露和使用這些信息的權利和義務(包括用户在其中擁有的任何權利)的約束下，DexCom CGM數據和Tandem Insulin數據。儘管如上所述，披露方的保密信息將不包括接收方可以用合格證據證明的信息：

6.1.1在披露時，除保密義務外，接收方已經知道；

6.1.2在向接收方披露公有領域時，該公有領域一般可供公眾使用或以其他方式公開；

6.1.3在根據本協議披露公有領域後，除通過接收方違反本協議的任何行為或不作為外，該公有領域已向公眾或以其他方式公開；或

6.1.4任何人在不違反保密義務的情況下，或在不使用、依賴或參考披露方的任何保密信息的情況下，由接收方或為接收方開發的保密信息隨後被合法地披露給接收方。

6.2允許的披露。儘管有第6.1條的規定，接收方只能在遵守法院命令、起訴或抗辯訴訟、遵守適用的政府法規、向税務或其他政府機構提交信息或進行臨牀研究時，才可以使用或披露披露方的保密信息；但根據第6.5條的規定，如果要求接收方披露任何此類保密信息，接收方應向另一方發出披露的合理提前通知，並在信息披露之前採取合理努力確保信息得到保密處理(無論是通過保護令或其他方式)。

6.3未經授權泄露機密信息。如果接收方得知未經授權披露了披露方的保密信息，則該接收方應立即以書面形式通知披露方。

6.4機密信息的返回。在本協議和所有其他交易協議到期或終止後，在收到披露方的書面請求後*內，接收方將向披露方退還(在可行的情況下)，或根據接收方的選擇，銷燬包含披露方保密信息的所有有形材料並提供銷燬的書面證明，但接收方根據本協議或任何其他交易協議保留使用權利的保密信息除外。儘管有上述規定，(I)接受方可以在接受方的法律文件中保留一份披露方的保密信息副本，其唯一目的是確定本協議項下發生的義務範圍或適用法律另有要求；(Ii)接收方可根據其既定的文件保留政策，將披露方機密信息的任何電子副本安全地保留在接收方的電子備份存儲庫中；及(Iii)接收方可保留披露方的機密信息，範圍為接收方的董事或董事會委員會材料或會議紀要或行動、質量體系或監管歷史；在每種情況下，接收方均須遵守本協議項下關於此類機密信息的持續保密和不使用義務。

6.5保密條款；協議保密；新聞稿。

6.5.1除本第6.5條或任何其他交易協議明確允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的條款，除非各方均可：(I)以保密方式向其代表、現有投資者或潛在投資者披露本協議的條款

投資者不是*)和其他有需要知道的人，在每一種情況下，根據與本協議基本相同的適當保密條款，該方應對前一句中提及的任何人違反本協議條款的任何信息披露負責；或(Ii)在遵守適用法律所必需的範圍內；但披露方應迅速通知另一方(披露方的法律顧問合理認為有必要披露以遵守適用法律的情況除外)，並允許另一方有合理機會反對啟動程序的政府當局，並在適用法律允許的範圍內，尋求對協議中要求披露的部分進行限制。

6.5.2除非適用法律要求或雙方書面同意，否則雙方不得發佈新聞稿披露本協議或任何其他交易協議、本協議的任何特定條款或本協議擬進行的任何特定交易的存在。如果需要發佈此類新聞稿或其他公開披露，任何一方不得在未給予另一方合理機會審查和批准擬議的公開披露或新聞稿的情況下發布新聞稿，此類批准不得被無理地扣留、推遲或附加條件。為清楚起見，如果任何公開披露或新聞稿重申了以前已批准公開披露的信息或在其他方面屬於公共領域的信息，且不違反本協議或任何交易協議，則無需進行此類審查和批准，前提是此類信息在所有重要方面都保持準確。

6.6個記錄。每一方應自費創建、維護並在合理要求下提供與本協議和一方在本協議項下的履行有關的所有記錄(I)在本協議和適用法律要求的範圍內，(Ii)足以證明根據本協議向一方開出的任何和所有金額在種類和金額上都是準確和適當的；(Iii)足以證明根據本協議向任何一方提交的報告的準確性；以及(4)足以使一締約方遵守適用法律和其他法律義務，只要該締約方已經或合理地應該知道這些適用法律和其他法律義務。每一方應在(A)適用法律規定或本協議明確規定的任何期限、(B)*本協議期限之後的較長時間內保留所有此類記錄。

6.7出版。如果一方希望以書面或口頭陳述的形式公佈或提出《發展計劃》中具體涉及非發佈方的制度或包括非發佈方的保密信息(“出版物”)的任何方法、結果、結果或其他事項，該締約方應向非發佈方提供*。非出版方有權在該*期間*。如果該非出版方在此期間沒有提供任何評論，則為*。此外，如果出版物包含*，則非出版方在此期間收到的書面請求可延遲出版*。為清楚起見，本第6.7條不適用於以前根據本第6.7條公開披露的任何進一步披露，前提是進一步披露在所有重大方面都保持準確。

***

6.8個人數據、DexCom CGM數據和串聯胰島素數據。如果任何個人數據、DexCom CGM數據和/或Tandem Insulin數據是由一方或其關聯公司與另一方或其關聯公司收集、接收或從另一方或其關聯公司收集、接收或共享的，則此類數據的使用應僅受商業化協議第8條(而不是第6條)的約束。

7.侵權的彌償和抗辯

7.1DexCom將針對所有第三方索賠、訴訟和法律程序對Tandem、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“Tandem受償人”)進行辯護和賠償，並將使Tandem受償人不會因與該等索賠、訴訟和法律程序有關的所有判決、和解、費用、債務和支出(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱為“損失”)而受到損害。

由於以下原因發生：(I)DexCom違反本協議項下的*、(Ii)*、(Iii)*或(Iv)人身傷害(包括死亡)和/或財產損失*。

7.2 Tandem將針對所有第三方索賠、訴訟和訴訟為DexCom、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、繼任者和受讓人(統稱為“DexCom受賠人”)進行辯護和賠償，並將使DexCom受賠人免受因下列原因而應向第三方支付的所有損失：(I)Tandem違反本協議項下的*，(Ii)*，(Iii)*，或(4)人身傷害(包括死亡)和/或財產損失*。

7.3如果組合系統實施的製造或使用導致DexCom和Tandem都有權根據第7.1和7.2節獲得另一方賠償的索賠、訴訟或訴訟，則雙方應真誠地討論它們在該事項上的合作，並應*。

7.4如果組合系統實施的製造或使用導致第三方對Texdem或DexCom提出索賠、訴訟、指控、訴訟或訴訟，指控該第三方侵犯或挪用該第三方的知識產權，而DexCom和Texcom均無權根據第7.1和7.2節(“綜合系統侵權訴訟”)獲得賠償，則該方應立即以書面形式通知另一方。雙方將*與合併的系統侵權行為有關，並應*與任何合併的系統侵權行為相關。雙方將*關於任何合併的系統侵權行為，並在*即*中，雙方將*。

7.5應任何一方的要求，雙方應按照合理和習慣的條件，迅速達成共同利益協議，以保護任何現有的律師-委託人特權等。

7.6在本合同項下尋求賠償的一方(“被賠付方”)應立即將可能導致索賠的任何索賠、訴訟、訴訟、損失或費用通知給賠方(“賠付方”)，以及被賠方掌握的所有重要相關信息。賠償人有權管理任何索賠的抗辯和和解，但*除外。未經補償人事先書面同意，被補償人不得就任何此類索賠達成任何和解。受償人將*。受償人可*。此外，受償人可*。

7.7儘管本第7條有前述規定，但本第7條規定的賠償人對因(I)*或(Ii)*造成的任何損失不承擔任何責任。

7.8如果Tandem系統(或其組件，包括任何支持DexCom CGM的Tandem顯示設備，但不包括DexCom提供的任何通信協議)實際或被指控侵犯或挪用任何第三方知識產權，(A)Tandem有權*使該Tandem系統不侵權或不再盜用該第三方知識產權，以及(B)如果Tandem不能合理地將Tandem系統修改為非侵權或不再盜用該第三方知識產權，則Tandem有權*使該Tandem系統不侵權或不再盜用該第三方知識產權。Tandem有權在*書面通知DexCom後終止本協議。

7.9如果DexCom系統(或其組件)實際或據稱侵犯了專利的有效權利要求，或實際或據稱侵犯或挪用了任何第三方知識產權，(A)DexCom有權修改DexCom系統(包括其任何組件)，使該DexCom系統不侵權或不再挪用該第三方知識產權，以及(B)如果DexCom不能合理地將DexCom系統修改為不侵權或不再挪用該第三方知識產權，則Dexcom有權在*書面通知Tandem後終止本協議。

7.10如果任何一方都有權根據本協議和商業化協議或*獲得任何第三方索賠、訴訟或訴訟的賠償，則該方僅有權根據本協議或商業化協議或*就該索賠、訴訟或訴訟尋求賠償(並且僅有權就特定損失進行賠償)*，並且在任何情況下都不得允許該方根據本協議和商業化協議或根據本協議和*就該索賠、訴訟或訴訟(或就任何特定損失進行賠償)尋求賠償。

8.任期及終止

學期。本協議的期限自生效之日起生效，並在商業化協議繼續有效期間繼續有效，除非本協議根據本協議的其他規定提前終止(“條款”)。

8.1重大違約終止。

8.1.1任何一方(“通知方”)如嚴重違反本協議，且未能在通知方書面通知合理詳細説明後*糾正該違約行為，則任何一方(“通知方”)有權在書面通知另一方後終止本協議。

8.1.2儘管有上述規定，但如果被指控的違約方出於善意對此類重大違約或未能糾正此類重大違約提出爭議，則該方應向通知方提供書面通知，説明該爭議的合理細節，並向通知方提出就被指控的違約或未能補救提出爭議的理由。在這種情況下，當事各方應迅速作出善意努力以解決此類爭議，在這種情況下，此種終止應在解決後*才生效，以確定此類實質性違約是否已經發生(如果確定有實質性違約在此種違約期滿時仍未得到糾正*)；但在任何此類爭議解決懸而未決期間，當事各方應繼續履行各自的義務，並行使各自在本協定項下的權利。雙方在此同意採取合理必要的步驟，以在這種情況下儘快完成爭端的解決。

8.2無故終止。任何一方可在*書面通知另一方的情況下隨時終止本協議。

8.3控制變更的終止。每一方應在發生控制權變更後或在適用法律允許的情況下，在*較晚的時間內向另一方提供書面通知。如果該控制權變更為*，則該另一方有權(但無義務)在收到該控制權變更通知後*提前發出書面通知終止本協議，條件是該通知在該另一方收到該控制權變更通知後*內發出。***。

8.4*如果一方*主張*，則*可以，*。儘管有上述規定，*在*範圍內無權*。

8.5終止效力。

8.5.1一般。在本協議到期或終止的情況下，除非本協議另有規定，否則雙方在本協議項下的所有權利和義務應立即終止。

8.5.2已實現的權利和義務。本協議的到期或終止不解除雙方在到期或終止之前產生的任何義務，本協議的到期或終止也不妨礙任何一方根據本協議在法律上或衡平法上就違反本協議的行為尋求所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

8.5.3離職後支持。在本協議到期或終止時，雙方應確保按照當時適用的系統保修條款(或適用法律可能要求的較長期限)，繼續為當時的客户提供適用系統的支持服務(下稱“終止支持服務”)。如果需要執行終止支持服務，第3.2.1和3.2.2節中規定的與通信協議有關的許可授予，以及第3.3.1和3.3.2節中規定的與串聯合作夥伴CID文檔、串聯合作夥伴CID和串聯開發工具的使用有關的許可授予應在終止支持服務期間繼續存在，並應遵守其中規定的限制，前提是在本協議到期或終止時，第3.2.1節和3.2.2節中規定的與通信協議有關的許可授予，以及第3.3.1和3.3.2節中規定的與天騰合作伙伴CID文檔、天騰合作伙伴CID和天騰開發工具的使用有關的許可授予，將立即和自動地限制到支持該等現有客户的組合系統單元所需的範圍。

8.5.4生存。此外，第1、3.1、5.2、6、7、8.6、9和10節以及第2.11.1節的第三句話(但僅限於在本協議期限內開始或發起的此類臨牀研究得出的任何相關數據)將在本協議期滿或終止後繼續存在，前提是如果上述任何部分明確規定了該權利或義務在本協議期滿或終止後的持續時間或存續期限，則該權利或義務應僅在該明確確定的時間段內繼續存在。

9.法律責任的限制

在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何其他個人或實體承擔因合同、侵權(包括疏忽)或其他原因引起的任何責任理論而造成的替代貨物採購費用、利潤損失或任何其他特殊、後果性或附帶損害。無論違約方是否已被告知此類損害的可能性，以及即使本合同規定的任何有限補救措施的基本目的失效，這些限制都應適用。如果任何一方根據本協議的任何條款終止本協議，任何一方均不應因此而對另一方承擔賠償、補償或損害的責任，原因是預期利潤或預期銷售額的損失，或與聯動或德克斯康的業務或商譽相關的支出、庫存、投資、租賃或承諾。

本節中上述排除某些損害賠償的規定不適用於下列任何損害賠償：

(I)違反第6條規定的保密義務或挪用知識產權或商業祕密；或

(Ii)第7條下的賠償義務，包括第7條下與侵犯知識產權有關的賠償義務。

10.MISCELLANEOUS

10.1沒有排他性。本協議對於Tandem和DexCom都是非排他性的，並且在遵守本協議的條款和條件的情況下，不得以任何方式禁止任何一方與任何第三方合作，包括其他胰島素泵或CGM和/或數據管理公司，或直接或

間接地，與本協議預期的產品。每一締約方還承認，分配給本協定所設想的活動的人員也可以參加可能利用與本協定所設想的技術相似或涉及與本協定所設想的產品相競爭的技術的其他活動。

10.2分包商。根據本協議的條款和條件，任何一方均可將其在本協議項下義務的履行分包給第三方*，但前提是：(I)該分包商在所有相關方面均受與本協議一致的條款和條件的約束，包括對保密信息的保護和使用的限制，其嚴格程度不低於本協議中規定的限制；(Ii)該締約方特此明確放棄要求另一方在直接針對該分包商履行本協議項下的任何義務或履行本協議項下的任何義務或履行之前，對該分包商用盡任何權利或補救措施(或以其他方式進行)；以及(3)每一方應對其分包商的表現負全部責任。

10.3合同解釋。本協定某一條款的含義將結合本協定的其他條款進行審議。以下原則適用於本協議的解釋，除非本協議的解釋明顯違反雙方的意圖：

10.3.1“包括”是指“包括但不限於”。

10.3.2“或”指“和/或”。

10.3.3“將”和“將”的含義相同。

10.3.4具有普遍含義的語言被賦予該含義，除非本協議明確指定了不同的含義。

10.3.5本協議主題的技術領域中使用的技術術語具有技術含義。

10.3.6單數詞可視為複數，複數詞可視為單數。

10.3.7男性可被視為女性，女性可被視為男性。

10.3.8在計算本協議項下的任何時間段時，不包括指定時間段開始運行的行為、事件或違約之日。如果協議規定一個期間將持續一定的營業日，則只包括營業日，並且該期間不得在任何非營業日結束。

10.4不可抗力。如果因罷工、火災、地震、洪水、政府行為或命令或限制(不遵守適用法律的情況除外)、流行病、大流行或任何其他原因而阻止或延遲履約，任何一方都可以不履行義務。

10.5無默示豁免；權利累積。DexCom或天合未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，或法規、法律、衡平法或其他方面規定的任何權利，均不會損害、損害或構成對任何此類權利的放棄，任何此類權利的部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

10.6獨立承包人。本協議中包含的任何內容均無意或被解釋為在法律意義上構成DexCom或Tandem的合作伙伴。本協議任何一方均無權代表另一方或以另一方的名義承擔或產生任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

10.7節點。本協議項下的所有通知、請求和其他通信將以書面形式，並將親自遞送或通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或通過電子郵件(帶有遞送或收據確認)發送給本協議的其他各方，在每種情況下，均應分別發送到以下指定的地址或書面指定的其他地址：

10.8分配。除本協議另有明確規定外，未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但：任何一方均應被允許在未經另一方書面同意(I)向其當時存在的任何附屬公司，或(Ii)合併或轉讓或出售其與本協議相關的所有或實質所有業務或資產，或(Iii)符合第8.4條的規定的情況下，對本協議的全部內容進行此類轉讓或以其他方式轉讓本協議的全部內容。

10.9修改。除非各方以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均不生效。本協議的任何條款不得因任何口頭協議、交易過程或履行或任何其他未在書面協議中規定並由各方簽署的事項而被更改、牴觸或解釋。如果展品或附件的規定與本協議本身的規定有衝突，除非雙方另有約定，否則本協議中與之相沖突的條款(S)應以展品或附件中的語言為準。

10.10可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條款將在該司法管轄區保持充分的效力和效力，並將被自由解釋，以儘可能實現本協議各方的意圖。這種無效、非法性或不可執行性不會影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

10.11執法法。

10.11.1本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。關於開發工作組職權範圍內的事項的爭議將是

按照第2.3.7節的規定解決；但與第2.3.7節的適用有關的任何爭議應受第10.11節的約束。

10.11.2儘管本協議有任何其他規定，任何一方均可就任何涉嫌違反或違反第2.2節、第6節或知識產權的行為，向任何有管轄權的法院尋求臨時衡平法救濟。

10.12論壇的選擇。雙方特此提交併同意位於*的任何州或聯邦法院的專屬管轄權，並不可撤銷地同意與本協議有關的所有訴訟或程序應在該法院提起訴訟，雙方均放棄因不適當的地點或法院對在該法院進行任何此類訴訟或程序而提出的任何異議。

10.13對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本均視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

10.14標題。此處使用的標題僅為方便起見，不會以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

10.15最終協議。本協議(包括以引用方式併入本協議的附件)連同交易協議構成關於本協議標的的完整協議，並取代DexCom與天地之間關於該標的的所有先前或同時達成的諒解或協議，無論是書面或口頭的(包括被取代的開發協議)。為清楚起見，(I)G4開發協議於2020年8月10日終止，(Ii)G5開發協議於2020年12月31日對除澳大利亞以外的所有國家終止，並於2021年12月31日對澳大利亞終止，(Iii)原有的G6開發協議將保持完全的效力和效力，但須受其任何修訂的影響，並且為明確起見，應包括商業化協議中的修訂，以及(Iv)零類型許可協議將繼續完全有效，且不得因本協議而修訂或修改。

10.16關聯公司的業績。任何一方均可通過其任何附屬公司履行本協議項下的任何義務和行使本協議項下的任何權利。每一方特此保證其關聯方履行本協議項下的此類義務，並應促使其關聯方遵守與此類履行相關的本協議的規定。任何一方的關聯方違反本協議項下該締約方的任何義務，應被視為該一方的違約，另一方可以直接對該第一方提起訴訟，而沒有任何義務首先對該關聯方提起訴訟。

10.17[故意移走的。]

[簽名頁如下]

本協議由正式授權的官員或代表於上述日期簽署，特此為證。

證據A：*

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