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橋接貸款協議的第五次修訂
 
本第五次橋接貸款協議修訂（“本協議”）自2024年7月29日（“生效日期”）起簽訂，其各方為：（a）VENUS CONCEPt美國公司，一家特拉華州公司（“借款人”），（b）VENUS CONCEPt INC.，一家特拉華州公司（“Venus Concept”），（c）VENUS CONCEPt CANADA CORP.，一家根據安大略省法律設立的公司（“Venus Canada”），（d）VENUS CONCEPt LTD.，一家根據以色列公司法成立的公司（“Venus Israel”和Venus Concept和Venus Canada一起是“擔保方”；借款人和擔保方在此合稱為“貸款方”），（e）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，一家特拉華州有限合夥公司，和MADRYN HEALTH PARTNERS（CAYMAN MASTER），LP，一家開曼羣島有限合夥公司，作為借方（“貸款人”和“各貸款人”），以及（f）MADRYN HEALTH PARTNERS，LP，為行政代理（“代理人”）。除非另有定義，否則本協議中使用但未在此定義的大寫詞語的定義將按照貸款協議的定義給予解釋。
 
前言

鑑於，各貸款方、各貸款人和代理人曾依據那份貸款和擔保協議於2024年4月23日簽署（如經修改、重訂、補充、免除或以其他方式修訂），貸款人同意發放一項原始本金金額為2,237,906.85美元的定期貸款，併發放一項或多項最高為2,762,093.15美元的延遲提款定期貸款，各説明均要遵循貸款協議的安排。
 
鑑於，借款人已要求修訂貸款協議以提供對其中某些方面的修改；
 
鑑於，各貸款人同意修訂貸款協議，但須遵守本協議的條款和條件。

因此，鑑於各方在此諒解雙方在本協議上籤署並填寫。
 
1.    貸款協議的修訂。

（a）以下條款的定義已在貸款協議1.01節中整體修訂為：
 
“延遲支取有效期”是指自生效之日起至到期日前兩個（2）個營業日（含）之間的時期。

“延遲提款承諾”為$3,000,000.00。

“到期日”指2024年8月30日。

b. 貸款協議第3.02(a)條被此修改並全部重述為如下:

(a) 為了符合2.01(b)條的規定，行政代理（代表放貸人）必須在請求資金的日期前至少一個（1）個營業日，收到關於該延遲支取期貸款的執行擔保（可通過電子方式）。 而且執行擔保必須在形式和實質上得到必要的放貸人的認可。
 
2. 先決條件. 只要放貸人收到借款方、擔保人和放貸人簽署的協議副本，本協議即生效。

3. 重新確認. 每個貸款方均確認並重新確認(a) 其受到其參與的所有貸款文件的拘束，並(b) 貸款方負責遵守和完全履行所有債務，其中包括但不限於償還期貸款。此外，貸款方確認，並確認通過簽署本協議，放貸人不會豁免或放棄貸款協議或任何其他貸款協議或任何適用法律或任何貸款方下面的義務，除非此處明確説明。

4. 陳述和保證. 每個貸款方向放貸人作出以下陳述和保證:
 
(a) 自生效之日起，沒有違約事件發生並持續中。

(b) 貸款協議第IV條中借款方和其他每個貸款方或在任何時候根據本貸款協議或與此相關的任何文件中的陳述和保證，在生效之日，除非該陳述和保證明確指明較早的日期，在此情況下，在較早的日期上它們在所有實質方面（如果這些陳述和保證已經被實質性上或對實質不利地修改或有所保留） 或作為任何這樣的陳述和保證。
 
(c) 每個貸款方都擁有進入、簽署和交付本協議，並根據貸款協議和每份貸款文件的義務的充分權力和權限。每個貸款方簽署、交付本協議，並執行各項貸款協議和每份貸款文件的義務，都在其權限之內，並已獲得所有必要的企業行動的授權。

(d) 此協議已經經過恰當的簽署和交付，並構成符合其條款的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，但其可強制執行性可能會受到(i) 破產、破產重組、欺詐性轉讓或轉移、暫停執行或其他普遍影響債權人權利的法律或(ii)公平原則(無論在法律程序還是在衡平法程序中，均屬如此)的影響。
 
(e) 在此貸款方的執行、交付或執行本協議時，不需要任何法院或政府機構或第三方的同意、批准、授權或命令或文件、登記或資格認證。

2
(f) 簽署和交付本協議不會（i）違反、違反或與其組織文件中的任何條款相牴觸或（ii）實質性違反、違反或與適用於自身或其子公司的任何法律或規定相牴觸。

(g) 貸款方的義務不會因此協議而減少或修改，並且不適用任何抵銷、抗辯或反訴。

5. 解除. 作為放貸人簽訂本協議（本章5， “解除條款”）的重要部分:

(a) 每個貸款方同意，放貸人、他們各自的附屬公司以及所有上述人員的各自的主任、經理、成員、董事、顧問、副顧問、合夥人、代理人和僱員以及它們各自的繼承人和受讓人（下文將所有上述人員合稱為“放貸集團”），以及涉及到本協議或其他貸款文件的任何行動或不作為所產生的任何行動、訴因、索賠、要求、損害和責任在法律上或在權益上的任何形式，均為不可撤消地解除、豁免和絕對成交。

(b) 每個貸款方在此向放貸集團確認、陳述和保證:

(i) 他已經閲讀並理解了解除條款的效力。每名貸款方在無其他委託專業律師進行審查和考慮解除條款的全部條款，或在有可能違反解除條款的情況下未解僱此類律師時，都委託了獨立律師。在簽署本協議之前，每個貸款方都有充分的機會對解除條款的主題作出任何必要或希望作出的調查或詢問。

(ii) 沒有任何貸款方是在依賴於未在此明確説明的任何陳述、理解或協議的作用下行事的。每個貸款方確認，除非在此處已明確説明，否則放貸集團沒有作出任何與解除條款相關的陳述。

（iii）每個貸款方已經自願並不受任何人的脅迫、強制或不當影響執行了本協議及其釋放條款，併為自由和自願的行為。
 
（iv）每個貸款方是其由釋放規定所釋放的各自權利要求的唯一所有人，並且沒有任何一方此前已經將任何此類要求的任何利益轉讓或分配給任何其他人。

3
（c）貸款方瞭解，釋放規定是放貸方同意簽訂本協議的重要考慮因素。釋放規定應追加到貸款 documents項下放貸方所授予的任何權利、特權和豁免之外。

6.          雜項。
 
（a）在此修改貸款協議，並確認和批准貸款方在貸款協議及其他貸款文件項下的責任，並根據其條款全面生效。本協議應構成貸款協議下的貸款文件。

（b）本協議應可以用任何副本進行執行，每份經過簽署和交付的副本均為原件，但所有此類副本均構成同一文件的一部分。本協議的傳真已簽署的副本出具即視為原件，並構成已簽署原件的陳述。

（c）本協議及其當事方的權利和義務應受紐約州法律管轄並進行解釋和解釋。

[簽名頁面如附後]。

4
為證明，各方已於上述日期簽署本協議。

 
借款人：VENUS CONCEPT USA INC。
   
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
職務：總裁兼助理祕書
   
 
擔保人：VENUS CONCEPT INC。
   
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
Title: Chief Executive Officer (職位：首席執行官)
   
 
venus concept作為保證人
   
 
通過：
/s/ Hemanth Varghese
   
姓名: Hemanth Varghese
   
職務：總裁兼總經理
   
 
venus concept作為保證人
   
 
通過：
/s/ Rajiv De Silva
   
姓名: Rajiv De Silva
   
Title: Chief Executive Officer (職位：首席執行官)

 
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS, LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
   
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
     
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash
   
職務：成員
     
 
放貸人MADRYN HEALTH PARTNERS (CAYMAN MASTER), LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
     
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職務：成員

簽名頁
《橋接貸款協議》的第五次修訂

 
作為行政代理商的MADRYN HEALTH PARTNERS，LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS，LP
     
 
通過：
其普通合夥人MADRYN HEALTH ADVISORS GP，LLC
     
 
通過：
/s/ Avinash Amin
   
姓名：Avinash Amin
   
職務：成員
 
簽名頁
《橋接貸款協議》的第五次修訂