某些定義。就本協議而言，此處使用大寫術語，未以其他方式使用 定義應具有以下相應的含義：

註冊聲明。該公司已準備並向委員會提交了一份 “自動” 根據《證券法》第 405 條的定義，在 S-3ASR 表格上發佈的貨架註冊聲明，其中包含與普通股相關的基本招股説明書和招股説明書。這樣的註冊聲明 登記公司根據《證券法》發行和出售股票。公司可以不時提交一份或多份額外的註冊聲明，其中將包含基本招股説明書和相關的招股説明書或招股説明書 有關股份的補充（如果適用）。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明，包括根據《證券法》第4300條被視為其一部分的任何信息，包括所有 財務報表、證物及其附表以及根據《證券法》S-3ASR 表格第 12 項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件 經過時間修改或補充，包括隨後根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或被視為此類註冊聲明一部分的任何信息 根據《證券法》第4300條的規定，此處稱為 “註冊聲明”，構成此類註冊聲明一部分的招股説明書以及向證券交易所提交的任何招股説明書補充文件 根據《證券法》關於特定股票發行的第424（b）條，委員會包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入或視為納入其中的所有文件，在每種情況下，不時修訂或補充，均稱為 “招股説明書”，除非向代理人提供了任何修訂後的招股説明書 根據《證券法》第424（b）條，公司在發行股票時使用的 “招股説明書” 一詞是指經修訂的招股説明書 並在首次將其提供給代理商用於此類用途之後。最初生效時的註冊聲明在此處稱為 “原始註冊聲明”。在本協議中使用的條款 適用於註冊聲明或招股説明書的 “修正案” 或 “補充” 應被視為包括公司在該日期之後根據《交易法》向委員會提交的任何文件 本協議中已或被視為以引用方式納入其中。

遵守註冊要求。原始註冊聲明已生效 根據《證券法》。委員會要求提供有關原始註冊聲明的額外或補充信息的所有要求，令委員會滿意。無止損令暫停 註冊聲明已生效，委員會尚未提起或正在審理任何為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有考慮或威脅任何訴訟。

不符合資格的發行人身份。就本公司而言，本公司不是 “不符合資格的發行人” 根據《證券法》第164、405和433條發行股票。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要提交給委員會 符合《證券法》的要求。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費寫作招股説明書，或者由公司或代表編寫、使用或提及的每份免費寫作招股説明書 公司在所有重大方面都遵守或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在需要時予以保留和備註，以及每份這樣的免費寫作招股説明書， 截至發行之日以及在股票發行和銷售完成之前的每次出售時，不是、現在和將來都不包括任何與股票中包含的信息相沖突、衝突或將要與之衝突的信息 註冊聲明或招股説明書，包括其中以引用方式納入的任何文件。除了在首次使用前向您提供的免費寫作招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）外，公司尚未準備， 已使用或提及，未經您的事先同意，也不會準備、使用或參考任何免費寫作招股説明書。

合併文檔。納入或視為以引用方式納入的文件 註冊聲明和招股説明書在向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求（如適用），如果與該法中的其他信息一起閲讀， 招股説明書不應包含對重大事實的不真實陳述，也不要根據作出這些陳述的情況省略説明其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

交易法合規。納入或視為以引用方式納入的文件 招股説明書在當時或之後向委員會提交時，以及任何自由寫作招股説明書或其修正案或補充都符合並將遵守《交易法》的要求，以及何時 在註冊聲明及其任何修正案生效時，與招股説明書中的其他信息一起閲讀，在每次銷售時（視情況而定）將不包含對重大事實的不真實陳述或 根據作出這些陳述的情況，省略陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

統計和市場相關數據。統計、行業相關和市場相關數據包括 或以引用方式納入每份註冊聲明和招股説明書中，均基於或源自公司合理而真誠地認為可靠和準確且此類數據與來源一致的來源 它們是從中得出的，在每種情況下都是從中得出的。

披露控制和程序；財務內部控制的缺陷或變化 報告。公司及其子公司維持一個 “披露控制和程序” 體系（定義見交易法第13a-15（e）條），旨在遵守 《交易法》的要求，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告 委員會規則和表格中規定的期限，包括旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出決定 關於必要的披露，此類披露控制和程序對於履行其設立的職能具有合理的有效性，但須遵守任何此類控制制度的限制。

本協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

股份的授權。根據此，股票已獲正式批准發行和出售 協議以及當公司根據本協議以付款方式發行和交付協議時，該協議將有效發行，已全額支付且不可估税，股票的發行和出售不受任何先發制人的權利的約束， 認購或購買股票的優先拒絕權或其他類似權利。

無適用的註冊或其他類似權利。沒有人註冊或其他身份 根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券的類似權利，但已正式放棄的權利除外。

無重大不利變化。除非註冊聲明中另有披露和 招股説明書，在註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期之後：(i) 沒有任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期會導致 (A) 財務狀況或其他方面的重大不利變化，或收益、業務、財產、經營、經營業績、資產、負債或前景的重大不利變化，無論是否源於正常交易過程中的交易 公司及其子公司的業務被視為一個實體，或 (B) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議規定的義務的能力（任何此類變更均提及） 此處稱為 “重大不利變化”）；（ii）公司及其子公司被視為一個實體，沒有承擔任何間接、直接或或有重大責任或義務，包括但不限於任何損失 或因火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難而幹擾其業務，無論是否在保險範圍內，或者任何實質性的罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令， 單獨或彙總地向被視為一個實體的公司及其子公司簽訂任何非正常業務過程中對公司具有重要意義的交易或協議；以及 (iii) 公司或其子公司的資本存量沒有任何實質性減少，公司及其子公司（被視為一個實體）的任何短期或長期債務沒有任何實質性增加，也沒有 公司申報、支付或發放的任何形式的股息或分配，或本公司的任何子公司以任何類別的股本申報、支付或進行的任何回購或贖回，但向公司或其他子公司支付的股息除外 由公司或其任何類別的股本的子公司提供。

獨立會計師。畢馬威會計師事務所，該公司已就財務問題發表了看法 作為註冊聲明和招股説明書的一部分向委員會提交的聲明（本協議中使用的術語包括其相關附註）是 (i) 根據以下要求的獨立註冊會計師事務所 《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的規則，（ii）符合《證券法》S-X條例第2-01條規定的與會計師資格相關的適用要求，以及（iii）PCAOB定義的註冊公共會計師事務所，其註冊未被暫停或撤銷 而且誰沒有要求撤回這種登記.

財務報表。提交的財務報表以及相關的附表和附註 委員會作為註冊聲明和招股説明書的一部分，公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況以及該期間的經營業績和現金流量 所示，並且此類財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則在報告所涉期間始終適用，但以下情況除外 公司季度財務報表中的任何正常年終調整。招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息源自 公司及其合併子公司的會計記錄，並在所有重要方面公平地列報了由此顯示的信息。

公司的會計系統。公司及其每家子公司都維持一個內部系統 會計控制足以提供合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便於準備 符合美國公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 記錄在案的問責制 對於資產，應在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 在可擴展業務報告語言中包含或以引用方式納入的交互式數據 註冊聲明和招股説明書公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針編寫。自公司成立以來 最近一個經審計的財政年度，(i) 公司對財務報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性缺陷；（ii）公司的內部財務控制沒有變化 已對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的報告。

公司的註冊和良好信譽。本公司已正式成立，是有效的 根據其註冊所在司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司存在，擁有或租賃其財產並按照每份註冊聲明的規定開展業務的公司權力和權力，以及 招股説明書，並具有進行業務交易的正式資格，並且在其業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區均信譽良好，除非未能這樣做 無論是單獨還是總體而言，如此合格或信譽良好都不會對公司及其子公司造成重大不利變化。

子公司。本公司的每家子公司均已正式成立、組織或成立， 適用，根據其公司、組織或組建所屬司法管轄區的法律，作為信譽良好的公司或其他商業實體有效存在，擁有公司或其他商業實體擁有或 租賃其財產並按照每份註冊聲明和招股説明書中的描述開展業務，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在其開展業務或其業務的每個司法管轄區都信譽良好 財產的所有權或租賃需要此類資格，除非不具備該資格或信譽良好不會單獨或總體上對公司及其造成重大不利變化 子公司，整體而言；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付 不可評估（前提是此類地位適用且存在於該實體所在司法管轄區的法律），且完全由公司直接或間接擁有 所有留置權、抵押權、股權或債權。

資本化和其他股本事務。的授權、已發行和未償還股本 截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司與其中的規定相同。普通股（包括股份）在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。全部 的已發行和流通普通股已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和州證券法發行的。所有已發行的普通股都不是 發行時違反了認購或購買本公司證券的任何優先權、優先拒絕權或其他類似權利。沒有授權或未兑現的期權、認股權證、優先權、優先權 拒絕購買本公司或其任何子公司的股本或其任何子公司的股本，或可轉換為註冊中描述或考慮的股權或債務證券或股本證券或其他權利 聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據該計劃授予的期權或其他權利的描述 在所有重要方面準確、公平地提供有關此類計劃、安排、備選方案和權利的必要信息。

證券交易所上市。普通股是根據該法第12（b）或12（g）條註冊的 《交易法》並在主要市場上市，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從主要市場除名的行動，也沒有采取任何可能產生效力的行動 主要市場，公司也沒有收到任何關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合所有適用的清單 主要市場的要求。

不違反現有文書；無需進一步授權 或需要批准。公司及其任何子公司 (i) 均未違反其章程、章程或其他組織文件，或 (ii) 違約（或者，在發出通知或延期後違約） （“違約”）本公司或其任何子公司作為當事方或其任何子公司可能受其約束的任何契約、抵押貸款、貸款或信貸協議、票據、合同、特許經營、租賃或其他文書 （包括但不限於公司2028年到期的6.125％優先擔保票據、2025年到期的0.750％可轉換優先票據和2027年到期的0％可轉換優先票據的契約），或其任何財產或資產 公司或其任何子公司均受其約束（均為 “現有文書”），但就上述第 (ii) 條而言，此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利變化的違約除外 公司及其子公司，作為一個整體。公司執行、交付和履行本協議，股票的發行和交付以及本協議和招股説明書所設想交易的完成 (A) 不會導致任何違反公司或任何子公司章程、章程或其他組織文件條款的行為，(B) 不會與違約、違約或債務償還觸發衝突或構成違約 根據任何現有的，或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權的事件（定義見下文），或導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權，或要求任何其他方同意 文書，除非單獨或總體上不會導致公司及其子公司發生重大不利變化的衝突、違約、留置權、指控、抵押或必要的同意，否則總體而言，以及 (C) 不會導致任何違反適用於公司或任何子公司的法律、行政法規或行政或法院法令的行為。在本文中，“債務償還觸發事件” 是指任何事件或條件 給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或 公司或其任何子公司償還全部或部分此類債務。

沒有重大訴訟或訴訟。除了在所有重要方面準確描述的訴訟程序外 在招股説明書中，沒有公司或其任何子公司作為當事方或本公司或其任何子公司的任何財產受其約束的法律或政府訴訟尚待處理或威脅的訴訟 導致公司及其子公司整體發生重大不利變化，或者對公司履行本協議義務或完成招股説明書所設想交易的權力或能力造成重大不利變化。

知識產權。(i) 據公司所知，本公司及其子公司 擁有、擁有所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可獲得專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、擁有有效許可證或擁有足夠的權利， 服務商標和商品名稱以及所有其他知識產權和所有權

所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有所有執照、證書、許可證 以及相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有申報和備案，這些授權是開展各自業務所必需的 目前正在進行的，除非不擁有或做出相同的變動，無論單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利變化；除非單獨或不會 總體而言，導致公司及其子公司發生重大不利變化，公司及其任何子公司均未收到任何撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證的通知或 授權。

房產所有權。公司及其子公司不擁有任何不動產，並擁有以下有效權利： 租賃或以其他方式使用對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有不動產和個人財產及資產，在每種情況下，除招股説明書中披露的外，均免費且清除 所有留置權、抵押權、索賠以及所有權缺陷和不完善之處，但不會對公司及其子公司單獨或不願使用此類財產造成實質性幹擾的除外 總體而言，將導致公司及其子公司發生重大不利變化。

税法合規。公司及其各子公司已提交所有聯邦、州、地方和 在本協議簽訂之日之前必須提交的外國納税申報表或已請求延期（除非未能提交單獨或總體上不會給公司及其帶來重大不利變化） 子公司，總的來説），並且已經繳納了所有需要繳納的税款（不申報或繳納的税款不會單獨或總體上不會給公司及其帶來重大不利變化的情況除外） 子公司，整體來看，或者，除非目前正在進行真誠的競爭，而且美國公認會計原則要求的儲備金已在公司財務報表中設立），並且尚未對以下方面作出不利的決定： 公司或其任何子公司單獨或總體而言，已經（也沒有）通知或知道任何可以合理預期會被不利地確定為不利的税收缺口 公司或其子公司（可以合理地預計）公司及其子公司總體上會發生重大不利變化。

公司不是 “投資公司”。 收貨後，公司現在和將來都不是 按照註冊聲明或招股説明書中 “所得款項的用途” 所述，在使用股份收益後，根據註冊聲明或招股説明書的規定，必須註冊為 “投資公司” 經修訂的1940年投資公司法（“投資公司法”）。

保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產的保險， 運營、人員和業務，包括業務中斷保險，這種保險的金額和保險是他們所從事業務中常見的損失和風險；既不是公司，也不是任何一種 其子公司已經 (i) 收到任何保險公司或該保險公司代理人的書面通知，要求或必須進行重大資本改善或其他支出才能繼續提供此類保險，或 (ii) 任何理由 認為它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司那裏獲得在所有重要方面繼續開展業務所必需的類似保險，其成本是 無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司造成重大不利變化。

不穩定或操縱價格；遵守第 M 條規。既不是公司，也不是其任何一家 子公司已直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股或任何 “參考證券”（定義見M條例第100條）價格穩定或操縱的行動 根據《交易法》（“第M條例”），無論是為了促進普通股的出售或轉售還是其他目的，都沒有采取任何會直接或間接違反第m條例的行動， 提供的， 然而，本公司對代理商的任何活動不作任何陳述或保證。

關聯方交易。不涉及任何業務關係或關聯方交易 公司或其任何子公司或註冊聲明或招股説明書中要求描述但未按要求描述的任何其他人。

FINRA 很重要。向代理人或代理人律師提供的所有信息 公司，以及據公司所知，其法律顧問、高級職員和董事以及收購公司任何證券的任何證券（債務或股權）或期權的持有人，用於準備任何信函、文件或其他文件 根據FINRA規則向金融業監管局（“FINRA”）提供的與股票發行有關的補充信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。該公司是 FINRA企業融資規則5110中定義的 “經驗豐富的發行人”。

沒有非法捐款或其他付款。既不是公司，也不是其任何子公司或 關聯公司或其任何董事或高級職員，據公司所知，公司或任何子公司的任何員工或代理人均已向任何聯邦、州或其任何官員或候選人繳納了任何款項或其他款項 外交部違反了註冊聲明和招股説明書中要求披露的任何法律或性質。

遵守環境法。本公司及其每家子公司 (i) 均遵守規定 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律法規（“環境”） Laws”），（ii）已獲得適用的環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，並且（iii）遵守了任何此類條款和條件 許可證、執照或批准，除非此類不遵守環境法、未獲得所需的許可證、執照或其他批准或未能遵守環境法的條款和條件 無論是單獨還是總體而言，此類許可證、執照或批准都不會對公司及其子公司造成重大不利變化。

環境合規成本。沒有與環境法相關的成本或負債 （包括但不限於清理、關閉財產或遵守環境法或任何許可證、執照或批准所需的任何資本或運營支出，任何相關開支 對運營活動的限制（以及對第三方的任何潛在責任），無論是單獨還是總體而言，都將導致公司及其子公司的重大不利變化。

開源軟件。(i) 公司及其子公司使用並曾經使用過任何和所有軟件，以及 以 “免費”、“開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共許可證、GNU 寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero）發佈的其他材料 通用公共許可證）（“開源軟件”）在實質上符合適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及（ii）公司及其任何子公司均未使用或分發或使用過或 以要求或已經要求 (A) 公司或其任何子公司允許對公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行逆向工程的任何方式分發任何開源軟件 他們目前開展業務的實質性內容，或 (B) 本公司或其任何子公司擁有的任何軟件代碼或其他技術，對他們目前開展的業務具有重要意義 (1) 以源代碼形式披露或分發，(2) 為製作衍生作品而獲得許可，或 (3) 免費再分發。

經紀人。除非招股説明書中另有披露，否則沒有任何經紀商、發現者或其他方 有權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀費或發現費或其他費用或佣金。

沒有未償貸款或其他信貸延期。該公司沒有任何未完成的延期 以個人貸款的形式向公司任何董事或執行官（或同等職務）提供信貸，但《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期除外。

遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有規定 適用的法律、規章和法規，除非不遵守法律法規，不合理地預期單獨或總體上不會導致重大不利變化。

股息限制。管理公司6.125％優先股權的契約中另有規定除外 2028年到期的有擔保票據，禁止或限制公司的任何子公司直接或間接地向公司支付股息，或對該子公司的股權證券進行任何其他分配，或從 向公司或公司的任何其他子公司償還本公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，或向公司或任何其他子公司轉移任何財產或資產時可能不時到期的任何款項 其他子公司。

反腐敗和反賄賂法。本公司或其任何子公司或關聯公司均不是，或 其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工、代理人或代表，已經採取或將要採取任何行動來推進要約、付款、承諾 直接或間接向任何政府官員（包括政府或政府擁有的任何官員或僱員）支付、授予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的支付、授權或批准；或 受控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表或代表上述任何機構行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人）（“政府” 官方”）以影響官方行動，或影響任何違反任何適用的反腐敗法律的人；（ii）公司及其每家子公司和關聯公司都按照以下規定開展業務 適用的反腐敗法律，並已制定和維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及其中包含的陳述和保證的遵守 此處；以及 (iii) 公司及其任何子公司都不會直接或間接使用本次發行的收益來推進要約、付款、付款承諾或對付款或捐款的授權，或 向任何違反任何適用的反腐敗法律的人提供任何其他有價值的東西。

洗錢法。(i) 公司及其每家子公司的業務現在和現在都是 在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《通過提供資金來團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》的要求 《2001年攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具法》（《美國愛國者法》），以及公司及其各子公司開展業務的司法管轄區的適用的反洗錢法規、規則和 由任何政府機構發佈、管理或執行的相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），(ii) 不採取任何行動、起訴或訴訟 或在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府機構、機構或任何仲裁員面前，《反洗錢法》尚待審理，或據公司所知，受到威脅和 (iii) 公司及其每家子公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對《反洗錢法》和《反洗錢法》的遵守 此處包含的陳述和保證。

制裁。(i) 本公司、其任何子公司或其任何董事或高級管理人員均不是， 或者，據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表是個人或實體（“個人”），由一個或多個人擁有或控制 是：(A) 受美國政府（包括美國財政部外國資產控制辦公室和美國國務院）管理或執行的任何制裁的對象，美國 聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或 (B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土 制裁（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、 古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；(ii) 公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人： (A) 資助或便利在提供此類資金或便利時受到制裁的任何個人或與其在任何國家或地區開展的任何活動或業務；或 (B) 以任何其他方式導致制裁 任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人）違反制裁規定；(iii) 在過去五 (5) 年中，公司及其每家子公司沒有故意地 從事、現在沒有故意參與或將來也不會與任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時受到或曾經受到制裁；(iv) 公司及其各子公司和關聯公司已經制定並維持並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對制裁以及陳述和保證的遵守 此處包含的。

薩班斯-奧克斯利法案。公司在所有重大方面均遵守所有適用條款 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及據此頒佈的規則和條例。

關税、轉讓税等。沒有印花税或其他發行税或轉讓税或關税，也沒有資本 與公司執行、交付或履行本協議有關的收益税、所得税、預扣税或其他税款應由美國代理人或其任何政治分支機構或税務機關支付 或公司出售和交付股份。

網絡安全。公司及其子公司採用了商業上合理的技術和 保護相應信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序、技術、數據和數據庫（包括個人數據（如定義）所必需的組織措施 下文）以及其各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由公司及其子公司或代表公司維護、處理或存儲的任何第三方數據（與公司及其子公司運營相關的任何第三方數據） 公司及其子公司各自的業務（“信息系統和數據”），以及此類信息技術系統和數據足以滿足與之相關的所有重要方面的運營和表現 按目前方式運營公司及其子公司的業務，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。在不限制前述規定的前提下，本公司及其 子公司已採取商業上合理的努力來建立和維護，並在所有重大方面建立、維護、實施和遵守了合理的信息技術、信息安全、網絡安全和 數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保護以及符合行業標準的業務連續性/災難恢復和安全計劃 做法，旨在保護和防止任何信息系統和數據遭到泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改，或以其他方式入侵或濫用任何 IT 系統和數據或與之相關的行為 （“違約”）。沒有發生此類違規行為，公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或條件 總體而言，會導致公司及其子公司發生重大不利變化。

遵守數據隱私法。(i) 公司及其每家子公司已遵守和 目前在所有重要方面均遵守任何法院或仲裁員的所有內部和外部隱私政策、合同義務、行業標準、適用的法律、法規、判決、命令、規則和條例，或 其他政府或監管機構以及與公司或其任何子公司個人的收集、使用、轉讓、進口、出口、儲存、保護、處置和披露相關的任何其他法律義務， 可識別個人身份、家庭、敏感、機密或受監管的數據或信息（“數據安全”

勞資糾紛。本公司或其任何員工不得進行勞動幹擾或與其發生爭議 子公司存在，或據公司所知，子公司即將發生，而且公司不知道其或其子公司的主要供應商、承包商的員工存在任何現有、威脅或即將發生的勞動騷亂，或 客户，除非單獨或總體上不會導致公司及其子公司整體發生重大不利變化。

其他承保協議。公司不是與代理人或承銷商達成的任何協議的當事方 用於任何其他 “市場上” 或持續股權交易。

出售證券。根據此處包含的陳述、擔保和協議，但是 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，公司和代理商同意，公司可以不時尋求通過適用的發行通知中指定的代理人作為銷售代理出售股票，或直接向某一代理人出售股票 代理人，作為委託人（無論是這樣的代理人，即 “指定代理人”），如下所示，根據並遵守公司在計劃期間可能交付的發行通知，總銷售價格不超過計劃最高金額 代理期限。公司承認並同意，本協議下的股份可以通過代理商的關聯公司出售，代理人可以通過其他方式向或通過代理履行本協議規定的義務 此類代理人的附屬經紀交易商。每個代理人承認並同意，通過該代理人的關聯公司出售本協議下的股份絕不會減輕該代理人在本協議下的責任，並且應該 對其關聯公司的行為負責，就好像此類行為是該代理人本身的行為一樣。

發行機制。

發行通知。根據本文規定的條款和條件，在任何交易日 在第5（a）和第5（b）條規定的條件得到滿足的代理期內，公司可以通過向指定代理人發行股票來行使請求發行股票的權利 注意； 提供的， 然而，（A）在任何情況下，公司都不得在（I）（x）所請求發行金額的總銷售價格加上（y）總銷售價格之和的範圍內，交付發行通知 根據本協議生效的所有先前發行通知發行的所有股票的銷售價格將超過最高計劃金額；(B) 在任何發行通知交付之前，即為先前任何發行規定的期限 通知應已到期或終止；(C) 股份的任何銷售均應在任何一天由指定代理人或通過指定代理人進行，公司在任何情況下都不得要求多個代理人要約或出售股份 根據本協議；以及 (D) 指定代理人可以自行決定以任何理由拒絕接受發行通知中包含的條款，根據以下規定，指定代理人不得將此視為違約 本協議。發行通知應被視為在交易日送達，該通知是通過電子郵件發送給本協議附表A中規定的相關代理人的，並得到相應代理人的確認 公司通過電話（包括向所確認的人員發送語音信箱消息），但有一項諒解，即在事先發出適當書面通知的情況下，每個代理商可以不時修改該代理人的此類人員名單。儘管如此 此處包含的任何相反規定，本協議各方均同意遵守本第 3 (b) (i) 節中規定的對總銷售價格和根據本規定可發行和出售的股票總數的限制 不時達成的協議應由公司全權負責，代理商對此類合規沒有義務。

代理人的努力。根據本協議中規定的條款和條件，在 收到發行通知後，指定代理人將根據其正常銷售和交易慣例盡其商業上合理的努力來配售指定代理商同意擔任銷售代理的股票， 以發行通知中規定的信息為前提，除非根據本協議的條款暫停、取消或以其他方式終止了其中所述股份的出售。對於 為避免疑問，公司和指定代理人可以隨時修改發行通知，前提是他們都以書面形式同意任何此類修改。

報價和銷售方法。股份可以通過私下協商的方式發售和出售（A） 經公司同意的交易；（B）作為大宗交易；或（C）通過法律允許的任何其他方式進行交易，這些方法被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括銷售 直接在主要市場上進行或向任何其他現有普通股交易市場進行出售。如果公司在代理交易中聘請代理人出售股份，該交易將構成內部的 “區塊” 根據《交易法》第100億.18 (a) (5) 條的含義，公司將在和解日當天或之前，應代理人的要求並在合理的事先通知公司後，向該代理人提供法律顧問的意見， 本協議第 4 節中規定的會計師信函和官員證書，每份證明的日期均為結算日期，以及代理人合理要求的其他文件和信息。本協議中的任何內容均不應被視為 要求任何一方同意本段第一句中規定的要約和出售方法，以及（上文 (A) 和 (B) 條中規定的除外）指定代理人配售任何股票的方法應為 指定代理人的自由裁量權。

向公司確認。如果根據本協議充當銷售代理，則指定代理將提供 不遲於公司根據本協議配售股票的下一個交易日開盤時向公司書面確認，其中列出了該交易日出售的股票數量、相應的銷售價格以及 就此向本公司支付的發行價格。

結算。每次發行的股票將在該發行的適用結算日結算 股份，根據第5節的規定，在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過向指定代理人或其貸記指定代理人以電子方式轉讓所出售的股份 委託人通過其託管存款/提款（DWAC）系統在存託信託公司的賬户，或通過公司和相應的指定代理人可能共同商定的其他交付方式，並在收到後通過其他交付方式在存託信託公司開設的賬户 此類股票在任何情況下均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股票，其中指定代理人將通過電匯立即可用的資金在當日資金中交付相關的發行價格 在結算日之前交付到公司指定的賬户。公司可以按照公司與指定代理人在每次相關時間商定的價格將股票作為委託人出售給指定代理人 根據本協議出售（均為 “銷售時間”）。

暫停或終止銷售。根據標準市場結算慣例，公司或 在以書面或電話（立即通過可核實的電子郵件確認）通知本協議另一方後，指定代理人可以暫停任何股票的出售，發行通知中規定的期限應立即終止； 提供的， 然而，(A) 此類暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到此類通知之前根據本協議發行或出售的任何股票所承擔的義務；(B) 如果 在指定代理人確認向公司出售股票後，公司暫停或終止任何股票的出售，公司仍有義務遵守有關此類股份的第3（b）（v）條；以及（C）如果公司 公司未履行在結算日交付股票的義務，同意將使指定代理人免受任何損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的法律費用）的損失、索賠、損害或費用（包括但不限於罰款、利息和合理的法律） 費用和開支），視本公司的此類違約行為而產生或與之相關的費用。本協議雙方承認並同意，在履行本協議規定的各自義務時，代理人可以借入普通股 如果公司沒有按照上述（v）小節的要求交付股票以結算銷售，則可以從股票貸款人處獲得，並且可以使用股票來結算或結清此類借款。本公司同意不發出此類通知 對指定代理人有效，除非是針對指定代理人根據第 3 (b) (i) 條以書面形式確認的人員。

不保證放置等。公司承認並同意 (A) 不可能有 保證指定代理人成功配售股票；(B) 如果指定代理人不出售股票，則指定代理人不對公司或任何其他人承擔任何責任或義務；(C) 指定代理人應為 除非指定代理人和公司另有特別協議，否則沒有義務根據本金購買股票。

重要非公開信息。不管怎樣 根據本協議的規定，公司不得根據本協議發行、出售或交付或要求要約或出售任何股份，並應通過電話通知代理人（立即通過電子郵件確認），取消任何股份 配售、要約或出售任何股份的指示，代理人沒有義務在公司持有材料的任何時期內發行、要約或出售任何股票 非公開信息，或 (ii) 自公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他內容的新聞稿之日起的任何時間 公司提交10-Q表季度報告或10-k表年度報告期間的經營業績（“收益公告”），該報告包括截至該收益公告所涵蓋的同期或同期的合併財務報表，除非公司以引用將收益公告中的信息納入註冊聲明和招股説明書的方式提交了8-k表格。

費用。作為對所提供服務的補償，公司應在以下地址向指定代理人付款 適用的結算日期，指定代理人根據適用發行金額（包括根據第 3 (b) (vi) 條暫停或終止的任何銷售）的銷售佣金從銷售佣金中扣除銷售佣金 適用的發行金額。

開支。公司同意支付與之有關的所有成本、費用和開支 履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易相關的義務，包括但不限於 (i) 與股票發行和交付（包括所有印刷和雕刻）有關的所有費用 成本）；（ii）股份登記處和過户代理的所有費用和開支；（iii）與股票發行和出售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税；（iv）股份的所有費用和開支 公司的法律顧問、獨立公眾會計師或註冊會計師和其他顧問；(v) 與編寫、印刷、歸檔、運送和分發註冊聲明有關的所有成本和開支 （包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、招股説明書、由公司編制或代表公司編寫、使用或提及的任何免費寫作招股説明書，以及其所有修正案和補充， 以及本協議；(vi) 所有申請費、律師費以及公司或代理人與全部或任何部分的資格或註冊（或獲得資格或註冊豁免）相關的所有申請費、律師費和費用 根據州證券法或藍天法或加拿大省級證券法進行要約和出售的股票，並應代理人的要求，準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄以及 “加拿大人” 包裝紙” 及其任何補充材料，將此類情況告知代理人

交易法合規。在代理期內，公司應（i）及時提交 根據《交易法》第13、14或15條的規定，按照《交易法》規定的方式和期限向委員會提交的所有報告和文件；(ii) (A) 在其季度報告中包括其中一項 在10-Q表及其10-k表年度報告中，一份摘要詳細説明瞭相關報告期內（1）通過代理人出售的股票數量 本協議以及 (2) 公司從此類銷售中獲得的淨收益，或 (B) 準備一份招股説明書補充文件，其中包含《證券法》或《交易法》（均為 “臨時”），或將其包含在其他文件中 招股説明書補充文件”），此類摘要信息，並根據《證券法》第424（b）條（並在期限內）提交此類臨時招股説明書補充文件，每季度至少提交一次此類臨時招股説明書補充文件，但須遵守本第4節 根據《證券法》第 424 (b) 條和第 4300條的要求）。

《招股説明書和其他證券法》事項的修正和補充。如果發生任何事件 或存在某種情況，因此有必要修改或補充招股説明書，以使招股説明書中不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 其中，鑑於招股説明書交付給買方的情況，不具有誤導性，或者代理商的代理人或法律顧問認為有必要修改或補充招股説明書以符合 適用法律，包括《證券法》，公司同意（受第4（d）條和第4（f）條的約束）立即編制、向委員會提交文件，並自費向代理人提供修訂或補充 招股説明書（包括提交一份以引用方式納入其中的文件），這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述就不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 為了在其中作出陳述，鑑於招股説明書交付給買方的情況，不得具有誤導性，也不要使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律，包括 《證券法》。代理商對任何此類修正或補充的同意或交付均不構成對公司根據第4（d）條和第4（f）節承擔的任何義務的豁免。儘管有上述情況, 如果沒有尚未提交的發行通知，並且公司認為不提交此類修正案或補充文件符合其最大利益，則不應要求公司提交此類修正案或補充文件； 提供的， 然而， 公司同意在提交此類修正案或補充文件之前，不提供發行通知或以其他方式根據本協議進行出售。

代理商對擬議修正案和補編的審查。在修改或補充之前 註冊聲明（不包括 (i) 根據《交易法》提交的以引用方式納入註冊聲明的文件，這些文件（A）未提及代理人姓名且與代理人所設想的交易無關 本協議或 (B) 包括披露代理人姓名和有關本協議所設想交易的披露，僅限於根據本協議披露定期銷售情況，以及 (ii) 披露定期銷售的修訂或補充 不透露代理人的姓名，也不要與本協議（或招股説明書所設想的交易無關）（不包括通過合併根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充），公司應向 審查代理人，在擬議的提交或使用時間之前的合理時間，每份此類擬議修正案或補充的副本，如果沒有，公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充 代理商的事先同意，不得無理拒絕、附帶條件或延遲。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交任何必要的招股説明書 根據該規則提交。

免費寫作招股説明書的使用。公司和任何代理均未準備、使用、提及或 未經另一方事先書面同意，分發或將準備、使用、參考或分發任何構成 “自由寫作招股説明書” 的 “書面通信”，此類術語的定義見第 405 條 與本協議所設想的發行有關的《證券法》（此處將任何此類免費寫作招股説明書稱為 “免費寫作招股説明書”）。

免費寫作招股説明書。公司應向代理商提供合理的金額以供審查 在擬議的提交或使用時間之前，本公司和公司不應提供每份擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充文件的副本 未經代理商同意，提交、使用或提及任何擬議的免費寫作招股説明書或其任何修正案或補充，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲提交。公司應向代理商提供，不要 根據代理商的合理要求，收取由公司或代表公司編寫或使用的任何免費寫作招股説明書的副本。如果在《證券法》要求招股説明書的任何時候（包括但不限於 根據第173（d）條），將交付與股份出售有關的事件或發展（但無論如何，如果在本協議簽訂之日之前和包括本協議簽訂之日在內的任何時候）發生了或發生了任何自由寫作所導致的事件或發展 由公司或代表公司編寫、使用或提及的招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或可能發生衝突，或者包含或可能包含對重大事實的不真實陳述或遺漏 或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重要事實，鑑於隨後的情況，在不誤導的情況下，公司應立即修改或補充此類自由寫作 旨在消除或糾正此類衝突的招股説明書，或者使經修訂或補充的自由寫作招股説明書中的陳述不包括對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實 根據隨後的情況，在其中作出陳述，視情況而定，不得產生誤導； 提供的， 然而，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前， 公司應在擬議的提交或使用時間之前的合理時間向代理人提供此類擬議修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，公司不得提交、使用或提及 未經代理商同意的任何此類修訂或補充的自由寫作招股説明書，不得無理地拒絕、附帶條件或延遲提交。

代理人提交免費寫作招股説明書。公司不得采取任何可能導致以下情況的行動 根據《證券法》第433（d）條，代理人或公司必須向委員會提交由代理人或代表代理人編寫的自由寫作招股説明書，否則代理人無需提交這些招股説明書 在此之下。

註冊聲明和招股説明書的副本。從本協議簽訂之日起至最後一次 《證券法》（包括但不限於根據第173（d）條）必須交付與股票出售相關的招股説明書，公司同意向代理人提供副本（可以是電子版） 註冊聲明及其每項修正案的副本），以及根據《證券法》或第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書及其每項修正案或補充文件的副本 《證券法》，兩者均按代理人不時合理要求的數量提供；以及，如果《證券法》或任何司法管轄區的藍天法或證券法要求在任何時候交付招股説明書 在與股票發行或出售有關的發行通知中規定的任何期限的適用結算日之前，如果在此時發生了任何事件，導致當時修訂的招股説明書或 補充內容將包括對重大事實的不真實陳述，或者根據此類招股説明書交付時作出陳述的情況，省略陳述其中所必需的任何重要事實， 不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因有必要在同一時期修改或補充招股説明書或根據《交易法》提交招股説明書中以引用方式納入的任何文件以遵守 《證券法》或《交易法》，通知代理人並要求代理商暫停出售股票的提議（如果收到通知，代理商應儘快停止此類要約）；以及如果公司決定修改或補充 經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書，立即通過電話通知代理商（附書面確認），並準備並促使立即向委員會提交修訂或補充 經修訂或補充的註冊聲明或招股説明書將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性； 提供的， 然而，如果在這段時間內要求任何代理人交付 關於股票交易的招股説明書，公司應立即準備並向委員會提交此類修正案或補充文件。

藍天合規。公司應與代理人和法律顧問合作，使代理人符合資格 或根據代理人指定的司法管轄區的州證券法或藍天法或加拿大省級證券法註冊待售股票（或獲得豁免適用），均應遵守此類法律，並應 在股份分配所需的期限內，繼續保持此類資格、註冊和豁免。公司無需具備外國公司或證券交易商的資格或採取任何行動 這將使其在目前不具備資格或作為外國公司需要納税的任何此類司法管轄區接受一般訴訟服務。公司將立即將暫停通知代理商 在任何司法管轄區發行、出售或交易股票的資格或註冊（或與之相關的任何此類豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何程序，以及在發佈任何命令的情況下 暫停此類資格、註冊或豁免時，公司應盡最大努力爭取在切實可行的情況下儘快撤回該資格、註冊或豁免。

收益表。在合理可行的範圍內，公司將向其普遍提供服務 證券持有人和代理人一份收益表（無需審計），該收益報表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，期限至少為十二個月，應滿足 《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條的規定。

上市；保留股份。(a) 公司將繼續在股票上市 主要市場；以及（b）公司將隨時保留股票並保持其可用性，不附帶優先購買權，以使公司能夠根據本未發佈的發行通知履行其義務 協議。

轉賬代理。公司應聘用和維持註冊商和過户代理人，費用自理 用於股票。

盡職調查。在本協議期限內，公司將合理地與任何人合作 代理商對本文所設想的交易進行合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常情況下提供信息、提供文件和高級公司官員 工作時間和在公司的主要辦公室或虛擬地點，如代理商可能不時合理要求的那樣。

陳述和保證。公司承認，每次交付發行通知以及 在結算日交割的每一次股份應被視為 (i) 向代理人確認，本協議中包含或根據本協議做出的陳述和擔保在結算之日是真實和正確的 除非招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充文件）中可能披露的發行通知或結算日期（視情況而定），否則招股説明書中可能披露的發放通知或結算日期（視情況而定）； 以及 (ii) 承諾截至與該發行通知相關的股份結算日，如果有任何此類陳述和擔保不真實和不正確，公司將告知代理人，就好像在當日和當日作出的一樣 每個此類日期（除非此類陳述和保證應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書有關）。

觸發活動日期的交付成果；證書。公司同意，在當天或之前 第一份發行通知，在第一份發行通知發佈之日後的本協議期限內，在：(A) 提交招股説明書或修訂或補充任何註冊聲明或招股説明書（除外）時 招股説明書補充文件僅與股票或根據第4（a）（ii）（B）條提交的招股説明書以外的證券發行有關，通過生效後的修正案、貼紙或補充，但不能通過註冊的方式 引用註冊聲明或招股説明書的文件；（B）向委員會提交10-k表格的年度報告或表格上的季度報告 10-Q（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前財務信息的重大修正的10-K/A表格或10-Q/A表格） 每種情況下，都提交了公司的10-k表年度報告或10-Q表的季度報告；或（C）向委員會提交了公司8-k表的最新報告，其中包含經修訂的財務信息，或以引用方式將收益公告中包含的信息納入註冊聲明和招股説明書中

法律意見。在第一份發佈通知之日或之前以及兩 (2) 筆交易之內 公司根據第 4 (o) 條有義務交付證書的每個觸發事件發生日期的天數，不包括本協議簽訂日期，本協議簽訂之日除外 向代理人提供了該公司法律顧問威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的書面法律意見書（其中應包含消極保證聲明），以及威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂的書面法律意見 PC（僅限確認第2（y）條中述及的事項）、公司的特別顧問，以及代理人法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的消極保證信和書面法律意見，每份意見的日期均為日期 交付的形式和實質內容使代理人及其律師感到相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似，並在必要時進行了修改，以適應註冊聲明和 當時對招股説明書進行了修訂或補充；前提是公司每次以10-k表或每季度提交年度報告時，每位此類法律顧問的意見不得超過一份 在 10-Q 表格上報告。在代理商的允許下，公司可以酌情向代理人提供此類法律顧問的信託書，以代替此類意見供隨後的定期申報 依賴先前發表的意見書，該意見書根據任何時間推移或觸發事件日期進行了適當修改（但先前意見中的陳述應被視為與註冊聲明和招股説明書有關，因為 截至該觸發事件日期的修訂或補充).

安慰信。在第一份發佈通知之日或之前以及兩 (2) 筆交易之內 公司有義務根據第4（o）條交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期的天數，不包括本協議簽訂之日，公司應要求畢馬威會計師事務所， 獨立註冊會計師事務所，審計了註冊聲明中包含或以提及方式納入的財務報表，向代理人提供一份格式和實質內容上註明日期的安慰信 使代理人及其律師感到相當滿意，與先前提供給代理人及其律師的表格基本相似； 提供的， 然而，只有在觸發時才需要任何這樣的安慰信 活動日期僅限於其中包含根據《交易法》向委員會提交的財務報表，並以引用方式納入或視為已納入招股説明書的財務報表。在發佈通知的任何時候 如果代理商提出要求，公司還應安排在任何重大交易發生之日起十 (10) 個交易日內向代理人提供慰問信，或者 該事件要求在8-k表上提交最新報告，其中包含公司經修改的重大財務信息，包括公司財務報表的重述。 儘管如此，每提交一份10-k表年度報告或10-Q表季度報告，公司必須根據本協議提供不超過一封安慰信； 提供的， 然而，如果公司在10-k表格上對此類年度報告進行任何修改，或在表格上提交季度報告 10-Q（視情況而定）或8-k表格上的最新報告，如果在任何此類情況下都需要提交任何重要的財務信息，則應要求公司提交任何重要財務信息 根據本節的條款，提供一封或多封慰問信（如適用）。

祕書證書。在第一份發佈通知之日或之前以及兩週內 (2) 公司根據第 4 (o) 條有義務交付不適用豁免的證書的每個觸發事件日期的交易日，公司應向代理人提供一份已簽發的證書 由公司祕書以這種身份簽字，註明交付日期 (i) 證明所附文件是公司董事會正式通過的授權... 的決議的真實和完整副本 本協議的執行和交付以及本協議所設想的交易的完成（包括但不限於根據本協議發行股份），該授權應完全生效並生效 以及截至該證明之日，(ii) 證明和證明為公司或代表公司簽訂本協議的每位人員的辦公室、在職情況、正當授權和簽名樣本，以及 (iii) 包含任何 代理應合理要求的其他認證。

代理商自有賬户；客户賬户。公司同意每位代理商在以下地點進行交易 遵守適用法律，在根據本協議出售股票的同時，代理人自己的賬户及其客户賬户的普通股。

投資限制。公司不得投資或以其他方式使用公司獲得的收益 公司以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式出售股份。

市場活動。公司不會直接或間接採取任何旨在或那樣的行動 可以合理地預期會導致或導致股票價格或任何其他參考證券價格的穩定或操縱，無論是為了促進股票的出售或轉售還是其他方式，公司將而且應該導致 如果第m條例（“第102條”）的限制不適用於股票或任何其他參考證券，則其每家關聯公司都應遵守第m條的所有適用條款。 規則102第 (d) 節規定的例外情況，則在代理商發出通知後（或者，如果較晚，則在通知中規定的時間），公司將立即並應促使其每家關聯公司像遵守規則102一樣遵守第102條 沒有例外情況，但第102條的其他條款（由委員會解釋）確實適用。如果普通股不再構成中定義的 “例外證券”，公司應立即通知代理人 第 m 條例第 101 條第 (c) 節

其他銷售通知。未經指定代理人的書面同意，公司不會， 直接或間接、要約出售、出售、簽訂銷售合約、授予任何出售期權或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股（本協議下的股份除外）、認股權證或任何權利 在第三個交易日開始的期間內購買或收購普通股，或進行反向股票拆分、資本重組、股票合併、重新分類或影響已發行普通股的類似交易 在根據本協議向指定代理人交付任何發行通知之日之前，並在（A）結算日緊隨其後的第三個交易日結束，以較早者為準 此類發行通知以及 (B) 如果沒有根據該發行通知出售任何股票，則取消該發行通知的日期；並且不會直接或間接訂立任何其他 “市場上” 或連續股權 交易要約出售、出售、簽訂賣出合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的股份除外）或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券， 在本協議終止之前購買或收購普通股的認股權證或任何權利； 提供的， 然而，此類限制不適用於公司 (i) 的發行或銷售 普通股、根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃在行使期權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股的期權， 長期激勵計劃、股息再投資計劃、納斯達克規則下的激勵獎勵或註冊聲明和招股説明書中披露的公司或其子公司的其他薪酬計劃，(ii) 發行或出售 在證券交換、轉換或贖回或行使或歸屬認股權證、期權或其他股權時可發行的普通股

公司交付發行通知的權利的先決條件和發行通知的義務 出售股票的代理人。公司根據本協議交付發行通知的權利須在該發行通知交付之日得到滿足，並且適用的指定代理人有義務使用其發行通知 在發行通知規定的適用期限內為配售股票所做的商業上合理的努力，須在發行通知規定的適用期限內的每個交易日滿足以下各項條件 條件：

公司陳述和擔保的準確性；公司的表現。該公司 應在第 4 (o) 節要求交付此類證書的日期當天或之前交付了根據第 4 (o) 節要求交付的證書。本公司應表現良好、滿意並且 遵守了本協議要求公司在該日期或之前履行、履行或遵守的所有契約、協議和條件，包括但不限於第 4 (p) 節中包含的契約， 第 4 (q) 節和第 4 (r) 節。

沒有禁令。任何法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令均不具備 是由任何具有司法管轄權的法院或政府機構或對本文所述事項擁有權力的任何自律組織頒佈、登記、頒佈或認可，或直接和實質性禁止的 對本協議所設想的任何交易產生不利影響，並且不得啟動任何可能導致禁止或對本協議所設想的任何交易產生重大不利影響的程序。

重大不利變化。除招股説明書和銷售時間信息中披露的內容外， (a) 根據代理人的判斷，不應發生任何重大不利變化；(b) 不應發生任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級或任何降級發出任何通知 審查任何 “國家認可的統計評級組織” 對公司或其任何子公司的任何證券的評級是否可能發生變化，但不表明可能的變更方向 該術語是為了《交易法》第3（a）（62）條的目的而定義的。

普通股不暫停交易或退市；其他活動。普通股的交易 委員會、主要市場或FINRA不得暫停股份（包括但不限於股份），普通股（包括但不限於股份）應已獲批准上市或報價 不應從主要市場退市。不得發生以下任何情況（如果發生下文 (i) 和 (ii) 款所述的情況，則應繼續發生）：(i) 任何交易或報價 公司的證券應被委員會或主要市場暫停或限制，或者通常在主要市場上進行證券交易應暫停或限制，或者最低或最高價格應已暫停或限制 通常由委員會或美國金融監管局在任何此類證券交易所設立；(ii) 任何聯邦或紐約當局都應宣佈暫停一般銀行業務；或 (iii) 應發生任何疫情或 國家或國際敵對行動升級或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美聯航潛在實質性變化的任何實質性變化或發展 根據適用的指定代理人的判斷，國家或國際政治、金融或經濟狀況是重大和不利的，因此以中描述的方式和條款銷售股票是不切實際的 招股説明書或執行證券銷售合同。

要求在每個發行通知日交付的文件。指定代理人的義務 使用其商業上合理的努力根據本協議發行股票還應以在發行通知日當天或之前向指定代理人交付形式和實質內容合理令人滿意的證書為條件 指定代理人，由公司首席執行官、總裁或首席財務官簽署，大意是截至發佈該發行通知之日交付該發行通知的所有條件均已得到滿足 證書（如果簽發通知或第 4 (o) 節所述的證書中應列出上述陳述，則無需提供哪種證書）。

無誤陳述或重大遺漏。代理人不應告知公司 註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息，或其任何修正案或補充，包含代理商合理認為是重要的、不真實的事實陳述，或者沒有陳述以下事實 代理商的合理意見是實質性的，必須在其中陳述，或者為了使其中陳述不產生誤導性，是必要的。

代理人的賠償。公司同意賠償每位代理人並使其免受損害 代理人的董事、高級職員、成員、合夥人、關聯公司、代理人和員工，以及《證券法》或《交易法》所指控制該代理人免受任何損失、索賠、損害、責任的每一個人（如果有）或 根據《證券法》、《交易法》、其他聯邦或州成文法律或法規，或者 已發行或出售股票的外國司法管轄區的法律或法規，或按照普通法或其他規定（包括解決任何政府機構或機構發起或受到威脅的任何訴訟、調查或程序）， 就這種損失而言, 索賠,

對公司、其董事和高級管理人員的賠償。每個代理人，分別但不能共同， 同意賠償公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司的每個人（如果有），並使其免受損害 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法，公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，或 法規，或發行或出售股票的外國司法管轄區或普通法或其他法律法規（包括和解任何訴訟）的法律或法規，前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用是由於 或基於 (i) 註冊聲明或其任何修正案中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，包括根據第 4300條被視為註冊聲明一部分的任何信息 《證券法》，或其中遺漏或涉嫌遺漏了必須陳述的或為使該法中的陳述不具誤導性所必需的重大事實；或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述 根據《證券法》第433（d）條或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），公司使用、提及或提交或必須提交的任何免費寫作招股説明書中包含的事實，或

通知和其他賠償程序。根據以下規定，受賠方收到後立即收到 本提起任何訴訟通知的第 6 節，如果要根據本第 6 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將以書面形式通知賠償方 但沒有這樣通知賠償方並不能免除賠償方可能因分攤費或其他原因而對任何受補償方承擔的任何責任，但本協議所載的賠償協議除外 第 6 節，或者在不構成此類失敗的直接結果的範圍內。如果對任何受賠方提起任何此類訴訟，並且該受賠方尋求或打算向賠償方尋求賠償， 賠償方將有權在收到賠償方後立即通過向受賠方發出書面通知的方式參與，並在其範圍內，與收到類似通知的所有其他賠償方共同選擇 該受補償方發出上述通知，由該受賠方合理滿意的律師進行辯護； 提供的， 然而，如果任何此類訴訟中的被告既包括受賠方，又包括受賠方 賠償方和受補償方應合理地得出結論，在為任何此類行動進行辯護時，賠償方和受補償方的立場可能會發生衝突，或者可能存在衝突 受補償方和/或其他受補償方可用的法律辯護不同於或補充法律辯護，受補償方應有權選擇單獨的律師來承擔此類辯護 法律辯護，並以其他方式代表該受賠方或多方參與此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方當選的通知後 承擔此類訴訟的辯護並獲得受賠方或律師的批准，則根據本第 6 節，賠償方不對該受賠方隨後產生的任何法律或其他費用承擔責任 受賠方為其辯護，除非：(i) 受賠方應根據前一句的但書聘請了單獨的律師（但是，據瞭解，賠償方應該 不承擔任何責任

定居點。本第 6 節規定的賠償方不承擔任何和解責任 未經受賠償方書面同意而進行的任何訴訟，但如果經該同意和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方的任何損失、索賠、損害、責任或 因此類和解或判決而產生的費用。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候都要求賠償方向受賠方償還律師的費用和開支 根據本協議第6 (c) 節的規定，賠償方同意，如果 (i) 此類和解是在收到書面同意後超過30天內達成的，則賠償方應對未經其書面同意的任何程序的任何和解承擔責任 上述請求的賠償方；以及 (ii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向受賠方償還款項。任何賠償方都不得，除非 事先徵得受賠償方的書面同意，就任何受補償方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅採取的訴訟、訴訟或訴訟中達成任何和解、妥協或同意作出判決；以及 該受賠方曾經或本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方對此類索賠所涉索賠的所有責任 訴訟、起訴或訴訟。

貢獻。如果出於任何原因認為本第 6 節中規定的賠償是 對於其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任或費用，無法保護受賠方或以其他方式不足以使受賠方免受損害，則每個賠償方應繳納所支付的總金額或 應由該受賠方支付因其中提及的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而發生的 (i)，其比例應以反映公司獲得的相對收益的適當比例 一方面，另一方面，根據本協議發行股份，以及適用的代理人；或 (ii) 如果適用法律不允許按現行比例進行上述 (i) 款規定的分配 不僅適合反映上述第 (i) 款中提及的相對利益，還應反映公司和適用代理人在以下陳述或遺漏方面的相對過失 導致了此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用，以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司獲得的相對收益

任期。在遵守本第 7 節規定的前提下，本協議的期限將延續至 本協議的簽署日期直至代理期結束，除非本協議各方根據本第 7 節提前終止。

終止；終止後的生存。(i) 每個代理只能終止本協議 就其在本協議項下的權利和義務而言，公司可以在代理期結束之前，通過根據本協議的要求發出書面通知，終止與一個或多個代理商有關的本協議 (3) 交易日通知另一方；前提是，(A) 如果公司在代理人向公司確認任何股份出售後終止本協議，則公司仍有義務遵守第 3 (b) (v) 條 就此類股份而言，(B) 第 2 節、第 6 節、第 7 節和第 8 節在本協議終止後繼續有效。如果在任何股份出售的結算日之前終止，則此類出售應 但仍根據本協議的條款進行和解。為避免疑問，一個代理人根據本節終止其在本協議下的權利和義務不應影響其權利和義務 本協議下的其他代理人。(ii) 除第 7 (b) (i) 節的存續條款外，公司、其高級職員和代理人各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明 無論代理人或公司或其任何合作伙伴、關聯公司、高級管理人員或董事或其代表進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的調查都將保持完全的效力和效力 控股人（視情況而定）以及本協議中任何相反的規定，在根據本協議出售的股份的交付和付款以及本協議的任何終止後仍將有效，前提是為避免疑問， 本協議終止，對於代理商在終止之前未根據本協議出售的任何股票，公司對代理商的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

對美國特別決議制度的認可。

如果任何代理人是受保實體並受到美國特別法律規定的訴訟的約束 如果出現以下情況，和解制度、來自該代理人的本協議轉讓以及本協議中或其下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同： 協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某個州的法律管轄。

如果任何代理人是受保實體，則該代理人或該代理人的BHC法案關聯公司成為 根據美國特別解決制度提起的訴訟，本協議項下可針對此類代理人行使的違約權利的行使範圍不得超過根據該違約權可行使的範圍 美國特別解決制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

就本第 8 (a); (a) 條而言，“BHC 法案附屬機構” 的含義為 《美國法典》第 12 節 1841 (k)、(b) 中的 “關聯公司” 一詞是指以下任何一項：(i) 中該術語定義的 “受保實體”，以及 按照 12 C.F.R. § 252.82 (b) 進行解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語的 “受保金融服務機構” 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋，(c) “默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋， （視情況而定），以及（d）“美國特別清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者》第二章 《保護法》及據此頒佈的條例。

新聞稿和披露。公司可能會發布新聞稿，描述以下內容的實質性條款 在本協議簽訂之日後儘快進行特此設想的交易，並可向委員會提交表格8-k的最新報告，並將本協議作為附錄附後 其中描述了特此設想的交易的實質性條款，公司在進行此類披露之前應與代理商協商，本協議各方應盡一切商業上合理的努力，行事良好 信念，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本。此後，本協議任何一方均不得發佈任何新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於中要求的任何披露） 未經本協議其他各方事先書面批准而向委員會提交的與本協議或本協議所設想的任何交易有關的報告（根據《交易法》），除非在必要或適當的情況下 尋求披露的一方的合理意見，以遵守適用法律或證券交易所規則的要求，本協議第 4 (a) 節要求在公司信息中進行披露除外 10-Q 表格的季度報告或 10-k 表格的年度報告。如果需要任何此類新聞稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應 在進行此類披露之前，應與其他各方協商，各方應盡一切商業上合理的努力，本着誠意行事，商定一份令本協議所有各方合理滿意的此類披露文本。

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意 (i) 本協議所考慮的交易，包括任何費用的確定，是公司與代理人之間的公平商業交易，(ii) 在擔任委託人時 本協議，代理人現在和過去都僅以委託人的身份行事，不是公司的代理人或受託人，也不是其股東、債權人、員工或任何其他方的代理人或信託人，(iii) 代理人沒有假定也不會假定 就本協議所設想的交易或交易過程承擔有利於公司的諮詢或信託責任（無論是否有任何代理人已經或目前正在就其他事項向公司提供建議） 除本協議中明確規定的義務外，代理商對公司不承擔任何義務，(iv) 代理人及其各自的關聯公司可能從事 涉及不同於公司利益的交易範圍廣泛，並且 (v) 代理人未就本協議和公司所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。

研究分析師獨立性。該公司承認，代理商的研究分析師和 研究部門必須而且應該獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，因此，代理人的研究分析師可能會持有觀點並做出 與公司或本次發行有關的聲明或投資建議和/或發佈與其各自投資銀行部門觀點不同的研究報告。公司知道代理商已經滿員 服務證券公司，因此，在遵守適用的證券法的前提下，可以不時為自己的賬户或各自客户的賬户進行交易，並持有債務或股權的多頭或空頭頭寸 可能成為本協議所設想交易標的的的公司的證券。

通告。本協議下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付、傳真或電子郵件發送，並按如下方式確認給本協議各方：

繼任者。本協議將使本協議各方受益並對其具有約束力，並且 第 6 節中提及的員工、成員、合夥人、關聯公司、代理人、高級管理人員和董事以及控股人的利益，在每種情況下，他們各自的繼任者，以及任何其他人均無任何權利或義務 在下文中。“繼任者” 一詞不應包括僅因購買而從任何代理人那裏購買股票的任何人。

部分不可執行。任何條款、部分、段落的無效或不可執行性或 本協議的規定不應影響本協議中任何其他條款、部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、部分、段落或規定因任何原因被確定為無效或 不可執行，應視為進行了必要的細微更改（僅限細微的更改），以使其生效和可執行。

適用法律條款。本協議應受以下條款管轄，並按其解釋 適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州內部法律。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序均可在以下地址提起 位於紐約市曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市曼哈頓自治市鎮的紐約州法院（統稱 “特定法院”），在任何此類訴訟、訴訟或程序中，各方不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外，此類管轄權是非排他性的）。通過郵寄方式向該方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件均為有效的訴訟程序送達 適用於向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院開設任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並且不可撤銷地；以及 無條件放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。

一般規定。本協議構成本協議各方的完整協議， 取代先前就本議題達成的所有書面或口頭協議、諒解和談判，以及所有同時期的口頭協議、諒解和談判。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方都是 原件，具有與其簽名及其簽名在同一份文書上的簽名相同的效力，可以通過傳真或便攜式文件格式（PDF）文件的電子交付方式交付。本協議可能不是 除非本協議所有各方以書面形式進行修改或修改，除非本條件旨在受益的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的文章和章節標題是 僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

發行金額（等於此類股票的總銷售價格）：

銷售期內的天數：

銷售期的第一個日期：

銷售期的最後日期：

結算日期（如果不是標準 T+1 結算）：