正如 2024 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

那個 1933 年證券法

納入微觀策略

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		51-0323571
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

1850 塔新月廣場

弗吉尼亞州泰森斯角 22182

(703) 848-8600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

邵偉明

年長的 執行副總裁、總法律顧問兼祕書

微策略公司

1850 塔新月廣場

弗吉尼亞州泰森斯角 22182

(703) 848-8600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

託馬斯 S. Ward

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

60 號州街

麻省波士頓 02109

(617) 526-6000

大概的日期 開始向公眾出售提議：本註冊聲明生效後不時出售。

如果唯一的證券是 在本表格上註冊的股息或利息再投資計劃是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下複選框。☐

如果有的話 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的證券應延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外， 選中以下複選框。☒

如果根據第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行 《證券法》，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出《證券法》 同一發行的先前有效註冊聲明的註冊聲明編號。☐

如果此表格是註冊 根據一般指示 I.D. 或其生效後的修正案，根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效的聲明，請勾選以下方框。☒

如果本表格是對根據為註冊額外證券而提交的一般指令 I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，或 根據《證券法》第413（b）條規定的其他證券類別，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看 “大型加速” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

大型加速文件管理器		☒		加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 用於遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本註冊聲明包含兩份招股説明書：

•

一份基本招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售不確定金額的A類普通股 不時一次或多次發行中的股票；以及

•

一份銷售協議招股説明書，涵蓋我們發行、發行和出售最高總髮行量 根據與道明證券（美國）有限責任公司、The Benchmark Company, LLC、BTIG, LLC、Canaccord簽訂的銷售協議（“銷售協議”），我們可能會不時發行和出售的A類普通股的最高20億美元價格 Genuity LLC、Maxim Group LLC和SG美洲證券有限責任公司。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。這個 根據基本招股説明書發行的任何A類普通股的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。在銷售項下發行和出售的A類普通股的具體條款 協議在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。

招股説明書

A 類普通股

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售我們的A類普通股。本招股説明書描述了我們的A類通用條款 股票以及我們的A類普通股的發行方式。我們將描述發行A類普通股的具體方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。 在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們可能會按金額和價格提供我們的A類普通股 並以發行時確定的條款為準。我們的A類普通股可以通過代理商或承銷商和交易商直接出售給您。如果代理商、承銷商或交易商被用來出售我們的A類普通股，我們將列出名稱 並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為 “MSTR。”

投資我們的A類普通股涉及重大風險。請參閲 “風險因素” 下包含的信息 在本招股説明書的第8頁和任何隨附的招股説明書補充文件中，以及本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中的類似標題下，為了討論這些因素，應仔細討論 在決定購買我們的A類普通股之前要考慮。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會 已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 8 月 1 日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			3
納入微觀策略			6
風險因素			8
所得款項的使用			9
股本的描述			10
分配計劃			14
法律事務			17
專家們			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名” 身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 經驗豐富的發行人”，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條的定義，採用 “貨架” 註冊程序。在這個貨架註冊程序下，我們可能會不時出售我們的 本招股説明書中描述的一次或多次發行中的A類普通股。

本招股説明書向您概述了我們的A類普通股 股票。每次我們出售A類普通股時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書中。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關文件中包含或以引用方式納入的信息 我們向美國證券交易委員會提交的免費招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或要約邀請 在任何情況下，購買本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的A類普通股以外的任何證券，或出售要約或徵求購買此類證券的要約或 拉客是非法的。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明，否則 上下文另有要求，本招股説明書中提及的 “微策略”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指微策略公司及其合併子公司。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過以下方式向公眾公開 上網訪問美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.microstrategy.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不是由 本招股説明書中的參考文獻。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書省略了一些包含的信息 根據美國證券交易委員會的規章制度在註冊聲明中。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及A類普通股的更多信息 我們提供。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，僅參照這些文件進行限定 以及隨附的證物。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過以下方式向您披露重要信息 向您推薦那些公開的文件。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。因為我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此 招股説明書不斷更新，未來提交的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須參照以下內容查看我們納入的所有美國證券交易委員會文件 確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件（文件 第 000-24435 號）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，其他 在根據註冊聲明終止或完成A類普通股的發行之前，不包括這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分：

•

2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於2024年4月12日提交的委託書中的信息，但僅限於以引用方式將此類信息納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告；

•

截至3月31日的財政季度的10-Q表季度報告， 2024 年，正如 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣；

•

2024年2月26日、2024年3月6日、2024年3月6日、2024年3月11日、2024年3月11日、2024年3月15日、2024年3月19日、2024年3月19日、2024年5月24日、2024年6月3日、2024年6月14日、2024年6月20日、2024年7月5日和2024年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；以及

•

我們於6月向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含對A類普通股的描述 1998 年 10 月 10 日，因為其中的描述已更新並被年度附錄 4.2 中包含的股本描述所取代 2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-k表報告，包括為更新此類文件而提交的任何修正案和報告 描述。

您可以通過以下地址或電話寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本 數字:

1850 塔新月廣場

弗吉尼亞州泰森斯角

注意：投資者關係

703-848-8600

2

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些前瞻性陳述 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條。除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件的陳述， 業務狀況、經營業績、財務狀況、業務展望、業務趨勢和其他信息可能是前瞻性陳述。諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該” 之類的詞語 “估計”、“期望”、“繼續”、“考慮”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“打算”、“相信”， “預測”、“未來”、“目標” 以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而且 是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設就其性質而言，本質上是不確定的，是我們無法控制的。表達了我們的期望、信念、估計和預測 本着誠意，我們相信他們有合理的依據。但是，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測將產生或實現，實際結果可能與實際結果存在重大差異 在前瞻性陳述中表達或指示。有許多風險、不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際業績與實際業績存在重大差異 本招股説明書中包含的前瞻性陳述。已經影響或可能影響我們業務以及已經或可能導致我們的實際業績出現重大差異的主要風險、不確定性和其他重要因素 包括但不限於：

與我們的總體業務相關的風險

•

我們的季度經營業績、收入和支出可能會大幅波動，這可能會產生不利影響 對我們股票市場價格的影響；

•

我們面臨的納税負債可能超過預期；

與我們的比特幣收購策略和持股相關的風險

•

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險；

•

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動過去曾影響過並且是 可能會繼續影響我們的財務業績和A類普通股的市場價格；

•

我們的歷史財務報表並未反映我們可能經歷的收益的潛在波動 將來與我們持有的比特幣有關；

•

比特幣和其他數字資產的現貨交易所交易產品（“ETP”）的可用性可能會 對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

我們的比特幣收購策略要求我們加強監管監督；

•

我們持有的比特幣的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險；

•

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法用作 我們的流動性來源，其程度與現金和現金等價物相同；

•

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊以及未經授權的當事方 獲取比特幣的訪問權限，或者如果我們的私鑰丟失或銷燬，或者發生其他類似情況或事件，我們可能會損失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重不利影響 受影響；

•

我們的比特幣收購策略使我們面臨業績不佳的風險 交易對手；

3

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

•

我們依賴於來自單一軟件平臺和相關服務的收入以及安裝的收入 客户羣；

•

隨着我們的客户越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閲模式，我們可能會面臨 未來流失率上升，這種轉變可能會繼續影響收入確認的時機或減少產品許可證和產品支持收入，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；

•

我們使用渠道合作伙伴，如果我們無法與他們保持成功的關係，我們的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；

•

我們對遞延收入和預付款的確認受未來履約義務的約束，可能不會 代表以後各時期的收入；

•

我們在任何特定時期的業績都可能取決於該時期大宗交易的數量和交易量，以及 與其他交易相比，這些交易可能涉及更長、更復雜、更不可預測的銷售週期；

風險相關 轉到我們的技術和知識產權

•

如果我們無法開發和發佈新的軟件產品或對現有產品的增強 如果及時且具有成本效益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；

•

我們軟件的性質使其特別容易受到未發現的錯誤、錯誤或安全性的影響 漏洞，這可能會導致軟件性能出現問題，進而減少對我們軟件的需求，減少我們的收入，並導致對我們的訴訟索賠；

與我們的運營相關的風險

•

業務中斷，包括我們的系統、第三方數據中心託管的中斷、延遲或故障 由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、自然災害、流行病（如 COVID-19 疫情）和類似事件，設施或其他第三方服務可能會造成重大不利影響 影響我們的經營業績或導致我們的內部控制出現重大缺陷，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響；

•

我們的國際業務很複雜，使我們面臨的風險可能會對我們產生重大不利影響 業務、經營業績和財務狀況；

•

我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府做生意時面臨各種風險 政府機構，包括與採購流程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求相關的風險；

•

與隱私或收集、處理、披露、存儲相關的法律或法規的變化， 個人數據的本地化或傳輸，或我們或我們的第三方服務提供商在遵守此類法律法規、合同義務或適用的隱私政策方面的任何實際或感知的失誤，都可能發生實質性的 對我們的業務產生不利影響；

•

如果我們或我們的第三方服務提供商因網絡安全攻擊或安全而受到幹擾 違規和未經授權的當事方獲得訪問我們的客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統，或者我們管理的雲環境，我們的產品可能會被視為不是 出於安全考慮，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到重大不利影響；

4

與我們的A類普通股相關的風險

•

我們的A類普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動；

•

因為我們擁有兩類普通股的權利，也因為我們由邁克爾·J·塞勒控制 塞勒先生實益擁有我們B類普通股的大部分股份，可以在未經董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們， 或限制我們其他股東影響公司事務的能力；

•

我們的A類普通股、可轉換債務工具的未來銷售或對未來銷售的看法或 其他可轉換證券可能會壓低我們的A類普通股的價格；

與我們的突出表現和潛力相關的風險 未來債務

•

我們的負債水平和條件可能會對我們進一步籌集額外資金的能力產生不利影響 執行我們的比特幣收購戰略，為我們的企業分析軟件運營提供資金，並利用新的商機；

•

我們可能無法償還債務，這可能導致我們拖欠債務，並可能 迫使我們破產或清算；

•

我們可能需要提前償還2028年到期的6.125％的優先擔保票據（“2028年有擔保票據”） 如果觸發了春季到期功能，則到其規定的到期日；

•

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結清未償還的現金轉換 可轉換票據；

•

我們未償還的可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們產生不利影響 財務狀況和經營業績；以及

其他風險

•

本招股説明書中以引用方式納入的 “風險因素” 部分中詳述的其他風險或 以引用方式包含或納入任何招股説明書補充文件中。

我們提醒您，上述重要因素清單可能會 不包含所有對你很重要的物質因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提及的事項實際上可能不會發生。這個 本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述以反映事件和 陳述之日之後的情況，或反映意外事件發生的情況。

5

納入微觀策略

業務概述

微策略^® 自認為是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過我們的持續發展比特幣網絡 金融市場活動、宣傳和技術創新。作為一家運營企業，我們能夠使用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，比特幣是我們的主要國庫儲備 資產。我們還開發和提供業界領先的人工智能企業分析軟件，以促進我們的 “智能無處不在” 的願景^™，以及 正在使用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們的軟件業務已經運營了30多年，是我們的主要運營重點，提供現金流並使我們能夠追求比特幣 策略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注相結合，使我們在數字資產行業脱穎而出。

比特幣策略

我們的比特幣策略包括 （i）使用運營現金流以及股權和債務融資收益收購比特幣，（ii）開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，（iii）定期參與宣傳和 關於比特幣作為互聯網原生數字資產的開放、安全協議的持續接受和價值的教育活動。

我們的 比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並不時視市場狀況而定，發行債務或股權證券或參與其他資本 籌集交易，目的是將所得款項用於購買比特幣。我們將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求的比特幣數量設定任何具體目標 持有，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一總體策略還考慮了我們可以（i）定期向普通人出售比特幣 公司目的，包括為資金管理創造現金（可能包括償還債務），或與根據適用法律產生税收優惠的策略相關的目的，（ii）進行額外融資 以我們持有的比特幣為抵押的交易，以及（iii）考慮採取策略，利用我們持有的比特幣創造收入來源或以其他方式籌集資金。

企業分析軟件策略

微策略是 人工智能商業智能 (BI) 領域的先驅和企業分析解決方案的全球領導者。我們提供的軟件和服務旨在將複雜、混亂的數據環境轉變為豐富、 為我們的客户提供可靠、便捷的信息。我們的願景是通過提供無處不在的情報，讓每位員工成為領域專家^™。

我們的雲原生旗艦產品 MicroStrategy ONE^™，為美國一些最大的分析部署提供了支持 面向各行各業的客户，包括零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門。

MicroStrategy ONE 平臺不可或缺的是生成式 AI 功能，這些功能旨在自動和加速在客户企業中部署支持人工智能的應用程序。通過對話式 AI 實現高級分析，MicroStrategy ONE 提供了非技術性 用户能夠直接獲得新穎且切實可行的見解以進行決策。

MicroStrategy ONE 結合了靈活性和可擴展性 由現代雲應用程序提供，具有我們強大的數據治理模型的可靠性和安全性。它通過使豐富的分析易於訪問和個性化來增強用户能力，同時使組織能夠利用其價值 隨時隨地需要數據。

6

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場 22182號 而我們的電話號碼是 (703) 848-8600。我們的網站地址是 www.microstrategy.com。網站材料不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Al、無處不在的情報、超智能、微策略諮詢、微策略 教育、檔案、微策略雲、企業語義圖、微策略服務、全球交付中心和智能企業是微策略公司在美國的商標或註冊商標 某些其他國家。此處提及的其他產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

7

風險因素

投資我們的A類普通股涉及重大風險。在您決定購買我們的A類普通股之前，除了風險和 上文在 “前瞻性陳述” 下討論的不確定性，您應仔細考慮任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，以及 在進行投資之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的文件中的 “風險因素” 標題下，這些文件以引用方式納入此處和/或包含在任何招股説明書補充文件中 決定。此外，本招股説明書或本招股説明書中提及的任何文件中討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性以及我們的業務、財務狀況、現金 我們可能出售的A類普通股的流量、流動性和經營業績以及市場價格可能會受到我們不知道或我們目前認為不重要的其他事項的重大不利影響。

8

所得款項的使用

我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何A類普通股的淨收益用於一般公司用途，包括 收購比特幣，除非適用的招股説明書補充文件中另有説明。我們尚未確定專門用於任何特定目的的淨收益金額。因此，管理層將保留廣泛的自由裁量權 超過任何發行的淨收益的分配。

9

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。這個 描述基於我們的第二份重述公司註冊證書（“證書”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。你 應閲讀我們的證書和章程，這些證書和章程作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解對您來説重要的條款。

我們的法定股本由3.3億股A類普通股組成，面值每股0.001美元（“A類普通股”）， 165,000,000股B類普通股，面值每股0.001美元（“b類普通股”），以及面值每股0.001美元的500萬股優先股（“優先股”）。截至 2024 年 7 月 29 日，17,468,045 股 在A類普通股中已流通，有1,964,025股b類普通股已流通，沒有流通優先股。

普通股

年度會議。 的年度會議 我們的股東的持股日期是根據我們的章程指定的日期。書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天郵寄給每位有權投票的股東。親自到場或親自出席 有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權登記持有人的代理人構成股東會議業務交易的法定人數。股東特別會議 可以由董事會、董事會主席或董事會正式指定、其權力和權限的董事會委員會出於任何目的召集 在董事會的決議中，包括召集此類會議的權力。

投票權。關於所有有待表決的事項 股東，包括董事選舉，（i）A類普通股的每位持有人有權為每股記錄在冊的股份獲得一票，（ii）b類普通股每持有人有權為每持有記錄的每股股票獲得十張選票。持有者 除非特拉華州法律可能要求或我們的另有明確規定，否則A類普通股和b類普通股將所有提交給股東投票或批准的事項作為單一類別進行投票 證書。我們的證書和章程未規定累積投票權。除非法律、我們的證書或章程另有規定，否則在除董事選舉以外的所有事項中，應獲得大多數成員的贊成票 有權就該主題進行表決的股東所投的票，無論是親自出席會議還是由代理人代表出席會議，均為股東的行為。董事應由多數票選出 由有權就董事選舉進行投票的股東投票，他們可以親自出席或由代理人代表出席會議，但出席的會議達到法定人數。

分紅。受任何已發行優先股的權利、權力和優先權的約束，除非法律或我們的證書另有規定， 在董事會宣佈的情況下，可以申報和支付股息，也可以從合法可用的資產或資金中預留股息支付每類普通股。我們不得對任何類別進行任何股息或分配 我們的普通股，除非我們同時對普通股的每股已發行股票進行分紅或分配，無論其類別如何。如果是股票分紅或其他分配，則應以股票的形式支付 普通股，A類普通股只能分配A類普通股，只能分配b類普通股的B類普通股股份，而普通股的數量只能分配b類普通股 每個類別的每股應付股票必須相等。股息的支付取決於我們的收入和收益、資本要求和總體財務狀況，以及合同限制和其他考慮因素 我們董事會認為與之相關。

清算、解散和清盤。受以下人士的權利、權力和偏好約束 任何已發行的優先股，如果我們進行清算、解散或清盤，我們的淨資產將按比例分配給每類普通股的持有人。

10

其他權利。A類普通股和b類普通股的持有人無權：

•

贖回股票；

•

購買更多股票；或

•

維持其相應的所有權權益。

A類普通股和b類普通股的持有人無需額外出資。A類普通股的股份 不可兑換成我們股本的任何其他股份。b類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股（i）由持有人選擇，（ii）在出售時自動轉為一股 A 類普通股， 此類b類普通股的轉讓、贈與或其他轉讓，除非此類出售、轉讓、贈與或其他轉讓事先獲得大多數已流通、有表決權的b類普通股的持有人批准 單獨作為一個類別，或（y）由於轉讓人去世而生效，在這種情況下，此類轉讓可以在三十週年內獲得大多數已發行b類普通股的持有人批准，並作為一個類別單獨投票 (30) 此類轉讓的天數。

平等地位。 除非我們的證書中明確規定，否則A類普通股和b類普通股的股份 股票擁有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有方面都相同。如果任何合併、合併或其他業務合併需要股東的批准 有權就此進行投票（無論我們是否是倖存的實體），A類普通股的持有人有權獲得或有權選擇獲得與類別股票持有人相同的對價 b 普通股，A類普通股的持有人有權獲得或選擇獲得至少與b類普通股持有人相同的每股對價； 但是，前提是在向普通股持有人分配股本的任何交易中，分配給A類普通股和b類普通股持有人的股本可能有所不同，但僅限於 我們的證書中A類普通股和b類普通股在多大程度上有所不同。

過户代理人和註冊商。Equiniti 信託公司， 有限責任公司是A類普通股和b類普通股的過户代理人和註冊商。

清單。我們的A類普通股在上市 納斯達克全球精選市場，代碼為 “MSTR”。 我們的b類普通股未在任何證券交易所或自動報價系統上市。

優先股

我們可能會發佈一個或多個系列 經董事會授權的 “空白支票” 優先股。我們的董事會還被授權確定投票權、任命、偏好以及相對參與權、可選權或其他特殊權利， 各系列優先股股票的資格、限制或限制。除非有以下要求，否則我們的優先股的授權股票無需股東採取進一步行動即可發行 適用法律或任何可能上市我們證券的證券交易所的規則。如果發行優先股不需要股東的批准，我們董事會可能會決定不尋求 股東批准。

根據此類系列的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約的完成或 其他收購嘗試。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出發行優先股的任何決定。我們的董事採取這種行動，可以發行優先股，其條款是 可能會阻礙收購方通過收購嘗試改變董事會的組成，包括部分或多數股東可能認為參與的要約或其他交易 他們的最大利益，或者股東可能獲得的股票溢價高於當時股票的市場價格。

11

我們的證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購作用的條款

我們的證書和章程的某些條款可能會使第三方更難收購，或者使第三方望而卻步 從試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能限制股東取消當前股票的能力 管理層或董事或批准股東可能認為符合他們最大利益的交易，因此可能會對我們的A類普通股的價格產生不利影響。

雙艙 股票。我們的證書提供了雙類普通股結構，這為我們的創始人邁克爾·塞勒提供了 董事會主席兼執行主席，有能力控制需要股東批准的事項的結果，儘管他擁有的已發行普通股的不到多數股份，包括 選舉董事和重大公司交易，例如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。我們的證書允許b類普通股的持有人轉讓b類普通股的股份，但須經批准 持有大多數已發行的b類普通股的股東。因此，塞勒先生可以在未經董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的投票控制權轉讓給第三方。

沒有累積投票。 特拉華州通用公司法（“DGCL”）規定，股東無權享有 除非我們的證書另有規定，否則在董事選舉中累積選票。我們的證書不提供累積投票。

板 董事人數。我們所有的董事都每年選舉一次。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。

董事會空缺可能由大多數董事填補，然後在任。董事會的空缺和新設立的席位可能由以下人員填補 我們董事會剩餘的大部分成員，儘管這一多數低於法定人數，但仍由唯一剩下的董事或股東組成。此外，只有我們的董事會可以決定董事會中的董事人數。 股東無法確定董事人數，無法填補空缺或新設的董事會席位，這使得改變董事會的組成變得更加困難。

未指定優先股。 如上所述，我們的董事會有能力發行具有投票權或其他權的優先股，或 偏好可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

特拉華州企業合併法規。 我們是主體 至DGCL第203條（“第203條”），該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。感興趣的股東通常被定義為實體或個人 實益擁有公司或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人（“利益相關股東”）15％或以上的已發行有表決權股票。第203節規定 感興趣的股東在自該股東成為利益股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或 導致股東成為感興趣股東的交易；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行有表決權的股票（但不包括該公司擁有的已發行有表決權的股票） 感興趣的股東）（i）由董事和高級管理人員擁有的股份，以及（ii）員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受其約束的員工股票計劃 計劃將在投標或交換要約中提出；或

12

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准並每年獲得授權 或股東特別會議，不經書面同意，由利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

向或與公司一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產 感興趣的股東；

•

除某些例外情況外，任何導致公司發行或轉讓任何產品的交易 向感興趣的股東持有公司的股票；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額 或利益相關股東實益擁有的公司的任何類別或系列；或

•

利益相關股東收到的任何損失、預付款、擔保、質押或其他利益的收益 由公司提供或通過公司提供的經濟利益。

我們的證書和章程以及特拉華州法律的這些規定可能具有效力 阻止敵對收購或推遲控制權或管理層的變動。這些條款旨在提高我們董事會組成及其所實施政策持續穩定的可能性，以及 阻止可能涉及實際或威脅控制權變更的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止 某些可能用於代理人戰鬥的策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的普通股進行要約，因此，它們還可能抑制普通股市場價格的波動 我們的普通股可能源於實際或傳聞中的收購企圖。

13

分配計劃

我們可能會出售我們的A類普通股：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會以股息或分派形式發行我們的A類普通股，或以向現有證券持有人發行認購權的形式發行。這個 招股説明書可用於通過適用的招股説明書補充文件中描述的任何方法發行我們的A類普通股。

我們可以直接徵求購買我們的A類普通股的報價，也可以指定代理商來徵求此類報價。我們將在招股説明書補充文件中 與此類發行有關，請列出任何可以被視為《證券法》承銷商的代理人，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者 在堅定承諾的基礎上，在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們的A類普通股的分配可能會不時生效 一筆或多筆交易的時間:

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件都將描述我們的A類普通股的分配方法和任何適用的限制。

招股説明書補充文件將描述我們的A類普通股的發行條款，包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售A類普通股中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金 代理人或承銷商；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給的任何折扣和佣金 經銷商；以及

•

A類普通股將在其上市的交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的A類普通股，我們將簽訂 在向他們出售產品時與他們簽訂的承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

14

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的A類普通股 交付後，我們將以委託人身份向交易商出售此類A類普通股。然後，交易商可以向公眾轉售此類A類普通股，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行的認購權中提供A類普通股，我們可能會與之簽訂備用承保協議 經銷商，充當備用承銷商。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的A類普通股的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會保留 經銷商經理負責管理為我們提供的訂閲權限。

再營銷公司、代理商、承銷商、經銷商和其他人員可能有權 他們可能與我們簽訂的協議，以補償我們對某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，他們可能成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供普通服務 業務過程。

如果適用的招股説明書補充文件中有此説明，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人： 根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的提議，向我們購買A類普通股，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於 根據此類合約出售的A類普通股的總金額不得少於或大於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經批准後可與之簽訂合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同將不是 受任何條件的約束，但以下情況除外：

•

機構在購買該合同所涵蓋的A類普通股時不得購買 根據該機構所適用的司法管轄區的法律，禁止交付；以及

•

如果A類普通股也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商， 承銷商應購買未因延遲交付而出售的此類A類普通股。承銷商和其他充當我們代理人的人員對延遲交付的有效性或履行不承擔任何責任 合同。

某些代理商、承銷商和交易商及其關聯公司可能是客户，有借款 與我們或我們各自的一家或多家關聯公司建立關係，與之進行其他交易和/或在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進我們的A類普通股的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響A類普通股的交易 我們的A類普通股的價格。具體而言，任何承銷商都可能對本次發行進行超額分配，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，用於支付總配股或穩定我們的A類普通股的價格 股票，承銷商可以在公開市場上競標和購買A類普通股。最後，在通過承銷商集團發行的任何A類普通股中，承銷集團可以收回允許的出售特許權 如果辛迪加在穩定交易中回購先前分配的A類普通股以彌補辛迪加的空頭頭寸，則為發行中的A類普通股的承銷商或交易商；或 否則。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持A類普通股的市場價格高於獨立市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以在以下時間終止任何此類活動 任何時候。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要結算 在一個工作日內，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，您的A類普通股的原始發行日期可能超過一個預定工作日 您的A類普通股的交易日期。因此，在這種情況下，如果您想在原始發行日期前的工作日之前的任何日期交易A類普通股

15

A類普通股，您將被要求結算，因為您的A類普通股最初預計將在交易日期後的一個以上預定工作日內結算 您的A類普通股，以做出替代性結算安排以防止和解失敗。

我們無法保證或的流動性 任何A類普通股的交易市場的存在。

16

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的A類普通股的有效性 交付將由 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP 轉交。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的MicroStrategy Incorporated以及三年期內每年的合併財務報表 截至2023年12月31日，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處， 獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，並受該公司的授權作為會計和審計專家。

17

A 類普通股

招股説明書

2024年8月1日

招股説明書

高達 2,000,000,000 美元

A 類普通股

我們已經簽訂了銷售協議 8月1日與道明證券（美國）有限責任公司、基準公司有限責任公司、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Maxim Group LLC和SG Americas Securities, LLC（統稱 “代理人”）簽訂的協議（“銷售協議”） 2024年，與出售本招股説明書中提供的面值每股0.001美元的A類普通股有關。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以發行和出售我們的A類普通股股票 通過充當我們的銷售代理的一位或多位代理人，不時將總髮行價高達2,000,000,000美元的股票。

我們的 A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “MSTR”。2024年7月29日，納斯達克全球精選市場公佈的A類普通股的最後銷售價格為每股1,684.85美元 分享。

根據本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）可以通過法律允許的任何方法以市場價格出售，這些方法被視為 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415（a）（4）條定義的 “市場發行”。無需任何代理商出售任何特定金額，但每位代理商都將充當我們的銷售代理 根據代理商和我們雙方商定的條款，按照其正常的交易和銷售慣例，做出商業上合理的努力。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

代理商出售根據銷售協議出售的A類普通股的補償將不超過任何股票總收益的2.0％ 根據銷售協議出售的A類普通股。在代表我們出售A類普通股方面，銷售代理人將被視為《證券法》和《證券法》所指的 “承銷商” 此類代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些責任向代理人提供賠償和繳款，包括根據該法律承擔的民事責任 經修訂的1934年證券法或證券交易法（“交易法”）。

我們的業務和 投資我們的A類普通股涉及重大風險。本文第 SA-10 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述了這些風險 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的文件。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen		基準公司		BTIG		Canaccord Genu		Maxim Group LLC		興業銀行

2024年8月1日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			SA-1
前瞻性陳述			SA-3
招股説明書摘要			SA-6
這份報價			SA-8
風險因素			SA-10
所得款項的使用			SA-13
股息政策			SA-14
分配計劃			SA-15
法律事務			SA-17
專家們			SA-17
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入			SA-18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名” 身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 經驗豐富的發行人”，如《證券法》第405條所定義，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時出售未指定數量的證券。在這之下 招股説明書中，我們可能會不時出售總髮行價不超過2億美元的A類普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

在購買我們提供的任何A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及其中包含的所有信息 本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的附加信息。這些文件包含重要的 您在做出投資決策時應考慮的信息。

如果其中包含的信息之間存在衝突 一方面，招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息，則應依賴本招股説明書中的信息；前提是其中一份招股説明書中有任何聲明 文件與另一份具有較晚日期的文件中的聲明不一致，例如，在本招股説明書發佈之日之後提交的文件，以引用方式納入本招股説明書中，該文件中的聲明具有較晚的日期 date 修改或取代之前的語句。

本招股説明書包含所描述的一些文件中包含的某些條款的摘要 此處提及，但完整信息以實際文件為準。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將要歸檔或將要歸檔 以引用方式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，您可以按照 “在哪裏可以找到其他信息；公司註冊方式” 標題下所述獲得這些文件的副本 參考。”我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為以下各方的利益而作出： 此類協議，包括在某些情況下用於在該協議各方之間分配風險的協議，不應被視為對您的陳述、保證或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾 僅在製作之日才準確。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們沒有，代理商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但所包含的信息或陳述除外 以引用方式納入本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們向您提交或代表您提交或向您提交的任何相關的免費書面招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。我們沒有，代理商也沒有授權任何人向你提供不同的信息。本招股説明書不構成出售要約或招標 提議購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券、賣出要約或在任何情況下徵求購買此類證券的要約，否則此類要約或招標是非法的。你應該假設 本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息截至其各自封面上或另有規定的日期均準確無誤 其中，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關內容免費 撰寫的招股説明書將在日後交付或出售A類普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了任何 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。雖然我們 相信這些

SA-1

來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。儘管我們沒有發現任何錯誤陳述 關於本招股説明書中提供的市場和行業數據以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據包括這些因素在內的各種因素而變化 在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下進行了討論，並在其他文件中的類似標題下進行了討論 以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “MicroStrategy”、“公司” “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指微策略公司及其合併子公司。

SA-2

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含某些前瞻性陳述，其含義是 經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條。除歷史事實陳述以外的所有陳述, 包括有關我們的計劃, 目標的陳述, 目標、信念、業務戰略、未來事件、業務狀況、經營業績、財務狀況、業務展望、業務趨勢和其他信息，可能是前瞻性陳述。諸如 “可能” 之類的詞， “將”、“可能”、“應該”、“估計”、“期望”、“繼續”、“考慮”、“預期”、“項目”、“計劃”、“潛力”， “預測”、“打算”、“相信”、“預測”、“未來”、“目標” 以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性 聲明。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的範圍 控制。我們的期望、信念、估計和預測是本着誠意表達的，我們認為這些期望、信念、估計和預測是有合理依據的。但是，無法保證管理層的預期、信念、估計和預測 將產生或已實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表示的結果存在重大差異。有許多風險, 不確定性和其他重要因素, 其中許多是我們無法控制的, 這可能導致我們的實際業績與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在重大差異。影響或可能影響我們業務的主要風險、不確定性和其他重要因素 導致或可能導致我們的實際業績出現重大差異包括但不限於：

與我們的總體業務相關的風險

•

我們的季度經營業績、收入和支出可能會大幅波動，這可能會產生不利影響 對我們股票市場價格的影響；

•

我們面臨的納税負債可能超過預期；

與我們的比特幣收購策略和持股相關的風險

•

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險；

•

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動過去曾影響過並且是 可能會繼續影響我們的財務業績和A類普通股的市場價格；

•

我們的歷史財務報表並未反映我們可能經歷的收益的潛在波動 將來與我們持有的比特幣有關；

•

比特幣和其他數字資產的現貨交易所交易產品（“ETP”）的可用性可能會 對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響；

•

我們的比特幣收購策略要求我們加強監管監督；

•

我們持有的比特幣的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險；

•

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法用作 我們的流動性來源，其程度與現金和現金等價物相同；

•

如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊以及未經授權的當事方 獲取比特幣的訪問權限，或者如果我們的私鑰丟失或銷燬，或者發生其他類似情況或事件，我們可能會損失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重不利影響 受影響；

•

我們的比特幣收購策略使我們面臨業績不佳的風險 交易對手；

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

•

我們依賴於來自單一軟件平臺和相關服務的收入以及安裝的收入 客户羣；

SA-3

•

隨着我們的客户越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閲模式，我們可能會面臨 未來流失率上升，這種轉變可能會繼續影響收入確認的時機或減少產品許可證和產品支持收入，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響；

•

我們使用渠道合作伙伴，如果我們無法與他們保持成功的關係，我們的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；

•

我們對遞延收入和預付款的確認受未來履約義務的約束，可能不會 代表以後各時期的收入；

•

我們在任何特定時期的業績都可能取決於該時期大宗交易的數量和交易量，以及 與其他交易相比，這些交易可能涉及更長、更復雜、更不可預測的銷售週期；

風險相關 轉到我們的技術和知識產權

•

如果我們無法開發和發佈新的軟件產品或對現有產品的增強 如果及時且具有成本效益，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響；

•

我們軟件的性質使其特別容易受到未發現的錯誤、錯誤或安全性的影響 漏洞，這可能會導致軟件性能出現問題，進而減少對我們軟件的需求，減少我們的收入，並導致對我們的訴訟索賠；

與我們的運營相關的風險

•

業務中斷，包括我們的系統、第三方數據中心託管的中斷、延遲或故障 由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、自然災害、流行病（如 COVID-19 疫情）和類似事件，設施或其他第三方服務可能會造成重大不利影響 影響我們的經營業績或導致我們的內部控制出現重大缺陷，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響；

•

我們的國際業務很複雜，使我們面臨的風險可能會對我們產生重大不利影響 業務、經營業績和財務狀況；

•

我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府做生意時面臨各種風險 政府機構，包括與採購流程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求相關的風險；

•

與隱私或收集、處理、披露、存儲相關的法律或法規的變化， 個人數據的本地化或傳輸，或我們或我們的第三方服務提供商在遵守此類法律法規、合同義務或適用的隱私政策方面的任何實際或感知的失誤，都可能發生實質性的 對我們的業務產生不利影響；

•

如果我們或我們的第三方服務提供商因網絡安全攻擊或安全而受到幹擾 違規和未經授權的當事方獲得訪問我們的客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統，或者我們管理的雲環境，我們的產品可能會被視為不是 出於安全考慮，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到重大不利影響；

與我們的A類普通股相關的風險

•

我們的A類普通股的市場價格一直波動並且可能繼續波動；

SA-4

•

因為我們擁有兩類普通股的權利，也因為我們由邁克爾·J·塞勒控制 塞勒先生實益擁有我們B類普通股的大部分股份，可以在未經董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們， 或限制我們其他股東影響公司事務的能力；

•

我們的A類普通股、可轉換債務工具的未來銷售或對未來銷售的看法或 其他可轉換證券可能會壓低我們的A類普通股的價格；

與我們的突出表現和潛力相關的風險 未來債務

•

我們的負債水平和條件可能會對我們進一步籌集額外資金的能力產生不利影響 執行我們的比特幣收購戰略，為我們的企業分析軟件運營提供資金，並利用新的商機；

•

我們可能無法償還債務，這可能導致我們拖欠債務，並可能 迫使我們破產或清算；

•

我們可能需要提前償還2028年到期的6.125％的優先擔保票據（“2028年有擔保票據”） 如果觸發了春季到期功能，則到其規定的到期日；

•

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結清未償還的現金轉換 可轉換票據；

•

我們未償還的可轉換票據的有條件轉換功能如果觸發，可能會對我們產生不利影響 財務狀況和經營業績；以及

其他風險

•

本招股説明書和包含的 “風險因素” 部分中詳述的其他風險 在本招股説明書中提及或以引用方式包含或納入任何招股説明書補充文件中。

我們提醒您，前述情況 重要因素清單可能不包含所有對您重要的重大因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本招股説明書中包含的前瞻性陳述中提及的事項可能不是 實際上發生了。本招股説明書中的前瞻性陳述僅涉及截至聲明發表之日的事件。除非法律要求，否則我們沒有義務將我們的前瞻性陳述更新為 反映陳述之日之後的事件和情況，或反映意外事件的發生。

SA-5

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件中其他地方包含的部分信息。此摘要沒有 包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是以下提供的與投資我們的A類普通股的風險有關的信息 本招股説明書第 SA-10 頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分中詳述的風險 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，以及我們的合併財務報表和合並財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

業務概述

微策略^® 自認為是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過我們的持續發展比特幣網絡 金融市場活動、宣傳和技術創新。作為一家運營企業，我們能夠使用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，比特幣是我們的主要國庫儲備 資產。我們還開發和提供業界領先的人工智能企業分析軟件，以促進我們的 “智能無處不在” 的願景^™，以及 正在使用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們的軟件業務已經運營了30多年，是我們的主要運營重點，提供現金流並使我們能夠追求比特幣 策略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的關注相結合，使我們在數字資產行業脱穎而出。

比特幣策略

我們的比特幣策略包括 （i）使用運營現金流以及股權和債務融資收益收購比特幣，（ii）開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，（iii）定期參與宣傳和 關於比特幣作為互聯網原生數字資產的開放、安全協議的持續接受和價值的教育活動。

我們的 比特幣收購策略通常包括使用超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並不時視市場狀況而定，發行債務或股權證券或參與其他資本 籌集交易，目的是將所得款項用於購買比特幣。我們將持有的比特幣視為長期持有，並預計將繼續積累比特幣。我們尚未為我們尋求的比特幣數量設定任何具體目標 持有，我們將繼續監測市場狀況，以確定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一總體策略還考慮了我們可以（i）定期向普通人出售比特幣 公司目的，包括為資金管理創造現金（可能包括償還債務），或與根據適用法律產生税收優惠的策略相關的目的，（ii）進行額外融資 以我們持有的比特幣為抵押的交易，以及（iii）考慮採取策略，利用我們持有的比特幣創造收入來源或以其他方式籌集資金。

企業分析軟件策略

微策略是 人工智能商業智能 (BI) 領域的先驅和企業分析解決方案的全球領導者。我們提供的軟件和服務旨在將複雜、混亂的數據環境轉變為豐富、 為我們的客户提供可靠、便捷的信息。我們的願景是通過提供無處不在的情報，讓每位員工成為領域專家^™。

我們的雲原生旗艦產品 MicroStrategy ONE^™，為美國一些最大的分析部署提供了支持 面向各行各業的客户，包括零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門。

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MicroStrategy ONE 平臺不可或缺的是生成式 AI 功能，這些功能旨在實現自動化和 加快在客户企業中部署支持人工智能的應用程序。通過對話式人工智能實現高級分析，MicroStrategy ONE 為非技術用户提供了直接獲取新穎且可操作的見解以進行決策的能力。

MicroStrategy ONE 將現代雲應用程序提供的靈活性和可擴展性與我們強大數據的可靠性和安全性相結合 治理模型。它使豐富的分析易於訪問和個性化，從而為用户提供支持，同時使組織能夠在需要時隨時隨地利用其數據的價值。

我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州泰森斯角1850塔新月廣場22182，我們的電話號碼是 (703) 848-8600。我們的網站地址是 www.microstrategy.com。網站材料不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

微策略、微策略一號、微策略汽車、微策略人工智能、無處不在的情報、超智能、微策略諮詢、微策略 教育、檔案、微策略雲、企業語義圖、微策略服務、全球交付中心和智能企業是微策略公司在美國的商標或註冊商標 某些其他國家。此處提及的其他產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

SA-7

這份報價

我們提供的A類普通股

我們的A類普通股的總髮行價最高為2,000,000,000美元。

A類普通股將在本次發行後立即流通

最多18,655,094股，假設我們在本次發行中以每股1,684.85美元的價格出售了2,000,000,000股A類普通股，這是納斯達克環球精選上次公佈的A類普通股的出售價格 2024年7月29日上市。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

我們此前曾宣佈，董事會已宣佈對A類普通股和b類普通股進行10比1的股票分割 股票（“股票拆分”）。股票拆分將通過向截至2024年8月1日（記錄日期）營業結束時的A類普通股和b類普通股的登記持有人進行股票分紅的方式進行 分紅。預計股息將在2024年8月7日收盤後分配。預計交易將在2024年8月8日開市時以拆分調整後的基礎上開始。此處包含的所有信息均在預先拆分的基礎上進行。

提供方式	可以不時通過代理商提供的 “在市場上” 的產品。請參閲本招股説明書第 SA-15 頁開頭的 “分配計劃”。

所得款項的使用

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括收購比特幣和營運資金，並視市場情況而定，用於回購或償還我們的債務。請參閲 “使用 本招股説明書第 SA-13 頁上的 “收益”。

納斯達克全球精選市場代碼

“MSTR”

風險因素	您應閲讀本招股説明書中 “風險因素” 部分（從 SA-10 頁開始），本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，供討論之前需要仔細考慮的因素 決定投資我們的A類普通股。

我們將流通的A類普通股的數量 如上所示，本次發行之後立即按截至2024年7月29日的17,468,045股已發行股票計算。除非另有説明，否則本招股説明書中使用的截至2024年7月29日的已發行股票數量不包括：

•

截至目前，行使已發行股票期權時可發行的591,555股A類普通股 2024年7月29日，加權平均行使價為每股379.99美元；

•

截至目前已發行的限制性股票單位歸屬後，可發行163,739股A類普通股 2024 年 7 月 29 日；

•

截至目前已發行的業績股票單位歸屬後，可發行60,570股A類普通股 2024年7月29日；

SA-8

•

截至2024年7月29日，未來可用的A類普通股有232,703股和52,675股額外股票 分別根據我們的2023年股權激勵計劃和2021年員工股票購買計劃發行；

•

轉換已發行的b類普通股後可發行的1,964,025股A類普通股，以及 截至2024年7月29日的未繳款項；

•

轉換我們的0％後，截至2024年7月29日可能發行733,005股A類普通股 2027年到期的可轉換優先票據（“2027年可轉換票據”），將根據此類票據的條款進行調整；

•

轉換我們的股票後，截至2024年7月29日可能發行534,160股A類普通股 2030年到期的0.625％可轉換優先票據（“2030年可轉換票據”），將根據此類票據的條款進行調整；

•

轉換我們的股票後，截至2024年7月29日可能發行259,431股A類普通股 2031年到期的0.875％可轉換優先票據（“2031年可轉換票據”），將根據此類票據的條款進行調整；

•

轉換2.25％後，截至2024年7月29日可能發行391,520股A類普通股 2032年到期的可轉換優先票據（“2032年可轉換票據”），將根據此類票據的條款進行調整；以及

•

任何可作為與股票分割相關的預期股票分紅的一部分發行的股票。

SA-9

風險因素

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應該 仔細考慮下文所述的風險，並在我們最新的10-k表年度報告以及隨後的任何報告中標題為 “風險因素” 的章節中進行了討論 以引用方式全部納入此處的10-Q表季度報告，以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件 招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績 否則現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

與本次發行相關的風險

的市場價格 我們的A類普通股一直波動不定，並且可能會繼續波動，您可能無法以或高於在本次發行中支付的價格出售股票。

從歷史上看，我們的A類普通股的市場價格一直波動很大，這種波動性在最近一段時間內一直很大。自8月11日起 2020年，即我們宣佈首次購買比特幣的日期，我們的A類普通股的收盤價已從截至2020年8月10日（我們宣佈前的最後一個交易日）的123.62美元上漲至7月29日的1,684.85美元， 2024年，在此期間的交易價格高達1,999.99美元，低至122.38美元，每日交易量高達5,736,600股，低至38,500股。我們的A類普通股的市場價格可能會大幅波動 對各種因素的反應，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

•

比特幣價格的波動，我們持有大量的比特幣，我們預計會出現這種波動 繼續就我們的比特幣交易進行大量購買和公告；

•

我們的比特幣收購策略的變化；

•

宣佈額外的籌資交易；

•

與比特幣或比特幣區塊鏈相關的監管、商業和技術發展；

•

我們或競爭對手的經營業績的季度變化；

•

有關我們收益的公告不符合分析師的預期，發生的可能性可能是 之所以得到加強，是因為我們的政策是不就未來時期的預期財務業績提供指導；

•

我們或我們的競爭對手發佈的收購、處置、新發行、重要合同的公告， 商業關係或資本承諾；

•

我們及時開發、營銷和交付新的和增強型產品的能力；

•

開始訴訟或我們參與訴訟；

•

證券分析師的建議或收益預期的變化以及我們實現這些估計的能力；

•

投資者對我們公司的看法，包括與旨在追蹤本公司的投資工具的比較 比特幣的價格，例如現貨比特幣ETP；

•

我們的競爭對手公佈的收益不符合分析師的預期；

•

我們可供公開發售的A類普通股的數量；

•

我們或我們的股東出售或購買股票，以及根據我們的股權激勵計劃發放獎勵； 和

SA-10

•

總體經濟狀況和相關市場的緩慢或負增長, 包括戰爭造成的, 恐怖主義、傳染病（如 COVID-19）、自然災害和其他全球事件，以及政府對此類事件的反應。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會遇到不同的結果 投資結果。此外，股票市場以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與運營無關或不成比例 公司在這些市場的表現。無論我們的實際經營業績如何，這些市場和行業因素都可能嚴重損害我們的A類普通股的市場價格。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括收購比特幣和營運資金，並且，前提是 市場狀況，用於回購或償還我們的債務。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，您將沒有機會作為投資的一部分 決定評估淨收益是否以你批准的方式使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能會有所不同 實質上。我們的管理層不得將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。如果我們不投資或不使用淨額 本次發行的收益以提高股東價值的方式進行，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們可能會使用本次發行的淨收益來購買額外的比特幣，比特幣的價格一直很高，而且可能會繼續保持很高的水平 易揮發的。

我們可能會使用本次發行的淨收益來購買額外的比特幣。比特幣是一種高度波動的資產，交易價格低於下方 在本招股説明書發佈之日之前的12個月中，Coinbase交易所（我們的主要比特幣市場）每比特幣為25,000美元，每比特幣超過70,000美元。此外，比特幣不支付利息或其他回報，因此有能力 從本次發行的淨收益中獲得投資回報將取決於我們使用本次發行的淨收益購買比特幣後比特幣的價值是否升值。比特幣的未來波動 交易價格可能會導致我們將用本次發行的淨收益購買的比特幣轉換為現金，其價值大大低於本次發行的淨收益。

購買者在發行中購買的A類普通股的每股賬面價值將立即被稀釋。

本次發行中出售的A類普通股（如果有）將不時以不同的價格出售。但是，我們預計發行價格 我們的A類普通股的每股淨有形賬面價值將大大高於我們已發行的A類普通股的每股淨有形賬面價值。我們的有形賬面淨值代表我們的總資產減去我們的數字資產（歸類為 無形資產），減去我們的總負債。在以每股1,684.85美元的假定發行價出售總額為2,000,000,000美元的A類普通股生效後，這是我們類別的最後銷售價格 2024年7月29日在納斯達克全球精選市場發行的普通股，扣除估計的佣金和預計的發行費用後，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為 （8.594）億美元，約合每股46.99美元。這意味着我們的A類普通股和A類普通股的現有持有人調整後的有形賬面淨值立即增加了約119.83美元 在本次發行中，我們的A類普通股的購買者調整後的每股淨有形賬面價值約為1,731.84美元，立即攤薄。

SA-11

此外，行使未償還期權或轉換未償還的可轉換票據 可能會導致，未發行的限制性股票單位和績效股票單位的歸屬將導致投資者的進一步稀釋。此外，由於任何A類普通股的轉售，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌 由於市場上可供出售的A類普通股數量增加，這些A類普通股可在行使、轉換或歸屬時發行。

由於未來的股票或可轉換債券的發行，您可能會在未來經歷稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行A類普通股或額外的可轉換債務或其他股票 證券可轉換為我們的A類普通股或可兑換成我們的A類普通股，其價格可能與您在本次發行中支付的每股價格不同，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有權利 優於現有股東。任何此類發行都可能導致您的進一步稀釋。

我們預計不會向以下項目支付任何現金分紅 我們在可預見的將來的資本存量。因此，股東必須依靠資本增值（如果有）來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過A類普通股或b類普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有未來的收益，前提是 任何，購買額外的比特幣並用於發展我們的企業分析軟件業務，並且我們不打算在可預見的將來為我們的A類普通股或B類普通股支付現金分紅。作為 在可預見的將來，我們的A類普通股的結果，資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

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所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售A類普通股，總銷售收益高達2,000,000,000美元。因為沒有 目前無法確定作為完成本次發行條件的最低發行金額、實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括收購比特幣和營運資金，並且，前提是 回購或償還我們的2027年可轉換票據和2028年有擔保票據的市場狀況。2027年可轉換票據的年利率為0％，並將於2027年2月15日到期，除非提前轉換、贖回或 根據他們的條款回購。2028年有擔保票據的年利率為6.125％，規定的到期日為2028年6月15日，除非提前根據其條款和主題進行贖回或回購 可能的春季到期日為2026年11月16日。

我們尚未確定淨收益金額專門用於任何一項 這些目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否為 以您批准的方式使用。

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股息政策

我們從未申報或支付過A類普通股或b類普通股的現金分紅。我們目前打算保留我們所有的未來 用於購買更多比特幣和發展業務的收益（如果有），並且我們不打算在可預見的將來為A類普通股或B類普通股支付現金分紅。

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分配計劃

我們已經與代理商簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時發行和出售最多2,000,000,000美元的A類普通股 有時通過代理商充當我們的銷售代理。根據本招股説明書出售我們的A類普通股（如果有）將通過任何被視為規則415（a）（4）所定義的 “市場發行” 的方法進行 根據《證券法》。我們於 2024 年 8 月 1 日簽訂了銷售協議。

每次我們希望發行和出售我們的A類普通股時 根據銷售協議，我們將向代理人通知將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於以下的最低價格 可能無法進行哪些銷售。一旦我們向代理人發出這樣的指示，除非該代理拒絕接受此類通知的條款，否則該代理商已同意根據其正常的交易和銷售慣例做出商業上合理的努力 出售此類股票，但不得超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，代理人出售我們的A類普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。我們只會通過以下方式出售股票 任何一天都有一名特工。根據銷售協議，可以通過代理商的關聯公司進行銷售。

股票銷售的結算 通常預計我們與銷售代理之間的交易日將在銷售之日的下一個交易日發生。本招股説明書中設想的A類普通股的銷售將通過以下方式結算 存託信託公司的設施或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向代理人支付佣金，金額不超過我們每次出售A類普通股所得總收益的2.0％ 該代理人的代理人或附屬經紀交易商。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此我們的實際公開發行總額、佣金和收益（如果有）無法確定 這次。此外，我們已同意向代理人償還代理商律師的費用和支出，這些費用和支出應在銷售協議執行時支付，金額不超過75,000美元，此外還有某些持續的付款 他們的法律顧問。我們估計，該產品的總費用，不包括根據銷售協議條款向代理商支付的任何佣金或費用報銷，將約為667,500美元。剩餘的銷售收益， 扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

銷售代理將提供書面確認 在根據銷售協議出售A類普通股的第二天納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供。每份確認書都將包括當天出售的股票數量， 此類銷售的總收益和向我們支付的收益。

在代表我們出售A類普通股時，每股 銷售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，該代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們已同意對代理人進行賠償 某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納代理商為此類負債可能需要支付的款項。

根據銷售協議發行我們的A類普通股將在 (i) 所有類別股份的出售中以較早者為準 受銷售協議約束的普通股，以及（ii）協議中允許的銷售協議終止。我們和代理商均可隨時終止銷售協議，但須提前三個交易日發出通知。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售副本 協議作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

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每個代理商及其各自的關聯公司以前都提供過，將來可能會提供 為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們為這些服務提供並將來可能會收取慣常費用。在各自的業務過程中， 代理人可以積極地為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，代理人可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的本招股説明書可在代理人維護的網站上提供，代理商可以通過電子方式分發本招股説明書。

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法律事務

特此發行的A類普通股的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所轉移。特工們在 由戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理，參與本次發行。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日的MicroStrategy Incorporated以及三年期內每年的合併財務報表 截至2023年12月31日，管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估已根據畢馬威會計師事務所的報告以引用方式納入此處， 獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，並受該公司的授權作為會計和審計專家。

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在哪裏可以找到其他信息；公司註冊於 參考

可用信息

這份招股説明書 是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整註冊 聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，所提及的內容可能不完整，您應參考以下證物 註冊聲明的一部分或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們提交定期和最新報告、代理聲明 以及向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。那個的地址 網站是 http://www.sec.gov。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露重要信息 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和 取代這些信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明 修改或替換該語句。

我們還以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書發佈之日到終止本招股説明書中描述的證券發行期間，《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條。但是，我們不以引用方式納入任何文件或部分 其中，無論是在下文特別列出還是將來提交，均未被視為 “已提交” 給美國證券交易委員會，包括根據表格 8-k 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或 根據 8-k 表格第 9.01 項提供的相關證物。

本招股説明書以引用方式納入 先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 000-24435）：

•

2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告；

•

我們於2024年4月12日提交的委託書中的信息，但僅限於以引用方式將此類信息納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-k表年度報告；

•

截至3月31日的財政季度的10-Q表季度報告， 2024 年，正如 2024 年 5 月 1 日向美國證券交易委員會提交的那樣；

•

2024年2月26日、2024年3月6日、2024年3月6日、2024年3月11日、2024年3月11日、2024年3月15日、2024年3月19日、2024年3月19日、2024年5月24日、2024年6月3日、2024年6月14日、2024年6月20日、2024年7月5日和2024年7月11日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告；以及

•

我們於6月向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含對A類普通股的描述 1998 年 10 月 10 日，因為其中的描述已更新並被年度附錄 4.2 中包含的股本描述所取代 2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-k表報告，包括為更新此類文件而提交的任何修正案和報告 描述。

我們將以書面或口頭形式向本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書的收件人 向申請人免費索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件（證物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中）。

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索取此類文件的請求應發送至：

微策略公司

1850 塔樓新月廣場

弗吉尼亞州泰森斯角 22182

注意：投資者關係

電子郵件：ir@microstrategy.com

(703) 848-8600

可通過本招股説明書中提及的任何網站或任何合併文件訪問的信息 此處不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

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高達 2,000,000,000 美元

A 類普通股

招股説明書

TD Cowen		基準公司		BTIG		Canaccord Genu		Maxim Group LLC		興業銀行

2024年8月1日

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用。

下表列出了我們在出售已發行的註冊A類普通股時應支付的費用和開支 特此聲明，承保折扣和佣金除外。

美國證券交易委員會註冊費		$	(1)	)
印刷和雕刻			(2)	)
會計服務			(2)	)
註冊人律師的律師費			(2)	)
過户代理人和費用			(2)	)
雜項			(2)	)
總計		$	(2)	)

(1)	根據規則456（b）和457（r），我們將推遲支付美國證券交易委員會的註冊費 根據本註冊聲明發行的證券，美國證券交易委員會註冊費295,200美元除外，與根據與道明簽訂的銷售協議可能不時發行和出售的2,000,000,000美元A類普通股有關 證券（美國）有限責任公司、基準公司有限責任公司、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Maxim集團有限責任公司和SG Americas Securities, LLC。

(2)	這些費用和支出是根據發行的A類普通股和發行數量計算得出的 因此目前無法估計，將反映在適用的招股説明書補充文件中。

第 15 項。 對董事和高級管理人員的賠償。

以下摘要參照完整的特拉華州將軍進行了全面限定 公司法（“DGCL”）、我們的第二份重述公司註冊證書（“證書”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）以及自2023年6月12日起生效的賠償協議，均由和生效 我們與執行主席兼董事會（“董事會”）主席之間。

DGCL 第 145 條規定， 一般而言，公司有權向任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人進行賠償（由該人提起的訴訟或其權利的訴訟除外） 公司）因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵消該人實際和合理產生的所有費用、判決、罰款和和解金額 與此類訴訟、訴訟或程序的關係，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟而言，或 在訴訟中，沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。公司同樣可以賠償該人在任何訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用 或由公司提起訴訟或根據公司的權利提起訴訟， 提供的 該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，如果是索賠，則存在問題 以及該人應被判定對公司負有責任的事項， 提供的 法院應根據申請作出決定，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況 在這種情況下，該人有權公平合理地就該法院認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 102 (b) (7) 條 一般而言，我們的證書可能包含一項條款，取消或限制董事或高級管理人員因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，或 警官， 提供的 該條款不得消除或限制 (i) 董事或高級管理人員因任何違反董事或高級管理人員對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) a 非誠信行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級管理人員，(iii) DGCL 第 174 條規定的董事，(iv) 董事或

II-1

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易的高級管理人員，或（v）公司採取或根據公司權利採取的任何行動的高級管理人員。任何此類規定都不得 消除或限制董事或高級管理人員對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

我們的 證書規定，我們將在經不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，對曾經或正在成為任何受威脅、待處理或已完成的當事方或受到威脅成為當事方的人進行賠償 訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，理由是他或她現在或過去或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或曾經任職，或應我們的要求已同意擔任董事或高級職員 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃）（任何此類人員被稱為 “受保人”）的董事、高級管理人員或受託人，或以類似身份與該企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括任何員工福利計劃），或者 據稱以這種身份採取或不採取任何行動的原因，包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，抵消受保人或代表受保人實際和合理產生的所有費用（包括律師費） 與此類訴訟、訴訟或程序以及由此提起的任何上訴的關係；前提是我們不會賠償因受保人提起的訴訟（或部分訴訟）而尋求賠償的受保人，除非提起訴訟 它已得到我們董事會的批准。

我們維持一般責任保險單，涵蓋董事的某些負債 因以董事或高級職員身份的作為或不作為提出的索賠而產生的高級管理人員。此外，根據以下規定，我們與執行主席兼董事會主席簽訂了賠償協議 我們執行主席兼董事會主席已同意就某些不包括在我們商業董事提供的保險範圍內的索賠和費用對我們的董事和高級管理人員進行個人賠償 以及高級保險公司，我們同意為此向執行主席兼董事會主席支付適用的年費。

在任何情況下 我們在此登記的與普通股發行有關的承銷協議，承銷商將同意在某些條件下對我們的董事和高級管理人員（以及某些其他人員）進行賠償 與此類發行相關的某些責任。

第 16 項。展品。

展品索引

展品編號		描述
1.1*		承保協議的形式。
1.2		註冊人與道明證券（美國）有限責任公司、基準公司有限責任公司、BTIG, LLC、Canaccord Genuity LLC、Maxim集團有限責任公司和SG Americas Securities, LLC於2024年8月1日簽訂的銷售協議。
4.1		註冊人第二份重述公司註冊證書（參照註冊人截至2003年3月31日的財政季度10-Q表季度報告（文件編號000-24435）附錄3.1納入此處）。
4.2		經修訂和重述的註冊人章程（參照註冊人於2015年1月30日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號000-24435）附錄3.1納入此處）。
5.1		Wilmer Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP 的觀點。
23.1		註冊人獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.2		威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁中）。
107		申請費表。

*	通過修正案或表格8-K的當前報告提交。

II-2

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交一份生效後的修正案 註冊聲明：

(i)

包括經修訂的1933年《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書（ “證券法”）；

(ii)

在招股説明書中反映本次註冊生效之日後出現的任何事實或事件 聲明（或其生效後的最新修正案），無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中所述信息的根本變化。儘管如此，任何增加或 所發行證券交易量的減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），任何偏離估計最大發行區間的低端或高端的偏差都可能以以下形式反映 根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書，如果總的來説，交易量和價格的變化不超過在 “計算” 中規定的最高總髮行價格的20％ 有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

(iii)

包括本文件先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 註冊聲明或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

提供的， 然而，那個 如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據以下規定向委員會提交或提供的報告中，則不適用 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據以下規定提交的招股説明書中 第 424 (b) 條是本註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項責任都是在事後生效的 修訂應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(3)

通過生效後的修正將任何正在註冊的證券從註冊中刪除 在發行終止時仍未售出。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為其中的一部分 截至提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的註冊聲明；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均作為 a 的一部分提交 為提供1933年《證券法》第10（a）條所要求的信息，依據與根據第415（a）（1）（i）、（vii）或（x）條進行的發行有關的第4300條的註冊聲明應被視為註冊聲明 自招股説明書生效後或招股説明書中第一份證券銷售合同生效之日起首次使用此類形式的招股説明書作為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，以較早者為準。如 根據第4300條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與註冊證券有關的註冊聲明的新生效日期 該招股説明書所涉及的聲明以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應；。 但是，前提是, 登記聲明中未作任何聲明或 作為註冊聲明一部分的招股説明書，或在以引用方式納入或視為納入的文件中制定的招股説明書

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書將取代或修改 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券法中任何購買者的責任 證券的初始分配，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論出售證券時使用哪種承保方法 向買方提供證券，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方提供或出售的，則下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為要約或出售此類證券 向此類買家提供的證券：

(i)

下列簽署人的任何與發行有關的初步招股説明書或招股説明書都必須是 根據第 424 條提交；

(ii)

由以下簽名的註冊人或代表該註冊人編寫的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書，或 由下列簽名的註冊人使用或提及；

(iii)

任何其他免費寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含以下方面的重要信息 下列簽名的註冊人或其由該註冊人或代表該註冊人提供的證券；以及

(iv)

下列簽名的註冊人向買方發出的屬於發售要約的任何其他通信。

(6)

為了確定《證券法》規定的任何責任：

(i)

作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息 根據第 430A 條，註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書的形式所包含的，應被視為註冊聲明宣佈之時起的註冊聲明的一部分 有效；以及

(ii)

每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 其供應。

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定本協議下的任何責任 《證券法》，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，還包括根據該法第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告 以引用方式納入本註冊聲明的《交易法》）應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為是 初始的 善意 其供應。

(c)

只要允許董事賠償 “證券法” 產生的責任, 根據本文所述的賠償條款或其他規定，任何註冊人的官員和控制人員均被告知每位註冊人，委員會認為這種補償違反了公共政策，因為 在《證券法》中表達，因此不可執行。如果就此類負債提出賠償的索賠（註冊人支付的董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 該董事、高級管理人員或控股人聲稱該註冊人是該註冊人的個人（成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序），除非其認為 律師此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策並將受最終裁決管轄的問題 對此類問題的裁決。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合所有要求 提交表格S-3的要求，並已正式使下列簽署人代表其在聯邦泰森斯角市簽署本註冊聲明，並經正式授權 弗吉尼亞州，2024 年 8 月 1 日。

簽名和委託書

我們，下列簽署的微策略公司高管和董事分別組成和任命 Phong Q. Le、Andrew Kang 和 W. Ming Shao， 而他們每個人都是我們真正合法的律師，他們中的任何一個人都有完全的權力，可以單獨地為我們簽字，並以我們的名義簽字 以下所示容量：此處提交的S-3表格註冊聲明以及對上述註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及任何註冊聲明 根據經修訂的1933年《證券法》第462條就上述註冊聲明提交，並向該註冊聲明提交或要求提交該聲明的所有證物和其他與之相關的文件 證券交易委員會，通常是以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使MicroStrategy Incorporated能夠遵守1933年《證券法》的規定，如 經修訂，以及美國證券交易委員會的所有要求，特此批准和確認上述律師，以及他們每位律師或其替代人根據本協議應做或促成做的所有事情。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署 顯示的日期。

簽名		標題		日期
/s/ Phong Le Phong Le		總裁兼首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年8月1日
/s/ 安德魯康 安德魯·康		高級執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）		2024年8月1日
/s/ 珍妮·蒙哥馬利 珍妮·蒙哥馬利		高級副總裁兼首席會計官 （首席會計官）		2024年8月1日
/s/ 邁克爾·塞勒 邁克爾·J·塞勒		董事會主席兼執行主席		2024年8月1日
/s/ 斯蒂芬·格雷厄姆 斯蒂芬·格雷厄姆		董事		2024年8月1日
/s/ Jarrod m. Patten Jarrod M. Patten		董事		2024年8月1日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ Leslie Rechan 萊斯利·雷尚		董事		2024年8月1日
/s/ 卡爾·裏克森 卡爾·J·裏克森		董事		2024年8月1日

II-6