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附錄 5.1

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 866.974.7329

2024年8月1日

Netflix, Inc.

121 奧爾布賴特路

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司 Netflix, Inc.（以下簡稱 “公司”）提交的 S‑3ASR 表格上的註冊聲明（“註冊聲明”）， 根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊的證券交易委員會（“委員會”） （“法案”），涉及公司不時發行和出售債務證券的提議，金額不確定 根據該法第456（b）條和第457（r）條，在不同時間以不確定的價格發行。

根據註冊聲明，公司已發行本金總額為1億美元的2034年到期的4.90％的優先票據 根據公司與北卡羅來納州Computershare信託公司（“受託人”）簽訂的截至2024年7月29日的契約（“基礎契約”），2054年到期的5.40％優先票據（“票據”）的本金總額為800,000,000美元，並輔以截至2024年8月1日的補充契約（“補充契約”） 以及公司與受託人之間的基礎契約（即所謂的 “契約”）。這些票據是根據承銷協議出售的 公司與摩根士丹利公司於2024年7月30日簽訂的協議（“承保協議”）有限責任公司、高盛公司有限責任公司，摩根大通 摩根證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司是承保協議中提到的幾家承銷商的代表。

我們已經審查了註冊聲明及其證物和其中以引用方式納入的文件； 2024年7月29日的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件，與註冊聲明（“基本聲明”）一起提交 招股説明書”）；根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的2024年7月30日的初步招股説明書補充文件；7月30日的免費寫作招股説明書， 2024年，採用根據《證券法》第433條向委員會提交的表格；最終招股説明書補充文件於2024年7月30日以根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與發行有關的表格提交 票據（包括基本招股説明書，“招股説明書補充文件”）；契約和票據。此外，我們還研究了這樣的 我們認為與下文所述意見相關的和必要的其他文書、文件、證書和記錄。

在我們的檢查中，我們假設：(i) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(ii) 是否符合以副本形式提交給我們的所有文件的原件；(iii) 我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性； (iv) 承保協議已由協議各方（公司除外）正式授權、有效簽署和交付；（v）所有自然人的法律行為能力；以及（vi）受託人擁有法人權力； 其他，簽訂和履行契約規定的義務，契約將是受託人的有效和具有約束力的義務。對於本文所表達的觀點具有重要意義但未經獨立證實的任何事實，或 經核實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

除美利堅合眾國的聯邦法律外，我們在此對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見 紐約州法和《特拉華州通用公司法》本身自本文發佈之日起生效，我們沒有對法規、規章、條約、普通法或其他法規進行任何調查，也沒有發表任何意見 任何其他國家、州或司法管轄區的法律。

我們對以下問題不發表任何意見:(一) 任何破產, 破產, 重組, 安排, 欺詐性轉讓的後果, 暫停執行或影響一般債權人權利的其他類似法律，(ii) 可能受適用法律或衡平原則限制的賠償和繳款權，或 (iii) 一般原則的影響 公平，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念、司法自由裁量權的影響以及可能無法獲得具體履行、禁令救濟或其他公平救濟的情況，以及 對加速權的限制，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。

基於此類審查，並以此為依據，考慮到我們認為相關的法律考慮，並受 本文規定的限制和條件，我們認為票據已有效發行，構成了公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款和票據對公司強制執行 有權享受契約的好處。

我們特此同意將本意見作為公司8-k表最新報告的證物提交，並同意使用我們的名字 無論它出現在註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中的任何地方。在給予此類同意時，我們不認為我們是該術語所指的 “專家” 該法或委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分的細則和條例，包括將本意見作為證物或其他形式。

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