附錄 1.1

1,000,000,000 美元於 2034 年到期的 4.90% 優先票據

800,000,000 美元於 2054 年到期的 5.40% 優先票據

Netflix, Inc.

承保協議

2024 年 7 月 30 日

摩根士丹利公司有限責任公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為列出的幾家承銷商的代表

在本文附表 1 中

c/o 摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

c/o 高盛公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Netflix, Inc.（以下簡稱 “公司”），提議向本協議附表1中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（“承銷商”）發行和出售其2034年到期的4.90％優先票據（“2034年票據”）的1億美元本金以及2054年到期的5.40％優先票據（“2054票據”）的8億美元本金（“2054票據”），以及2034年到期的5.40％優先票據（“2054票據”） “證券”）。證券將根據公司與作為受託人的全國協會Computershare信託公司（“受託人”）簽訂的截至2024年7月29日的契約（“基礎契約”）發行，經自2024年8月1日起生效的補充契約（“補充契約”，與基礎契約一起稱為 “契約”）修訂。

公司特此確認與多家承銷商就證券的購買和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。公司已準備好並向證券公司申報，以及經修訂的1933年《證券法》下的交易委員會（“委員會”）以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “證券法”），S-3表格（文件編號333-281071）上的註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書。這樣經生效時修訂的註冊聲明，包括根據《證券法》第430A、4300或430C條被視為註冊聲明生效時構成註冊聲明一部分的信息（“規則430信息”），此處稱為 “註冊聲明”；在本文中，“初步招股説明書” 一詞是指在生效之前此類註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據第424（a）條向委員會提交的任何招股説明書《證券法》及其生效時註冊聲明中包含的招股説明書省略了第430條的信息，“招股説明書” 一詞是指首次使用（或應要求提供的形式）的招股説明書根據《證券法》第173條購買者），確認證券的銷售。如果公司已根據《證券法》第462（b）條提交了簡短的註冊聲明（“第462條註冊聲明”），則此處提及 “註冊” 一詞的任何內容聲明” 應被視為包含此類規則 462 註冊聲明。本協議（本 “協議”）中對自證券法生效之日起，註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括根據《證券法》S-3表格第12項以引用方式納入的文件註冊聲明或此類初步招股説明書或招股説明書的日期（視情況而定），以及任何提及註冊聲明中 “修改”、“修正” 或 “補充” 的內容，任何初步招股説明書或招股説明書均應視為提及幷包括在該日期之後根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度提交的任何文件（統稱為 “交易法”），被視為以引用方式納入其中。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中對此類術語的含義。

在紐約時間2024年7月30日下午 2:30（證券首次出售時）（“出售時間”）或之前，公司準備了以下信息（統稱為 “時間”）銷售信息”）：日期為2024年7月30日的初步招股説明書，以及每份 “免費撰寫的招股説明書”（根據第405條的定義）證券法）列於本文附件A。

2。證券的購買和出售。

(a) 公司同意按照本協議（以下簡稱 “協議”）的規定向多家承銷商發行和出售證券，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，同意單獨而不是共同購買本公司 (i) 從2024年8月1日起在本附表1中與該承銷商姓名對面列出的2034年票據的相應本金，價格等於其本金的99.214％加上應計利息（如果有）截止日期（定義見下文），以及（ii）本協議附表1中與該承銷商名稱相反的2054張票據的相應本金，價格等於其本金的99.040％外加應計利息（如果有），從 2024 年 8 月 1 日到截止日期。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

(b) 公司瞭解到，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券建議代表首先按照銷售時間信息中規定的條款發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向或通過其任何關聯公司發行和出售證券承銷商，任何此類關聯公司均可向任何承銷商或通過任何承銷商提供和出售其購買的證券。

(d) 證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司向代表指定的賬户，然後交付至就承銷商賬户而言，存託信託公司（“DTC”）的一張或多張代表證券的全球票據的被提名人（統稱為 “全球票據”），以及與出售證券相關的任何轉讓税，均由公司正式支付。《全球筆記》將在截止日期前的工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公司獨立合同對手的身份行事本文所考慮的證券發行（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人。此外，兩者都不是代表或任何其他承銷商正在就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。的任何評論公司的代表或任何承銷商、本文所設想的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為代表或承銷商（視情況而定）的利益而進行，以及不得代表公司（視情況而定）或任何其他人。

3.公司的陳述和保證。本公司陳述並保證每位承銷商：

(a) 初步招股説明書。沒有命令禁止或暫停使用任何委員會發布了初步招股説明書，每份初步招股説明書在提交時在所有重大方面都符合《證券法》，不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導；前提是對於依據承銷商信息（定義見下文）而作出的任何陳述或遺漏，本公司不作任何陳述或保證。

(b) 銷售時間信息。《時代》鑑於情況，銷售信息在銷售時沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在其中作出的，不具有誤導性；前提是公司對所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合承銷商信息。銷售時信息中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，銷售時信息中也沒有包含任何重大事實陳述其中省略了必須包含在招股説明書中的內容。

(c) 發行人自由寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未準備、製作、使用、授權、批准或提及並且不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）構成 “發行人自由寫作招股説明書” 的賣出要約或索取購買要約（公司或其代理人和代表的每份此類通信（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及的通信），不包括 (i) 根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或規則134不構成招股説明書的任何文件根據《證券法》，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）本文附件A中列出的文件，包括基本上以本文附件b形式存在的定價條款表，這些文件構成銷售時間的一部分信息以及 (v) 任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均應事先得到代表的書面批准，不得無理拒絕。每份此類發行人自由寫作招股説明書均符合《證券法》的所有重要方面已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》（在規定的範圍內）提交，如果與初步招股説明書一起提交隨附或在交付之前交付的此類發行人自由寫作招股説明書在出售時沒有，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，要求其中的陳述不具有誤導性；前提是公司沒有對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據和遵循承銷商信息所作的任何陳述或遺漏的陳述或保證。

(d) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是《證券法》第405條定義的 “自動上架註冊聲明”，已向證券交易所提交委員會不早於本文發佈之日前三年；委員會沒有根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出任何反對使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正的通知已被公司接收。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司或相關人員提起任何訴訟本次發行是由委員會發起或威脅進行的；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期，註冊聲明已遵守並在所有重大方面遵守經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》，以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱為 “信託契約法”），並且過去和將來都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；以及截至招股説明書發佈之日和鑑於以下情況，本招股説明書的任何修正案或補充，截至截止日期，招股説明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，不能產生誤導性；前提是公司對 (i) 該部分不作任何陳述或保證註冊聲明，構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格t-1），或（ii）依據承銷商信息並根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏。

(e) 合併文件。這個向委員會提交的每份註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息中以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合或將符合要求（視情況而定）《交易法》以及委員會根據該法制定的規章條例，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或必須陳述的重大事實從發表情況來看，其中的陳述不具有誤導性；但是，前提是不作任何陳述應在 (i) 隨後向委員會提交的文件中取代或修改的任何陳述或遺漏，並以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息或 (ii) 每份註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息。

(f) 財務報表。財務報表和相關附註其包含或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，因為適用，並在所有重大方面公允列報公司及其子公司截至所示日期的合併財務狀況及其合併經營業績和合並現金變動指定期間的流量；除其中另有規定外，此類財務報表是根據公認會計原則（“GAAP”）編制的在每份註冊聲明、銷售時間信息中均持續適用；公司及其子公司的其他財務信息包括或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息而且招股説明書源自公司及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公平地列出了其中顯示的信息。包括可擴展業務報告語言中的交互式數據或以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和銷售時間信息，公平地提供了所有重要方面所需的信息，並根據委員會的規則和準則編寫適用於此。

(g) 無重大不利變化。註冊中披露的除外聲明、銷售時間信息和招股説明書，自公司最新財務報表發佈之日起，每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書均包含或以引用方式納入每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 (i) 總體而言，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或財產沒有任何變化，也沒有任何涉及潛在變化的事態發展或事件，這既是重大的，也是不利的，而且（ii）資本存量沒有重大不利變化（除了發行普通股、期權或限制性股票單位以購買或收購授予的普通股以購買或收購普通股外）根據公司先前或目前存在的股票期權、員工股票購買和其他類似的高管、董事或員工福利計劃或行使時發行普通股的合同或承諾整體而言，公司及其子公司的未償期權和認股權證）或長期債務。

(h) 組織和良好信譽。公司及其每個 “重要子公司”（定義見根據《交易法》頒佈的第S-X號條例第1-02（w）條，即 “重要子公司”）已正式組建，有效存在，根據各自組織司法管轄區的法律，信譽良好，完全有資格開展業務並且在每個司法管轄區都信譽良好，在這些司法管轄區中，其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展都需要此類資格，並且擁有擁有或擁有所需的一切權力和權力持有其各自的財產並經營其目前所從事的業務，除非個人或總體而言，不具備如此資格、信譽良好或沒有這種權力或權力對公司及其子公司的業務、財產或財務狀況的總體不利影響，或者對公司履行本協議、契約和證券規定的義務的重大不利影響（“重大不利影響”）。

(i) 資本化。該公司有每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中 “資本化” 標題下規定的資本金額。

(j) 契約。公司擁有必要的權力和權力簽署和交付契約並履行契約規定的義務；為執行和交付契約以及完成公司設想的交易，所需採取的所有行動均已正式完成並由本公司於本文發佈之日有效採取。該契約已獲得公司的正式授權，如果協議各方根據其條款正式簽署和交付，則將構成有效的合法協議本公司具有約束力的協議可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或類似法律的限制一般地執行債權人的權利，或通過與可執行性有關的公平原則，包括誠信和公平交易原則（無論是在法律程序還是衡平法程序中尋求強制執行）（統稱， “可執行性例外情況”）；在截止日期，契約將在所有重大方面符合《信託契約法》的要求。

(k) 證券。公司擁有必要的權力和權力執行和交付證券並履行其根據證券承擔的義務；公司為執行和交付證券以及完成由此設想的交易而需要採取的所有行動均已完成本公司在本文發佈之日按時有效採取。證券已獲得公司的正式授權，當按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按本協議的規定付款後，將是按時有效發行並未兑現，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並將有權契約的好處。

(l) 承保協議。這個公司擁有執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務的必要權力和權力；以及為執行和交付本協議以及完成交易所需採取的所有行動截至本文發佈之日，公司已正式有效地採納了本公司特此考慮的內容。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 交易文件的描述。本協議的每一項都是證券和契約（統稱為 “交易文件”）在所有重要方面均符合每份文件中對證券和契約的描述註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書。

(n) 沒有衝突。公司的執行、交付和履行每份交易文件、證券的發行和出售以及公司對交易條款的遵守以及交易文件所設想的交易的完成均不會 (i) 與之衝突或結果違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他對公司或其任何重要子公司具有約束力的協議或文書的任何條款或規定，或構成違約， (ii) 導致違反公司或其任何重要子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 假設公司的陳述和保證是準確的此處包含的承銷商及其對本協議的遵守情況，會導致違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何適用法律或法規、命令、規則或規章對公司或其任何重要子公司或其任何財產的管轄權，除非上述第 (i) 和 (iii) 條除外，否則對任何此類衝突、違約、違規或違約的管轄權，無論是個人還是在總計，合理地預計會產生重大不利影響。

(o) 無需同意。假設表述的準確性和此處包含的承銷商擔保及其對本協議的遵守情況，未經任何法院、仲裁員、政府或監管機構同意、批准、授權、命令、註冊或資格公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和出售證券以及公司遵守其條款和完成交易文件所設想的交易，但以下情況除外：(i) 已獲得的同意、批准、授權、命令和註冊或資格；(ii) 此類同意、批准、授權，與承銷商購買和分銷證券有關的適用州和外國證券法可能要求的訂單、註冊或資格，(iii) 此類同意、批准、授權，交易文件中明確規定的訂單和註冊或資格，或 (iv) 在每種情況下，如果未獲得此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格，無論是單獨還是總體而言，都不會對證券的發行產生重大不利影響。

(p) 法律訴訟。除非每份註冊表中另有説明聲明、銷售時間信息和招股説明書，不存在本公司或其任何子公司作為當事方的未決法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（“訴訟”），據公司所知，本公司或其任何子公司的任何財產屬於以下主題：個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響；據公司所知，任何政府或監管機構均未威脅或考慮採取此類行動。沒有材料《證券法》要求作為註冊聲明的證物提交的合同或其他文件，或註冊聲明和招股説明書中描述但未作為註冊證物提交的合同或其他文件註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的聲明或描述。

(q) 獨立會計師。安永會計師事務所，已通過認證公司及其子公司的某些財務報表是委員會和上市公司通過的適用規章制度範圍內與公司及其子公司有關的獨立公共會計師會計監督委員會（美國）和《證券法》的要求。

(r) 知識產權。除非無法合理預期，單獨或總體上產生重大不利影響，或按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的規定：(i) 公司及其重要子公司擁有或獲準使用所有商標、商品名稱、版權、專利、軟件、域名、商業祕密、專有技術和其他類似的專有或知識產權，包括任何註冊和註冊申請以及所有商譽與上述內容有關的、其當前業務的實質性或必要性（統稱為 “知識產權”），以及 (ii) 公司及其重要子公司經營此類業務或使用任何知識產權均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。

(s)《投資公司法》。這個公司不是，在按每份註冊聲明、銷售證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，將不需要提供出售時間信息和招股説明書中所述的收益註冊為 “投資公司” 或成為 “受控” 的實體由經修訂的1940年《投資公司法》及委員會根據該法制定的規章制度所指的 “投資公司” （統稱為 “投資公司法”）。

(t) 執照和許可證。公司及其重要子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權，這些都是開展各自業務所必需的，而不是公司或其任何重要子公司均未收到撤銷或修改任何此類許可證、證書、許可證或授權的通知，但任何許可證、證書、許可證或授權除外，如果不合理地預期任何此類不擁有、撤銷或修改的行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(u) 披露控制。公司維持有效的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），旨在確保需要披露的信息公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中將在委員會規則和表格（包括旨在確保）規定的時限內進行記錄、處理、彙總和報告此類信息會酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。該公司已對其披露控制的有效性進行了評估，《交易法》第13a-15條所要求的程序。

(v) 會計控制。公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統（定義見《交易法》第13a-15（f）條），並且由其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在為財務報告的可靠性和財務報告的編制提供合理的保證根據公認會計原則，用於外部目的的財務報表。公司維持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 記錄的保存細節合理、準確、準確公允地反映了資產的交易和處置；(ii) 在必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表，收支僅按照管理層和董事的授權；（iii）關於預防或及時發現未經授權的收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產；以及（iv）互動每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含或以引用方式納入ExtensBile商業報告語言的數據是根據委員會的規則和準則編制的適用於此。除註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中均披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷。

(w) 沒有非法付款。既不是公司，也不是其任何子公司或關聯公司，也不是本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司、代表或其他與公司或其任何成員有關聯或代表其行事的人子公司或關聯公司 (i) 將任何公司資金用於任何非法捐款、饋贈、招待或其他與政治活動有關的非法開支；(ii) 為促進要約、承諾或授權而作出或採取了行動向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織或以公職身份行事的任何人員的任何直接或間接非法付款或利益擔任或代表上述任何人、任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的能力；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的適用法律或法規，或在英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的適用法律或法規反賄賂或反腐敗法；或 (iv) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司和關聯公司按照適用的反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行，並將繼續維持並執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律以及此處包含的陳述和保證的政策和程序。

(x) 遵守反洗錢規定法律。公司及其子公司的運營始終符合所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的《銀行保密法》的要求 2001 年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法》（《美國愛國者法》）第三章，以及公司和所在司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司開展業務，遵守其下的規則和條例以及由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），任何法院、政府機構、權力機構或機構或任何仲裁員均未提起任何涉及公司或其任何成員的訴訟、訴訟或程序與《反洗錢法》有關的子公司尚待批准，或據公司所知，受到威脅。

(y) 與制裁法沒有衝突。(i) 既不是公司，也不是任何一方其子公司，或其任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，均為個人或實體（“個人”），該個人或實體（“個人”）是、或由以下人員擁有或控制：

(A)	是美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），或

(B)	位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於克里米亞地區）烏克蘭，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞扎波羅熱和赫爾鬆地區的非政府控制區）；

(ii) 公司聲明並承諾不會直接或間接使用證券發行的收益根據本協議，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 除非附表2中詳述，否則為任何人或與任何人或在任何國家開展的任何活動或業務提供資金或便利；或在提供此類資金或便利時受到制裁的領土；或

(B) 以任何方式導致任何個人（包括參與本次發行的任何個人）違反制裁，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(iii) 除附表2所詳述外，在過去的10年中，公司及其子公司沒有故意參與並且是現在不故意與交易時受到或曾經受到制裁的任何人或在任何國家或地區進行任何交易或交易。

(z) 網絡安全；數據保護。公司及其子公司' 信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “It 系統”）按照公司及其子公司目前業務運營的要求在所有重要方面運營和執行，不存在所有重大缺陷、病毒、特洛伊木馬、定時炸彈和其他惡意軟件。公司及其子公司目前已實施和維持商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統的完整性、實質性的持續運行、宂餘性和安全性，以及它們所擁有或運營控制下或其他方面的所有個人、個人可識別、敏感、受保護的財務或機密數據由或代表公司或其子公司處理的（“公司數據”），據公司所知，沒有發生重大中斷，泄露或未經授權使用或訪問任何 IT 系統或公司數據。公司及其子公司已實質性遵守了所有適用的法律和法規以及所有適用的法律和法規，目前基本遵守了這些法律和法規任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規章和條例，以及公司及其子公司與信息系統安全有關的所有內部政策和合同義務；以及與公司數據有關的隱私和數據安全，以及保護此類IT系統和公司數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改（“數據安全義務”）。公司及其任何子公司均未收到任何有關個人或總體情況的通知或投訴，也不知道任何其他事實合理地表明嚴重不遵守任何數據安全義務。據本公司所知，任何法院或政府機構、當局或向其提起的威脅、訴訟、訴訟或訴訟的材料尚待處理或提起訴訟，或指控不遵守任何數據安全義務的機構。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司一直在採取措施根據行業慣例（包括但不限於在技術和物理安全方面實施和監督遵守情況），是合理必要的，以保護公司數據免受未經授權的訪問、使用、修改、披露、丟失或其他濫用。

(aa)《證券法》規定的地位。本公司不是不符合資格的發行人並且是知名的經驗豐富的發行人，按照《證券法》的定義，在每種情況下，都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間發行。公司已支付註冊費本次發行根據《證券法》第457條進行。

4。公司的進一步協議。公司承諾並同意每項承諾承銷商：

(a) 所需申報。公司將向... 提交最終招股説明書委員會將在《證券法》第424（b）條和第430A、4300或430C條規定的期限內，在規定的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件b中提及的定價條款表）根據《證券法》第433條；公司將在紐約市上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股説明書和每份發行人免費寫作招股説明書（以先前未交付的範圍為限）的副本時間，按代表合理要求的數量在本協議簽訂之日的下一個工作日進行。公司將在規則456 (b) (1) (i) 要求的時間內支付本次發行的註冊費根據《證券法》（不使其中附帶條件生效），無論如何都要在截止日期之前。

(b) 副本的交付。公司將免費向每個人交付承銷商（A）最初提交的註冊聲明及其每項修正案的電子副本，包括隨之提交的所有證物和同意，以及（B）招股説明書（包括所有修正案和補編）以及其中以引用方式納入的文件）以及每份發行人免費寫作招股説明書。

(c) 修正案或補編；發行人免費撰寫招股説明書。在製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，公司都將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議的發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本審查且不會制定、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何此類發行人免費寫作招股説明書，也不會提交任何代表合理反對的此類擬議修正案或補充文件；但是，如果公司徵得外部法律顧問關於規則要求提交此類申報的意見，則代表不得反對任何此類申報《證券法》或《交易法》的規定；還規定公司有權向委員會提交公司根據《交易法》要求提交的任何報告（基於公司的建議）內部或外部律師）不遲於《交易法》規定的期限。

(d) 給代表的通知。該公司將建議 (i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效時；(ii) 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何補充文件或任何，代表應立即以書面形式確認此類建議已提交招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書的修正案；（iii）委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或收到的任何意見的請求委員會與註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息有關的任何其他請求；(iv) 委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何暫停註冊聲明的命令註冊聲明的生效，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人自由寫作招股説明書，或啟動或威脅提起任何程序該目的或根據《證券法》第8A條；（v）在招股説明書交付期內發生的任何事件或事態發展，招股説明書、任何銷售時間信息或任何發行人因此而免費鑑於招股説明書發佈時存在的情況，撰寫經過修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，銷售時間信息或任何此類發行人免費寫作招股説明書已交付給買方，不會產生誤導性；(vi) 公司收到的委員會任何反對使用註冊聲明或任何通知的通知根據《證券法》第401（g）（2）條對其進行生效後的修訂；以及（vii）公司收到有關在任何司法管轄區暫停證券要約和出售資格的任何通知或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；公司將採取商業上合理的努力，阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，防止或暫停使用任何初步招股説明書、任何銷售時間信息、發行人免費寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，如果發佈了任何此類命令，則將使用商業用途作出合理努力，儘快撤回該協議。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期 (i) 之前的任何時候任何事件或條件都將發生，因此，經修訂或補充的任何銷售時信息都將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得誤導性或 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守適用法律，公司將立即通知其承銷商立即準備並根據上文 (c) 段的規定向委員會提交修正案（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供此類修正案或必要時對銷售時間信息（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）進行必要的補充，以使任何銷售時間信息中的陳述得到修訂或補充（包括以引用方式納入其中的此類文件）在製作時不會產生誤導性，也不會使任何銷售時間信息符合適用法律。

(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期 (i) 任何事件或條件都應發生，因此，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實鑑於向買方交付招股説明書時存在的情況，為了在其中作出陳述，不產生誤導性或 (ii) 有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，本公司將立即將此事通知承銷商，並在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交修正案並向承銷商和代表可能指定的交易商提供此類修正案或必要時對招股説明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）進行必要的補充，使經修訂或補充的招股説明書中的聲明（包括此類文件）成為必要鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，以引用方式納入其中的招股説明書不會具有誤導性，也不會使招股説明書符合適用法律。

(g) 藍天合規。公司將有資格獲得要約的證券以及根據代表合理要求的司法管轄區（包括加拿大）的證券法或藍天法律進行出售，並將根據該司法管轄區（包括加拿大）發行證券所需的資格繼續有效承銷商；前提是公司不必須 (i) 具備外國公司或其他實體或任何證券交易商的資格該司法管轄區在其他情況下無需具備此種資格，(ii) 向任何此類司法管轄區提交任何關於送達訴訟程序的普遍同意，或 (iii) 如果沒有其他限制，則應在任何此類司法管轄區徵税。

(h) 收益表。該公司將向其普遍提供證券持有人和代表儘快提交符合證券法第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋至少十二週期自公司第一財季起的幾個月，發生在註冊聲明的 “生效日期”（定義見第158條）之後。

(i) 清算市場。自本文發佈之日起持續至和期間包括截止日期，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限更長的債務證券超過一年；前提是前述規定不適用於根據本協議出售證券。

(j) 所得款項的使用。公司將按照《註冊聲明》、《銷售時間信息》和《招股説明書》中 “收益的使用” 標題下的每份證券出售所得的淨收益。

(k) DTC。公司將採取商業上合理的努力來協助承銷商安排證券有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 不穩定。本公司不會直接或間接地收取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。公司將根據合理的程序本着誠意制定的，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此陳述並同意那個：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與規劃《證券法》第405條所定義的任何 “免費書面招股説明書”（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入註冊的任何書面信息）聲明和本公司發佈的任何新聞稿（除（i）免費寫作招股説明書以外，如果僅由於此類承銷商的使用，不會觸發向委員會提交此類免費寫作招股説明書的義務根據第 433 條，(ii) 附件A中列出或根據上文第3 (c) 或第4 (c) 節編制的任何發行人免費寫作招股説明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編制並獲得批准的任何免費寫作招股説明書由公司事先以書面形式提交（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，均為 “承銷商免費寫作招股説明書”）。儘管如此，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件b中提及的定價條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，它不受與本次發行有關的任何未決訴訟的約束（如果有任何此類程序，將立即通知公司）反對它是在招股説明書交付期內發起的）。

6。承保人的義務條件。每個承銷商的義務在本文規定的截止日期購買證券須視公司在本協議項下的契約和其他義務的所有重要方面的履行情況以及以下附加條件而定：

(a) 註冊合規性；無停止令。沒有命令暫停註冊聲明應生效，根據第401（g）（2）條或《證券法》第8A條，任何為此目的提起的訴訟均不得等待委員會審理或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書應按照《證券法》（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第433條的要求範圍內）及時向委員會提交根據本協議第4 (a) 節；委員會提出的所有補充信息要求均應得到滿足，使代表們感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。的陳述和保證此處包含的公司在本協議發佈之日以及截止日期之日均應是真實和正確的；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述應是真實和正確的截至截止日期。

(c) 不降級。在 (A) 銷售時間和 (B) 以較早者為準本協議的執行和交付，(i) 不得下調本公司或其任何子公司發行或擔保的證券或任何其他債務證券或優先股的評級，如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條；(ii) 任何此類組織均不得已公開宣佈，其對證券或本公司或其任何公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級已受到監督或審查，或已改變其前景子公司（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。沒有本協議第 3 (g) 節所述的事件或狀況應該已經發生或將要存在，每份銷售時間信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書中均未描述該事件或狀況（不包括其任何修正案或補充）根據代表的合理判斷，其影響使得按照條款和條款進行證券的發行、出售或交付是不切實際或不可取的本協議、銷售時間信息和招股説明書所設想的方式。

(e) 官員證書。代表應於當日接受截止日期的公司執行官的證書，該執行官對公司的財務事項有具體的瞭解，並且代表們相當滿意 (i) 確認該高管已仔細審查了該執行官的證書註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書，據該官員所知，本協議第3（b）和3（d）節中提出的陳述是真實和正確的，（ii）確認其他陳述和本協議中本公司的擔保是真實和正確的，並且公司在所有重要方面都遵守了所有協議，並滿足了本協議下在協議當天或之前履行或滿足的所有條件截止日期及 (iii)，大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 慰問信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函，註明相應的交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令承銷商相當滿意代表，包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，這些報表和信息涉及財務報表以及包含或納入的某些財務信息每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的參考文獻；前提是信函在截止日期送達應使用不超過截止日期前兩個工作日的 “截止日期”。

(g) 意見和100億美元的公司法律顧問聲明。威爾遜·桑西尼公司法律顧問專業公司Goodrich & Rosati應應公司的要求向代表提供書面意見和100億美元聲明，這些意見和100億美元聲明，這些聲明應註明截止日期並寫給代表承銷商，其形式和實質內容令代表相當滿意。

(h) 意見和100億美元.5承銷商法律顧問聲明。這個代表應在截止日當天收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就代表可能發生的事項向承銷商發出的意見和100億美元聲明合理的要求，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止發行的法規、規則、規章或命令，或出售證券；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(j) 信譽良好。代表應自那時起收到截止日期：在每種情況下，代表以書面或任何標準的形式合理要求提供令人滿意的證據，證明公司在其組織管轄範圍內的良好信譽以及在其他司法管轄區的良好信譽電信形式，來自這些司法管轄區的有關政府當局。

(k) DTC。證券應有資格進行清算和結算通過 DTC。

(l) 契約和證券。這個契約應由公司正式授權的高級管理人員和受託人正式簽訂和交付，證券應由公司正式授權的高級管理人員正式簽訂和交付，並在根據第2（b）條支付證券後立即由受託人正式認證。

(m) 附加文件。開啟或更早截至截止日期，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證明和證據均應被視為符合只有當承銷商的律師在形式和實質上相當滿意時，本協議條款才適用。

7。賠償和捐款。

(a) 對承保人的賠償。公司同意賠償和根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的定義，使每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有人的傷害損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理和有據可查的律師費，以及與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠相關的其他合理和有據可查的費用，例如此類費用）以及由於 (i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的共同或多項費用在其中陳述在招股説明書中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性，或 (ii) 招股説明書中對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述（或任何修訂或補充）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的在其中陳述必要的重要事實所致在每種情況下均不產生誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任（包括此類律師費和開支）源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或根據任何承銷商信息作出的涉嫌不真實的陳述或遺漏。

(b) 對公司的賠償。每個承銷商分別同意不得共同賠償公司及其簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或第20條所指的控制公司的每個人（如果有）並使其免受損害《交易法》與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任（包括但不限於合理的律師費和其他合理費用）與任何訴訟、訴訟或提起的任何索賠（例如所產生的費用和開支）有關，這些陳述或基於任何不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏而產生或基於這些陳述或遺漏並根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或任何修正案或補充文件）其中）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，但理解並同意，唯一此類信息由初步招股説明書和招股説明書中的以下段落組成：特許權和重新允許第三段中標題為 “承保” 的數字；第七段中 “承保” 標題下與證券上市有關的信息；以及與之相關的信息穩定交易、超額配股交易、涵蓋交易的辛迪加以及第八段 “承保” 標題下的罰款。（“承銷商信息”）。

(c) 通知和程序。如果有任何訴訟、訴訟、訴訟程序（包括任何）應根據上文 (a) 或 (b) 段對任何可以尋求賠償的人提起或提出政府或監管調查）、索賠或要求，該人（“受保人”）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（“賠償人”）；前提是未通知賠償人應一點都無法緩解它根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的責任，除非它因這種不履行而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）；此外，未通知賠償人不應免除其任何責任除上述 (a) 或 (b) 段規定的責任外，它可能對受保人承擔的責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且受保人已將此事通知受保人，則賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師來代表受保人和其他任何人（未經受保人同意，受保人不得擔任受保人的律師）有權根據本第 7 節獲得賠償人在該訴訟中可能指定的賠償，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付此類訴訟的合理和有據可查的費用和開支與此類訴訟有關的律師。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人應達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能不同於賠償人可用的法律辯護；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何被執行方）都包括賠償人和受賠人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。這是可以理解的同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不對多家獨立公司（以及任何當地公司除外）的合理和有據可查的費用和開支承擔責任律師）適用於所有受保人，所有此類合理和有據可查的費用和開支均應在發生時予以報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員和任何控制人員的任何此類獨立公司此類承銷商應由代表以書面形式指定，簽署註冊聲明的公司及其董事和高級管理人員應以書面形式指定，公司的任何控制人員應在中指定由公司撰寫。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人不承擔任何責任個人同意賠償每位受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何問題達成任何和解任何受保人目前或可能已經是該訴訟的當事方，且該受保人本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括無條件釋放在形式和實質上令該受賠償人合理滿意，免除該訴訟標的索賠的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於或承認任何受賠人或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。如果 (a) 段中規定的賠償或 (b) 受保人無法獲得上述條款，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則根據該段落的每位賠償人，以代替對該受賠人進行賠償根據該條款，應按適當的比例繳納該受保人因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項 (i)，以反映公司獲得的相對利益一方面，承銷商從證券發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許第（i）條規定的分配，則比例應適當，以不僅反映相對收益第 (i) 款中提及，但也指公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏以及任何其他方面的相對過失相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的淨收益（扣除費用前）的比例相同無論如何，如招股説明書封面表格所示，公司從證券出售中獲得的承保折扣和佣金總額佔總額證券的發行價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或其他因素來確定在陳述重大事實時遺漏或涉嫌遺漏與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關，或遺漏。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意如果根據本第7節的繳款是按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他不考慮本段所述公平考慮因素的分配方法來確定的，則不公正和公平 (d) 以上。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括任何合理和該受保人因任何此類訴訟或索賠而發生的有據可查的法律或其他合理和有據可查的費用。儘管有本第 7 節的規定，在任何情況下均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商所獲得的任何損害賠償金額的金額由於這種不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，否則被要求付款。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。承保人根據本第7節的繳款義務是按其各自在本協議下的購買義務成比例的，而不是聯合。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施是不是排他性的，不得限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

9。終止。本協議可由以下各方自行決定終止如果在本協議執行和交付之後以及截止日期 (i) 當天或之前，紐約證券交易所或納斯達克的交易通常已暫停或受到實質性限制，則代表應通知公司全球精選市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券應在納斯達克全球精選市場或國際證券交易所（視情況而定）暫停交易；（iii）全面暫停商業交易銀行活動應由美國聯邦或紐約州當局申報；或（iv）在或內部發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場的任何變化或任何災難或危機代表們認為，在美國以外，這是重大和不利的，因此按照設想的條款和方式繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的根據本協議、銷售時間信息和招股説明書。

10。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其根據本協議同意購買的證券的義務，則非違約承銷商可以他們自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商這樣做不安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時，讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，不論是非違約承銷商還是公司，均可將截止日期推遲最多五個完整工作日，以使任何變更生效公司法律顧問或承銷商法律顧問認為，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書或任何其他文件或安排中可能是必要的，公司同意立即準備對註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書產生任何此類變更的修訂或補充。本協議中使用的 “承銷商” 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表 1 中列出但根據本第 10 節購買證券的人違約承銷商同意但未能購買。

(b) 在非違約承銷商和本公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，如果根據上文 (a) 段的規定，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每種證券本金總額非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的證券本金以及該承銷商在該違約承銷商的證券中按比例分得的份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券本金）或尚未做出此類安排的承銷商。

(c) 在非違約承銷商和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，如果根據上文 (a) 段的規定，未購買的此類證券的總本金額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司不得行使中描述的權利上述 (b) 段，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議的任何行為，本公司均不承擔任何責任，除非公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不會終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

11。費用支付。

(a) 不管是否本協議所設想的交易已完成或本協議終止，公司同意支付或要求支付因履行本協議義務而產生的所有費用和開支，包括不支付限制，(i) 與證券的授權、發行、銷售、準備和交付相關的費用以及任何應繳税款；(ii) 根據《證券法》編制、印刷和申報所產生的費用註冊聲明、初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括所有證物、修正案和補充文件）及其分發；(iii) 成本複製和分發每份交易文件；(iv) 公司法律顧問和獨立會計師的合理費用和開支；(v) 與註冊或資格相關的費用和開支；以及根據代表可能指定的司法管轄區的法律確定證券的投資資格，以及編寫、印刷和分發藍天備忘錄（包括相關費用和開支）承銷商法律顧問（前提是本條款（v）項下的費用總額不得超過10,000美元）；（vi）評級機構為證券評級而收取的任何費用；（vii）受託人的費用和開支以及任何付款代理人（包括公司、受託人和任何付款代理人可能同意的任何法律顧問的相關費用和開支）；(viii) 與向該等方申報和許可有關的所有費用和申請費由金融業監管局發行，DTC批准證券進行賬面記賬轉賬；以及（ix）公司與向潛在投資者進行任何 “路演” 演示有關的所有費用。除第 7 節和本第 11 節另有規定外，承銷商應自行支付與預期交易有關的所有成本和開支特此包括但不限於其律師的費用和開支。

(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止（由於 9 (i) 所述類型的事件而終止），(ii) 公司出於任何原因未能投標交付給承銷商的證券，或（iii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，公司同意向承銷商償還所有合理和有據可查的費用承銷商在本協議和本協議中考慮的發行中合理產生的自付費用和開支（包括合理的律師費用和開支）。

12。有權受益於協議的人。本協議應為利益提供保障對本協議當事方具有約束力，並有利於本協議第 7 節中提及的受賠方，在每種情況下，包括其各自的繼承人。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為提供任何其他內容個人根據本協議或此處包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅僅因為此類購買而被視為繼承人。

13。生存。相應的賠償, 繳款權, 陳述, 保證（據瞭解，此類陳述和擔保僅在截至本聲明發布之日以及根據第 6 (e) 條交付的任何證書之日起作出）和公司與承銷商的協議本協議或由公司或承銷商根據本協議簽訂或代表公司簽訂或根據本協議交付的任何證書在證券交付和付款後繼續有效，並應保持完全有效效力，無論本協議是否終止，也不論本公司或承銷商或代表本公司或承銷商進行的任何調查。

14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有規定明確規定，“關聯公司” 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；（b）“工作日” 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；（c）“子公司” 一詞的含義與《證券法》第405條規定的含義相同。

15。遵守美國愛國者法案。根據美國的要求愛國者法案 (酒吧第三章.L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別各自客户的信息。

16。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商的任何行動代表可以代表承銷商採取本協議，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應在書面形式，如果郵寄或發送並經任何標準電信形式確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應發給高盛公司的代表。LLC，200 West Street, New York, New York 10282，收件人：註冊部，（傳真：(212) 902-9316），電子郵件：[__]；轉交摩根大通證券有限責任公司，紐約州麥迪遜大道 383 號 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，（傳真：(212) 834-6081)；轉交摩根士丹利公司有限責任公司，百老匯1585號，29樓，紐約，紐約 10036 收件人：投資銀行部（傳真：(212) 507-8999）；轉交富國銀行證券有限責任公司，北夏洛特南特賴恩街 550 號，五樓 Carolina 28202，注意：交易管理，電子郵件：[__]。應向公司發出通知 Netflix, Inc.，地址：加利福尼亞州洛斯加託斯市奧爾布賴特路 121 號 95032（傳真：(408) 317-0414）；注意：斯賓塞·諾伊曼並附上給威爾遜的副本 Sonsini Goodrich Rosati，專業公司，加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路 650 號 94304（傳真：(650) 493-6811）；收件人：埃裏克·弗蘭克斯。

(d) 服從司法管轄區。這個公司特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或交易引起或與之相關的任何訴訟或程序的專屬管轄權特此考慮。公司放棄現在或將來可能對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。公司同意對任何此類訴訟、訴訟或程序作出的最終判決該法院具有決定性並對公司具有約束力，並可在根據該判決提起訴訟的公司管轄範圍內的任何法院強制執行。

(e) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄任何權利在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團的審判。

(f) 承認美國特別計劃清算制度。

(i) 如果任何作為承保實體的承銷商受到美國特別條款規定的訴訟的約束在以下情況下，和解制度、該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同：本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

(ii) 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案關聯公司的承銷商成為根據美國特別清算制度提起的訴訟，本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過此類違約權利的行使範圍如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄，則適用美國特別解決制度。

如本第 16 (f) 節所用：

“BHC 法案附屬機構” 具有指定的含義改為《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中的 “關聯公司” 一詞，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

“受保實體” 是指以下任何一項：

(i)	該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；

(ii)	該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或

(iii)

該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義並根據該術語進行解釋。

“默認權限” 的含義為該術語在 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 中，視情況而定，應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 條進行解釋。

“美國特別解決制度” 是指每個 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。

(g) 對應方。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過傳真傳輸、PDF 或其他電子通信（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他方式涵蓋的任何電子簽名）適用的法律，例如 www.docusign.com），每項法律均應構成原件，所有法律共同構成相同的協議。

(h) 修正或豁免。對本條款的任何條款均不作修改或豁免協議或對任何偏離協議的任何同意或批准在任何情況下均應有效，除非協議雙方以書面形式簽署。

(i) 標題。為了便於參考，此處包含標題僅限且無意成為萬億.is協議的一部分，也無意影響萬億.is協議的含義或解釋。

(j) 英國保釋立法。儘管如此，但不包括任何本協議的其他條款或承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，公司承認並接受，根據本協議產生的英國救助責任可能受以下約束由相關的英國調解機構行使英國保釋權力，並承認、接受並同意受以下約束：

a。	英國相關清算機構行使英國救助權對任何英國救助責任的影響根據本協議，本公司的承銷商（但不限於）可能包括並導致以下任何一項，或其某種組合：

我。	減少英國保釋責任的全部或部分或部分到期未付金額；

二。	將英國救助責任的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股份、其他證券或其他債務，以及向發行人發行或授予發行人此類股票、證券或債務；

三。	取消英國保釋責任；和/或

iv。	修改或更改任何利息（如適用）、任何款項的到期日或到期日，包括暫時暫停付款；以及

b。	英國相關解決機構認為有必要修改本協議的條款，以使英國的行使生效英國相關清算機構的保釋權。

就本第 16 (j) 節而言，

“英國救助立法” 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與之相關的任何其他法律或法規解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“英國救助權力” 是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由以下人士發行的股票的權力銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改此類人員的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，轉換該負債的全部或部分轉化為該人或任何其他人的股份、證券或債務，以規定任何此類合同或文書應具有效力，就好像根據該合同或文書行使了暫停與該責任有關的任何義務的權利一樣。

“英國救助責任” 是指可以行使英國救助權的責任。

(k)	英國MiFIR產品治理。每一個承銷商同意，將就每期證券做出決定，就英國金融行為管理局手冊《產品幹預和產品治理資料手冊》（“英國MiFIR產品治理規則”）3.2.7R而言，任何認購任何證券的承銷商是否是此類證券的製造商，但除此以外，不是就英國MiFIR產品治理規則而言，承銷商或其各自的任何關聯公司都將是製造商。

如果上述內容符合您的理解，請在空白處簽字表示您接受本協議下面提供。

	真的是你的，

	NETFLIX, INC.

	作者：	/s/ 傑弗裏·卡爾博夫斯基
	姓名：	傑弗裏·卡爾博夫斯基
	標題：	首席會計官

已接受：截至上面首次寫明的日期

為了自己也代表自己列出了幾家承銷商在本附表 1 中。


摩根士丹利公司有限責任公司

作者：	/s/ 王小姐
姓名：	王雪兒
標題：	MD


高盛公司有限責任公司

作者：	/s/ Jonathan k Zwart
姓名：	喬納森 k 茲瓦特
標題：	董事總經理


摩根大通證券有限責任公司

作者：	/som Bhattacharyya
姓名：	索姆·巴塔查裏亞
標題：	執行董事


富國銀行證券有限責任公司

作者：	/s/ 卡羅琳·赫利
姓名：	卡羅琳·赫利
標題：	董事總經理

附表 1

承銷商	2034 年票據的本金金額	2054 年票據的本金

摩根士丹利公司有限責任公司	200,000,000 美元	160,000,000 美元

高盛公司有限責任公司	170,000,000 美元	136,000,000 美元

摩根大通證券有限責任公司	170,000,000 美元	136,000,000 美元

富國銀行證券有限責任公司	170,000,000 美元	136,000,000 美元

花旗集團環球市場公司	50,000,000 美元	40,000,000 美元

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司	50,000,000 美元	40,000,000 美元

SG 美洲證券有限責任公司	50,000,000 美元	40,000,000 美元

澳新銀行證券有限公司	20,000,000 美元	16,000,000 美元

法國巴黎銀行證券公司	20,000,000 美元	16,000,000 美元

美國銀行證券有限公司	20,000,000 美元	16,000,000 美元

滙豐證券（美國）有限公司	20,000,000 美元	16,000,000 美元

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	20,000,000 美元	16,000,000 美元

渣打銀行	20,000,000 美元	16,000,000 美元

德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司	5,000,000 美元	4,000,000 美元

Loop 資本市場有限責任公司	5,000,000 美元	4,000,000 美元

R. Seelaus & Co., LLC	5,000,000 美元	4,000,000 美元

Samuel A. Ramirez & Company, Inc.	5,000,000 美元	4,000,000 美元

總計	1,000,000,000 美元	800,000,000 美元

附表 2

該公司的流媒體服務通常在全球範圍內提供，中華人民共和國、克里米亞、朝鮮和敍利亞除外。

該公司於2016年4月在古巴舉行會議。

2023年8月，Netflix確定，受OFAC/英國制裁的人在2027年到期的3.625％的優先票據中持有的權益非常小。這個人是我們的付款代理及時確認了身份，沒有違反任何制裁的款項。為履行契約規定的義務而支付的利息是根據OFAC向被凍結者發放的特定許可證支付的英國賬户。這些利息支付和最後的本金支付將在2027年5月結束。

附件 A

銷售時間信息

•	2024年7月30日的定價條款表基本採用附件b的形式。

附件 B

定價條款表

免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-281071

2024 年 7 月 30 日

Netflix, Inc.

定價條款表

發行人：		Netflix, Inc.
評級：*		Baa1/A（穆迪/標準普爾）
結算日期：**		T+2；2024 年 8 月 1 日
聯合圖書管理人：		摩根士丹利公司有限責任公司高盛公司有限責任公司摩根大通證券有限責任公司富國銀行證券有限責任公司花旗集團環球市場公司桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 SG 美洲證券有限責任公司
聯合經理：		澳新銀行證券有限公司法國巴黎銀行證券公司美國銀行證券有限公司滙豐證券（美國）有限公司加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司渣打銀行*** Loop 資本市場有限責任公司德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc.

2034 年到期的 4.90% 優先票據

標題：		2034 年到期的 4.90% 優先票據
本金金額：		1,000,000,000 美元
優惠券：		4.90%
到期日：		2034年8月15日
基準國庫：		4.375% 將於 2034 年 5 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：		101-25+；4.149%
點差至基準國庫：		+ 80 個基點
到期收益率：		4.949%
公開發行價格：		本金的 99.614%
利息支付日期：		從 2025 年 2 月 15 日開始，每半年在 2 月 15 日和 8 月 15 日舉行

可選兑換：		在2034年5月15日之前（2034年票據到期日前三個月）（“2034年票據面值收回日”），發行人可以隨時隨地選擇全部或部分贖回2034年票據贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者： (1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在2034年票據面值收回日到期）按美國國債利率加上15個基點減去（b）截至贖回之日的應計利息，每半年一次（假設一個360天的一年包括十二個30天） (2) 要贖回的票據本金的100％無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2034年票據面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上應計的票據，以及截至贖回日的未付利息。
控制權變更看跌期權：		本金的101％加上應計和未付利息
CUSIP /SIN：		64110LAZ9/US64110LAZ94

5.40% 2054年到期的優先票據

標題：		5.40% 2054年到期的優先票據
本金金額：		800,000,000 美元
優惠券：		5.40%
到期日：		2054年8月15日
基準國庫：		4.250% 將於 2054 年 2 月 15 日到期
基準國債價格和收益率：		97-10；4.414%
點差至基準國庫：		+ 100 個基點
到期收益率：		5.414%
公開發行價格：		本金的 99.790%
利息支付日期：		從 2025 年 2 月 15 日開始，每半年在 2 月 15 日和 8 月 15 日舉行

可選兑換：		在2054年2月15日（2054年票據到期日前六個月）（“2054年票據面值收回日”）之前，發行人可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回2054票據贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者： (1) (a) 折現至贖回日的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在2054年票據面值收回日到期）按美國國債利率加上15個基點減去（b）截至贖回之日的應計利息，每半年一次（假設一個360天的一年包括十二個30天），以及 (2) 要贖回的票據本金的100％無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。在2054年票據面值贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回票據，其贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上應計的票據截至贖回日的未付利息。
控制權變更看跌期權：		本金的101％加上應計和未付利息
CUSIP /SIN：		64110LBA3/US64110LBA35

*以上證券評級不建議買入、賣出或持有特此提供的證券。評級組織可以隨時修改或撤回評級，並且應對每個評級進行評估獨立於任何其他評級。

**根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易必須在一個工作日內結算。因此，希望的購買者由於票據最初將在T+2結算，因此必須在結算日期之前的第一個工作日之前的交易票據指定替代結算安排，以防止結算失敗。希望在票據交割前一個工作日之前交易票據的買家應就此諮詢其顧問。

***渣打銀行不會在美國實施任何票據的任何報價或銷售，除非在FINRA法規允許的情況下通過一家或多家美國註冊的經紀交易商。

發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊表中的招股説明書發行人已向美國證券交易委員會提交的聲明和其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，發行人如果您致電摩根士丹利公司，任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書。有限責任公司免費電話 1-866-718-1649；Goldman Sachs & Co.有限責任公司免費電話 1-866-471-2526；摩根大通證券有限責任公司向1-212-834-4533收款；或致電1-800-645-3751向富國銀行證券有限責任公司收款。