附件5（d）

倡導者

諾塔裏森

貝拉廷·塞爾斯

	漢堡包weeshuispad 201
致特洛克b. V.	P.O.郵箱75084
歐羅巴蘭210	1070 Ab阿姆斯特丹
7559 SC亨蓋洛
荷蘭	T +31 20 577 1771
	F +31 20 577 1775

日期2024年8月1日		FJ m Hengst
		E ferdinand. debrauw.com
我們的裁判。	M42677271/1/20738064	T +31 20 577 1956
		F +31 20 577 1775

回覆：

親愛的Addressee：

Turlock b. V.（“擔保人”） 表格S-3自動貨架登記（“登記”）

引言

我們De Brauw Blackstone Westbroek N.V.(“De Brauw”)擔任與登記相關的擔保人的荷蘭法律顧問。我們只接受White&Case LLP作為擔保人的法律顧問的指示。

本意見中使用的某些術語的定義見附件(定義).

工作範圍

如第1段和第7段所述，我們以荷蘭法律顧問的身份提出此意見，我們的注意義務受荷蘭法律管轄。言下之意：

(a)

這一觀點僅限於荷蘭法律。它(包括其中使用的所有術語)應根據荷蘭法律進行解釋。

De Brauw Blackstone Westbroek N.V.，阿姆斯特丹，在荷蘭的貿易登記處註冊，編號為27171912。他説：

所有服務和其他工作均根據與de Brauw Blackstone Westbroek N.V.簽訂的指導協議(“overeenkomst van opdracht”) 進行。該協議受一般條件的約束，該一般條件已在阿姆斯特丹地區法院登記處備案，幷包含責任限制。客户賬户公證人ING Bank IBAN NL83INGB0693213876 BIC INGBNL2A.

機密和特權

(b)

按照荷蘭法律的要求，在準備和發佈本意見時，我們已觀察到在類似情況下(包括我們的聲譽)，相當熟練和合理行事的荷蘭意見提供人應給予的關注，因此：

(i)

我們已經進行了第3款所述的事實研究，沒有采取任何額外的事實調查行動(包括不涉及第4款中假設的正確性或第6款中的限制的適用性，除非其中明確規定)；

(Ii)

我們審查了第3款所列文件的文本，沒有對荷蘭意見提出者研究其超出其語義意義的意義和影響(包括不包括其在荷蘭法律以外的任何法律下的意義和效果)；

(Iii)

我們已對合理可能與本意見相關的荷蘭法律進行了法律研究，但沒有進行任何額外的法律研究 (包括對在本意見發表之日或之前不生效的荷蘭法律)；以及

(Iv)

除第5款和第6款明確列出的意見或觀點外，我們不發表任何意見或觀點(包括不針對任何文件，或在第3款未列出的文件中提及任何文件)。

這一觀點僅限於它的日期。

實證性研究

我們審查了以下文件：

(a)

註冊説明書草稿或複印件。

(b)

牙印的草稿。

(c)

以下文件的副本：

(i)

擔保人2008年1月9日的公司契約及其2018年1月11日的現行公司章程，由商會提供(卡默·範·庫潘德爾)；及

(Ii)

交易登記簿摘錄。

(d)

每份公司決議副本一份。

(e)

每份授權書的副本一份。

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機密和特權

此外，在本意見發表之日，我們獲得了以下確認：

(f)

通過電話從商會確認貿易登記簿摘錄是最新的。

(g)

通過 https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-groups-and-entities-subject-to-eu-financial-sanctions?locale=en和https://www.rijksoverheid.nl/documenten/rapporten/2015/08/27/nationale-terrorismelijst確認擔保人不在任何制裁名單中。

(h)

通過www.rechtspraak.nl確認擔保人沒有登記為正在接受荷蘭破產程序或外國破產程序的約束，該程序源自中央破產登記冊(包括歐盟登記的部分和關於破產外公開組成程序的出版物)。

假設

我們做了以下假設：

(a)

(i)

每份複印件均與正本相符，每份正本都是真實完整的。

(Ii)

(A)

每個簽名(包括每個電子簽名)都是有關個人的真實簽名。

(B)

每個電子簽名都是合格的電子簽名，或者其使用的簽名方法足夠可靠。

(Iii)

第3款中所列的每一項確認都是真實的。

(Iv)

註冊聲明已經或將以本意見中提到的形式提交給美國證券交易委員會。

(v)

本意見書在本意見書的籤立日期已經或將會以本意見所指的形式訂立本契約。

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機密和特權

(Vi)

董事會決議草案已經或將以本意見中提到的關於董事會決議執行日期的形式通過。

(b)

(i)

每份公司文件均已獲正式採納，並於(I)本文件日期、(Ii)董事會決議案籤立日期及(Iii)契約籤立日期生效，且不作任何修改。

(Ii)

根據《荷蘭勞資議會法》，擔保人進入契約不需要任何勞資委員會的意見(濕淋淋的).

(c)

(i)

簽訂契約和履行契約將使擔保人充分受益，並符合其最大的公司利益。

(Ii)

證券本金總額(定義見公司決議案)將不會超過有關公司決議案於籤立契約時指定為最高金額的金額。

(d)

擔保人和每一位發行人屬於同一組(格羅普).

(e)

(i)

除明示為擔保人的當事人外，每一方當事人已經或將在契約簽定之日有效地簽訂契約。

(Ii)

每份授權書：

(A)

已由或將由擔保人的兩名董事總經理代表擔保人簽署；及

(B)

在契約籤立日期不作修改的情況下仍然有效，

此外，根據1978年《海牙代理適用法律公約》適用於或可適用於根據每份授權書授權代表擔保人簽署契約的任何人的權力的存在和範圍的任何法律規則(荷蘭法律除外)，都不會對授權書中明示的該授權的存在和範圍(包括，無論是否明示通過電子簽名簽署)產生不利影響。

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機密和特權

(f)

本契約已由或將由擔保人的兩名董事總經理或在其授予的相關授權書中指定為授權代表的人代表擔保人簽署。

(g)

經各方有效簽署後，根據紐約州法律，本契約對各方均有效，對各方均有約束力，並可根據紐約州法律進行強制執行。

意見

根據第3段和第4段所述的事實研究和假設，並受第6段的限制，以及在編寫本意見時未向我們披露的任何事項(以及在第2段規定的限制範圍內)，我們的意見如下：

(a)

擔保人已註冊成立，並以私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會).

(b)

(i)

擔保人擁有訂立和履行契約的法人權力。

(Ii)

於董事會決議案草案籤立後，擔保人將已採取一切必要的公司行動，授權其訂立及履行契約。

(Iii)

擔保人已經或將會有效地簽署契約。

(c)

擔保人訂立和履行契約並不違反荷蘭法律或其章程。

(d)

(i)

選擇紐約州法律作為本公司及其發行的證券的管理法律是被承認的。

(Ii)

荷蘭法律不限制契約擔保人的效力、約束力和可執行性。

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機密和特權

資格

本意見受以下限制：

(a)

本意見受下列方面的限制：(1)與荷蘭破產有關的規則；(2)與外國破產或重組或重組程序(包括外國破產程序)有關的規則；(3)規範債權人權利衝突的其他規則；或(4)與金融企業或其附屬實體有關的解決、幹預和其他措施。

(b)

如果一項法律行為(重新部署)荷蘭法律實體(包括(但不限於)保證履行或提供或同意為他人的任何義務或任何其他具有類似效果的法律行為提供擔保的協議)不符合該實體的利益，則該行為可能(I)超越該實體的公司或其他權力，(Ii)違反其組織章程，以及(3)如果該行為的另一方知道或本應知道該行為不符合該實體的利益，則該行為被該實體宣告無效。

(c)

承認紐約州法律為該契約的管理法律，以及根據該法律發行的證券：

(i)

不損害歐洲聯盟法律的規定(在適當情況下在荷蘭實施)，如果與訂立契約時的情況有關的所有要素(選擇紐約法作為契約的管轄法律除外)都位於歐洲聯盟的一個或多個成員國，則不能通過協議減損該法律的規定；

(Ii)

(A)

不會限制荷蘭法律凌駕於一切的條款的適用；以及

(B)

不妨礙對與有關情況密切相關的法域的法律的凌駕性規定給予效力；

(為此目的，“凌駕性規定”是指司法機關認為尊重這些規定對維護其公共利益至為重要的規定，以便適用於其範圍內的任何情況，而不考慮適用於協議的其他法律)；

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機密和特權

(Iii)

如果紐約州法律明顯不符合荷蘭公共政策(公共秩序)；和

(Iv)

不妨礙考慮與履行方式有關的履行所在司法管轄區的法律，以及在發生瑕疵履行時應採取的步驟。

(d)

在荷蘭執行契約和外國判決須遵守荷蘭的民事訴訟規則。

(e)

1977年《制裁法案》(聖歌報1977)或國際制裁可能影響(1)擔保人訂立和履行契約是否違反荷蘭法律，以及(2)契約是否有效、具有約束力和可強制執行。

(f)

在荷蘭法院為強制執行《契約》而進行的訴訟程序中，法院可以減輕應支付的訴訟金額和催收費用。

(g)

任何信託適用於1985年《信託適用法律及其承認公約》(以下簡稱《信託公約》)的信託，將在信託公約的約束下獲得認可。信託公約不適用的任何信託可能不被承認。

(h)

在荷蘭法院為強制執行《契約》而進行的訴訟中，根據《契約》第1.13條指定的法律程序代理人可能無效。

(i)

在荷蘭法律適用的範圍內，授權書(或其他同等效力的授權)只有在以下情況下才能成為不可撤銷的：(I)授權是為了為了受授人或第三方的利益而執行法律行為而授予的，以及(Ii)受法院基於嚴重理由作出的任何修改或限制(Gewichtige redenen).

(j)

(i)

貿易登記簿的摘錄不能提供確鑿的證據證明其中所載事實是正確的。然而，根據2007年《貿易登記法》(HandelsRegisterWay 2007年)，除有限的例外情況外，法人或合夥企業不能援引其交易登記冊登記的不正確或不完整來對抗不知道其不正確或不完整的第三方。

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機密和特權

(Ii)

中央破產登記冊的確認並不能提供確鑿證據證明某一實體不受荷蘭破產程序或外國破產程序的約束(也是因為它們並非都已登記)。

(k)

我們不對以下方面發表任何意見：

(i)

契約中所包括的提交給位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院專屬管轄權的有效性和可執行性；

(Ii)

契約或註冊聲明中包含的任何陳述、保證或其他聲明；或

(Iii)

税務問題。

信賴

(a)

本意見是註冊聲明的證物，可用於註冊目的，而不是用於任何其他目的。除作為註冊聲明的證物(因此與註冊聲明一起)外，不得將其提供給任何人，其內容或存在也不得披露給任何人，並且不得將其用於註冊以外的任何目的。

(b)

接受這一意見的每個人都同意：

(i)

本意見第7款中的協議、我們的注意義務以及與本意見有關的所有責任和其他事項將完全受荷蘭法律管轄，荷蘭法院將擁有解決與其有關的任何爭議的專屬管轄權；

(Ii)

只有我們De Brauw(而不是任何其他人，包括在我們工作或與我們有關聯的任何人)將對本意見承擔任何責任。

(Iii)

我們與本意見相關的責任僅限於在我們的保險下在特定情況下支付的金額，加上適用的免賠額；以及

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機密和特權

(Iv)

本第7款中的協議是對我們的一般條款和條件的補充，而不是將其作廢。

(c)

每個註冊人可以：

(i)

將此意見作為註冊聲明的證據提交;和

(Ii)

請參閲De Brauw在註冊聲明中包含的招股説明書中“法律事項”標題下發表的此意見。

前一句是沒有的我們承認，根據《證券法》第7條或根據該條頒佈的美國證券交易委員會的任何規則或法規，我們屬於該句規定的提交和參考的人類別。

你忠實的，

De Brauw Blackstone Westbroek NV

/s/費迪南德·亨斯特

費迪南德·亨斯特

Advocaat

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機密和特權

附件-定義

第1部分-概述

在這個觀點中：

“董事會決議執行日期”是指日期執行董事會決議草案的地點。

“公司文件”的定義見第2部分（公司）本附件的。

“公司決議”在第2部分中定義（公司）本附件的。

“De Brauw”指De Brauw Blackstone Westbroek N.V.

“董事會決議草案”在第2部分中定義（公司）本附件的。

“荷蘭破產”意味着破產（故障），暫停付款（麪包車貝特林）或破產以外的和解程序（akkoord程序會導致失敗).

“荷蘭法律”是指國家法律荷蘭和歐盟以及直接適用於荷蘭的國際法。

“擔保人”的定義見第2部分（公司）本附件的。

“契約”在第3部分中定義（註冊文件）的本附件。

“契約執行日期”是指中的日期契約執行的未來。

“破產程序”意味着破產歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序的條例（EU）2015/848第2（4）條定義的程序（重新制定）。

“發行人”在第2部分中定義（公司）本附件的。

“七月董事會決議”在第2部分中定義（公司）本附件的。

“紐約法律”是指州法律紐約

“母公司”是指伊頓公司有限公司。

“授權書”的定義見第2部分（公司）本附件的。

“註冊”是指向註冊根據證券法，SEC。

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機密和特權

“註冊聲明”是第3部分定義（登記文件）的本附件。

“制裁名單”是指以下各項：

(a)

受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單;以及

(b)

國家制裁名單恐怖主義（國家神聖恐怖主義).

“SEC”指美國證券交易委員會

“證券法”是指 1933年美國證券法，經修訂。

“荷蘭”是指歐洲部分荷蘭.

“貿易登記摘要”在第2部分中定義（公司）本附件的。

“受託人”指紐約梅隆銀行信託公司，不適用

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機密和特權

第2部分-公司

在這個觀點中：

“公司文件”是指每一個：

(a)

每份公司決議;

(b)

貿易登記摘要;和

(c)

第3段提及的公司章程和公司章程，

在每種情況下，均採用引用的形式在這個觀點中。

“公司決議”是指每一個：

(a)

七月董事會決議;和

(b)

董事會決議草案。

“董事會決議草案”是指擔保人管理委員會於2024年7月18日提交的書面決議草案。

“擔保人”是指Turlock B.V.，一傢俬營有限責任公司。(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)座位在阿姆斯特丹，交易註冊號為08169375。

“頒發者”指下列每一項：

(a)

伊頓公司；

(b)

伊頓資本無限公司；以及

(c)

伊頓公司。

“7月董事會決議”是指擔保人管理委員會的書面決議(行為舉止)，包括一份日期為2024年7月29日的授權書。

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機密和特權

“授權書”是指下列各項的每一項：

(a)

奈傑爾·克勞福德、埃斯特爾·迪金、尼古拉斯·帕帕約安努、利茲貝斯·L·賴特和柯爾斯滕·M·帕克，以及本公司每名董事或經理、本公司首席執行官、首席財務官和首席會計官的授權書，或七月董事會決議所載按上述任何高級職員的指示行事的本公司任何其他高級職員的授權書；以及

(b)

董事會決議草案中包含的授權書。

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機密和特權

第3部-註冊文件

在這個觀點中：

“契約”是指契約形式，即發行人（定義見其中）、作為擔保人的擔保人、其他擔保方以及紐約銀行梅隆信託公司（不適用）等向SEC提交的文件作為受託人（草案日期為2024年7月26日）。

“註冊聲明”是指與註冊相關的S-3表格中的註冊聲明（包括招股説明書，但不包括通過引用納入其中的任何文件及其任何附件），將提交給SEC（草案日期：2024年8月1日）。

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