附件5（c）
| 2024年8月1日 | |
董事會 伊頓 公司 伊頓 資本無限公司 伊頓 東漢達無限公司 庫珀實業無限公司 |
|
| 伊頓公司PLC-表格S-2024年8月1日的註冊聲明 | |
女士們、先生們
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 我們 曾擔任伊頓公司(“本公司”) 以及伊頓資本無限公司、伊頓·多漢達無限公司和庫珀工業無限公司(統稱為，“愛爾蘭債務人”)與《登記聲明》(下文)有關。我們有資格根據愛爾蘭法律、根據 假設以及以下保留意見和限制條件給出此法律意見(“意見”)。 |
| 1.2 | 本意見是針對美國證券交易委員會公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格的自動擱置登記説明(“登記説明”) 提供的。1933年法案，經修訂的(“證券法”)，與註冊人根據該法不時進行的發售有關，載於註冊説明書(“招股説明書”)內的招股説明書及將於招股説明書的一份或多份補充文件(每份該等補充文件，“招股説明書”)、債務證券(“債務證券”)和債務證券擔保(“擔保”)，以及本公司不時發售(I)本公司章程所指每股面值為$0.01的系列優先股(“優先股”)，(br}(Ii)本公司章程所指每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，(Iii)根據本公司與本公司訂立的存託協議發行的存托股份，銀行或信託公司，作為託管機構並代表優先股權益(“存托股份”)，(Iv)購買上述證券的認股權證(“認股權證”) 將根據本公司與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議而發行，及(V)包括上述證券(“認股權證”)任何組合的單位(“單位”)。優先股和普通股統稱為“股份”，債務證券、擔保、存托股份、權證和單位統稱為“債務”，股份及債務統稱為“證券”，而註冊説明書內所述之建議及安排則統稱為“交易”。 |
| 2. | 觀點基礎 |
| 2.1 | 此 意見僅説明其日期。我們不承擔在未來任何時間更新本意見的義務，也沒有義務向任何人通報法律的任何變化、法律解釋的變化或本意見發表之日後我們可能注意到的任何信息，這些信息可能會影響或改變本文所述的意見。 |
| 2.2 | 出於提出本意見的目的，我們僅檢查了以下內容的原件、傳真或電子副本： |
| (a) | 本意見附表所列文件(以下簡稱《文件》)； |
| (b) | 獨立法律查詢人員於2024年8月1日代表我們對本公司和每一位愛爾蘭債務人進行的查詢結果： |
| (i) | 公司註冊處； |
| (Ii) | 愛爾蘭高等法院中央辦公室請願科；以及 |
| (Iii) | 愛爾蘭高等法院中央辦公室判決辦公室， |
(加在一起，“搜索”)；以及
| (c) | 本公司和每一愛爾蘭債務人的所有其他相關公司文件，以及我們認為編制本意見所需或適當的其他 文件和法律事項。 |
| 2.3 | 本意見(以及與本意見有關的任何非合同糾紛)受愛爾蘭法律管轄，並根據愛爾蘭法律進行解釋。 |
| 2.4 | 本意見僅限於本意見中明確陳述的事項，並不延伸， 不得理解為含蓄地延伸至任何其他事項。尤其是： |
| (a) | 除本協議明確規定外，我們不對任何文件的效力、有效性或可執行性，或任何文件的創建或效力發表意見。 |
| (b) | 我們 未對除愛爾蘭以外的任何國家或司法管轄區的法律或法規或其對交易的影響進行調查，也未發表任何意見。本意見嚴格限於本意見發表之日生效的愛爾蘭法律和愛爾蘭法院目前適用或解釋的法律(不包括根據愛爾蘭國際私法規則 可以參考的任何外國法律)； |
| (c) | 我們 不對事實或税收問題發表意見或意見；以及 |
| (d) | 除本意見中明確規定的 外，我們不對任何一方、交易或文件發表意見。 |
| 2.5 | 我們 特此同意將本意見作為證據列入提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 ，並在此同意在註冊聲明中的“法律意見”標題下使用麥肯·菲茨傑拉德有限責任公司的名稱。在給予 這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定需要徵得同意的那類人。 |
| 3. | 意見 |
主題 ：
| (a) | 第2節所列的意見基礎(意見基礎)以上； |
| (b) | 第4節所列的假設和保留意見(假設)和5(預訂 和資格)，分別如下；及 |
| (c) | 任何 未向我們披露的事項或文件， |
我們 的意見如下：
| 3.1 | 企業 狀態 |
公司和每一名愛爾蘭債務人是根據愛爾蘭法律正式註冊成立的，僅根據搜索結果，公司和每一名愛爾蘭債務人根據愛爾蘭法律是有效存在的。
| 3.2 | 普通股 配發和發行 |
當 普通股(如有)根據本公司董事會正式通過的決議配發和發行時(包括董事會正式通過的決議，批准配發和發行普通股，並授權或授權任命本公司的高級管理人員或高級管理人員為本公司的合法代理人或受權人，以行使本公司關於配發和發行普通股的權力，或敲定該等普通股的配發和發行的最終條款)，普通股 應有效發行、已繳足股款且不受任何額外付款(“非評估”)的約束。
| 3.3 | 優先股 股份-配發和發行 |
當 優先股(如有)根據本公司董事會正式通過的決議配發和發行時(包括董事會正式通過的決議，批准配發和發行優先股，並授權或授權任命本公司的高級管理人員或高級管理人員為公司的合法代理人或受權人，以行使公司關於配發和發行優先股的權力或敲定該等優先股的最終配發和發行條款)，優先股 應為有效發行、全額支付且不受任何額外付款(“不可評估”)的約束。
| 3.4 | 託管股份、認股權證和單位 |
存托股份、認股權證及單位：(I)根據本公司所有必要的企業行動發行，包括董事會或董事會任何正式委任的委員會的有效決議；(Ii)(如適用)按適用的存托股份協議、契約、認股權證協議、單位協議或其他適用協議所載方式認證； (Iii)於到期付款後交付；及(Iv)適用的存托股份協議、契據、認股權證協議、 單位協議或其他適用協議已由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付，將為本公司正式授權及具約束力的責任。
| 3.5 | 企業產能 |
公司擁有其章程文件規定的所有必要權力和權力，以訂立、執行和履行債務證券和擔保項下的義務，包括髮行和要約債務證券、擔保、權證和單位， 視情況而定。
伊頓資本無限公司在其章程文件中擁有訂立、簽署和履行債務證券和擔保(包括髮行和要約債務證券和擔保)項下的所有必要權力和權力。
Eaton Domhanda無限公司和庫珀工業無限公司的每個 都擁有其章程文件所規定的訂立、執行和履行擔保義務的所有必要權力和授權，包括擔保的簽發和要約(視情況而定)。
| 4. | 假設 |
我們 已就所有相關時間假設以下內容，如果任何假設證明 不真實或不正確，我們不承擔任何責任，因為我們沒有獨立驗證任何假設：
文件的真實性/完整性
| (a) | 經我們檢查的所有原件或複印件上的任何簽名和印章的真實性 ； |
| (b) | 提供給我們的任何類型的複印件、傳真件或電子複印件的真實性、完整性和與原件的一致性； |
| (c) | 不存在以任何方式修訂、增加或更改文件條款或協議各方各自權利或利益的協議或安排 ，文件未被修改、更改、撤銷或取代； |
決議和憲法文件
| (d) | 那就是： |
| (i) | 向我們出示的本公司和每個愛爾蘭債務人的書面決議副本是 真實副本，並正確記錄了他們聲稱要記錄的主題； |
| (Ii) | 這些副本中所列的所有決議均已正式通過，且未在任何方面進行修改、更改、撤銷或取代；以及 |
| (Iii) | 沒有通過任何其他決議，也沒有采取任何公司或其他可能會改變其效力的行動； |
| (e) | 本公司和每一愛爾蘭債務人實際從事的業務符合其章程文件的條款； |
| (f) | 我們為本意見的目的而審查的公司和每一個愛爾蘭債務人的章程文件是正確和最新的，沒有被修改或取代； |
目的、利益和利益
| (g) | 在適用的情況下，單據和交易已經或將會出於真正的商業目的而簽訂。按公平條款和各方的公司利益，並符合這些各方各自的商業利益和各自的公司利益； |
| (h) | 註冊聲明項下的公司和每名愛爾蘭債務人及其各自的高級管理人員、員工、與註冊説明書中所述的交易和任何證券發行(包括訂立任何義務)有關的代理人和顧問； |
搜索
| (i) | 搜索結果的準確性和完整性，搜索披露的信息是最新的，搜索中包含的信息自搜索進行日期和時間以來沒有 ，在進行查詢時，相關記錄或檔案中沒有 已交付登記或備案的信息； |
各方
| (j) | 本公司或任何愛爾蘭義務人均未收到禁止或限制創作的通知，簽署或履行文件或交易，且不存在對本公司或任何愛爾蘭義務人具有約束力的合同或類似限制，這將影響本意見的結論。 |
沒有 破產
| (k) | 根據愛爾蘭《2014年公司法》，沒有任何一方在文件簽署日期或生效日期 ，或將因交易而資不抵債或無力償還債務，經修訂的 (《公司法》)或任何其他適用的法律規定、法規或法律； |
財政援助和第238和239條
| (l) | 第82條(為收購股份提供財政援助)、第238條(涉及董事等的非現金資產的重大交易。) 或第239條(禁止貸款予董事及有關連人士等) 《公司法》對單據或交易有任何適用； |
雜類
| (m) | 文件和任何其他陳述中關於事實事項的所有陳述的真實性、準確性和完整性，由任何一方(包括本公司)或其代表向我們提供的證書和信息，以答覆我們 認為為提出本意見而有必要提出的任何問題； |
註冊 聲明和證券
| (n) | 在向美國證券交易委員會備案時，登記聲明將與我們審查的最終草案以及在任何證券發售、發行和出售之前 不存在任何實質性差異。註冊聲明和對註冊聲明的任何修訂(包括生效後的修訂)將根據證券法 生效； |
| (o) | 根據註冊説明書發行的任何股份，將作為本公司在根據註冊説明書發行股份之前收到 現金或 解除公司債務的代價，其算定金額至少等於 該等股份的面值及根據其發行條款須繳足的任何溢價； |
| (p) | 已根據除愛爾蘭法律以外的所有適用法律採取一切必要的行動， 授權向美國證券交易委員會提交註冊聲明； |
| (q) | 本公司不會發行普通股，除非在當時本公司的股本中有足夠數量的授權但未發行的普通股，並且在發行時，根據《公司法》，公司股東或根據《公司章程》 授予的有效授權仍然有效(包括但不限於《公司法》第1021和1022條所要求的任何授權)； |
| (r) | 本公司不會發行優先股，不論該等股份是否有權轉換為普通股，除非當時有，本公司股本中有足夠數量的授權但未發行的優先股，且在發行時，有公司股東根據《公司法》或根據《公司章程》授予的有效授權(包括但不限於《公司法》第1021和1022條所要求的任何授權)； |
| (s) | 在任何股票發行時(包括在行使時可發行的任何債務證券、單位或認股權證，全部或部分可行使或可轉換為股份)，將有足夠的授權但未發行的股本可供公司董事會根據章程文件 發行，而不以其他方式保留供發行，董事會或由此任命的任何適當委員會 將擁有以非優先股的方式發行此類股票的有效權限 ； |
| (t) | 根據註冊聲明發行的任何證券的轉換、交換和行使時的股票發行將按照章程文件中描述的條款和程序進行。《公司法》和此類證券的發行條款； |
| (u) | 任何證券發行將遵守《公司法》、1997年《愛爾蘭收購專家組法》、《2022年收購規則》以及所有其他適用的愛爾蘭公司、收購、證券、招股説明書、市場濫用和內幕交易法律及其他規則和法規； |
| (v) | 在證券發行時，此類發行不得違反或違反任何協議、承諾、安排、影響公司或任何愛爾蘭債務人的契據或契諾，或公司或任何愛爾蘭債務人為其中一方的契據或契諾，或以其他方式約束或約束； |
| (w) | 本證券的條款已經確定，不會也不會違反，與(A)其章程文件相沖突或構成違約；(B)影響本公司或該愛爾蘭義務人或其財產的任何協議、文書、承諾、安排、契據或契諾，或該公司或該愛爾蘭義務人是其中一方或以其他方式約束或規限的任何協議、文書、承諾、安排、契據或契諾；(C)公司或愛爾蘭債務人或其財產須受其約束的任何法律、規則或條例；。(D)任何政府當局的任何司法或管理命令或法令；。或(E)任何政府機關的任何同意、批准、許可、授權或驗證，或備案、記錄或登記； |
| (x) | 公司董事會和每一愛爾蘭債務人將採取一切必要的公司行動，包括董事會和股東根據需要通過一項或多項決議，以適用法律要求的形式和內容批准證券的發行和條款、應收取的對價及相關事項； |
| (y) | 如果任何證券要約是在歐盟任何成員國(“成員國”)提出的，則此類要約的對象是每個成員國內少於150個自然人或法人，不包括合格投資者(見歐洲議會和歐洲理事會2017年6月14日《(EU)2017/1129號條例》關於向公眾發售證券或允許其在受監管市場進行交易的招股説明書中的定義，並廢除經修訂的第2003/71/EC號指令)； |
| (z) | 證券將符合註冊聲明中包含的描述和限制，但可能需要進行更改以符合愛爾蘭法律的任何要求。其中包含的銷售限制已經並將一直得到遵守，並且這些義務將符合與這些義務有關的協議的條款。和 |
| (Aa) | 在不影響上文第3.4段的原則下，發行任何股份、進入和履行任何義務、任何契約、認股權證協議、單位協議、 構成股份或義務的存款協議或其他文件或協議 將是各方的合法、有效和具有約束力的義務， 不會違反適用於本公司或愛爾蘭債務人的任何法律。 |
| 5. | 預訂 和資格 |
我們的意見受以下保留和限制：
一般信息
| 5.1 | 文件中的條款：確定、計算、證明或確認是決定性的且具有約束力，並不一定阻止法院對聲稱因此類決定而受害的一方的任何索賠的是非曲直進行司法調查。 計算、認證或確認；此類規定也不排除 此類裁定、計算、證明或確認被法院命令修改的可能性。 |
| 5.2 | 在文件賦予任何一方自由裁量權或規定任何一方可以確定其認為的任何事項的範圍內，這種自由裁量權的行使和形成這種意見的方式以及所依據的理由可能是法院進行司法詢問和審查的主題。 |
| 5.3 | 規定因違法性、無效性或不可執行性而分離條款的文件的條款 可能無效，具體取決於所涉違法性、無效性或不可執行性的性質。 |
| 5.4 | 免除一方當事人的責任、義務或其他義務的文件條款的效力受法律限制。 |
| 5.5 | 法院可以拒絕履行一項據稱的合同義務，即支付因對一方當事人提起的訴訟失敗而產生的費用，並且不得將勝訴的訴訟人在該訴訟中所發生的全部費用作為費用判給 開庭。 |
| 5.6 | 針對任何一方的索賠 可能成為或成為抵銷或反索賠的標的，任何放棄這些或各方可獲得的其他抗辯的 可能在所有情況下都無法強制執行。 |
| 5.7 | 貨幣 單據中包含的賠償可能在所有情況下都不能強制執行。 |
無力償債
| 5.8 | 本公司和每個愛爾蘭債務人的義務受所有與破產、破產、清算、接管、重組、暫停、審查、信託計劃、優先債權人、欺詐性處置、不當轉讓、不公平的 優惠、穩定、解決和其他類似或適用的法律或法規，一般涉及或影響債權人的權利。 |
可執行性/約束力 義務的性質
| 5.9 | 將義務描述為“可強制執行”或“具有約束力” 指的是有關義務的法律性質。這只不過意味着它們具有愛爾蘭法律承認和執行的特徵。這並不意味着此類義務將在所有情況下都具有約束力或強制執行，也不意味着任何特定的 補救措施將可用。衡平法救濟，如具體履行和強制令救濟，由愛爾蘭法院酌情決定，可能不適用於尋求強制執行義務的人。更廣泛地説，在強制執行此類義務的任何訴訟中，愛爾蘭法院可要求尋求強制執行的一方以合理和善意的方式行事。此類義務的執行也可能因下列原因而受到限制：(I)愛爾蘭法律中適用於合同的條款因合同執行後發生的事件而受挫，或(Ii)尋求強制執行合同的一方違反義務，或(Iii)根據任何法律、業務守則或其他規定對任何人具有約束力的任何適用的監管義務。 |
註冊 語句
| 5.10 | 我們 不負責調查或核實事實的準確性或註冊聲明中包含的任何意見聲明的合理性 或其中沒有遺漏任何重要信息。 |
搜索
| 5.11 | 應當指出的是，在愛爾蘭公司登記處(“CRO”)進行的查詢 不能揭示是否提交了清盤請願書或要求任命審查員的請願書；而有關作出清盤令的通知、有關已通過的決議的通知或為清盤或委任檢驗員而提交的呈請的通知，或有關委任接管人或檢驗員的通知，不得立即送交註冊事務主任存檔。 |
限制法規
| 5.12 | 針對任何一方的索賠 如果不在相關訴訟時效法規限定的時間內進行，則根據相關訴訟時效法規可能被禁止。 |
您忠實的
/S/麥肯 菲茨傑拉德律師事務所
麥肯 菲茨傑拉德律師事務所
進度表
文件
| 1. | 本公司將向美國證券交易委員會提交一份日期為2024年8月1日的S-3表格的註冊説明書副本。 |
| 2. | 公司註冊證書、變更名稱和重新註冊為上市無限公司時的註冊證書以及公司章程和每一愛爾蘭債務人(視情況而定)的複印件 (統稱為《章程文件》)。 |
| 3. | 副本 董事會的書面決議： |
| (a) | 公司，於2021年2月24日通過; |
| (b) | 伊頓 Capital Unlimited Company，於2024年7月11日通過; |
| (c) | 庫珀 Industries Unlimited Company，於2024年7月11日通過;和 |
| (d) | 伊頓 Domhanda Unlimited Company於2024年7月11日通過。 |
第 頁10/10