![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk001.jpg)
** 請仔細閲讀 ** 尊敬的借款人,我們很高興歡迎您加入我們獨特的融資計劃。該計劃將在您退還已簽署的協議後立即生效,並將繼續有效,直到我們收到本協議規定的全額貸款還款額為止。在我們收到商定的全部貸款還款額後,我們將關閉您的賬户並向您發送一封0美元的餘額信。為了確保您的賬户得到維護和服務,如有任何服務或維護請求,請在您的聯繫人中保留我們的聯繫信息:請注意,由於我們提供的貸款賬户數量眾多;管理錯誤偶爾會導致我們的每日 ACH 扣款。如果您認為您的賬户被錯誤地扣款,則您同意立即聯繫我們,將錯誤的借記通知我們。我們還要求在協議有效期內有一個積極的聯繫人。在下面提供您的聯繫信息,即表示您同意在協議有效期內就您的賬户與您聯繫。推薦人/加盟披露為您安排本次交易的關聯公司姓名:企業名稱:電子郵件地址:電話號碼:本融資協議中是否有任何其他金融產品提供給您?是還是不是?如果是,請描述其他金融產品(一些示例可能包括但可能不限於小企業管理局貸款、定期貸款、信貸額度、現金透支、設備融資、房地產貸款等):通過在下面簽名,即表示您證明上述信息是真實和正確的。所有者 1 簽名:打印姓名:日期:如果您的聯繫信息發生變化,請聯繫我們進行更新.聯繫人姓名:Cell(用於短信):電子郵件:緊急二級聯繫人(*必填):如果出現問題,請注意與聯繫您或您的員工有關的所有必要信息:如果我們在您的賬户中遇到任何問題,並且我們無法聯繫到您或您的聯繫人,我們將根據協議執行所有可用的法律補救措施。我們隨時可以協助您滿足您可能需要的任何服務請求。為了防止任何不必要的幹擾,請務必在您的業務出現任何問題時立即致電我們。** 如果這份文件留空,我們將不會繼續提供資金 ** mark HEINEN N/A MARk.HEINEN@FLYVOLATO.COm MATt.LIOTA@FLYVOLATO.COm 請先致電 Mark,然後是 Matt 然後是主號碼 RICHARD BRICK KINGDON KINGDIL Richard@kingdomkapital.com > 248-564-6408 N/A Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 7/25/2024MATTHEW DENNIS LIOTTA AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk002.jpg)
信息披露表(必須提供所有信息才能發放資金)合同資金信息貸款金額 4,000,000.00 美元商業信息合法企業名稱:VOLATO, INC.等人蔘見附錄商業數據庫:VOLATO 地址:1954 AirPort ROAD SUITE 124 城市:錢布利州:喬治亞州郵政編碼:30341 商務電話:企業電子郵件:資金使用:營業時間:税號:86-1320997 緊急聯繫信息:姓名:號碼:列出與業務相關的所有其他地點。公司目前是否有任何未結/未滿意的預付款?列出哪些公司/餘額。公司是否有任何正在進行或待處理的訴訟/判決/留置權/納税義務?得克薩斯州的税收留置權已經支付,但該州可能尚未解決。我們有一個待處理的仲裁正在和解中(公司將獲得約20,000美元)。我們收到了供應商發來的金額約為17萬美元的要求函;我們對所欠金額提出異議,尚未提起任何訴訟。協議中描述的其他融資留置權。房東聯繫信息:姓名:號碼:銀行賬户信息(在下面列出所有賬户)銀行名稱:賬號:路由號碼:官員信息所有者 1-全名:MATTHEW DENNIS LIOTTA DOB:社會保障 #:公司電話 #:地址:城市:州:郵政編碼:個人電子郵件地址:所有權百分比:簽名:日期:信用披露保證上述信息是真實和正確的。我們特此授權TvT CAPITAL SOURCE LLC其受讓人、代理人、銀行、服務商或金融機構驗證和收集我們的信息,包括但不限於銀行推薦信、貿易信用證明和/或商業信用報告。根據《公平信用報告法》,這是為了通知您,您正在授權該組織和/或其供應商獲取消費者和/或企業概況信用報告。所有者 1 簽名:打印姓名:MATTHEW DENNIS LIOTTA 日期:844-3999 年營運資金 3-5 年 mark HEINEN 404-868-4095 N/A 01/26-1978 N/A 470-568-3238 1954 Airport ROAD 套房 124 N/A CHAMBLEE GA 30341 MATt.LIOTA@FLYVOLATO.COm 文件信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD N/A 7/25/2024 accounting@flyvolato.com 7/25/2024 AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk003.jpg)
借款人:VOLATO, INC.等人蔘見附錄貸款編號 1005064708 本商業貸款和擔保協議(經修訂、修改或重述的 “協議”),以及所附的經修訂、修改或重述的直接存款(ACH 信貸)和直接付款(ACH 借記)授權協議(經修訂、修改或重述,“授權協議”)(統稱為 “協議”),適用於您發放的商業貸款(“貸款”)截至生效日期的借款人(定義見下文)。請閲讀本協議並保留以供參考。在本協議中,“您”、“您的” 和 “借款人” 均指本協議簽名頁上確定的借款人。在本協議中,在本商業貸款和擔保協議的簽名頁上被確定為 “擔保人”(包括此處定義的任何有擔保擔保人)的每個人應單獨稱為 “擔保人”,統稱為 “擔保人”。“貸款人”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 這幾個詞分別表示 VOLATO, INC.等人見附錄,及其繼任者和受讓人。“個人” 指個人、公司、協會、合夥企業、遺產、信託和任何其他實體或組織。每筆貸款的發放都是 “預付款”。如果您有任何疑問,請致電 385-444-7518(我們在美國東部時間週一至週五上午9點至下午6點提供支持)或發送電子郵件至 info@achcapital.com。您的貸款詳情借款人:VOLATO, INC.等人蔘見附錄借款人地址:喬治亞州錢布利市機場路 1954 號,30341 貸款人:TVT Capital Source LLC 貸款人地址:猶他州南喬丹 881 號 STE 100,84095 電子郵件 (info@achcapital.com) 授權簽署人:MATTHEW DENNIS LIOTTA 擔保人地址:授權簽名人:MATTHEW DENNIS LIOTTA 地址 ER:貸款金額:4,000,000.00美元發放費:(在付款時扣除)200,000.00美元預付金額:(貸款金額減去發放費)請注意,預付款金額可能不是存入您的金額指定支票賬户。存入您指定支票賬户的金額將減去先前任何預付款、債務或貸款中欠貸款人的任何款項,或可用於還清欠第三方債權人的款項。3,800,000.00美元到期日:2025年1月28日每週付款金額:(僅限工作日)付款時間表:“工作日” 一詞是指任何星期一至星期五,美聯儲假日除外。207,14美元 2.86 28 筆款項,金額為 207,142.86 美元,應在預付款發放之日後的每個工作日立即支付由貸款人發放(對於任何預付款或具有每日還款金額的貸款),或者貸款人從預付款金額啟動後的七(7)天開始(對於任何預付款或具有工作日還款金額的貸款),每週的當天發放預付款。總利息支出:(不包括任何成本、支出或費用)1,800,000.00美元總還款額:(貸款金額加上總利息支出)5,800,000.00美元第 3 頁 4861-9113-7893.v10 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 1954 AirPort ROAD Suit 124 CHAMBLEE GA 30341 AF13CC13-9B7D 87A B925 FA7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide4](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk004.jpg)
商業貸款和擔保協議補充協議本商業貸款和擔保協議補充文件是《商業貸款和擔保協議》的一部分(並以引用方式納入)。借款人應保留這份重要的法律文件作為借款人記錄。其他費用(續)其他費用:專業服務費:$資金費用:$0.00 銀行匯款費:50.00 美元公證費:150.00 美元資金不足 (NSF) 費用:35.00 美元止付費:150.00 美元默認費用:15% 信貸費:50.00 美元 UCC 申請費:150.00 美元 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk005.jpg)
商業貸款和擔保協議補充資料以下計算涉及有關該貸款的某些關鍵假設,包括貸款是根據商定的還款時間表全額還清的,沒有遺漏還款項。貸款金額 4,000,000.00 美元支出金額(減去預扣費用)3,800,000.00 美元還款金額 5,800,000.00 美元期限 7 個月(每週償還)指標計算指標説明總資本成本 2,000,000.00 美元利息支出:1,800,000.00 美元貸款費用:$發起費:$200,000.00 其他費用:$ 總資本成本:2,000,000.00美元這是總金額您將為貸款支付利息或貸款費用和其他費用。該金額不包括您可以避免的費用和其他費用,例如逾期付款費和退還款費。2 年百分比率(APR)3 165.69% 您的貸款每週還款額為:APR:165.69% 這是貸款成本,包括總利息或貸款費用和其他費用,以年利率表示。年利率會考慮您收到的資本金額和時間、您支付的費用以及定期付款。雖然年利率可以用於比較目的,但它不是利率,也不能用來計算您的利息支出或貸款費用。平均每月還款額為828,571.43美元還款金額:5,800,000.00美元期限(以月為單位):÷ 7個月平均每月還款額:828,571.43美元這是貸款的平均每月還款額,其中不包括您可以避免的費用和其他費用,例如逾期付款費和退還款費。2 貸款的實際還款頻率為每週。這是僅用於比較目的的估計值。美元兑美分(不包括費用)45美分利息支出或1,800,000.00美元貸款費用:貸款金額:÷ 4,000,000.00美元兑美分45美分這是每借入1美元所支付的利息或貸款費用總額。此金額不包括費用。(不包括費用):預付這筆貸款的預付是否會產生任何新的費用或收費?否(參見上面的 “預付款”)這筆貸款的預付會減少所欠的總利息或貸款費用嗎?是(有關利息或費用減免金額,請參閲上面的 “預付款”)1 支出金額是企業收到的資本金額,可能與貸款金額不同。支出金額扣除從貸款金額中預扣的費用。支出金額的一部分可用於償還先前貸款所欠的任何款項或欠第三方的款項。2 您的企業可能會產生其他非借款條件的費用,例如逾期付款費、退款費或月度維護費。這些費用未反映在此處。有關這些費用的詳細信息,請參閲協議(請參閲上面的 “其他費用”)。不收取上述其他費用中未包含的費用。1 3 APR 應與總資本成本一起考慮。在比較預期期限相似的融資解決方案時,年利率可能最有用。這裏的年利率是根據美國聯邦法規第12編第1026節(Z條例)的原則計算的,週薪產品使用52個等長的付款期和每年52個付款日期,對於日薪產品,使用每年252個付款日期。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide6](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk006.jpg)
商業貸款和擔保協議補充某些披露貸款定價披露貸款人使用基於風險的定價系統來確定利息費用和費用。基於風險的定價是一種評估應用程序風險因素並根據該風險評估向上或向下調整利率的系統。儘管貸款人認為其貸款流程可以縮短週轉時間並有效地獲得資金,但與通過其他貸款機構提供的貸款相比,這筆貸款的成本可能更高。僅用於特定用途的貸款申請貸款的收益只能用於《商業貸款和擔保協議》的收益使用證明中規定的特定用途。此外,該貸款將不用於個人、家庭或家庭用途。借款人明白,借款人同意不將貸款收益用於個人、家庭或家庭用途,這意味着根據聯邦或州法律,為消費者/個人目的提供貸款的實體所承擔的某些重要義務以及賦予消費者的某些重要權利將不適用於本次交易。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide7](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk007.jpg)
商業貸款和擔保協議 1.簡介。本商業貸款和擔保協議(連同隨附的商業貸款和擔保協議補充文件以及隨附的直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議,本 “協議”)適用於TVT CAPITAL SOURCE LLC發放的商業貸款(“貸款”)。請閲讀並保留以供參考。在本協議中,“您”、“您的” 和 “借款人” 是指本商業貸款和擔保協議簽名頁上確定的借款人。在本協議中,本商業貸款和擔保協議簽名頁上確定的每位擔保人應單獨稱為 “擔保人”,統稱為 “擔保人”。“貸款人”、“我們” 和 “我們的” 一詞是指TvT CAPITAL SOURCE LLC或其繼任者和轉讓人。為避免疑問,不得將借款人和擔保人解釋為包括截至本協議生效之日存在的任何除外特殊目的實體,或生效日期之後形成的任何除外特殊目的實體。排除在外的SPE是指借款人或擔保人在正常業務過程中組建的任何其他實體,其唯一目的是為了借款人或擔保人客户的利益獲取、持有、接收或轉讓飛機所有權。2.生效日期。本協議自我們在猶他州接受本協議之日起生效,其中應包括向借款人發出接受本協議的書面通知。借款人保留在收到此類書面通知之前隨時撤銷本協議的權利。儘管本協議中有任何相反的規定,如果在借款人執行本協議後的兩 (2) 個工作日內未向借款人支付款項,則任何一方均可在向另一方發出書面通知後撤銷本協議。修訂後,本協議將從一開始就無效,任何一方都不會對本協議中的另一方承擔任何義務或責任。3.授權。借款人同意,貸款人向借款人提供的貸款應最終被視為已獲得借款人的授權,並且是根據經正式授權的代表借款人提出的請求發放的。4.僅用於特定用途的貸款。所申請貸款的收益只能用於下文第50節所載收益使用證明中規定的特定用途,不得用於任何其他目的。此外,貸款不得用於個人、家庭或家庭用途,借款人和擔保人永遠不得采取此類貸款(包括墊款)已經或曾經用於此類個人、家庭或家庭目的的立場。借款人明白,借款人同意不將貸款收益用於個人、家庭或家庭用途,這意味着根據聯邦或州法律,為個人、家庭或家庭目的提供貸款的實體所承擔的某些重要義務以及賦予這些人的某些重要權利將不適用於貸款或協議。借款人還了解到,貸款人將無法確認貸款的使用是否符合本節。借款人同意,借款人違反本節的規定不會影響貸款人的以下權利:(i)強制執行借款人承諾支付本協議下的所有欠款,無論獲得貸款的實際目的是什麼,或(ii)使用貸款人法律上可用的任何補救措施,即使該補救措施是為個人、家庭或家庭目的發放的,也是如此。5.支付貸款收益和維護借款人的銀行賬户。如果借款人申請並獲得貸款批准,則借款人貸款將在獲得批准後按照隨附的直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議的規定發放。借款人同意在其運營賬户中保留直接付款(ACH Debits),該賬户是在承保和批准本貸款時對該賬户進行審查的(包括在還款總額完全償還之前保持此類賬户的開放狀態)。借款人同意,除非貸款人自行決定,否則不得退還貸款人向借款人提供的貸款。6.承諾付款。借款人同意根據隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中顯示的付款時間表,向貸款人支付隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中顯示的還款總額。借款人同意註冊貸款人的自動還款計劃,並授權貸款人按照隨附的直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議的規定收取所需的款項。如果貸款人要求,借款人進一步同意並授權貸款人或其服務商從根據貸款人提供的與本商業貸款和擔保協議(如果適用)相關的某些轉賬賬户貸款文件設立的轉賬賬户中收取所需的款項。上述規定不適用於借款人僅為飛機購買交易而設立的任何託管賬户或限制性現金賬户。7.其他付款方式。如果借款人知道貸款人出於任何原因將無法處理貸款人自動還款計劃下的付款,則借款人必須按照隨附的直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH Debits)授權協議的規定歸還足夠的資金,或者立即向貸款人郵寄或交付一張與未付款金額相同的支票,或者如果提供,則通過任何在線支付方式支付錯過的款項貸款人可能不時提供的服務。如果借款人選擇通過郵寄方式向借款人賬户付款,則借款人同意將此類款項匯給TvT CAPITAL SOURCE LLC Docusign Envelope ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide8](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk008.jpg)
猶他州西喬丹市南雷德伍德路8791號200套房商業貸款和擔保協議,收件人:客户服務部。所有替代付款必須通過支票、匯票、電匯、從提供此類服務的機構的賬户自動轉賬或其他以美元計價的工具以充足的資金支付。借款人瞭解並同意,在貸款人指定的任何其他地址付款可能會導致處理和/或貸記延遲。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide9](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk009.jpg)
商業貸款和擔保協議如果借款人通過郵寄方式或借款人註冊自動還款計劃期間貸款人提供的任何電話付款或在線服務對借款人貸款進行替代性付款,則貸款人可以將此類付款視為額外付款,繼續處理借款人的定期自動還款計劃付款,也可以將任何定期自動還款計劃的付款減少所收到的任何此類額外付款金額。8.付款的申請。在不違反適用法律的前提下,貸款人保留以貸款人自行選擇的任何方式在本金、利息和費用之間分配和使用借款人貸款收到的款項的權利。我們理解並同意,任何費用和利息通常將在期限的較早階段支付。9.過期支票、限制性背書支票和其他有爭議或符合條件的付款。貸款人可以接受延遲、過期或部分付款,而不會失去貸款人在本協議下的任何權利(過期支票是指日期晚於實際出示付款之日的支票)。貸款人沒有義務持有過期支票,除非借款人給予貸款人足夠的通知和合理的機會就其採取行動,否則貸款人保留處理所有出示的物品的權利,就好像貸款人或貸款人的支票處理人收到的日期相同。除非有此類通知和機會,否則借款人不得要求貸款人為存入任何過期支票承擔責任。借款人同意不向貸款人支付標有 “全額支付”、“無追索權” 或類似語言的部分款項。如果借款人支付此類款項,貸款人可以在不損失貸款人在本協議下的任何權利的情況下接受該付款。有關過期支票、限制性背書支票(包括任何表明付款構成 “全額支付” 所欠款項的支票或其他支付工具,或符合其他條件或限制條件或完全滿足爭議金額)或任何其他有爭議、不合格或合格付款的所有通知和書面通信,必須郵寄或交付給 TVT CAPITAL SOURCE LLC,881 Baxter Drive STE 100,猶他州南喬丹 8, 4095,收件人:客户服務部。10.預付款。借款人可以在任何工作日全額預付借款人的貸款,方法是向貸款人支付總還款額、任何退還款費和任何滯納金的總額,每種情況均如隨附的《商業貸款和擔保協議補充條款》中所述,減去 (i) 在此類預付款之前支付的任何貸款的金額以及 (ii) 附帶商業貸款和擔保中被確定為適用預付利息減免百分比的百分比的乘積協議補充條款;以及 (y) 未付利息的總金額截至貸款人記錄根據第8條確定的日期,仍在借款人貸款中。借款人可以在任何工作日預付部分借款人貸款,此類款項應按隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中的説明計入總還款額、任何退還款費和任何滯納金。11.安全利益。除本協議另有規定外,借款人特此向貸款人(本協議下的有擔保方)授予下述任何和所有 “抵押品” 的持續擔保權益,以擔保借款人根據本協議向貸款人償還和履行與本協議所述貸款相關的各種類型和種類的所有債務、負債和義務,無論是直接還是間接、絕對或有的、主要還是次要的、到期的、現在存在的還是將來產生的,無論是現在還是將來產生的,無論是直接還是間接的,主要還是次要的或者當事各方在准予本協議時沒有考慮到擔保權益,不論其如何產生,或以何種協議或文書作為證據,也包括採取行動和不採取行動的義務以及支付款項的義務,包括但不限於所有利息、其他費用和開支(以下統稱為 “債務”)。抵押品包括借款人(或擔保人,如果適用,根據第 12 節)現在擁有或將在收購或創建後立即收購或創造的以下財產:(i) 借款人客户通過信用卡或借記卡交易產生的手續費,現在或將來欠借款人的所有款項;以及 (ii) 所有其他有形和無形的個人財產,包括但不限於 (a) 現金和現金等價物, (b) 庫存, 賬户, 擔保權利,商品合同和商品賬户,(e) 票據,包括期票;(f) 動產票據,包括有形動產票據和電子動產票據;(g) 文件;(h) 信用證;(i) 賬户,包括醫療保險應收款;(j) 存款賬户;(k) 商業侵權索賠;(l) 一般無形資產,包括付款無形資產和軟件以及 (m) 提取後的抵押品這些術語可能會不時地在《統一商法》中定義。擔保權益借款人(或擔保人,如果適用,根據第 12 節)補助金包括抵押品的所有附件、附件、附件、零件、用品和替代品、所有產品、收益和收款以及與之相關的所有記錄和數據。貸款機構放棄家居用品的任何擔保權益 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議,其中法律禁止貸款人收取擔保權益。儘管如此,抵押品不應包括 (i) 借款人購買飛機的合同;(ii) 任何借款人擁有的受購貨款擔保權益或資本租賃約束的固定資產或資本資產,前提是授予此類留置權的文件(或提供此類資本租賃的文件中)禁止或要求任何第三方的同意作為對此類設備設定任何其他留置權的條件,以及(iii) 任何附有使用聲明的 “意圖使用” 商標申請尚未提交(但僅在提交此類聲明之前);(iv)未經任何第三方同意,借款人根據其條款不可轉讓的任何合同權利或許可證,以及(v)任何除外特殊目的實體或排除在外的特殊目的實體資產的任何所有權權益。此外,雙方承認,根據交付前付款協議和相關轉讓(統稱 “G280融資協議”),SAC LEASING V280, LLC及其允許的受讓人(統稱 “SAC”)在借款人購買G280飛機的某些購買協議中擁有第一優先擔保。本協議下的抵押品和義務還不得包括(a)與G280融資協議相關的債務,(b)根據G280融資協議向SAC質押的任何抵押品或以其他方式欠下或由SAC持有的款項,(c)可能幹擾SAC在G280融資協議下的權利的債務或抵押權,(d)借款人為G280整架飛機或部分所有權計劃持有的客户存款;(e)任何借款人出售G280飛機或G280飛機部分計劃權益的收益此類收益受借款人與在本協議發佈之日之前存在的第三方優先有擔保貸款人的融資協議的約束;以及(f)借款人或代表借款人根據購買或融資協議為借款人購買G280飛機而支付或持有的資金。如果本協議與 G280 融資協議的任何條款發生衝突,則以 G280 融資協議為準,本協議中的衝突條款從一開始就無效。12.保護安全利益。借款人同意,貸款人和/或貸款人代表可以提交貸款人和/或貸款人代表需要的任何融資聲明、留置權登記表或其他文件,以完善、修改或延續貸款人在抵押品中的擔保權益,借款人同意在必要時與貸款人和貸款人代表合作以完成上述申報,並採取貸款人和貸款人代表認為合理必要的任何措施來保護貸款人在抵押品中的擔保權益。借款人和擔保人均同意,如果任何擔保人是公司實體,則貸款人或貸款人的代表可以針對該擔保人或其財產提交貸款人和/或貸款人代表需要的任何融資聲明、留置權登記表或其他文件,以完善、修改或延續貸款人在抵押品中的擔保權益,但須遵守G280融資協議下的第三方權利。任何此類擔保人同意在必要時與貸款人和貸款人代表合作以完成上述申報,並採取貸款人或貸款人代表認為必要的方式保護貸款人在抵押品中的擔保權益。在本協議中,“貸款人代表” 是指貸款人指定以該身份任職的任何實體或個人。13.抵押品的位置;涉及抵押品的交易。除非貸款人另有書面協議,否則借款人同意並保證:(i) 所有抵押品(或賬户、動產票據和一般無形資產的抵押品記錄)應位於申請中顯示的借款人地址,如果是記錄或一般無形資產,應貸款人的要求立即提供給貸款人,或者借款人應提供價值等於或超過美元的任何個人設備抵押物品的位置應貸款人的要求立即提供1,000美元,(ii) 除根據貸款人要求處置任何抵押品外附錄b中披露的融資,除已售庫存品或在借款人正常業務過程中收取的賬户外,借款人不得出售、要約出售或以其他方式轉讓或處置抵押品的很大一部分,(iii)任何其他人對借款人尚未告知貸款人的抵押品擁有任何權益或對抵押品提出索賠,(iv)借款人不得質押、抵押、抵押或以其他方式允許抵押品的約束適用於除規定的擔保權益以外的任何留置權、擔保權益、抵押或押記在本協議中或在本協議簽訂之日之前存在的協議,以及 (v) 借款人不得以低於其公允市場價值的價格出售、要約出售或以其他方式轉讓或處置抵押品,雙方同意,借款人在正常業務過程中出售飛機和飛機相關權益應被視為公平市場交易,貸款人不得禁止或干涉此類交易。借款人應捍衞貸款人在抵押品中的權利,使其免受所有其他人的索賠和要求,除非貸款人損害了借款人根據G280融資協議享有的權利,此外,與附錄A中列出的留置權及所有留置權和抵押品相關的任何索賠和要求除附錄A中列出的抵押品外,未經授權處置抵押品的所有收益均應以信託形式存放給貸款人,不得與任何其他資金混合,應立即混合已交付給貸款人。但是, 這一要求並不構成貸款人對任何此類處置的同意. 14.税收、評估和留置權。借款人將填寫並提交所有必要的聯邦、州和地方納税申報表,並將在到期時支付抵押品的所有税款、攤款、徵税和留置權(通過適當程序進行真誠質疑的抵押品除外),並應要求向貸款人提供此類付款的證據。保險。在本協議期限內,借款人應保留借款人在本協議生效之日持有的保險,直到該保單到期為止。借款人同意做出合理的真誠努力,按照與本協議生效之日所訂政策相似的條款續訂此類保單。雙方承認,借款人行業的保險受借款人無法控制的市場變化的影響,借款人可能無法以與當前保險相似的條款獲得未來的保險。不應要求借款人提供文件簽名信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議獲得營業中斷保險或提高在本協議生效之日生效的任何保單的承保水平。借款人為第三方擁有的飛機提供的任何保險的損失收款人不得要求借款人指定貸款人為損失收款人。如果借款人在任何時候未能按照本協議的要求獲得或維持任何保險,則貸款人可以自行承擔費用和費用獲得貸款人認為適當的保險。抵押品的任何損失或損壞,借款人應立即通知貸款人。16.維修和保養。借款人同意在本協議有效期間隨時保持和維護抵押品,並促使他人保持和維護抵押品的良好狀態,正常磨損除外。借款人還同意在到期時支付所有與抵押品相關的工作、提供的服務或提供的材料的索賠(通過努力進行的適當程序真誠質疑的索賠除外),這樣抵押品就不會附帶任何留置權或抵押物,也不會對抵押品提起任何留置權或抵押物。17.檢查抵押品和營業地點;使用照片和證詞。貸款人和貸款人的指定代表和代理人應有權在借款人的正常工作時間和任何其他合理的時間檢查抵押品,無論抵押品位於何處以及任何借款人營業場所的內部和外部。在檢查任何借款人的營業地時,貸款人可以檢查借款人(i)的營業地是否與任何個人住所分開,(ii)是否可以營業,(iii)有足夠的庫存來開展借款人的業務,(iv)如果借款人處理信用卡交易,則是否有一個或多個信用卡終端。進行檢查時,貸款人可以對任何借款人營業場所的內部和外部進行拍照,包括任何標牌。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議18.貸款人的支出。在違約事件持續期間,借款人代表借款人可以(但沒有義務)採取貸款人根據其合理的自由裁量權認為與維護抵押品合理相關的任何行動,包括但不限於解除或支付所有税款、留置權、擔保權益、抵押品和其他索賠,並支付抵押品的保險、維護和保存的所有費用。在適用法律允許的範圍內,所有此類費用將成為債務的一部分,並由貸款人選擇:(i)按需支付;(ii)添加到貸款餘額中,在貸款剩餘期限內分攤並與任何分期付款一起支付;或(iii)被視為在貸款到期時到期的氣球還款。該權利是貸款人在發生違約事件時可能有權享受的所有其他權利和補救措施的補充。19.借款人的陳述和保證。借款人陳述並保證:(i)借款人將在每種情況下遵守與借款人業務開展有關的所有法律、法規、規章和條例,這些法律法規、規章和條例對借款人的業務經營能力產生重大影響,並承諾使貸款人免受因任何違規行為而造成的任何損害、負債、成本、開支(包括律師費)或其他損害;(ii)借款人的主要行政辦公室和借款人保存其賬户、合同權利和其他財產記錄的辦公室,是申請中顯示的或保存在借款人其他場所或以電子形式保存的,將根據要求立即提供;(iii) 借款人根據其成立州的法律具有正式組織、許可、有效存在且信譽良好,此後應在該州保持良好信譽,並在其開展業務的所有其他州具有正式資格、許可和信譽良好,此後應保持正當資格,在其開展業務的所有其他州都有執照且信譽良好,以及此後應在不符合資格或獲得許可可能對借款人的財務狀況、業務或運營造成重大不利影響的所有其他州保持正式資格、持牌和信譽良好;(iv) 申請中列出了借款人的真實和正確的法定名稱;(vi) 本協議以及與之相關的任何其他文件的執行、交付和履行均在借款人的權力範圍內已授權,不違反法律或借款人的條款章程、章程或其他約定文件,或借款人為當事方且對借款人業務運營至關重要的任何契約、協議或承諾;(vii) 借款人的所有約定文件及其所有修正案均已正式提交且順序正確,借款人發行的任何未償還股本過去和現在都已正確發行,借款人的所有賬簿和記錄都是準確的、最新的,並將保持原狀;(viii) 借款人 (a) 不受章程、公司或其他法律限制,或任何有理由預計會對其財務狀況、業務產生重大不利影響的判決、裁決、法令、命令、政府規章或合同限制,以及 (b) 符合其章程、法律和其他約束性文件、可能對其具有約束力的所有合同要求以及除其本着誠意質疑的有效性或適用性的法律、規章或規章以外的所有適用法律、規章和規章或任何條款的規定上述不遵守的情況中不能合理地預期會對其財務狀況、業務或抵押品的價值產生重大不利影響;(ix) 在任何法院或其他政府機構面前或受任何法院或其他政府機構威脅或影響其或任何資產的訴訟、訴訟、訴訟或調查,如果認定對抵押品的財務狀況、業務或抵押品的價值產生重大不利影響,則不會對其財務狀況、業務或抵押品的價值產生重大不利影響;(x) 提供的所有信息由借款人和/或擔保人作為申請流程的一部分因為貸款在所有重要方面都是真實和完整的,因此預計任何錯誤都不會對抵押品的價值產生重大不利影響;而且(xi)借款人不打算在本貸款發佈之日起的6個月內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。在作出這些陳述和擔保時,借款人有權依賴(i)直接向貸款人提供的信息,以及(ii)在公開文件中向貸款人披露的材料和信息,貸款人不得根據截至本協議生效之日此類文件或提供的信息中披露的信息或情況或根據披露的信息合理預期發生的信息宣佈任何違約或違反這些陳述或擔保。20.利息和費用。借款人同意全額支付隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中規定的利息。除了協議中描述的任何其他費用外,借款人還同意支付以下費用:A. 初始費:一次性發起費,金額見隨附的商業貸款和擔保協議補充條款。借款人同意將立即從借款人貸款的收益中扣除這筆費用。b. 退還款費:退還的還款費,金額在隨附的商業貸款 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議及擔保協議補充條款(如果借款人貸款處理的任何電子付款因任何原因未付或不兑現)。C. 滯納金:如果貸款人未按照隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中規定的還款時間表的規定收到定期付款,則按隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中規定的金額支付滯納金。D. 違約費:在未解決的重大違約事件中,貸款人有權收取相當於當時貸款餘額3%的費用。借款人在本協議下支付的款項將按照第 8.21 節規定的方式在貸款本金、利息和費用之間進行應用和分配。利息和費用超過允許限額。如果貸款受規定最高費用的法律的約束,並且該法律最終被解釋為根據本協議收取或將要收取的利息或其他費用超過允許限額,則 (i) 任何此類費用將減少到允許限額所需的金額;(ii) 如果適用法律要求,任何已經向借款人收取的超過允許限額的款項將退還或貸記給借款人。22。在線客户門户。當借款人在 https://1workforce.com 使用借款人的有效用户名和密碼登錄時,借款人可以獲得有關借款人貸款的信息,例如未清餘額、每日交易和費用。不會向借款人郵寄其他紙質賬單。借款人同意不與任何第三方共享借款人的 https://1workforce.com 用户名和密碼。23.財務信息和信貸的重新評估。借款人和每位擔保人(如果有)授權貸款人隨時不時地分別以借款人和任何擔保人的名義獲取企業和個人信貸機構報告,以決定是否批准所申請的貸款,或用於任何更新、延期、信貸延期或其他合法目的。應借款人或任何擔保人的要求,貸款人將告知借款人或擔保人是否獲得信用報告,貸款人將向借款人或擔保人提供信貸機構的名稱和地址。借款人和每位擔保人(如果有)同意根據貸款人的要求隨時迅速以借款人的名義和每位擔保人的名義提交當前的財務信息、新的信貸申請或兩者兼而有之。借款人授權貸款人充當借款人的代理人,以便從借款人的指定商業處理器訪問和檢索有關借款人的交易歷史記錄信息。貸款人可以在法律允許的情況下向第三方報告貸款人與借款人和任何借款人貸款擔保人的信用經歷,借款人還同意,貸款人可以發佈信息,以遵守貸款人認為可能需要的政府報告或法律程序,無論事實上是否必要,或者在必要或有助於完成交易,或調查損失或潛在損失時。特此通知借款人和每位擔保人,如果借款人或擔保人未能履行本協議中各自的信用義務條款,則可以向信用報告機構(包括消費者信用報告機構的任何擔保人)提交反映借款人和/或任何擔保人信用記錄的負面信用報告。擔保人承認,貸款的任何信用報告應由貸款人自行決定(受適用法律約束),如果擔保人未根據本協議規定的擔保支付任何債務,則貸款人有權向擔保人的個人信用檔案中報告貸款。律師費和收款費用。在適用法律未禁止的範圍內,借款人應按要求向貸款人支付任何和所有合理的費用,包括但不限於收款費用、所有律師費和開支,以及貸款人為獲得或強制償還對借款人或借款人的任何擔保人或擔保人的債務或就任何訴訟或涉及的任何事項進行起訴或辯護而可能花費的所有其他類似或不同性質的費用或與本協議的標的、債務或抵押品有關的或貸款人在其中或其中的任何權利或利益,包括在不限制前述內容概括性的前提下,任何破產或破產程序中產生的任何律師費或開支,以及貸款人因管理、監督、保護或變現貸款人為特此擔保的債務而產生或支付的所有成本和開支(包括搜索費),無論此類擔保是由借款人還是由任何其他主要或次要負有責任的人授予(或無追索權)債務,以及貸款人為抗辯、和解或清償針對貸款人提出的與此相關的任何訴訟、索賠或要求而產生的所有成本和開支,這些金額應視為保護貸款人安全的預付款,並應在此擔保。在適用法律允許的範圍內,所有此類費用將成為債務的一部分,並由貸款人選擇:(i)按需支付;(ii)添加到貸款餘額中,在貸款剩餘期限內分攤並與任何分期付款一起支付;或(iii)被視為在貸款到期時到期的氣球還款。此類權利應在 Docusign 信封 ID 中:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide14](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk014.jpg)
商業貸款和擔保協議是貸款人在違約事件中可能有權享受的所有其他權利和補救措施的補充。如果此類損失、損害賠償、索賠、負債或費用由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定為貸款人的重大過失或故意不當行為所致,則上述賠償不適用。25.借款人的報告。應貸款人的書面要求,借款人和每位擔保人同意立即向貸款人提供貸款人或任何擔保人可能不時合理要求的有關借款人或任何擔保人的財務狀況和運營的信息。借款人還同意在得知任何違約事件,或隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之的事件的發生或存在,立即以書面形式向貸款人發出有關違約事件的通知。26.電話通信。R e s e r v e d. 27.賠償。除貸款人的重大過失或故意的不當行為外,借款人將賠償貸款人因捍衞或保護貸款人的擔保權益或其優先權或強制執行義務,或者在起訴或辯護任何與之相關的任何訴訟或訴訟時可能承受或承擔的所有損失、成本、損害、責任或支出(包括但不限於法庭費用和合理的律師費),並使貸款人免受損害使用本協議和/或現在或以後的任何其他文件與本協議和/或債務和/或抵押品有關而執行。該賠償將在償還債務和本協議終止後繼續有效。28.合併、合併或銷售。借款人陳述並同意,只要原始貸款餘額的百分之十或更多仍未償還,借款人就不得(i)與任何其他商業實體合併或合併或合併或合併為任何其他商業實體(除非借款人是倖存的實體),或(ii)與任何個人、公司或公司建立任何合資企業或合作伙伴關係,不包括成立任何例外特殊目的實體。29.法律地位的變化。未經貸款人同意,借款人聲明並同意,借款人不得(i)更改其名稱、營業地點,或首席執行官辦公室、郵寄地址或組織識別號(如果有),或(ii)更改其組織類型、組織管轄權或其他法律結構。如果借款人沒有組織識別號但後來獲得了組織識別號,則借款人應立即將該納税人識別號通知貸款人。前述規定不禁止解散任何借款人子公司,如果解散包括根據本協議向借款人或借款人的其他擔保子公司轉讓任何抵押品。30.默認。在沒有通知或要求的情況下,以下任何一種或多種事件(以下簡稱 “違約事件”)的發生均構成本協議下的違約:(i) 貸款人無法在連續兩個到期日收取任何自動還款計劃款項和/或借款人未能在三 (3) 個工作日內償還此類付款義務的連續兩個到期日償還任何債務;(ii) 借款人未履行此類還款義務遵守、及時、準時和忠實地履行或遵守本協議中的任何條款、條件或承諾如果此類行為對貸款人造成重大損害,則在發出通知後以及五(5)天的補救期後達成的協議;(iii)貸款人合理地確定,借款人以前、現在或將來在任何文件、文書、協議、申請或文件中向貸款人作出的任何陳述或擔保在借款人實際知情的情況下均不真實或不準確,並對貸款人造成了物質損害;(iv);(v) 發生的任何可能導致留置權債權人的事件,如該術語的定義見第 9-102 節《統一商法》,(貸款人除外)將優先於貸款人發放的貸款作為本協議中抵押品的重要部分;(vi) 向借款人或與借款人有關的申請(除非貸款人書面同意)(a)有利於美利堅合眾國或美利堅合眾國任何政治分區的聯邦税收留置權,在每種情況下,借款人均未在30天內立即提出異議或解除其進入日期,或 (b) 有利於美利堅合眾國任何州的州税收留置權或任何此類州的政治分支機構,在每種情況下,借款人在入境之日起30天內未立即提出異議或解除債務;(vii) 任何由借款人或其財產或資產實施的、針對借款人或其財產或資產的行為,構成根據法院訴訟或其他方式申請、同意或任命接管人、受託人或其他人的苦難,總的來説,或抵押品的任何部分;以及在任何此類非自願案件中,此類訴訟或申請應在60天內保持不被駁回;(ix) 準許任何信託、抵押貸款或為借款人債權人執行的轉讓而損害貸款人在抵押品中的權利,違反本協議條款,或發生任何其他自願或非自願清算或延期借款人債務協議,在每種情況下均限於本協議中定義的抵押品,在任何此類非自願案件中,此類訴訟或申請應在60天內保持不被駁回;(x) 裁決與借款人有關的破產或破產;(xii) 訂單的下達根據美國法典第11章 “破產法”(“破產法”)或任何其他聯邦破產法,向借款人申請救濟或類似命令;(xiii)根據破產法或文件信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925,在任何訴訟中,借款人正在或可能獲得任何債務減免,即向借款人提出或可能獲得任何債務減免 7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議任何其他破產法規或程序,在任何此類非自願案件中,此類程序或申請應在60天內保持不被駁回;(xvii) 對借款人作出的任何超過20萬美元的判決,如果該判決在進入後15天內未得到執行或上訴(執行或類似程序暫停);(xviii) (xix) 任何禁止、限制的法院命令的出臺或以任何方式阻止借款人在正常過程中開展其業務事務的重要部分業務;(xx) 借款人的任何重要資產發生任何未投保的損失、失竊、損壞或毀壞的情況;(xxi) 借款人的任何債權人試圖收回或收回或收回全部或部分抵押品的行為;(xxii) 借款人或其資產的終止、解散或清算停止積極開展借款人當前業務的任何實質性部分;(xxiii) 本協議應在執行和交付後的任何時間以及借款人或借款人的任何擔保人均應質疑任何理由、停止完全生效或應被宣佈無效或本協議的有效性或可執行性;(xxiv) 任何擔保人或簽署有利於貸款人的支持協議的任何擔保人或個人應否認、聲稱撤銷或不履行其在擔保或支持協議下的義務貸款人或任何公司擔保人的優惠將不復存在,除非借款人可以關閉任何子公司,但前提是任何抵押品均由借款人或其他作為擔保人的借款人子公司保留;(xxv) 31。違約時的權利和補救措施。根據適用法律,在本協議下發生違約事件持續期間,貸款人可以行使以下任何一項或多項權利和補救措施:A. 不支付貸款收益:貸款人可以避免將借款人的貸款收益支付給借款人的指定支票賬户。b. 借款人賬户的應付借款金額:貸款人可以從借款人指定支票賬户中扣除貸款人無法收取的所有自動還款計劃款項和/或金額借款人未能支付的任何其他債務。C. 加速負債:根據第51條的規定,貸款人可以在通知借款人的情況下宣佈全部債務立即到期並應付款。D. 組裝抵押品:貸款人可以要求借款人和/或擔保人向貸款人交付抵押品的全部或任何部分以及所有權證書和其他與抵押品有關的文件。貸款人可以要求借款人和/或擔保人彙集抵押品,並在貸款人指定的地點將其提供給貸款人。E. 出售抵押品:貸款人應完全有權以貸款人自己的名義或借款人和/或擔保人的名義出售、租賃、轉讓或以其他方式處理抵押品或其收益。貸款人可以在公開拍賣或私人銷售中出售抵押品。除非抵押品的價值有可能迅速下跌或屬於通常在認可的市場上出售的那種抵押品,否則貸款人將根據法律要求合理地通知借款人、擔保人和其他人,告知任何公開發售的時間和地點,或抵押品的任何私下出售或任何其他處置之後的時間。但是,在違約事件持續期間,任何人簽訂並認證了放棄其獲得銷售通知權的協議,則無需向其提供任何通知。如果在出售或處置之前至少10天發出合理通知的要求,則應滿足合理通知的要求。與抵押品處置有關的所有費用,包括但不限於 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide16](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk016.jpg)
商業貸款和擔保協議收回、持有、投保、準備出售和出售抵押品的費用應成為本協議擔保的義務的一部分。在適用法律允許的範圍內,所有此類費用將成為債務的一部分,並由貸款人選擇:(i)按需支付;(ii)添加到貸款餘額中,在其中進行分攤並與任何分期付款一起支付,這些分期付款將在(a)任何適用保險單的期限或(b)貸款的剩餘期限內;或(iii)被視為一筆氣球付款將在貸款到期時到期並支付。F. 指定接管人:貸款人有權指定接管人接管抵押品的全部或任何部分,有權保護和保存抵押品,在取消抵押品贖回權或出售之前經營抵押品,從抵押品中收取租金,並將超過破產管理成本的收益用於抵押債務。如果法律允許,收款人可以無拘無束地服刑。無論抵押品的表觀價值是否大大超過債務,貸款人都有權指定接管人。貸款人僱用不得取消個人擔任接管人的資格。G. 收取收入,申請賬户:貸款人可以自己或通過收款人從抵押品中收取款項、租金、收入和收入。貸款人可以隨時自行決定將任何抵押品轉讓給貸款人自己或貸款人被提名人的名字,從中獲得付款、租金、收入和收入,並持有與債務擔保相同的債務,或按照貸款人可能確定的優先順序將其用於償還債務。只要抵押品由賬户、一般無形資產、保險單、工具、動產票據、在售財產或類似財產組成,貸款人可以要求、收取、收取、結算、妥協、調整、起訴、取消抵押品贖回權或變現,由貸款人決定,債務中包含的任何金額屆時是否到期。出於這些目的,貸款人可以代表借款人和/或擔保人並以借款人和/或擔保人的名義接收、打開寄給借款人的郵件;更改收發郵件和付款的任何地址;背書票據、支票、匯票、匯票、所有權文件、票據和與任何抵押品的支付、運送或存儲有關的物品。為了便於收款,貸款人可以通知賬户債務人和任何抵押品的債務人直接向貸款人付款。H. 獲得缺口:如果貸款人選擇出售任何或全部抵押品,則在使用行使本協議中規定的權利所得的所有款項後,貸款人可以要求借款人和/或擔保人對借款人和/或擔保人作出判決,以彌補應付給貸款人的債務中剩餘的任何缺口。即使本小節所述的交易是出售賬户或動產票據,借款人和/或擔保人也應對虧損承擔責任。I. 其他權利和救濟措施:關於抵押品,放款人應享有根據可能不時修訂的《統一商法》的規定,有擔保債權人享有的所有權利和救濟措施。此外,貸款人應擁有並可以行使其在法律、衡平或其他方面可能擁有的任何或所有其他權利和補救措施。J. 補救措施的選擇:除非適用法律可能禁止,否則貸款人的所有權利和補救措施,無論是以本協議、任何相關文件還是任何其他書面形式為證,均應是累積的,可以單獨或同時行使。貸款人選擇尋求任何補救措施不應排除尋求任何其他補救措施,在借款人未能履行協議後,選擇支出或採取行動履行借款人根據協議承擔的義務不應影響貸款人宣佈違約和行使補救措施的權利。32.同意管轄權和地點。在遵守下文第33條的前提下,借款人、擔保人和貸款人均同意接受聯邦和州法院的管轄,任何執行本協議或由本協議引起的訴訟或程序只能在猶他州的任何法院或美國猶他州地方法院提起,借款人和擔保人放棄個人訴訟服務。借款人, 擔保人和貸款人均放棄對在這些司法管轄區提起任何此類訴訟的任何異議, 包括不便的訴訟地. 33.仲裁。如果索賠或爭議源於或與本協議有關,包括但不限於本協議的條款、結構、解釋、履行、終止、違反或可執行性,則當事各方(借款人、擔保人和貸款人)特此同意,索賠或爭議應在索賠或爭議產生後三十 (30) 天內由任何一方選擇,通過猶他州具有約束力的強制性仲裁解決。雙方同意,仲裁應由JAMS管理,除非本協議中另有約定,否則仲裁應按照《JAMS綜合仲裁規則和程序》的快速程序進行。應根據JAMS的程序選擇仲裁員,並應根據適用的猶他州法律作出裁決。雙方同意,仲裁應由一名仲裁員進行。根據上文第33節,可以在任何具有管轄權的法院對該裁決作出判決。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide17](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk017.jpg)
商業貸款和擔保協議當事方進一步同意,仲裁費用應由他們平均分擔。各方只能以個人身份進行仲裁,不得在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以代表或集體成員的身份進行仲裁。仲裁員不得合併超過一個人或實體的索賠,也不得以其他方式主持任何形式的代表或集體訴訟。本仲裁部分受《聯邦仲裁法》(9 U.S.C. § 1-16. 34)管轄。貸款人沒有豁免。貸款人延遲或不作為行使本協議、任何相關擔保或適用法律規定的任何權利,均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。任何一次的放棄均不得解釋為禁止或放棄將來任何權利或補救措施。貸款人的所有權利和補救措施,無論是以此為依據還是以任何其他協議、文書或票據為證,均應是累積的,可以單獨行使,也可以同時行使。任務。本協議對雙方各自的繼承人和受讓人具有約束力,並使之受益;但是,未經貸款人事先書面同意,借款人不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務,不得無理條件、延遲或拒絕,任何禁止的轉讓均應完全無效。貸款人對轉讓的任何同意均不免除借款人的義務。貸款人可以轉讓本協議及其在本協議下的權利和義務,任何此類轉讓均無需借款人的同意或批准。貸款人保留出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與貸款人在本協議下的全部或任何部分權利或任何權益的權利。對於任何轉讓或參與,貸款人可以披露貸款人現在或將來可能擁有的與借款人或借款人業務有關的所有文件和信息,但除非根據與貸款人真正的商業目的有關的商業上合理的保密協議,否則不得披露任何重要的非公開信息。如果貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給另一方,則貸款人此後將解除對借款人的此類轉讓義務,此類轉讓將影響借款人與該另一方之間的更新。TvT CAPITAL SOURCE LLC(以服務商的身份)或繼任服務商(如果有)應僅以借款人的非信託代理人的身份行事,在其設在美國的一個辦事處保存一份向其交付的有關本貸款的每份轉讓協議的副本,以及記錄本貸款每位受讓人姓名以及本貸款的本金和利息金額的登記冊根據本協議條款受讓人。此類登記冊中的條目應是決定性的,但借款人可以要求驗證合理的書面記錄所證明的欠款,無論有相反的通知,借款人、貸款人和每位此類受讓人均可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的 “貸款人”。本筆貸款的登記冊應可供借款人和本貸款的任何此類受讓人查閲,Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide18](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk018.jpg)
在合理的事先通知TvT CAPITAL SOURCE LLC(以服務商的身份)或適用的繼任服務商(如果有)後,在任何合理的時間簽訂商業貸款和擔保協議。本第36條應解釋為,本貸款始終以《美國國税法》第163(f)、871(h)(2)和881(c)(2)條以及任何相關的財政部法規(或《美國國税法》或此類財政部條例的任何其他相關或後續條款)所指的 “註冊形式” 保存。36.口譯。本協議中使用的段落和章節標題僅為方便起見,不影響本協議的解釋。無論是根據任何解釋規則還是其他規則,都不得對貸款人或借款人解釋或解決本協議中的任何不確定性或模稜兩可之處。相反,本協議經所有各方審查,有機會諮詢律師,並應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋,以便公平地實現本協議所有各方的宗旨和意圖。37.可分割性。如果本協議(或其適用)中的一項或多項條款在任何司法管轄區的任何方面被確定為無效、非法或不可執行,則該條款在任何其他司法管轄區或本協議(或其適用)的任何其他條款(或其適用)或本協議的任何其他條款(或其適用)無效或不可執行。38.通知。除非本協議另有規定,否則本協議下的通知必須採用書面形式。貸款人向貸款人發出的通知將被視為貸款人通過美國郵件、預付郵資、頭等郵件、當面、掛號郵件、掛號郵件、掛號郵件、國家認可的隔夜快遞或通過電子郵件發送時收到。向借款人和/或任何個人擔保人的通知發送到借款人在本貸款記錄中最後一個已知的地址或電子郵件地址時,將被視為已送達。39.記錄保存和審計要求。除法律要求外,貸款人沒有義務保留借款人根據本協議或任何其他協議向貸款人交付的任何電子記錄或任何文件、附表、發票或任何其他票據。借款人將始終保持借款人賬户和抵押品的準確和完整記錄。應貸款人的要求,借款人應向貸款人提供:(i)賬目表和一般無形資產;(ii)貸款人要求的有關抵押品的其他信息。貸款人或其任何代理人應有權撥打借款人提供或將來可能提供的或貸款人擁有的任何商業電話號碼,間隔時間由貸款人決定,不受阻礙或拖延地檢查、審計、檢查和提取任何 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide19](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk019.jpg)
商業貸款和擔保協議與借款人賬户和抵押品或其雙方之間的其他交易有關的賬簿、記錄、期刊、訂單、收據、信函的副本以及借款人和貸款人的總體財務狀況可以暫時刪除任何此類記錄,以便製作副本。如果借款人被第三方(“推薦方”)推薦給貸款人提供本筆貸款,則借款人同意貸款人與轉介方共享有關借款人的某些合理信息,以便轉介方驗證和/或審計通過此類推薦方的推薦提供的貸款。貸款人應立即向借款人提供合理的文件,以核實向貸款申請的任何額外金額或根據本協議向借款人收取的其他款項,包括但不限於專業費、申請費或其他費用。40.管轄法律。根據上文第 34 節,我們的關係,包括本協議以及任何時候因本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(無論是合同、侵權行為還是其他方面)均受適用的聯邦法律和(在未受聯邦法律優先考慮的範圍內)猶他州法律的管轄,本協議將根據適用的聯邦法律和(在未被聯邦法律優先考慮的範圍內)猶他州法律進行解釋,不考慮內部法律衝突原則。本協議的合法性、可執行性和解釋以及根據本協議簽約、收取和預留的金額將受此類法律的約束。借款人瞭解並同意(i)貸款人位於猶他州,(ii)貸款人從猶他州的貸款人辦公室做出所有信貸決定,(iii)貸款是在猶他州進行的(也就是説,在貸款人收到並接受借款人在猶他州簽署的協議之前,不會簽訂任何具有約束力的合同);(iv)在猶他州的貸款人收到借款人的付款之前,不接受借款人的付款。41.豁免通知和其他條款。除本協議中規定的任何通知外,借款人和根據本協議負有義務的任何實體(例如擔保人)在適用法律不禁止的範圍內,放棄要求、不付款通知、加速通知、加速通知、提交、抗議、羞辱通知和抗議通知。在適用法律允許的範圍內,借款人和根據本協議承擔義務的任何人也同意:貸款人無需對借款人或根據本協議承擔義務的任何人提起訴訟,表現出謹慎的態度,也無需對任何抵押品提起訴訟;貸款人可以但沒有義務替換、交換或發放任何抵押品;貸款人可以發放任何抵押品,也不能兑現或完善貸款人在任何抵押品中的擔保權益;貸款人可以但沒有義務起訴一個或多個未加入或起訴他人的個人;貸款人可以修改、續訂或延期本協議(重複和延長本協議),恕不另行通知本協議規定的任何負有義務的人(修改、續訂或延期的當事方除外),也無需其批准。42.電子通信。借款人還同意,貸款人可以通過電子郵件與借款人進行電子溝通。43.陪審團審判豁免和集體訴訟豁免。在適用法律未禁止的範圍內,借款人、擔保人和貸款人放棄在任何法律訴訟或訴訟中對基於、由協議和所有其他證明義務的文件引起或相關的任何索賠或訴訟原因進行陪審團審判的權利。在遵守上述第34節的前提下,任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審理。本協議各方(貸款人、借款人和擔保人)放棄在任何集體訴訟或代表訴訟中作為代表或成員向任何其他方提出任何索賠的任何權利,除非法律或公共政策禁止此類豁免。在法律或法院允許任何一方對任何其他人提起集體訴訟或代表訴訟的範圍內,雙方特此同意:(1) 勝訴方無權追回律師費或與提起集體訴訟或代表訴訟相關的費用(儘管本協議中有任何其他規定);以及 (2) 作為集體成員發起或參與集體訴訟的一方不得提出索賠或以其他方式參與任何訴訟通過集體訴訟或代表訴訟獲得追償. 44.保密性。借款人不得以任何方式製作、發佈或以其他方式傳播本協議的副本或對本協議條款的任何公開聲明或描述,但向其員工、顧問和有合法需要了解本協議內容的類似人員除外。45.完整協議。特此將隨附的商業貸款和擔保協議補充協議和直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議以及貸款人現在或將來要求的與本協議和借款人貸款相關的任何其他文件納入本協議併成為本協議的一部分。本協議是雙方就主題 Docusign 信封 ID 達成的完整協議:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8DB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議在本協議中具有重要意義,取代先前與之相關的任何書面或口頭通信或文書。46.對應物;電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方中執行,每個對應方均應被視為原始協議,所有這些對應方應構成同一份文書。為了執行本協議, 通過電子或傳真發送的簽名在所有方面均應視為原始簽名. 47.客户服務聯繫信息。如果您對貸款有任何疑問或意見,可以通過(i)發送電子郵件至 info@achcapital.com,(ii)致電 385-444-7518 或(iii)致電 881 Baxter Drive STE 100,猶他州南喬丹,84095,收件人:客户服務。48。授予使用 1WORKFORCE 平臺的許可。在借款人遵守本協議和1Workforce平臺使用條款的前提下,貸款人授予借款人使用1Workforce平臺的非排他性、可撤銷、不可轉讓、不可再許可、有限和免版税的許可,該許可僅在貸款期限內有效,只要未發生違約事件。授予借款人的許可證是個人的,未經貸款人的明確書面批准,借款人不得轉讓本協議下的任何權利。在違約事件持續期間,貸款人可以在不另行通知的情況下終止本協議授予的許可。49.保證。每位擔保人共同和個別(如果不止一個),絕對和無條件地保證立即向貸款人(包括其繼承人和受讓人)償還借款人根據協議承擔的任何和所有債務(以下簡稱 “擔保”)。每位擔保人還同意按需償還債務,而不要求貸款人首先強制向借款人付款。這是付款的保證,而不是收款的保證。這是一項絕對的、無條件的、主要的和持續的債務,在以下情況首次發生之前將保持完全效力和效力:(a) 所有債務均已不可避免地全額支付,貸款人終止了本擔保,或 (b) 在貸款人實際收到和接受書面撤銷通知之日起30天后。任何撤銷都不會影響:(i) 撤銷擔保人當時在本擔保項下存在的責任;(ii) 在該撤銷生效日期之前產生、簽約、承擔、獲得或產生的債務;(iii) 在撤銷生效之日之後根據在該撤銷生效之日之前簽訂的任何協議或獲得的承諾而產生、簽約、承擔、獲得或產生的義務;或 (iv) 當時的任何義務或此後根據當時有效的協議或文書產生,然後是證據義務。每位擔保人聲明並保證(i)其是在美利堅合眾國成立的法律實體,(ii)借款人和擔保人本身均無意在本協議發佈之日起的6個月內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。每位擔保人均放棄擔保人根據法律可能有權獲得的所有通知。本擔保應根據猶他州聯邦法律進行解釋,並應為貸款人、其繼承人和受讓人的利益提供保險。在適用法律未禁止的範圍內,下列簽署的每位擔保人均在任何法律訴訟或訴訟中放棄由陪審團審理基於本擔保、本協議和所有其他證明義務的文件引起或與之相關的任何索賠或訴訟原因的權利。在不違反上述第33節的前提下, 任何此類索賠或訴訟理由應由沒有陪審團的法庭審理. 50.認證和簽名。通過執行本協議或授權在下方簽署或確認的人代表其執行本協議,借款人證明借款人已收到本協議的副本,並且借款人已閲讀、理解並同意受其條款的約束。在下方簽署或確認的每個人都代表借款人和/或以簽署人姓名下方所示的身份簽字(如果借款人是獨資企業,則以該獨資企業所有者的身份),並且該簽名人有權代表或與借款人所述關係執行本協議。收益證明的使用如第 4 節所述,借款人通過在下方簽署或確認,證明、承認並理解所申請貸款的收益將僅用於營運資金。51.審判自白。借款人和擔保人應在執行本協議後,向貸款人交付一份已執行的有利於貸款人的條款和判決書,金額相當於貸款總還款額。違約事件發生後,如果此類違約事件在收到書面通知後的14天內仍未得到糾正,則貸款人有權向法院書記員簽訂該條款和判決供詞,並執行經貸款任何付款修改的已作出的判決。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議本直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議是商業貸款和擔保協議的一部分(並以引用方式納入其中)。借款人應保留這份重要的法律文件作為借款人記錄。貸款收益的支付。通過執行本直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH Debits)授權協議,借款人授權貸款人在貸款批准後通過向此處指出的支票賬户(或借款人隨後確定並可接受的替代支票賬户)(以下簡稱 “指定支票賬户”)(以下簡稱 “指定支票賬户”)發起ACH信貸、電匯或類似方式,按規定的支出金額支付貸款收益,減去任何適用費用的金額在隨附的商業貸款和擔保協議中補充。在貸款人收到借款人書面通知終止該授權之前,該授權將保持完全的效力和效力,使貸款人和借款人的存託銀行有合理的機會採取行動。自動付款計劃。貸款需要註冊貸款人的自動還款計劃才能獲得貸款。通過執行本直接存款(ACH信貸)和直接付款(ACH借記)授權協議,借款人同意並特此註冊自動還款計劃,並授權貸款人收取借款人商業貸款和擔保協議條款所要求的款項,按隨附的商業貸款和擔保協議補充文件中規定的金額和日期向指定支票賬户啟動ACH借記分錄。借款人授權貸款人增加任何定期ACH借記賬的金額,或評估多筆ACH借記的金額,以計算未按付款時間表的規定支付的任何先前計劃的付款金額以及任何未付費用。在貸款人收到借款人書面通知終止該授權之前,該授權將保持完全的效力和效力,使貸款人和借款人的存託銀行有合理的機會採取行動。如果借款人未能保持借款人指定的支票賬户的良好信譽,或者借款人的支票賬户中沒有足夠的資金來處理任何付款(或者如果貸款人無法通過ACH借記卡收取根據貸款或貸款人向借款人提供的任何其他貸款或信貸延期),貸款人可以立即暫停或終止借款人對自動付款計劃的註冊。如果借款人撤銷授權或貸款人暫停或終止借款人在自動還款計劃中的註冊,則借款人仍將負責根據商業貸款和擔保協議中描述的替代付款方式及時付款。臨時付款。在我們通過聯邦儲備銀行收到自動清算所(“ACH”)入金的最終結算之前,我們向您提供的與自動清算所(“ACH”)信用錄入相關的貸項是臨時性的。如果我們沒有收到此類最終和解協議,特此通知您並同意,我們有權獲得與該參賽作品相關的款項的退款,並且通過該參賽作品向您付款的一方(即參賽作品的發起人)不應被視為已向您支付了該參賽作品的金額。入境通知書。根據適用於涉及您賬户的ACH交易的全國自動清算所協會的運營規則,我們無需在收到ACH商品的第二天通知您,我們也不會這樣做。但是,我們將繼續在向您提供的定期報表中通知您已收到付款。商業目的賬户。通過執行本直接存款(ACH 信貸)和直接付款(ACH 借記)授權協議,借款人證明指定支票賬户已設立 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8db E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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用於商業目的,而不是主要用於個人、家庭或家庭目的。賬户變更。如果指定支票賬户的賬户和路由號碼有任何變化,借款人同意立即以書面形式通知貸款人。雜項。貸款人對借款人銀行因根據本協議發起的信貸或借記而收取的任何費用概不負責。向借款人賬户發起的ACH交易必須符合美國法律的規定。借款人同意受電子支付協會的NACHA規則的約束。借款人同意隨時向貸款人提供其所有銀行賬户的 “實時同期訪問權限”,以便貸款人評估借款人對協議的遵守情況,並在任何違約事件持續期間進行收款(“借款人賬户”)。“實時同期訪問權限” 應定義為:借款人,在任何時候,包括但不限於向貸款人提供訪問所有借款人賬户所需的準確登錄信息,例如用户名和密碼、質疑問題的答案和安全令牌。如果借款人對指定支票賬户進行任何更改,包括借款人關閉指定支票賬户,借款人應向貸款人發出通知。新賬户。借款人可以在本協議期限內,在正常業務過程中根據借款人合理的決定設立新的分段賬户。借款人應在開設此類賬户之前將借款人開設此類賬户的意圖通知貸款人,借款人應盡合理的最大誠意努力,儘快向貸款人提供此類新賬户的 “實時同期訪問權限”。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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商業貸款和擔保協議附錄A以下保險單(“借款人融資保單”)受優先第一優先留置權的約束,受益於第一保險基金(“FIF”)。每份融資協議都向FIF提供以下擔保:1.安全利益。被保險人/借款人(“被保險人”)向北卡羅來納州森林湖銀行和信託公司下屬的First Insurance Funding(“貸款人”)發放並分配融資保單中的第一優先留置權和擔保權益,以及保單附表中列出的融資保單所要求的任何額外保費,包括(a)所有退回或未賺取的保費,(b)保險公司評估的與融資相關的所有額外現金繳款或抵押金額保單並由貸款人根據本協議提供資金,(c)被資助者產生的任何信貸保單,(d)股息支付和(e)減少未賺保費的損失支付(統稱為 “融資保單”)。如果存在與任何融資保單相關的保費在出現虧損的情況下可以全額賺取的情況,則應將貸款人指定為該保單的虧損收款人。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide24](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk024.jpg)
《貸款和購買協議》附錄 A,續借款人向Coggin Honda提供貸款,用於購買2022款本田思域VIN 19XFL2HBXNEO16681(“不包括借款人的車輛”),最初的貸款金額為29,610.96美元。向貸款人授予以下擔保權益:借款人和貸款人同意商業和擔保貸款協議:1.儘管商業和擔保貸款協議中有任何相反的規定,但在Coggin Honda的優先擔保留置權得到全部滿足之前,應將借款人排除在抵押品之外。2.儘管商業和擔保貸款協議中有任何相反的規定,但借款人對借款人融資保單的擔保和貸款權利應從屬於FIF,包括但不限於抵押權和付款權。FIF 應有權依賴這種語言。Docusign 信封 ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473ADAF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
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附錄 A 直接存款(ACH 信貸)和直接付款(ACH DEBIT)授權協議以下銀行賬户受授權協議約束:銀行賬户:銀行名稱:銀行城市和州:法定賬户所有權:銀行 ABA#:賬號:賬户類型:銀行名稱:銀行城市和州:法定賬户名稱:銀行ABA#:賬號:賬户類型:銀行賬户:銀行城市和州:賬户的法定所有權:銀行ABA#: 賬號:賬户類型:借款人授權官員的簽名日期 MATTHEWDENNIS LIOTTA 印製的簽名人姓名簽名人姓名 862707040 借款人的税號 696679627 267084131 CHASE Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 7/25/2024 Volato, Inc. 首席執行官俄亥俄州哥倫布正在查看 AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide26](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk026.jpg)
簽名頁簽名頁下列簽署人作為借款人的正式授權代理人,以授權簽署人的身份,特此申明下列簽署人理解《商業貸款和擔保協議》、隨附的商業貸款和擔保協議補充文件以及隨附的直接存款(ACH積分)和直接付款(ACH借記)授權協議的條款和條件,同意並同意受其約束。授權簽署人 #1:(簽名)借款人:授權簽署人 #1:(簽名)姓名:姓名:日期:僅供貸款人使用:本協議經借款人和任何擔保人簽署後,猶他州的貸款人已收到並接受。作者:(簽名)(姓名)日期:第 26 頁應用程序編號:1005039069 客户:V1 MATTHEW DENNIS LIOTTA 馬修·丹尼斯·利奧塔·馬修·丹尼斯·利奧塔·沃拉託有限公司等人蔘見附錄 Docusign 信封編號:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 7/25/20247/25/2024 AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide27](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk027.jpg)
LLC,猶他州的一家有限責任公司 Brody Valerga (11789) Valerga LLP 395 S. Main Street #201 Alpine,Ut 84004 (801) 893-3635 brody@valergalawyers.com 猶他州鹽湖縣第三司法地區法院原告律師 TVT 資本來源有限責任公司 D/B/A TVT CAPITAL SOURCE LLC 訴猶他州有限責任公司 VOLATO, INC./VOLATO, INC.,F/K/A AERAGO, INC./ VOLATO, INC. D/B/A VOLATO A/K/A FLY VOLATO/ 墨西哥灣沿岸航空公司/G C AVIATION, INC./ VOLATO GROUP, INC./ VOLATO GROUP, INC./ VOLATO GROUP, INC./ FLY VAUNT, LLC/ VOLATO, INC. 和 CONFESSIONOF 判決案號根據猶他州法典第 780億.5-205 節,VOLATO, INC.等人蔘見附錄 d/b/a VOLATO, INC. /VOLATO, INC.、F/K/A AERAGO, INC. d/b/a VOLATO a/k/a FLY VOLATO/ 墨西哥灣沿岸航空公司/G C AVIATION, INC./VOLATO, INC./ VOLATO, INC./ FLY VAUNT, LLC /VOLATO, INC.(“懺悔者” 或 “被告(s)”),特此核實、規定並承認判決如下:1.可以作出有利於原告TVT CAPITAL SOURCE LLC D/B/A TvT CAPITAL SOURCE(“原告”)的判決(“判決”),也可以共同或個別地對被告或懺悔者作出金額為5,800,000.00美元(“判決金額”)的判決。自提交本判決書之日起(“判決書供詞”)之日起,判決金額中所有未付部分的利息應按法律允許的判決後利率累計,可以是 Docusign 信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide28](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk028.jpg)
輔之以合理的律師費和原告為執行判決而產生的費用。判決書應自動輸入上述金額,恕不另行通知被告。2.原告同意,只要認罪人根據雙方在此同時簽訂的商業貸款和擔保協議(“協議”)的條款向原告匯款,就不輸入或以其他方式提交本判決書供狀。3.如果懺悔者根據協議違約,原告可以全權酌情決定獲得對懺悔者的單方面判決,金額如本判決書第1段規定的全額判決,恕不另行通知懺悔者。原告同意,它將在法院作出判決後的七(7)天內提交部分清償判決,説明懺悔者在違約前匯款的全部金額。4.懺悔者明確同意在猶他州鹽湖縣第三司法地區法院作出本判決書和根據本協議條款尋求的任何判決,並同意本判決書應根據猶他州法律進行解釋。此外,懺悔者明確同意在猶他州或任何其他州(州和/或聯邦)的任何法院輸入/記錄本判決書和任何判決,以便在懺悔者違約時收取判決金額。5.懺悔者特此承認,可以在不另行通知或沒有機會提出異議的情況下對其作出判決,並且懺悔者有機會就本判決書條款的法律效力與律師協商。2 Docusign 信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide29](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk029.jpg)
6。雙方應執行所有其他合理必要的文件,以實現本判決書的意圖,包括但不限於任何必要的訴狀。根據猶他州法律,根據刑事處罰,我宣佈,上述內容是真實和正確的。在廣告上簽名。日期城市或其他地點,以及州或國家 MATTHEW DENNIS LIOTTA 代表沃拉託公司/VOLATO, INC.,F/K/A AERAGO, INC./ VOLATO, INC d/b/a VOLATO a/k/a FLY VOLATO a/k/a FLY COAST AIVIATION, INC./ G C AVIATION, INC./ VOLATO, INC./ VOLATO, INC./G C AVIATION, INC./ VOLATO, INC./ VOLATO, INC./ VOLATO, INC./G C AVIATION, INC.信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A0 7/26/2024 佛羅裏達州蓬特韋德拉海灘 2F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide30](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk030.jpg)
30 提前折扣附錄本附錄自2024年7月16日起生效,是TvT Capital Source LLC(“貸款人”)和 “協議”)之間的《商業貸款和擔保協議》(“附錄”)。(“借款人”)日期為2024年7月16日(此處有時將貸款人和借款人統稱為 “雙方”,分別稱為 “一方”)。鑑於雙方希望在協議中增加某些條款。考慮到上述承諾,以及其他有價值的對價(特此確認這些承諾的收到和充足性),本協議各方打算受法律約束,特此同意並在協議中添加以下條款:如果借款人在貸款人支付付款後的日曆日內交付總還款額,則總還款額應定義為:5,000,000.00美元。之前支付的所有款項均應計入折扣後的總付款金額。如果借款人在貸款人支付付款金額後的日曆日內交付總還款額,則總還款額應定義為:5,200,000.00美元。之前支付的所有款項均應計入折扣後的總付款金額。總還款額應定義為:如果借款人在貸款人支付還款金額後的日曆日內交付總還款額,則總還款額應定義為:美元。之前支付的所有款項均應計入折扣後的總付款金額。總還款額應定義為:如果借款人在貸款人支付還款金額後的日曆日內交付總還款額,則總還款額應定義為:美元。之前支付的所有款項均應計入折扣後的總付款金額。總還款額應定義為:如果借款人在貸款人支付還款金額後的日曆日內交付總還款額,則總還款額應定義為:美元。之前支付的所有款項均應計入折扣後的總付款金額。儘管如此,如果根據協議發生違約事件,借款人將喪失借款人根據本附錄所享有的權利。自上文首次撰寫之日起,下列每位簽署人均已執行或促成執行本附錄,以昭信守。借款人:同意者:(簽名),其:(職稱)印刷官員姓名:貸款人:同意者:(簽名),其:(標題)VOLATO, INC.等人蔘見附錄 U 60 VOLATO, INC.等人蔘見附錄 MATTHEW DENNIS LIOTTA TVT Capital Source LLC Docusign Evelope ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 首席執行官 AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide31](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk031.jpg)
商業貸款和擔保協議的借款人定義附錄日期:2024年7月16日。貸款人和借款人特此同意 “借款人” 的定義如下:公司名稱:地址:喬治亞州錢布利124號SUITE 124 CHAMBLEE 30341税號:862707040 註冊州:41 企業名稱:墨西哥灣沿岸航空有限公司地址:喬治亞州機場路 1954 號,套房 124 CHAMBLEE 30341 税號:76-0557102 公司註冊州:企業名稱:G C AVIATION, INC.地址:喬治亞州機場路 1954 號,套房 124 CHAMBLEE 30341 税號:74-3189244 公司所在州:VOLATO, INC.F/K/A AERAGO, INC. 54 Airport ROAD, SUITE 124 CHAMBLEE, GA 30341 墨西哥灣沿岸航空公司 54 號機場路 124 號套房 30341 G C AVIATION, INC. 54 Airport ROAD, 124, GA CHAMBLEE, SUITE 124 CHAMBLEE, GA 30341 Docusign 信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A0 GA TX 公司名稱:VOLATO GROUP, INC.地址:税號:公司所在州:企業名稱:FLY Vaunt, LLC 地址:税號:註冊州:VOLATO GROUP, INC.FLY Vaunt, LLC DE GA 1954 機場路,套房 124,喬治亞州 Chamblee 30341 1954 AirPort ROAD,套房 124 CHAMBLEE,GA 30341 2F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802 93-4255577 74-3189244 76-0557102 86-1320997 86-27040
![slide32](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk032.jpg)
借款人:VOLATO, INC.等人見附錄同意者:(簽名),其:(標題)印刷官員姓名:MATTHEW DENNIS LIOTTA 貸款人:TvT Capital Source LLC 同意者:(簽名),其:(標題)VOLATO, INC.等人蔘見 duM MATTHEW D NNIS LIOTTA tvT Capital Source LLC 首席執行官 Docusign 信封編號:A2F4648A-E22F-43F3-8298-47D198F97802
![slide33](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk033.jpg)
VOLATO, INC.等人蔘見附錄禁止堆疊附錄本附錄自2024年7月16日起制定,是TvT Capital Source LLC(“貸款人”)與(“借款人”)於2024年7月16日簽訂的商業貸款和擔保協議(“協議”)。在本協議有效期內,借款人不得與貸款人以外的任何一方簽訂與雙方之間貸款和擔保協議(“協議”)中定義的抵押品有關或涉及抵押品的任何現金透支;儘管有上述規定,但在任何情況下,以下內容均不在上述禁令範圍內:(a) 銀行貸款;(b) 銀行融資安排;(b) 銀行融資安排;(b) 銀行融資安排;(b) 銀行融資安排;(b) 銀行融資安排;(b) c) 對在此之前已存在並向貸款人披露的任何融資安排的修改本協議的生效日期;(d)與截至本協議生效之日存在的借款人購買合同中目前涵蓋的一項或多項G280相關的融資安排;以及(e)任何其他融資安排,使借款人能夠向貸款人支付總還款額,並在向借款人發放任何資金之前或同時向貸款人支付總還款額。貸款人可以與任何第三方共享有關本協議的信息,以確定借款人是否遵守本條款。借款人同意本協議的本禁止堆疊附錄,並完全理解違反禁止堆疊條款將構成違約事件。簽署本附錄即表示借款人同意並完全理解,如果借款人違反了禁止堆疊條款,貸款人將完全保留立即行使協議中規定的法律和股權權利,並收取相當於貸款金額十(10)%的額外費用的權利。自上文首次撰寫之日起,下列每位簽署人均已執行或促成執行本附錄,以昭信守。借款人:同意者:(簽名),其:(職稱)印刷官員姓名:貸款人:同意者:(簽名),其:(標題)VOLATO, INC.等人蔘見附錄 MATTHEW DENNIS LIOTTA TVT Capital Source LLC Docusign Evelope ID:C28DA2FD-F45C-40F9-8C91-A633E6A473AD 首席執行官 AF13CC13-9B7D 87A B925 fa7b8dB E5 0F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide34](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk034.jpg)
結業證書信封編號:C28DA2FDF45C40F98C91A633E6A473AD 狀態:已完成主題:請 DocuSign:**400 萬美元** VOLATO, INC.-預先填充預付款來源信封:文檔頁面:32 簽名:10 個信封發件人:5 個縮寫:0 合同團隊 AutoNAV:啟用 enveloEID 蓋章:啟用時區:(世界標準時間 08:00)太平洋時間(美國和加拿大)881 Baxter Drive STE 100 SOUTH JORDAN,Ut 84095 contracts@tvtcapital.com IP 地址:174.204.140.141 記錄追蹤狀態:原創 2024 年 7 月 17 日下午 2:06:52 持有者:合同組contracts@tvtcapital.com 地點:DocuSign Signer 活動簽名時間戳 MATTHEW DENNIS LIOTTA matt.liotta@flyvolato.com 首席執行官 Volato 安全級別:電子郵件、賬户身份驗證(無)簽名採用情況:使用 IP 地址的預選樣式:73.224.209.170 發送時間:2024 年 7 月 23 日下午 3:19:34 重發:2024 年 7 月 25 日下午 8:24:34 上午 9:35:25 瀏覽次數:2024 年 7 月 25 日 9:38:25 上午 9:35:25 瀏覽次數:2024 年 7 月 25 日 9:38:25 上午上午 28 日簽署:2024 年 7 月 25 日上午 9:43:55 電子記錄和簽名披露:已接受:2024 年 7 月 17 日下午 5:55:19 身份證:62f7e836-f7db-4db-4d6d-af79-5394f1941dc0 親自簽名者活動簽名時間戳編輯器交付事件狀態時間戳代理交付事件狀態時間戳中介交付事件狀態時間戳認證交付事件狀態時間戳複印事件狀態時間戳見證人事件簽名時間戳公證人事件簽名時間戳信封摘要事件狀態時間戳信封已發送哈希/加密 2024 年 7 月 23 日下午 3:18:48 信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:18:48 信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:18:48 信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:18:48 信封已通過安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:18:48 信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:18下午 28 點信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 23 日下午 3:19:28 信封已更新安全檢查時間 2024 年 7 月 25 日上午 9:35:16 上午已通過認證送達安全檢查 2024 年 7 月 25 日上午 9:38:28 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 25 日上午 9:43:55 上午完成安全檢查 2024 年 7 月 25 日上午 9:43:55 付款活動狀態時間戳 Docusign 信封 ID:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide35](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk035.jpg)
電子記錄和簽名披露文件信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide36](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk036.jpg)
電子記錄和簽名披露法律可能會不時要求TvT(我們、我們或公司)向您提供某些書面通知或披露。下文描述了通過DocuSign系統以電子方式向您提供此類通知和披露的條款和條件。請仔細、詳盡地閲讀以下信息,如果您可以滿意地以電子方式訪問這些信息並同意本電子記錄和簽名披露 (ERSD),請在單擊 DocuSign 系統中的 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框來確認您的同意。獲取紙質副本您可以隨時向我們索取我們以電子方式向您提供或提供的任何記錄的紙質副本。在簽名期間和簽名之後,您可以立即下載和打印我們通過 DocuSign 系統發送給您的文檔,如果您選擇創建 DocuSign 帳户,則可以在此類文件首次發送給您後的有限時間內(通常為 30 天)訪問這些文檔。在這段時間之後,如果您希望我們從我們的辦公室向您發送任何此類文件的紙質副本,則將向您收取每頁0.00美元的費用。您可以按照下述程序要求我們交付此類紙質副本。撤回您的同意如果您決定以電子方式接收我們的通知和披露,您可以隨時改變主意,告訴我們,此後您只希望以紙質形式收到所需的通知和披露。下文描述了您必須如何將來以紙質形式接收通知和披露的決定告知我們,並撤回對以電子方式接收通知和披露的同意。改變主意的後果如果您選擇僅以紙質形式接收所需的通知和披露,這將減緩我們完成與您交易和向您提供服務的某些步驟的速度,因為我們需要首先以紙質形式向您發送所需的通知或披露,然後等到我們收到您的回覆,確認您收到此類紙質通知或披露。此外,您將無法再使用DocuSign系統以電子方式接收我們的所需通知和同意,也無法再使用我們的電子文檔進行簽名。所有通知和披露將以電子方式發送給您電子記錄和簽名披露創建日期:2023 年 4 月 5 日 11:12:52 上午各方同意:MATTHEW DENNIS LIOTTA Docusign 信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide37](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk037.jpg)
除非您根據此處描述的程序另行告知我們,否則我們將通過DocuSign系統以電子方式向您提供在我們與您的關係過程中需要向您提供或提供的所有必要通知、披露、授權、確認和其他文件。為了減少您無意中未收到任何通知或披露的機會,我們傾向於使用與您提供給我們的相同方法和地址向您提供所有必要的通知和披露。因此,您可以通過紙質郵件投遞系統以電子方式或紙質形式接收所有披露和通知。如果您不同意此流程,請按如下所述告知我們。另請參閲上面的段落,該段描述了您選擇不接收我們以電子方式發送的通知和披露的後果。如何聯繫 TvT:您可以聯繫我們,告知我們您對我們如何通過電子方式聯繫您的變更,向我們索取某些信息的紙質副本,並撤回您事先對接收電子通知和披露的同意,如下所示:通過電話聯繫我們:(888) 998-1674 將您的新電子郵件地址告知我們您的電子郵件地址發生變化,我們應在其中以電子方式發送通知和披露對您,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明:您以前的電子郵件地址,您的新電子郵件地址。我們不需要您提供任何其他信息即可更改您的電子郵件地址。如果您創建了 DocuSign 帳户,則可以通過您的帳户首選項使用新的電子郵件地址對其進行更新。向TvT索取紙質副本要要求我們交付我們先前以電子方式向您提供的通知和披露的紙質副本,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明您的電子郵件地址、全名、郵寄地址和電話號碼。屆時我們將向您收取任何費用(如果有)。撤回您對 TvT 的同意要通知我們您今後不再希望收到電子格式的通知和披露,您可以:Docusign 信封編號:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide38](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk038.jpg)
i. 拒絕在簽名會話中籤署文件,然後在隨後的頁面上,選中表示您希望撤回同意的複選框,或者您可以;ii. 向我們發送電子郵件至 contracts@tvtcapital.com,在此類請求的正文中,您必須註明您的電子郵件、全名、郵寄地址和電話號碼。我們不需要您提供任何其他信息即可撤回同意。您撤回對在線文件的同意的後果將是交易可能需要更長的時間來處理。所需的硬件和軟件使用 DocuSign 系統的最低系統要求可能會隨着時間的推移而變化。當前的系統要求可在此處找到:https://support.docusign.com/guides/signer-guide-簽名系統要求。確認您訪問並同意以電子方式接收和簽署文件為向我們確認您可以通過電子方式訪問這些信息(類似於我們將提供給您的其他電子通知和披露),請確認您已閲讀本ERSD,以及(i)您可以打印紙質或以電子方式保存此ERSD以供將來參考和訪問;或(ii)您可以通過電子郵件將此ERSD發送到您的電子郵件地址將能夠在紙上打印或保存以備將來參考和訪問。此外,如果您同意按此處所述僅以電子格式接收通知和披露,請在DocuSign系統中單擊 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框。選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框,即表示您確認:您可以訪問和閲讀本《電子記錄和簽名披露》;您可以將本《電子記錄和簽名披露》保存在紙質上,或將其保存或發送到可以打印的地方,以備將來參考和訪問;在或除非您如上所述通知TVT,否則您同意僅通過電子方式接收所有通知,披露、授權、確認及其他在您與TvT的關係期間,TvT需要向您提供或提供的文件。Docusign 信封 ID:AF13CC13-9B7D-487A-B925-FA7B8DB4E5A02F4648A-E22F-43F3-82 8-47D19 F97802
![slide39](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk039.jpg)
結業證書信封編號:AF13CC139B7D487AB925FA7B8DB4E5A0 狀態:已完成主題:請 DocuSign:**400 萬美元** VOLATO, INC.-預先填充預付款來源信封:文檔頁面:38 個簽名:2 個信封發件人:4 個縮寫:1 合同團隊 AutoNAV:啟用 enveloEID 蓋章:啟用時區:(世界標準時間 08:00)太平洋時間(美國和加拿大)881 Baxter Drive STE 100 SOUTH JORDAN,Ut 84095 contracts@tvtcapital.com IP 地址:67.163.73.99 記錄追蹤狀態:原創 2024 年 7 月 26 日下午 12:16:22 持有者:合同組contracts@tvtcapital.com 地點:DocuSign Signer 活動簽名時間戳 MATTHEW DENNIS LIOTTA matt.liotta@flyvolato.com 首席執行官 Volato 安全級別:電子郵件、賬户身份驗證(無)簽名採用情況:使用 IP 地址的預選樣式:73.224.209.170 發送時間:2024 年 7 月 26 日下午 12:27:23 查看次數:2024 年 7 月 26 日下午 12:42:15 簽名:2024 年 7 月 26 日下午 1:02:28 電子記錄和簽名披露:2024 年 7 月 26 日下午 12:42:15 d017839-c966-4f44-9388-f2f3049f81ef 面對面簽名者活動簽名時間戳編輯器交付事件狀態時間戳代理交付事件狀態時間戳代理交付事件狀態時間戳中介交付事件狀態時間戳認證交付事件狀態時間戳複印事件狀態時間戳見證人事件簽名時間戳公證活動簽名時間戳信封摘要事件狀態時間戳信封已發送狀態時間戳信封已發送哈希/加密 2024 年 7 月 26 日下午 12:42:15 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 1:02:28 下午 7:02:28 已完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 1:02:28 付款活動狀態時間戳電子記錄和簽名披露文件信封編號:A2F4648A-E22F-43F3-8298-47D198F97802
![slide40](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk040.jpg)
電子記錄和簽名披露法律可能會不時要求TvT(我們、我們或公司)向您提供某些書面通知或披露。下文描述了通過DocuSign系統以電子方式向您提供此類通知和披露的條款和條件。請仔細、詳盡地閲讀以下信息,如果您可以滿意地以電子方式訪問這些信息並同意本電子記錄和簽名披露 (ERSD),請在單擊 DocuSign 系統中的 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框來確認您的同意。獲取紙質副本您可以隨時向我們索取我們以電子方式向您提供或提供的任何記錄的紙質副本。在簽名期間和簽名之後,您可以立即下載和打印我們通過 DocuSign 系統發送給您的文檔,如果您選擇創建 DocuSign 帳户,則可以在此類文件首次發送給您後的有限時間內(通常為 30 天)訪問這些文檔。在此之後,如果您希望我們從我們的辦公室向您發送任何此類文件的紙質副本,則將向您收取每頁0.00美元的費用。您可以按照下述程序要求我們交付此類紙質副本。撤回您的同意如果您決定以電子方式接收我們的通知和披露,您可以隨時改變主意,告訴我們,此後您只希望以紙質形式收到所需的通知和披露。下文描述了您必須如何將來以紙質形式接收通知和披露的決定告知我們,並撤回對以電子方式接收通知和披露的同意。改變主意的後果如果您選擇僅以紙質形式接收所需的通知和披露,這將減緩我們完成與您交易和向您提供服務的某些步驟的速度,因為我們需要首先以紙質形式向您發送所需的通知或披露,然後等到我們收到您的回覆,確認您收到此類紙質通知或披露。此外,您將無法再使用DocuSign系統以電子方式接收我們的所需通知和同意,也無法再使用我們的電子文檔進行簽名。所有通知和披露將以電子方式發送給您電子記錄和簽名披露創建日期:2023 年 4 月 5 日 11:12:52 上午各方同意:MATTHEW DENNIS LIOTTA 文件簽名信封編號:A2F4648A-E22F-43F3-8298-47D198F97802
![slide41](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk041.jpg)
除非您根據此處描述的程序另行告知我們,否則我們將通過DocuSign系統以電子方式向您提供在我們與您的關係過程中需要向您提供或提供的所有必要通知、披露、授權、確認和其他文件。為了減少您無意中未收到任何通知或披露的機會,我們傾向於使用與您提供給我們的相同方法和地址向您提供所有必要的通知和披露。因此,您可以通過紙質郵件投遞系統以電子方式或紙質形式接收所有披露和通知。如果您不同意此流程,請按如下所述告知我們。另請參閲上面的段落,該段描述了您選擇不接收我們以電子方式發送的通知和披露的後果。如何聯繫 TvT:您可以聯繫我們,告知我們您對我們如何通過電子方式聯繫您的變更,向我們索取某些信息的紙質副本,並撤回您事先對接收電子通知和披露的同意,如下所示:通過電話聯繫我們:(888) 998-1674 將您的新電子郵件地址告知我們您的電子郵件地址發生變化,我們應在其中以電子方式發送通知和披露對您,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明:您以前的電子郵件地址,您的新電子郵件地址。我們不需要您提供任何其他信息即可更改您的電子郵件地址。如果您創建了 DocuSign 帳户,則可以通過您的帳户首選項使用新的電子郵件地址對其進行更新。向TvT索取紙質副本要要求我們交付我們先前以電子方式向您提供的通知和披露的紙質副本,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明您的電子郵件地址、全名、郵寄地址和電話號碼。屆時我們將向您收取任何費用(如果有)。撤回您對 TvT 的同意要通知我們您今後不再希望收到電子格式的通知和披露,您可以:Docusign 信封編號:A2F4648A-E22F-43F3-8298-47D198F97802
![slide42](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk042.jpg)
i. 拒絕在簽名會話中籤署文件,然後在隨後的頁面上,選中表示您希望撤回同意的複選框,或者您可以;ii. 向我們發送電子郵件至 contracts@tvtcapital.com,在此類請求的正文中,您必須註明您的電子郵件、全名、郵寄地址和電話號碼。我們不需要您提供任何其他信息即可撤回同意。您撤回對在線文件的同意的後果將是交易可能需要更長的時間來處理。所需的硬件和軟件使用 DocuSign 系統的最低系統要求可能會隨着時間的推移而變化。當前的系統要求可在此處找到:https://support.docusign.com/guides/signer-guide-簽名系統要求。確認您訪問並同意以電子方式接收和簽署文件為向我們確認您可以通過電子方式訪問這些信息(類似於我們將提供給您的其他電子通知和披露),請確認您已閲讀本ERSD,以及(i)您可以打印紙質或以電子方式保存此ERSD以供將來參考和訪問;或(ii)您可以通過電子郵件將此ERSD發送到您的電子郵件地址將能夠在紙上打印或保存以備將來參考和訪問。此外,如果您同意按此處所述僅以電子格式接收通知和披露,請在DocuSign系統中單擊 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框。選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框,即表示您確認:您可以訪問和閲讀本《電子記錄和簽名披露》;您可以將本《電子記錄和簽名披露》保存在紙質上,或將其保存或發送到可以打印的地方,以備將來參考和訪問;在或除非您如上所述通知TVT,否則您同意僅通過電子方式接收所有通知,披露、授權、確認及其他在您與TvT的關係期間,TvT需要向您提供或提供的文件。Docusign 信封 ID:A2F4648A-E22F-43F3-8298-47D198F97802
![slide43](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk043.jpg)
結業證書信封編號:A2F4648AE22F43F3829847D198F97802 狀態:已完成主題:請 DocuSign:**400 萬美元** VOLATO, INC.-首字母信封來源:42 個簽名:1 個信封發件人:證書頁面:4 個縮寫:1 個合同團隊 AutoNAV:啟用 enveloEID 標記:啟用時區:(世界標準時間 08:00)太平洋時間(美國和加拿大)881 Baxter Drive STE 100 南喬丹,猶他州 8400 95 contracts@tvtcapital.com IP 地址:67.163.73.99 記錄追蹤狀態:原創 2024 年 7 月 26 日下午 1:51:52 持有者:合同組 contracts@tvtcapital.com地點:DocuSign Signer 活動簽名時間戳 MATTHEW DENNIS LIOTTA matt.liotta@flyvolato.com 首席執行官 Volato 安全級別:電子郵件、賬户身份驗證(無)簽名採用情況:使用 IP 地址的預選樣式:73.224.209.170 發送時間:2024 年 7 月 26 日下午 3:23:05 查看次數:2024 年 7 月 26 日下午 3:54:44 簽名:2024 年 7 月 26 日下午 4:16:01 電子記錄和簽名披露:已接受:2024 年 7 月 26 日下午 3:54:44 2024 1:55:52 下午 ID:58538aa6-98f3-4393-9d07-0133f1e028d3 面對面簽名者活動簽名時間戳編輯器交付事件狀態時間戳代理交付活動狀態時間戳中介交付事件狀態時間戳認證交付事件狀態時間戳複印事件狀態時間戳見證人事件簽名時間戳公證人事件簽名時間戳信封摘要事件狀態時間戳信封已發送哈希/加密 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 信封已更新安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 已通過安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 簽名完成安全檢查 2024 年 7 月 26 日下午 2:15:10 簽名完成安全檢查下午 16:01 已完成安全檢查 7/26/2024 下午 4:16:01 支付活動狀態時間戳電子記錄和簽名披露
![slide44](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk044.jpg)
電子記錄和簽名披露法律可能會不時要求TvT(我們、我們或公司)向您提供某些書面通知或披露。下文描述了通過DocuSign系統以電子方式向您提供此類通知和披露的條款和條件。請仔細、詳盡地閲讀以下信息,如果您可以滿意地以電子方式訪問這些信息並同意本電子記錄和簽名披露 (ERSD),請在單擊 DocuSign 系統中的 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框來確認您的同意。獲取紙質副本您可以隨時向我們索取我們以電子方式向您提供或提供的任何記錄的紙質副本。在簽名期間和簽名之後,您可以立即下載和打印我們通過 DocuSign 系統發送給您的文檔,如果您選擇創建 DocuSign 帳户,則可以在此類文件首次發送給您後的有限時間內(通常為 30 天)訪問這些文檔。在這段時間之後,如果您希望我們從我們的辦公室向您發送任何此類文件的紙質副本,則將向您收取每頁0.00美元的費用。您可以按照下述程序要求我們交付此類紙質副本。撤回您的同意如果您決定以電子方式接收我們的通知和披露,您可以隨時改變主意,告訴我們,此後您只希望以紙質形式收到所需的通知和披露。下文描述了您必須如何將來以紙質形式接收通知和披露的決定告知我們,並撤回對以電子方式接收通知和披露的同意。改變主意的後果如果您選擇僅以紙質形式接收所需的通知和披露,這將減緩我們完成與您交易和向您提供服務的某些步驟的速度,因為我們需要首先以紙質形式向您發送所需的通知或披露,然後等到我們收到您的回覆,確認您收到此類紙質通知或披露。此外,您將無法再使用DocuSign系統以電子方式接收我們的所需通知和同意,也無法再使用我們的電子文檔進行簽名。所有通知和披露將以電子方式發送給您電子記錄和簽名披露創建日期:2023 年 4 月 5 日 11:12:52 上午各方同意:MATTHEW DENNIS LIOTTA
![slide45](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk045.jpg)
除非您根據此處描述的程序另行告知我們,否則我們將通過DocuSign系統以電子方式向您提供在我們與您的關係過程中需要向您提供或提供的所有必要通知、披露、授權、確認和其他文件。為了減少您無意中未收到任何通知或披露的機會,我們傾向於使用與您提供給我們的相同方法和地址向您提供所有必要的通知和披露。因此,您可以通過紙質郵件投遞系統以電子方式或紙質形式接收所有披露和通知。如果您不同意此流程,請按如下所述告知我們。另請參閲上面的段落,該段描述了您選擇不接收我們以電子方式發送的通知和披露的後果。如何聯繫 TvT:您可以聯繫我們,告知我們您對我們如何通過電子方式聯繫您的變更,向我們索取某些信息的紙質副本,並撤回您事先對接收電子通知和披露的同意,如下所示:通過電話聯繫我們:(888) 998-1674 將您的新電子郵件地址告知我們您的電子郵件地址發生變化,我們應在其中以電子方式發送通知和披露對您,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明:您以前的電子郵件地址,您的新電子郵件地址。我們不需要您提供任何其他信息即可更改您的電子郵件地址。如果您創建了 DocuSign 帳户,則可以通過您的帳户首選項使用新的電子郵件地址對其進行更新。向TvT索取紙質副本要要求我們交付我們先前以電子方式向您提供的通知和披露的紙質副本,您必須向我們發送一封電子郵件,並在該請求的正文中註明您的電子郵件地址、全名、郵寄地址和電話號碼。屆時我們將向您收取任何費用(如果有)。撤回您對 TvT 的同意為了通知我們您今後不再希望收到電子格式的通知和披露,您可以:
![slide46](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1853070/000162828024034152/a4mm_volatoxincx-xinitxk046.jpg)
i. 拒絕在簽名會話中籤署文件,然後在隨後的頁面上,選中表示您希望撤回同意的複選框,或者您可以;ii. 向我們發送電子郵件至 contracts@tvtcapital.com,在此類請求的正文中,您必須註明您的電子郵件、全名、郵寄地址和電話號碼。我們不需要您提供任何其他信息即可撤回同意。您撤回對在線文件的同意的後果將是交易可能需要更長的時間來處理。所需的硬件和軟件使用 DocuSign 系統的最低系統要求可能會隨着時間的推移而變化。當前的系統要求可在此處找到:https://support.docusign.com/guides/signer-guide-簽名系統要求。確認您訪問並同意以電子方式接收和簽署文件為向我們確認您可以通過電子方式訪問這些信息(類似於我們將提供給您的其他電子通知和披露),請確認您已閲讀本ERSD,以及(i)您可以打印紙質或以電子方式保存此ERSD以供將來參考和訪問;或(ii)您可以通過電子郵件將此ERSD發送到您的電子郵件地址將能夠在紙上打印或保存以備將來參考和訪問。此外,如果您同意按此處所述僅以電子格式接收通知和披露,請在DocuSign系統中單擊 “繼續” 之前,選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框。選中 “我同意使用電子記錄和簽名” 旁邊的複選框,即表示您確認:您可以訪問和閲讀本《電子記錄和簽名披露》;您可以將本《電子記錄和簽名披露》保存在紙質上,或將其保存或發送到可以打印的地方,以備將來參考和訪問;在或除非您如上所述通知TVT,否則您同意僅通過電子方式接收所有通知,披露、授權、確認及其他在您與TvT的關係期間,TvT需要向您提供或提供的文件。