DocumentTWILIO INC.
經修訂和重述的公司註冊證書
Twilio Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：
答：該公司最初以Twilio Inc. 的名義註冊成立，公司最初的公司註冊證書已於2008年3月13日提交給特拉華州國務卿。
b. 本經修訂和重述的公司註冊證書是根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第242和245條正式通過的，並已根據DGCL第228條獲得公司股東書面同意的正式批准。
C. 特此對公司註冊證書進行全面修訂和重述，內容如下：
第一條
該公司的名稱是 Twilio Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓森特維爾路2711號400套房，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。
第三條
公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。
第四條
A. 股票類別。公司有權發行的股本總數為12億股，包括以下內容：1億股A類普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），1億股b類普通股，面值每股0.001美元（“b類普通股”），以及1億股未指定優先股，面值每股0.001美元（“優先股”）。
在特拉華州國務卿接受本經修訂和重述的公司註冊證書（“生效時間”）後，公司在生效時間前夕發行和流通或作為庫存股持有的每股股本應立即自動重新歸類為b類普通股的一股，無需任何股東採取進一步行動。
b. 優先股的權利。公司董事會（“董事會”）有權在法律規定的任何限制的前提下，在法律允許的最大範圍內，通過決議規定指定和發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定名稱、權力（可能包括但不限於全部、有限或沒有投票權）、優先權以及股票的相對權利、參與權、可選權或其他權利每個此類系列及其任何資格、限制或限制，並提交
根據特拉華州適用法律頒發的證書（此類證書以下稱為 “優先股指定”），其中列出了此類決議或決議。
C. 投票增加或減少優先股的授權股份。優先股的授權股數可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何優先股的條款需要任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股數目可以增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量），除非任何優先股的條款要求任何此類持有人進行投票指定。
D. A類普通股和b類普通股的權利。授予或施加於A類普通股和b類普通股的相對權力、權利、資格、限制和限制如下：
1.投票權。
(a) 共同投票的普遍權利；例外。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人應作為一個類別共同對提交股東表決的所有事項進行投票；但是，在遵守任何優先股指定條款的前提下，A類普通股或b類普通股的授權股份數量可以通過股東的贊成票增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量）股本多數表決權的持有者公司有權投票。
(b) 每股投票數。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則在提交股東表決的任何事項上，A類普通股的每位持有人有權對每股此類股票獲得一（1）張選票，b類普通股的每位持有人有權獲得十（10）張此類股票。
2. 相同權利。除非本文另有明確規定或適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股應具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，在所有事項上均相同，在所有方面均相同，包括但不限於：
(a) 股息和分配。對於公司支付或分配的任何分配，A類普通股和b類普通股的股份，應按每股平等、相同和按比例對待，除非A類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票和b類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票，每股分別投票，批准了對每類普通股的區別待遇作為一個班級；但是，前提是分配以A類普通股或b類普通股（或收購此類股票的權利）的形式支付，然後A類普通股的持有人將獲得A類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定），b類普通股的持有人應獲得b類普通股（或收購此類股票的權利，視情況而定）。
(b) 細分或組合。如果公司以任何方式細分或合併A類普通股或b類普通股的已發行股份，則另一類普通股的已發行股份將以相同的比例和方式進行細分或合併，除非A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和b類大多數已發行股份的持有人贊成票批准了對每類股票的不同待遇普通股，每隻股票作為一個類別單獨投票。
(c) 控制權變更或任何合併交易中的平等待遇。在任何控制權變更交易中，A類普通股和b類普通股的股票在轉換成任何對價或向公司股東支付或以其他方式分配的任何對價方面，應按每股平等、相同和按比例對待，除非有所不同
每類普通股的待遇由A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和b類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票的贊成票批准，每股股東作為一個類別分別投票。公司與任何其他實體的合併或合併（不是控制權變更交易）都需要經A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票和b類普通股大多數已發行股的持有人投贊成票的批准，每股作為一個類別單獨表決，除非 (i) A類普通股和b類普通股的股票仍在流通且沒有其他對價收到的有關股份或 (ii) 此類股份是在此類交易中，按比例轉換為倖存實體或母實體的股份，該實體分別擁有與A類普通股和b類普通股相同的權利。
3.b類普通股的轉換。
(a) 自願轉換。在向公司過户代理人發出書面通知後，b類普通股的每股（1）股可隨時由持有人選擇將其轉換為一（1）股A類普通股。
(b) 自動轉換。b類普通股的股份應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為等數量的A類普通股，以較早者為準：
(i) 此類股份的轉讓；前提是，如果出於税收或遺產規劃的目的，b類股東向下文 (A) 至 (E) 條款中列出的任何個人或實體（均為 “許可受讓人”）進行轉讓，則不得進行此類自動轉換，也不得從任何此類許可受讓人向此類b類股東和/或此類b類股東或為此類b類設立的任何其他許可受讓人股東：
(A) 此類b類股東的家庭成員，對於任何屬於b類股東的自然人，應包括該b類股東的配偶、家庭伴侶、父母、祖父母、直系後代、兄弟姐妹和直系後代；此外，直系後代應包括被收養人，但前提是他們在少數族裔期間被收養；
(B) 為該b類股東或b類股東以外的其他人服務的信託，前提是該B類股東和/或該b類股東的家庭成員對該信託持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權；前提是此類轉讓不涉及向b類股票支付任何現金、證券、財產或其他對價（此類信託的權益除外）持有人，如果是此類b類股東和/或家族，則前提是此類b類股東和/或家族此類b類股東的成員不再對該信託持有的b類普通股擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，該信託當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；
(C) 根據該信託條款，該b類股東保留美國國税法（或後續條款）第2702（b）（1）條所指的 “合格權益” 和/或迴歸權益的信託，前提是b類股東對該信託持有的b類普通股擁有唯一處置權和獨家投票控制權；但是，前提是B類股票持有人對其持有的b類普通股不再擁有唯一的處置權和獨家投票控制權信託，該信託當時持有的b類普通股的每股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；
(D)《美國國税法》第408 (a) 條（或後續條款）中定義的個人退休賬户，或該b類股東為參與者或受益人且符合《美國國税法》第401條資格要求的養老金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託；前提是此類b類股東在每種情況下都擁有唯一的處置權和獨家投票控制權此類賬户、計劃或信託中持有的b類普通股股份，以及此外，如果b類股東對該賬户、計劃或信託持有的b類普通股不再擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，則該信託當時持有的每股b類普通股應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；
(E) 一家公司、合夥企業或有限責任公司，其中 b 類股東直接或通過一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益或成員權益（如適用），在公司、合夥企業或有限責任公司（如適用）中擁有足夠的投票控制權，或者具有法律上可強制執行的權利，例如 b 類股東的乙類股東和/或家庭成員在這方面保留唯一的處置權和排他性投票控制權適用於b類股票此類公司、合夥企業或有限責任公司持有的普通股；但是，如果該等b類股東的b類股東和/或家庭成員不再擁有足夠的股份、合夥權益或成員權益（如適用），或者不再擁有足夠的法律強制執行權來確保該B類股東和/或家庭成員對持有的b類普通股保留唯一的處置權和獨家投票控制權由這樣的公司，合夥企業或有限責任公司（如適用），當時由該公司、合夥企業或有限責任公司持有的每股b類普通股（如適用）應自動轉換為一（1）股已全額支付且不可評估的A類普通股；以及
(ii) 公司向此類b類普通股的持有人發出的書面通知和認證請求中規定的日期，該日期應以公司滿意的形式進行認證，核實該持有人對b類普通股的所有權並確認尚未轉換為A類普通股，該日期不得少於此類通知和認證申請之日起的六十 (60) 個日曆日；前提是沒有根據以下規定自動轉換本小節第 (ii) 款適用於某一類別b 在指定日期之前提供令公司滿意的證明的股東或其許可受讓人。
(c) b類股東死亡或喪失工作能力時的轉換。
(i) 作為自然人的b類股東或此類b類股東的允許受讓人持有的每股記錄在案的b類普通股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一 (1) 股已全額支付且不可評估的A類普通股，在該b類股東去世或喪失工作能力後，無需採取任何進一步行動。
(d) 自動轉換所有未償還的b類普通股。b類普通股的每股（1）股應在不採取任何進一步行動的情況下自動轉換為一（1）股A類普通股，在b類普通股至少六十六分之二百分比（66-2/ 3％）的持有人以贊成票的日期作為單一類別進行投票。
(e) b類普通股的最終轉換。在最終轉換日，b類普通股的每股（1）股已發行股份應自動轉換為一（1）股A類普通股，無需採取任何進一步行動。進行此類轉換後，禁止重新發行所有b類普通股，此類股票應根據DGCL第243條和特拉華州國務卿的要求予以報廢和取消，並在退休後和
取消，本經修訂和重述的公司註冊證書中所有提及b類普通股的內容均應刪除。
(f) 程序。公司可以不時制定其認為合理必要或可取的與將b類普通股轉換為A類普通股以及這種雙類股票結構的總體管理，包括髮行股票證書（或建立賬面記賬頭寸）有關的政策和程序，並可能不時要求b類普通股的持有人提供證明、宣誓書或其他證據在公司認為有必要核實時b類普通股的所有權，並確認尚未轉換為A類普通股。公司祕書關於轉讓導致轉換為A類普通股的決定具有決定性和約束力。
(g) 立即生效。如果根據本D.3節或在最終轉換日將b類普通股轉換為A類普通股，則此類轉換應視為在股份轉讓時或最終轉換日期（視情況而定）立即進行的。將b類普通股轉換為A類普通股後，b類普通股持有人的所有權利均應終止，以其姓名或姓名發行代表A類普通股的證書（或賬面記賬職位）的個人無論出於何種目的均應被視為已成為此類A類普通股的記錄持有人。根據本D.3節的規定轉換為A類普通股的b類普通股應報廢，不得重新發行。
(h) 儲備庫存。公司應始終保留其授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，其唯一目的在於實現b類普通股的轉換，其A類普通股的數量應足以將b類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。
E. 不再發行。除了發行在生效時行使未償還權時可發行的b類普通股或根據第四條第D.2（a）節支付的股息外，公司不得在生效時間之後的任何時候額外發行任何b類普通股，除非此類發行獲得b類普通股大多數已發行股份持有人贊成票的批准。在最終轉換日之後，公司不得再發行任何b類普通股。
第五條
以下術語在本經修訂和重述的公司註冊證書中大寫，其含義應與本第五條規定的含義相同：
“控制權變更股份發行” 是指公司在按照《交易法》（或任何後續條款）第13d-5（b）條的規定向任何個人或集體行事的個人發行之前，在向公司總投票權百分之二（2％）（假設A類普通股和b類普通股每股擁有一（1）張選票）之前，通過交易或一系列關聯交易發行表決權的有表決權證券（假設A類普通股和b類普通股每股擁有一（1）張選票）) 在此類交易或一系列關聯交易之前持有百分之五十 (50)百分比）或更少的公司總投票權（假設A類普通股和b類普通股每股各有一（1）張選票），因此，在該類交易或一系列關聯交易之後，該人或一羣人將持有公司總投票權的百分之五十（50％）以上（假設A類普通股和b類普通股每股都有一（1）張選票）。
“控制權變更交易” 指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常業務過程中產生的留置權和抵押權除外），包括為借款債務提供擔保的留置權或抵押權，前提是沒有
公司全部或幾乎所有財產和資產（為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產）的任何此類留置權或抵押權均被取消贖回權，前提是僅在公司與公司任何直接或間接子公司或子公司之間或彼此之間對財產或資產的任何出售、租賃、交換或其他處置不應被視為 “控制權變更交易”；(ii) 合併、合併、業務合併或其他公司與任何其他實體的類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外，這些交易會導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔尚存實體或其母公司的有表決權的有表決權的百分之五十（50％），佔公司有表決權總數的百分之五十（50％）以上公司資本存量的股份，每種情況下均為在合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即流通的股份，以及在合併、合併、業務合併或其他類似交易之前的公司股東擁有公司、存續實體或其母公司的有表決權證券，其比例與此類股東的比例基本相同（相對於彼此）在交易前夕擁有公司的有表決權證券；（iii）涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易，但資本重組、清算、解散或其他會導致公司在交易前夕未償還的有表決權證券繼續代表尚存實體或其母公司的有表決權證券（通過保持未償還額度或轉換為有表決權證券）超過百分之五十（50%）的類似交易佔總投票數的權力以公司的有表決權證券和公司已發行股本總數的百分之五十（50%）為代表，每種情況下均在資本重組、清算、解散或其他類似交易後立即流通，以及在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前的公司股東在重組後立即擁有公司、倖存實體或其母公司的有表決權證券資本化, 清算,解散或其他類似交易，其比例（相對於彼此）與此類股東在交易前擁有公司有表決權證券的比例基本相同；以及（iv）任何控制權變更股份的發行。
“b類股東” 指（i）生效時B類普通股的註冊持有人和（ii）公司在生效時間之後最初發行的任何b類普通股的註冊持有人。
“分配” 指 (i) 公司股本的任何股息或現金、財產或股份的分配；以及 (ii) 公司任何清算、解散或清盤之後或與之相關的任何分配，無論是自願還是非自願的。
“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。
“最終轉換日期” 是指生效時間第七（7）週年紀念日當天或之後的第一個交易日紐約州紐約市的下午 5:00。
“無行為能力” 是指該持有人沒有能力根據適用的遺囑認證法中規定的標準管理其財務事務，這些標準可能導致死亡，或者由持牌醫生確定的已經持續或預計將持續不少於十二（12）個月。如果對b類股東是否喪失行為能力發生爭議，除非具有司法管轄權的法院對此類喪失行為能力作出肯定裁決，否則該持有人不得喪失行為能力。
“權利” 是指收購公司授權但未發行股本股份的任何期權、認股權證、限制性股票單位、轉換權或任何形式的合同權利。
“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。
“證券交易所” 是指當時主要上市或交易公司股票證券的註冊國家證券交易所，即紐約證券交易所或納斯達克全球市場（或納斯達克股票市場的類似全國報價系統）（“納斯達克”）或紐約證券交易所或納斯達克的任何後續交易所。
“交易日” 是指證券交易所開放交易的任何一天。
b類普通股股份的 “轉讓” 是指對該股票或該股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是出於價值還是出於價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的實施。“轉讓” 還應包括但不限於（i）向經紀人或其他被提名人轉讓b類普通股（無論受益所有權是否有相應的變化），或（ii）通過代理人或其他方式轉讓對b類普通股的投票控制權或簽訂具有約束力的協議；但是，以下內容不應被視為 “轉讓”：（a) 應董事會的要求向公司的高級職員或董事授予代理權與將在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動有關的公司；(b) b類股東質押b類普通股，只要b類股東繼續對此類質押股份行使表決控制權，則僅根據真正的貸款或債務交易對此類股票設定擔保權益；但是，前提是取消B類普通股或其他類似股票的抵押品贖回權質押行動應構成 “轉讓”；或 (c) 自生效之日起的事實任何b類股東的配偶只要不存在或已經發生構成此類b類普通股的 “轉讓” 的任何其他事件或情況，則任何b類股東的配偶僅因適用任何司法管轄區的共同財產法而持有或獲得該持有人的b類普通股股份的權益。
對b類普通股的 “投票控制權” 是指通過代理、投票協議或其他方式對該B類普通股進行投票或指導投票的獨家權力（無論是直接還是間接）。
第六條
A. 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。
b. 董事人數；選舉。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，構成公司整個董事會的董事人數應完全由董事會決議確定。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，公司的每位董事的任期應持續到其當選的任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職、去世或被免職。
C. 機密董事會結構。從生效之日起和之後，在董事選舉方面尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，公司的董事應分為三（3）類，其規模應儘可能相等，特此指定為第一類、二類和三類。在該分類生效時，董事會可以將已經在職的董事會成員分配到此類類別中。初始第一類董事的任期應在生效時間之後的第一次定期股東年會上到期，初始二類董事的任期應在生效時間之後的第二次股東年會上到期，初始三類董事的任期應在生效時間之後的第三次年度股東大會上到期。在每一次年度股東大會上，從生效日期之後的第一次定期股東年會開始，每位當選接替在該年會上任期屆滿的同類董事的繼任者應被選任期到下次當選後的第三次年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。
儘管本第六條有上述規定，但每位董事的任期直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其去世、辭職或免職。視任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利而定，如果此後董事人數發生變化，則任何新設立的董事職位或董事職位的減少應在各類別之間進行分配，使所有類別的數量儘可能相等，前提是組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。
D. 撤職；空缺。在任何系列優先股持有人在董事選舉方面的權利的前提下，只要根據第六條C節將董事會劃分為幾類，公司股東只能出於正當理由將任何董事免職。在董事會的任何會議上，由於任何原因出現的董事會空缺以及因董事人數增加而新設立的董事職位只能由董事會剩餘成員的多數投票（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。董事會如此選出的填補空缺或新設董事職位的人的任期應持續到下次選出該董事的類別，直到其繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。
第七條
A. 書面選票。除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。
b. 章程的修訂。為了促進但不限制法規賦予的權力，董事會被明確授權通過、修改或廢除公司章程。
C. 特別會議。股東特別會議只能由以下人員召開：（i）董事會根據董事會多數成員通過的決議；（ii）董事會主席；（iii）公司首席執行官；或（iv）公司總裁（在首席執行官缺席的情況下）。
D. 經書面同意，股東不得采取行動。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非在根據章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，否則公司股東不得采取任何行動，經書面同意，股東不得采取任何行動。
E. 不進行累積投票。任何股東都不得在任何董事選舉中累積選票。
第八條
在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，無論是目前存在的還是以後可能不時修改的。如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。
對本第八條的任何修正或廢除，或公司註冊證書中任何與本第八條不一致的條款的通過，均不得消除或減少本第八條對在該修正案、廢除或通過不一致條款之前發生或產生或產生的任何訴訟、訴訟或程序的影響。
第九條
在遵守公司章程中與公司董事或高級管理人員賠償有關的任何規定的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對因以下原因曾經或現在或可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（以下簡稱 “訴訟”）當事方的任何公司董事或高級管理人員進行賠償他或她現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的事實，或者是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和該人在任何此類訴訟中實際和合理產生的和解金額。
在DGCL允許的範圍內，公司有權對公司目前存在或可能不時修改的任何僱員或代理人進行賠償，如果他或她曾經是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於他或她現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或正在應公司的要求任職或曾經是任何訴訟的當事方而受到威脅公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，包括律師費，判決，罰款和支付的和解金額，該人員在任何此類訴訟中實際和合理產生的費用。
本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定所產生的賠償權或預付費用的權利，不得因本經修訂和重述的公司註冊證書或公司章程的規定而被取消或損害在作為補償或預支開支的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟所涉的作為或不作為發生後，對本經修訂和重述的公司章程的規定進行賠償或預付的開支的權利尋求的，除非當時有效的條款此類行為或不作為明確授權在此類作為或不作為發生後予以消除或損害。
第 X 條
如果具有司法管轄權的法院以任何理由成為或宣佈本經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部條款應在必要的範圍內與本經修訂和重述的公司註冊證書分開，法院將用有效且可執行的公司註冊證書取代本經修訂和重述的公司註冊證書中此類非法、無效或不可執行的條款最準確地反映公司狀況的條款意圖，目的是最大限度地實現與非法、無效或不可執行的條款相同的經濟、商業和其他目的。本經修訂和重述的公司註冊證書的其餘部分應根據其條款執行。
除非上文第八條和第九條另有規定，否則公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本經修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，儘管本經修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較少的選票或不投票，但除了法律或本經修訂和重述的公司註冊證書要求的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票、至少佔公司已發行股票表決權的六十六分之二百分之二（66-2/ 3%）的持有人投贊成票，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票，修改或廢除或通過以下任何條款：本經修訂和重述的公司註冊證書不符合第六條，第七條、第八條、第九條或本第十條。
* * *
為此，本經修訂和重述的公司註冊證書已由公司正式授權的官員代表公司簽署，自2016年6月28日起生效。
TWILIO INC.
作者：/s/ 傑夫·勞森
傑夫·勞森
首席執行官