Document根據法規 S-k 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息（以 “[***]” 表示）已被排除。此類排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。
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根據第 S-k 條例第 601 (a) (6) 項，本展品的某些部分（用 “####” 表示）已被省略。
聯合制造和採購協議
本共同製造和採購協議自2024年4月18日（“生效日期”）起由以下各方訂立和簽署：
AxeLum RESOURCES CORP.，一家根據菲律賓法律正式組建和存在的公司，辦公地址為菲律賓馬卡蒂市麥哲倫村1232號EDSA1052（以下簡稱 “製造商”）；
— 和 —
ALL Market SINGAPORE PTE LTD，一家根據新加坡共和國法律正式組建和存在的公司，主要辦公地址為新加坡科學園路 61 號 #02 -04 The Galen 117525（以下簡稱 “公司”）。
製造商和公司分別是一個 “當事方”，以下統稱為 “雙方”。
演奏會
1公司製造、購買和銷售產品（定義見下文），製造商已同意根據本協議中規定的條款和條件向公司生產和銷售產品；
2本公司是 Vita Coco Company, Inc. 的 100% 全資子公司，該公司根據特拉華州法律正式組建和存在，主要辦公地址位於紐約州公園大道南250號七樓，10003，該公司已同意為本協議規定的公司義務和責任提供擔保；
3本公司是某些與Vita Coco相關的商標以及其他區分產品的知識產權和專有信息的所有者或被授權使用這些信息；
4製造商擁有能夠根據公司規格（定義見下文）製造和包裝產品的設施；以及
因此，現在，考慮到上述內容以及下文規定的共同契約和條件，雙方商定如下：
1定義。在本協議中，以下詞語和表述應具有以下含義：
a協議：指本製造和採購協議，包括其附表，所有協議均根據本協議不時修訂；
bCalendar Quarter：指任何日曆年度的以下時段：1 月 1 日至 3 月 31 日、4 月 1 日至 6 月 30 日、7 月 1 日至 9 月 30 日以及 10 月 1 日至 12 月 31 日；
分析證書：指製造商根據第 6 條簽發的用於確認產品符合質量標準的證書；
機密信息：指由於接收方與披露方的關係而直接或間接導致或通過其與披露方的關係向接收方披露、發現或以其他方式知道的任何種類、性質和描述的信息，包括本協議的條款和條款、規格以及與研究、開發、發明、版權、產品系列、配方、產品配方、產品成分、產品組成、產品工藝、製造工藝、設計相關的任何信息，採購、財務、財務事務、會計、營銷、銷售、分銷網絡、員工、商業祕密、商業慣例、商品資源、供應資源、服務資源、系統設計、程序手冊、其獲得或已經獲得或出售或已獲得的價格、其人員姓名、報告、技術規格以及接收方應合理知道為披露方機密或專有的任何其他信息；
電子交付地點：指雙方不時商定的 [***] 或任何其他地點；
生效日期：在上述序言中定義；
GFob：意味着製造商支付將貨物運往裝運港的費用，外加裝貨費用。公司支付海上貨運、保險、卸貨以及從到達港到最終目的地的運輸費用；
良好生產規範：指現行《製造、包裝或存放人類食品的良好生產規範》（21 CFR 第 117 部分）、2002 年的《生物恐怖主義防範和應對法》（及其任何修正案或後續法規）以及謹慎的食品或飲料產品製造商在正常安全操作和生產過程中合理考慮的任何其他因素；
知識產權：指任何和所有商業祕密、機密信息、設計、技術圖紙、規格、商標、專利、標籤、版權、配方、配方、成分、製造工藝、專有技術和與產品有關或為產品提供的其他信息，包括公司的商標；
jLaws：指 (1) 在經修訂的生效日當天或之後生效的適用於菲律賓供人食用食品製造的所有菲律賓法律、法規、命令、規則、規章、條例、條例、許可證、批准、執照、註冊、指令、文件或授權（統稱為 “立法”）；以及（2）美國所有適用於製造供人類食用的食品的法律、法規、命令、規則、條例、許可、批准、執照、註冊、指令、文件或授權（統稱為 “立法”）；以及（2）美國所有適用於人類食用食品製造的法律、法規、命令、規則、規章、條例、許可證、註冊、指令、文件或授權（統稱為 “立法”）。外國製造商，包括但不限於當前的良好生產規範製造、包裝或存放人類食品（21 CFR 第 110 部分）、2002 年的《生物恐怖主義防範和應對法》、2009 年的《外國製造商法律責任法》、2009 年的《食品藥品監督管理局全球化法》以及經修訂的《食品安全現代化法》，公司必須向製造商説明這些法律才能在產品的製造和生產中遵守；以及 (3) 適用於性能的所有其他法律雙方在本協議下的義務；
KMarks：指公司擁有、開發、採用或使用的與產品有關的所有商品名稱、商標和服務標誌，無論是註冊還是其他方式；
LParty：指公司或製造商；
mParties：指公司和製造商；
nPromise：指製造商位於菲律賓東米薩米斯麥地那的製造工廠和產品製造設施。
oProducts：指製造商根據本協議生產和銷售並由公司購買的產品，如本協議所附附表1所述，可能會根據本協議條款不時對其進行修改。“產品” 是指任何一種產品；
包裝材料：指利樂、瓦楞紙箱、滑板、角板和託盤收縮包裝；
qPurchase Orders 或 PO（s）：指公司為產品下達的訂單；
r原材料：指製造產品所需的成分，製造商將完全按照附表 2 中列出的原材料技術規格進行購買；以及
規格：指（i）公司和利樂規定的製造工藝；以及（ii）產品的商標、設計和標籤；以及（iii）公司的配方、配方、成分和產品規格、產品製造或為每種產品開發的設計或工藝，如本文所附附表2所述，可根據條款不時進行修訂在這裏。“規格” 一詞應包括公司對規格和/或公司為在生效日期之後將其他產品添加到附表1而提供的任何規格發佈的任何修訂。
2產量和最低產量
2.1 製造商應採取所有必要的合理商業步驟（“生產設施和改進”），以實現初始生產日期
在 [***] 或之前。儘管如此，雙方仍應合作，爭取儘早開始商業運營。雙方同意，利樂或雙方共同商定的其他設備供應商應是所有適用的生產改進的供應商。未經公司事先同意，製造商不得使用任何分包商提供此處所述的服務。
2.2 製造商應全權負責與生產設施和改進相關的成本，包括但不限於確保空間、建築物、公用事業和加工設備的安全，以及按照規格生產產品所必需的所有加工設備和基礎設施的成本。
2.3 製造商應根據本協議、適用的採購訂單、產品規格和管理產品製造和銷售的適用法律製造、包裝、銷售和交付產品 [***]。
2.4 製造商應根據公司制定的產品規格提供產品生產和加工所需的所有原材料、配料和包裝材料。公司應促進所有必要的培訓、專有技術和技術轉讓，使製造商能夠根據產品規格生產產品。製造商應在必要時仔細檢查和測試所有原材料或成分以及包裝材料的物理狀況，並應在收到原材料或成分後的 1 周內以及在收到包裝材料後 30 天內將任何與其物理狀況相關的問題立即通知公司，除非在這兩種情況下，製造商都無法合理地發現不合格情況。製造商應盡其所能，在先入先出的基礎上使用原材料、配料和包裝，包括包裝材料。
2.5 原材料和包裝材料（統稱為 “材料”）的庫存報告將按月提交，不遲於當月的最後一天。庫存中的任何差異和財務結算將在三十 (30) 天內得到解決。每個日曆年將至少對材料進行一次實物清點。
2.6 在期限內，製造商承諾並同意，它將保持足夠的原材料、原料、包裝材料和其他物品以及生產線空間和產能，以便從初始生產日期開始的每個日曆年至少生產 [***] 產品（“最低產量”），這也是公司承諾從初始生產日期開始向製造商訂購的每個日曆年的最低產量。製造商應盡最大努力在每個日曆年生產高達 [***] 的產品。
經雙方書面同意，最低交易量可以調整 [***]。
2.7 製造商將保留一份反映所有原料的批號、生產日期和有效期的日誌，並且必須立即但不遲於二十四小時告知公司剩餘少於 [***] 的所有原料、包裝材料和成品。
2.8 雙方承認，公司對擴大其環境、社會和治理（“ESG”）框架有某些承諾，包括減少公司整體環境影響的機會。製造商應盡最大努力通過商業上合理的努力促進公司與ESG框架相關的可持續發展目標，公司可以向製造商提供支持，包括財務支持，以使製造商能夠做出此類努力。
在初始期限的第一年結束之前，製造商應真誠地與公司合作，制定一項計劃，以實現該框架的里程碑目標。
2.9 製造商應根據要求立即收集、維護並向公司提供有關其運營和管理的信息。在期限內，製造商特此同意每週向公司提交一份書面報告，其格式將由雙方商定，其中準確包含與本文所述服務相關的數據：(a) 質量（LIMS數據等）；（b）供應鏈（庫存訂單、原材料預測）；以及（c）環境，包括能源、水、固體和化學廢物消耗的實時數據。
1. 預測和採購訂單
3.1 公司應在每個日曆季度前至少 [***] 天向製造商提供預計的季度產量預測。公司還應提供 [***] 月前預報，以協助製造商訂購材料。儘管如此，雙方特此確認並同意，儘管公司將採取商業上合理的努力根據公司的預測下達採購訂單，但上述預測的唯一目的是協助製造商維持足夠的庫存以滿足公司的生產需求。此類產量預測應始終與雙方已經設定的最低產量一致。公司和製造商應進行真誠的談判，討論和商定應遵循的預測，雙方應在日曆季度開始前至少 [***] 天修改相關時間表，將修訂後的預測包括在內。本修正案應採取簡單信函協議的形式，由雙方以書面或電子郵件的形式發送和確認，該協議將作為本協議的附件，並將成為本協議的一部分，並取代有關該事項的現有條款和附件。
但是，如果由於公司要求變更而導致原材料、成分或任何包裝材料無法使用或過時用於產品的製造，則公司和製造商應就其使用或處置達成協議，例如是否會用完或公司是否會向製造商支付此類不可使用/過時材料的費用。
3.2 公司應在商業上合理的前提前，但不得遲於所需裝運月份前 [***] 天下達產品的採購訂單，儘可能與公司的預測一致，並受制造商的產能限制。製造商應在 [***] 天內生產產品
收到公司的每份採購訂單，製造商應在收到每份此類採購訂單後的 [***] 天內將產品FOB交付到交貨地點。
3.3 [***]
4。定價和付款條款
4.1 公司應向製造商支付本文所附附表1中規定的每種產品的價格/成本（“價格”）。
4.2 雙方承認並同意價格：
(i) 包括與產品製造和產品交付相關的所有成本 [***]，包括但不限於製造商的原料和包裝材料的交付成本，包括基礎設施成本、任何加工設備維護費、人工、管理費、配料、成品倉儲、任何菲律賓海關和關税、將最終產品運送到交貨地點的成本、將產品裝載到交貨地點的公司指定卡車的成本，還有製造商的利潤；以及
(ii) 不包括在向公司交貨之前繳納的美國和其他國家的關税和税款，以及從交貨地點到公司倉庫的運輸，這些都應由公司安排和支付。
4.3 附表1規定的初始價格在初始生產日期 [***] 週年紀念日之前不得修改或修改，但以下情況除外：1) 明顯的成本增加將導致先前商定的製成品成本增加 [***] ％以上，在這種情況下，本公司的製造商將本着誠意進行審查；2) 特殊原材料或其他生產價格或外匯波動或其他類似因素事件，在此期間，雙方應共同商定補救措施，包括成本增加可能會轉嫁出去。此後，可以在每個日曆年度的第四個財政季度對價格進行審查和修改，價格的任何調整均應完全基於製造商生產成本或成本的明顯成本變化，包括超出商定數量水平或儲存期的材料成本；但是，價格的調整須經雙方事先書面批准，不得不合理地拒絕批准。
4.4 所有價格均以美元（“美元”）為單位。
4.5 公司應在 [***] 內為產品付款。
4.6 (a) 雙方承認並同意，附表1中規定的價格是具有 [***]（或公司在下文確定並不時包含在規格中的其他水平）的 “100% 純椰子水” 產品的價格。
(b) 雙方同意，如果公司要求製造商生產公司的 “調味椰子水” 產品，則此類產品的價格應為 [***]，該價格應由雙方商定。
據瞭解，自付費用應包括 [***]，這應由雙方商定。
(c) 如果公司選擇按成本提供額外原料，製造商應收取 [***] 的費用。
5。交付、所有權和損失風險
5.1 製造商應按照本協議所附附表 3 中規定的裝貨模式和程序將產品裝入容器，或本公司可能不時以書面形式修改的裝載模式和程序，但須遵守制造商事先簽訂的不得無理扣留或延遲的書面協議，和/或航線法規。製造商應 [***]，其數量和時間應與公司在採購訂單中規定的數量和時間相同。根據 [***]，產品的所有權和損失風險應在交付地點交付給公司或其貨運承運人時，以及在產品正確裝載到公司指定的運輸船舶之後（如提單所示）轉移給公司。
5.2 公司有權在第5.3條規定的期限內檢查產品交付後的任何裝運，以確定其是否符合本協議、適用的採購訂單、產品規格和適用法律的條款。如果出於任何原因僅由於製造商的過失，本協議下提供的任何產品存在材料或工藝缺陷、摻假或不符合本協議、適用的採購訂單、產品規格或適用法律的條款，則除了在本協議下可能擁有的任何其他權利外，公司還有權拒絕此類產品並將該產品退還給製造商。如果公司根據前一句拒絕接受產品，則將任何拒收產品的包裝、運送和退還給製造商，以及向公司重新運送替代產品的所有費用及其損失風險將由製造商承擔。在每份退貨中，公司應按照第 5.3 條的要求附上拒絕產品原因的聲明。根據公司的選擇，製造商同意取消此類拒收產品的發票，退還為此類拒收產品支付的款項，或快速向公司運送替換產品。
5.3 公司從製造商處收到的任何產品，如果在收貨後 [***] 天內沒有被公司拒絕，或者如果公司無法合理發現不合格情況，則在收到後 [***] 天內未被公司拒絕，則應被視為已接受。據瞭解，公司應在收到產品後 [***] 天內立即對入庫的產品進行適當的抽樣和測試，以確定產品的可接受性。雙方同意保留採樣和儲存協議，以確保產品在運輸和儲存過程中的可行性。
雙方理解並同意，任何拒絕的依據應包括 [***]。
5.4 對於製造商根據本協議生產和提供的每種產品的轉售，包括但不限於產品的定價和分銷，公司應擁有完全和全權的自由裁量權。
6。質量標準和質量保證
6.1 製造商特此承諾，製造、包裝和貼標的產品將按照良好生產規範和危害分析關鍵控制點原則，以專業、清潔、安全和衞生的方式製造。產品的製造和供應應遵守《規格》、公司提供並附於附表 6 的《供應商行為準則》以及本協議的其他條款和條件。製造商將向公司提供一份分析證書，説明根據本第 6.1 條遵守了與產品相關的質量標準。
6.2 製造商應確保其製造、包裝和貼標產品的設施將獲得以下認證，並在期限內信譽良好：(a) 相當於全球食品安全倡議食品安全認證的認證；(b) SMETA 4 支柱認證；ISO 14001；以及 (c) 經認證的猶太認證組織頒發的猶太教認證。
6.3 如果發生與食品安全問題有關的危機，雙方同意時間至關重要。在收到任何危機通知後的3個工作日內，各方必須指定其指定的負責人來處理危機，並以書面形式將該人員的姓名和聯繫方式通知另一方。雙方指定的負責人將以適當的方式處理危機，每週七天，每天24小時待命，製造商將遵守公司有關任何此類危機的所有合理指示。這些指定人員必須擁有足夠的權力和資源來應對上述危機。
6.4 監管機構的檢查。如果美國食品藥品監督管理局或任何其他聯邦、州或地方監管機構的代表對設施進行詢問或檢查，如果調查或檢查涉及或涉及提供本文所述的與其中使用的產品或成分或包裝材料有關的服務，製造商應立即通知公司。製造商還應向公司提供自生效之日起至期限終止或到期時結束的期限內，進行任何此類檢查的監管機構發佈的任何和所有報告或從該監管機構收到的信函。
6.5 公司應立即將客户的任何投訴通知製造商，並立即啟動對此類投訴的調查，以確定此類投訴是否有效且有適當的依據。製造商將全力合作，努力協助公司調查任何此類情況，並向公司提供必要的信息，以便公司進行調查和迴應此類投訴。
7。期限；技術服務協議
7.1 本協議的期限應從生效之日開始，並將繼續全面生效至2033年12月31日（“初始期限”）。此後，公司可以選擇在當時的期限到期前一百八十（180）天或之前，將初始期限再延長五（5）年（每個期限均為 “延長期限”；與初始期限一起稱為 “期限”）。
8。不競爭
8.1 A. 在期限內，製造商不得直接或間接地為自己或任何第三方的賬户出售、分包、製造或生產，或與任何第三方簽訂任何協議，以任何形式包裝，包括但不限於向美國銷售、分包、製造或生產任何椰子水調味或椰子水基飲料產品，包括但不限於向美國銷售利樂、罐裝、瓶裝或散裝產品；前提是，任何一項均無需事先同意或通知公司以下：
(i) 在期限內，應允許製造商在本協議附表5規定的地區銷售或簽訂合約銷售 [***] 數量不超過公司根據本協議購買的產品總量 [***] 的 [***] 百分比的椰子水，但在任何情況下都不低於 [***]。
為避免疑問，製造商應利用自己的知識產權來製造製造商自己的產品或其自有品牌客户的產品。
雙方可以同意通過修訂附表5來修改製造商可以銷售產品的數量和地區，而無需修改本協議。經修訂的附表5可以採用由雙方以書面或電子郵件形式發送和確認的簡單信函協議的形式，該協議應附於本協議並構成本協議的一部分。
b. 如果製造商的製造工廠中存在公司不會購買的現有未使用產能，並且此類未使用的產能超出第8.1條提及的 [***]，則公司和製造商將通過以下任一方式共同發展對自有品牌的銷售：[***]
8.2 雙方承認，第8.1條中的任何內容均不應被視為阻止製造商為位於附表5所列地區的自有品牌客户生產自己的產品，只要製造商優先考慮對公司的最低批量承諾，製造商就應利用自己的知識產權制造製造商自己的產品或其自有品牌客户的產品。
9。商標和專有信息 9.商標和專有信息
9。商標和專有信息
9.1 根據本協議的條款和條件，在本協議期限內（或直到本協議提前終止），公司特此向製造商授予有限的、非排他的、不可轉讓的、不可轉讓的許可，允許其僅使用公司知識產權（定義見下文）（i）根據並根據本協議的條款和規定在製造商的工廠為公司製造產品，以及 (ii) 協助公司根據本協議的條款進行研究和開發。
9.1 根據本協議的條款和條件，在本協議期限內（或直到本協議提前終止），公司特此向製造商授予有限的、非排他的、不可轉讓的、不可轉讓的許可，允許其僅使用公司知識產權（定義見下文）（i）根據並根據本協議的條款和規定在製造商的工廠為公司製造產品，以及 (ii) 協助公司根據本協議的條款進行研究和開發。
9.2 製造商承認並同意，除非本協議中另有規定，否則公司是 (i) 規格的唯一和獨家所有者，包括但不限於配方、產品配方、成分和產品規格、商業祕密、專利、設計或產品製造工藝，或用於生產每種產品的類似權利或註冊，以及 (ii) 商標，包括所有商標、商品名稱、商業外觀、版權，使用的徽標類型、商業符號、品牌標籤和設計關於目前或將來持有或申請的與之相關的產品或與之相關的產品，前提是公司必須以書面形式將規格和標誌傳達給附表7中規定的製造商（統稱為 “公司知識產權”）。製造商承認並同意，公司知識產權及與之相關的商譽是公司的唯一和專有財產，公司及其關聯公司可以出於任何目的使用。
9.2 製造商承認並同意，除非本協議中另有規定，否則公司是 (i) 規格的唯一和獨家所有者，包括但不限於配方、產品配方、成分和產品規格、商業祕密、專利、設計或產品製造工藝，或用於生產每種產品的類似權利或註冊，以及 (ii) 商標，包括所有商標、商品名稱、商業外觀、版權，使用的徽標類型、商業符號、品牌標籤和設計關於目前或將來持有或申請的與之相關的產品或與之相關的產品，前提是公司必須以書面形式將規格和標誌傳達給附表7中規定的製造商（統稱為 “公司知識產權”）。製造商承認並同意，公司知識產權及與之相關的商譽是公司的唯一和專有財產，公司及其關聯公司可以出於任何目的使用。
為避免疑問，製造商自有產品或其任何部分的製造的任何現有配方、配方、成分和產品規格、設計或工藝，包括在本協議期限內和提供服務過程中未經公司合作且不提及公司知識產權而可能獨立開發的配方、配方、成分和產品規格、設計或工藝，均應完全歸製造商所有，不得構成公司知識產權的一部分。
為避免疑問，製造商自有產品或其任何部分的製造的任何現有配方、配方、成分和產品規格、設計或工藝，包括在本協議期限內和提供服務過程中未經公司合作且不提及公司知識產權而可能獨立開發的配方、配方、成分和產品規格、設計或工藝，均應完全歸製造商所有，不得構成公司知識產權的一部分。
9.3 除本第9條和本協議其他條款中明確規定外，截至本協議發佈之日，製造商沒有任何權利、所有權或利益，在本期限內，製造商不得獲得公司知識產權或與之相關的商譽的任何種類或性質的任何權利、所有權或利益。製造商不得對公司或其關聯公司在公司知識產權方面的權利提出異議，包括對公司知識產權的任何補充或改進。製造商特此不可撤銷地放棄製造商根據任何法律或衡平法可能就公司知識產權提出的任何和所有當前或未來索賠。
9.3 除本第 9 條和本協議其他條款中明確規定的以外，如
自本協議發佈之日起，製造商沒有任何權利、所有權或利益，在本期限內，製造商不得獲得公司知識產權或與之相關的商譽的任何種類或性質的任何權利、所有權或利益。製造商不得對公司或其關聯公司在公司知識產權方面的權利提出異議，包括對公司知識產權的任何補充或改進。製造商特此不可撤銷地放棄製造商根據任何法律或衡平法可能就公司知識產權提出的任何和所有當前或未來索賠。
9.4 製造商承諾並同意，製造商對本協議或本協議任何條款在本協議項下的任何違約行為的任何權利或補救措施均不賦予製造商或通過製造商提出要求的任何個人或實體以本第 9 條明確規定的方式以外的任何方式使用公司知識產權的權利。在本協議到期或更早終止時，除非本第9條另有規定，否則製造商應移除所有包含公司知識產權的有形實施例並將其歸還給公司，並且不得使用公司知識產權。如果製造商違反本契約，公司有權通過禁令獲得救濟，並有權獲得所有其他可用的法律權利或補救措施。所有帶有/包含公司知識產權的包裝材料以及專門購買用於公司產品的所有原材料都將退還給公司，費用由公司承擔，包括製造商製造設施或倉儲的到岸成本以及運送到公司指定交貨港的相關費用。
9.4 製造商承諾並同意，製造商對本協議或本協議任何條款在本協議項下的任何違約行為的任何權利或補救措施均不賦予製造商或通過製造商提出要求的任何個人或實體以本第 9 條明確規定的方式以外的任何方式使用公司知識產權的權利。在本協議到期或更早終止時，除非本第9條另有規定，否則製造商應移除所有包含公司知識產權的有形實施例並將其歸還給公司，並且不得使用公司知識產權。如果製造商違反本契約，公司有權通過禁令獲得救濟，並有權獲得所有其他可用的法律權利或補救措施。所有帶有/包含公司知識產權的包裝材料以及專門購買用於公司產品的所有原材料都將退還給公司，費用由公司承擔，包括製造商製造設施或倉儲的到岸成本以及運送到公司指定交貨港的相關費用。
9.5 除本協議第 9 條明確規定外，製造商本身不得使用公司知識產權。製造商不得為公司知識產權中的任何權利申請國際、菲律賓、美國聯邦、州或地區註冊。未經公司事先書面同意，製造商不得使用任何公司知識產權作為其法定名稱或製造商開展業務的任何其他行業或假定名稱的全部或部分。不得在公司知識產權上疊加、關聯或顯示任何種類的其他字母、文字、設計、符號或其他內容，以改變或淡化它們，製造商不得將任何商標與任何其他商標、服務標誌或徽標合併。
9.5 除本協議第 9 條的明確規定外，
製造商本身不得使用公司 IP。製造商不得為公司知識產權中的任何權利申請國際、菲律賓、美國聯邦、州或地區註冊。未經公司事先書面同意，製造商不得使用任何公司知識產權作為其法定名稱的全部或部分或部分，也不得使用製造商開展業務的任何其他行業或假定名稱。不得在公司知識產權上疊加、關聯或顯示任何種類的其他字母、文字、設計、符號或其他內容，以改變或淡化它們，製造商不得將任何商標與任何其他商標、服務標誌或徽標合併。
9.6 製造商同意，所有公司知識產權以及僅由公司對公司知識產權進行的任何改進、修改、增強或變更，包括但不限於本公司在本期限內獨自制造、創造或構思的產品的配方、產品配方以及產品規格、設計或工藝，均應完全屬於公司，無論對公司知識產權的此類改進、修改、增強或變更是由製造商單獨開發還是任何代表行事的人或與製造商共同或組合；製造商承認製造商的任何此類努力均由公司特別委託，所有受版權保護的公司知識產權應被視為 “供出租的作品”（定義見經修訂的1976年《美國版權法》），並在根據本協議提供的服務過程中創作。任何人的所有權利、所有權和利益
製造商或任何代表製造商或與製造商共同行事的與產品或其製造、加工或設計方法相關的發明（不論是否可獲得專利）、產品設計（無論是否受版權保護）或其他知識產權應完全屬於公司。製造商放棄世界上任何國家的司法或成文法或任何條約下存在的所有父親身份、完整性、道德或任何其他類似權利，無論該權利是否被命名或一般稱為 “精神權利”，製造商現在或將來在公司知識產權中可能擁有的；“道德權利” 是指要求任何公司知識產權的著作權或反對的任何權利或阻止修改任何公司知識產權，或停止流通或控制任何知識產權的出版或發行根據世界上任何國家的司法或成文法或任何條約存在的公司知識產權和任何類似權利，無論此類權利是否被稱為或通常被稱為 “精神權利”。如果根據法律規定，本文所述的任何權利，包括但不限於公司知識產權的任何權利，最初不屬於公司，良好的和有價值的對價仍然存在，製造商特此承認該權利的充分性和收益，製造商不可撤銷地將製造商的全球所有權利、所有權和利益永久轉讓和轉讓給公司，無論這些權利是任何此類公司知識產權的既得還是附帶的，包括但不限於任何發明、版權和其他知識產權財產歸公司所有，並進一步同意協助公司努力在全球任何司法管轄區為此類知識產權獲得專利或版權或其他知識產權保護。製造商特此指定公司為事實上的律師，負責執行獲得此類保護或以其他方式實現製造商與公司的轉讓所必需的任何文件。上述授權委託書應為委託書，加上利息，不可撤銷。據瞭解，製造商為自己使用而開發的任何知識產權均應屬於製造商。
9.6 製造商同意，所有公司知識產權以及僅由公司對公司知識產權進行的任何改進、修改、增強或變更，包括但不限於本公司在本期限內獨自制造、創造或構思的產品的配方、產品配方以及產品規格、設計或工藝，均應完全屬於公司，無論對公司知識產權的此類改進、修改、增強或變更是由製造商單獨開發還是任何代表行事的人或與製造商共同或合併；製造商承認製造商的任何此類努力均由公司特別委託，所有受版權保護的公司知識產權應被視為 “供出租的作品”（定義見經修訂的1976年《美國版權法》），並在根據本協議提供的服務過程中創作。製造商或任何代表製造商或與製造商共同或組合行事的任何人開發或創造的與產品或其製造、加工或設計方法相關的任何發明（無論是否可獲得專利）、產品設計（無論是否受版權保護）或其他知識產權的所有權利、所有權和利益應完全屬於公司。製造商放棄世界上任何國家的司法或成文法或任何條約下存在的所有父親身份、完整性、道德或任何其他類似權利，無論該權利是否被命名或一般稱為 “精神權利”，製造商現在或將來在公司知識產權中可能擁有的；“道德權利” 是指要求任何公司知識產權的著作權或反對的任何權利或阻止修改任何公司知識產權，或停止流通或控制任何知識產權的出版或發行公司知識產權和任何國家的司法或成文法下存在的任何類似權利
條約，不論這種權利是否被稱為或被普遍稱為 “精神權利”。如果根據法律規定，本文所述的任何權利，包括但不限於公司知識產權的任何權利，最初不屬於公司，良好的和有價值的對價仍然存在，製造商特此承認該權利的充分性和收益，製造商不可撤銷地將製造商在全球範圍內的所有權利、所有權和利益，無論這些權利是任何此類公司知識產權的既得或附帶權利，均永久轉讓和轉讓給公司，包括但不限於任何發明、版權和其他知識產權財產歸公司所有，並進一步同意協助公司努力在全球任何司法管轄區為此類知識產權獲得專利或版權或其他知識產權保護。製造商特此指定公司為事實上的律師，負責執行獲得此類保護或以其他方式實現製造商與公司的轉讓所必需的任何文件。上述授權委託書應為委託書，加上利息，不可撤銷。據瞭解，製造商為自己使用而開發的任何知識產權均應屬於製造商。
9.7 製造商應立即將針對製造商提起或威脅提起的涉及公司知識產權的訴訟以及製造商得知的對公司知識產權的任何明顯的第三方侵權行為通知公司，並應在這些問題上與公司充分合作，費用由公司承擔。
9.7 製造商應立即將針對製造商提起或威脅提起的涉及公司知識產權的訴訟以及製造商得知的對公司知識產權的任何明顯的第三方侵權行為通知公司，並應在這些問題上與公司充分合作，費用由公司承擔。
9.8 本第 9 條的規定應在本協議到期或更早終止後繼續有效。
9.8 本第 9 條的規定應在本協議到期或更早終止後繼續有效。
10。保密性
10.1 製造商和公司承認並同意，在期限結束後的 [***] 期限內，各方均不得使用另一方的任何機密信息，也不得出於任何原因或目的向任何個人、公司、公司、協會或其他實體披露此類機密信息，除非根據本協議中所解釋的或本協議中另行規定的具有管轄權的法院的有效命令。雙方同意，違反本條款將對另一方造成無法彌補的損害或傷害，其確切金額無法確定，而且，
出於這些原因，除其他外，該另一方有權獲得禁令，無需繳納保證金，從而限制進一步違反本協議的行為。獲得禁令的權利是對違約方可能擁有的任何權利和補救措施的補充，但不限於追回損失。就本協議而言，“機密信息” 一詞是指向任何一方披露、由任何一方發現或以其他方式獲知的任何種類、性質和描述的信息，這些信息是指由於其與另一方的關係而直接或間接造成的，包括但不限於本協議的條款和條款、規格以及與研究、開發、發明、版權、產品系列、產品配方、產品成分、產品成分、產品成分、產品工藝相關的任何信息，製造工藝，設計、採購、財務、財務事務、會計、銷售、分銷網絡、員工、商業祕密、商業慣例、商品資源、供應資源、服務資源、系統設計、程序手冊、它獲得或已經獲得或出售其服務或產品的價格、其人員姓名和報告；但是，該機密信息不得包括 (i) 向或提供的任何信息在向任何一方披露之前，由任何一方持有該方由另一方或其代表或關聯方提供，(ii) 除另一方或其代表或關聯公司向任何一方披露信息外，公眾可以公開或公開訪問該方；或 (iii) 不受本協議或與另一方簽訂的任何保密協議約束的第三方在非保密基礎上向任何一方公開或可供任何一方查閲。
10.2 各方將僅在需要知道的基礎上向其官員和員工提供另一方的機密信息。雙方應確保所有收到機密信息的高級職員和僱員都被告知有義務遵守本條款的規定。雙方將對其高級職員和僱員的任何違規行為負責。
10.2 各方將僅在需要知道的基礎上向其官員和員工提供另一方的機密信息。雙方應確保所有收到機密信息的高級職員和僱員都被告知有義務遵守本條款的規定。雙方將對其高級職員和僱員的任何違規行為負責。
10.3 本第 10 條的規定在本協議終止後繼續有效。
11。產品開發
11.1 製造商同意協助公司開展與改進和修改其現有產品系列相關的研發工作。在開發每種附加產品的過程中，此類額外產品的生產、原材料和測試成本應由公司承擔。公司應向製造商償還與其援助相關的所有商定費用。
11.2 a) 在本期限內，公司可不時通過向製造商發出書面通知，要求製造商除以下產品外生產新產品或變體
產品；前提是，如果新產品或變體涉及公司的 “調味椰子水產品”，則應適用第4.6條的規定，而不是本第11.2條的規定。
b) 在向製造商發出此類書面通知時，公司還應向製造商提供新產品的規格。如果製造商同意生產新產品，雙方應確定將要製造和供應給公司的新產品的價格，雙方應修改附表1（產品），將（i）新產品列為 “產品”，（ii）此類新產品的價格；以及附表2（規格），將新產品的新規格列為 “規格”。同樣，應修訂附表1，以反映生產此類新產品所需的額外原料的成本。本協議的所有其他條款、規定、契約、保證、陳述和條件應適用於此類新產品。
12。不可抗力
12.1 如果任何一方由於天災、作物短缺、騷亂、戰爭、恐怖主義行為或禁運等超出其控制範圍或風險的原因而無法履行本協議規定的全部或任何部分義務，則應免除遭受這種殘疾的一方履行本協議規定的全部或任何部分義務，只要這種原因導致其無法履行義務即可。受影響方在本協議下的履約行為應予原諒並延長延遲期限，前提是受影響方立即將延遲的原因和估計程度通知另一方，並且受影響方採取一切合理措施減輕延遲的影響。如果此類不可抗力狀況持續了 [***] 天，並且另一方憑其唯一和絕對的自由裁量權確定其嚴重幹擾了本協議任何一方的進一步履行，則該方可以在提前 [***] 天書面通知受影響方終止本協議，並且本協議的 “期限” 應視為已於協議生效之日到期。如果根據本第 12 條終止本協議，則各方應承擔其在終止之日之前產生的費用，包括與截至終止之日未交付給公司的原材料和其他材料、在製品和成品相關的費用；但是，所有帶有/包含公司知識產權的包裝材料以及專門為用於公司產品而購買的所有原材料都將退還給公司，費用由公司承擔，包括到岸成本製造商的製造配送到公司指定交貨港的設施或存儲及相關費用。
12.1 如果任何一方由於天災、作物短缺、騷亂、戰爭、恐怖主義行為或禁運等超出其控制範圍或風險的原因而無法履行本協議規定的全部或任何部分義務，則應免除遭受這種殘疾的一方履行本協議規定的全部或任何部分義務，只要這種原因導致其無法履行義務為止。受影響方在本協議下的履約行為應予原諒並延長延遲期限，前提是受影響方立即將延遲的原因和估計程度通知另一方，並且受影響方採取一切合理措施減輕延遲的影響。如果此類不可抗力狀況持續了 [***] 天，並且另一方憑其唯一和絕對的自由裁量權確定其嚴重幹擾了本協議任何一方的進一步履行，則該方可以在提前 [***] 天終止本協議
向受影響方發出書面通知，本協議的 “期限” 應視為已於協議之日到期。如果根據本第 12 條終止本協議，則各方應承擔其在終止之日之前產生的費用，包括與截至終止之日未交付給公司的原材料和其他材料、在製品和成品相關的費用；但是，所有帶有/包含公司知識產權的包裝材料以及專門為用於公司產品而購買的所有原材料都將退還給公司，費用由公司承擔，包括到岸成本製造商的製造配送到公司指定交貨港的設施或存儲及相關費用。
13。分配；繼任者和受讓人；進一步保證。
13.1 未經另一方事先書面同意，任何一方均不得直接或間接地轉讓其權利、委託其履行職責或義務，或分配與本協議有關或產生的任何補救措施或訴訟理由；但是，未經制造商事先書面同意，公司可以將其權利、委託其履行職責或義務，或將與本協議有關或由本協議引起的任何補救措施或訴訟理由轉讓給所有所有權的繼承者或幾乎所有的商業資產，無論是通過出售資產、股票、合併、合併還是其他方式。製造商可以在未經公司事先書面同意的情況下轉讓其權利、委託其履行職責或義務，或轉讓與本協議有關或由本協議引起的任何補救措施或訴訟原因，前提是此類轉讓不是由公司單獨決定的公司競爭對手。任何違反本第 13 條的轉讓均無效。本協議具有約束力，符合各方及其繼承人和允許的受讓人的利益。應本協議一方的要求，本協議的任何其他方或受讓人將立即執行任何必要的文件，以確認或確立公司與製造商和受讓人根據本協議各自的權利。
14。終止14。終止
14。終止
14.1 答：在發生以下任何事件時，一方可以 “有理由” 終止本協議：
(i) (A) 任何一方在另一方解散後，或為另一方或其全部財產指定接管人、清算人或類似人員時，立即由任何一方根據任何適用的破產法或破產法自願提起訴訟，或同意在任何非自願清算案件中下達救濟令，或有管轄權的法院對涉及清算的任何非自願案件下達救濟令另一方當事人，或者如果任何一方破產，或者採取或未採取任何行動構成承認無力償還到期債務；或
(B) 任何一方（第一方）就本協議中任何條款中的重大違約（應視為本協議下的違約事件）立即交由任何一方（第一方）處理
另一方（第二方）的協議，自第一方發出通知之日起 [***] 天內仍未修訂。
(ii) 如果沒有不可抗力事件，則在製造商違反本協議的事件發生後，公司立即採取以下行動：
(A) 製造商未能滿足本協議中規定的規格，並且在收到指明公司違約行為的書面通知後 [***] 天內，未能在連續 [***] 期內糾正此類違約行為，或雙方可能商定的更長期限內，糾正違約行為，視情況而定；
(B) 製造商未履行本協議規定的任何其他義務，並且在公司發出書面通知指明此類違約行為後的 [***] 天內未能糾正此類違約行為；但是，如果製造商犯下欺詐行為，則沒有機會糾正此類違約行為，公司可以立即終止本協議；
(C) 如果製造商被認定對因故意篡改或摻假產品而造成的產品持續不合格負責；
(D) 如果製造商成為廣泛的聲譽、蔑視或醜聞（必須有大量證據支持）的對象，而公司的合理認定影響了公司的形象或商譽；
(iii) 如果沒有不可抗力事件，製造商在發生以下任何情況時立即採取行動：
(A) 如果公司未能履行本協議規定的任何其他義務，並且在製造商發出書面通知指明此類違約行為後的 [***] 天內未能糾正此類違約行為；但是，如果公司犯下欺詐行為，它將沒有機會糾正此類違約行為，製造商可以立即終止本協議；
(B) 如果公司成為廣泛的聲譽、蔑視或醜聞（必須有大量證據支持）的對象，而製造商的合理認定影響了製造商的形象或商譽；
(iv) 如果菲律賓政府出於公司的過失或疏忽而禁止公司以 “Vita Coco” 的商品名從製造商處進口產品，則應在提前 [***] 天書面通知製造商，前提是公司向製造商支付賠償。
14.2 到期或終止的影響
當一方出於任何原因到期或終止本協議時，無論是出於原因、無故還是其他原因：
14.2.1 應公司的要求，製造商應在雙方商定的期限內延長本協議，但無論如何不得少於 [***] 天，以便向公司或其指定人員（即繼任製造商）提供合理的終止和過渡援助服務，以促進產品的生產有序過渡給公司或其指定人員。此類終止援助服務應包括但不限於製造商指定熟悉本協議和製造商生產本協議下產品的責任人，制定將產品生產從製造商有序過渡到公司或其指定人員的計劃，
向公司或其指定人員提供有關產品生產的合理培訓，採取商業上合理的努力，根據雙方同意的條款和條件，向公司提供製造商當時在根據本協議生產產品時使用的任何第三方或其他供應商服務，和/或向公司提供數據文件和公司確定的任何其他電子記錄、磁帶、媒體和/或打印件的副本，或製造商的與原材料或製造商履行本協議規定的義務（不包括任何專有成本信息）相關的數據庫或數據，以及雙方可能合理同意或公司為實現有序過渡而可能合理要求的其他活動。公司應按照雙方真誠協商的雙方商定的費率向製造商支付此類終止援助服務的費用。
14.2.2 如果終止方是製造商，製造商應向公司提供：
a 在通知行使終止權之日起 [***] 天內，根據本協議的規定向製造商港口交付產品的應付金額報表，無可爭議的款項應在該發票開具之日起 [***] 天內到期並要求公司付款；以及
a. 在發出行使終止權的通知之日起 [***] 天內，一份關於製造商僅為生產產品而購置的包裝材料和配料庫存成本的聲明，並確保有足夠的生產能力，能夠根據公司簽發並經制造商接受的採購訂單，在指定的時間表內向公司交付產品。公司有權在收到製造商的成本報表後 [***] 天內檢查和核實此類包裝材料和成分的數量和狀況。
雙方同意在公司檢查之日起 [***] 天內核對此類庫存的數量和成本，公司應在核對之日起 [***] 天內向製造商償還總成本，包括購買或購置成本以及隨之產生的運費、税款、手續費和其他類似費用。
這筆可報銷費用應按製造商的出庫計算，並應包括終止時在途的所有材料，其成本將提前計算至出庫狀態。從製造商倉庫運出這些材料的所有相關費用應由公司承擔，公司還應負責做出必要的後勤安排，以便在對賬之日起 [***] 天內運出所有此類材料。
這些材料的關税和其他未繳税款（包括保税倉庫費用）應由公司承擔，公司應做出必要安排，確保向適當的政府機構（但不限於海關局和國税局）全額支付和支付所有此類關税和税款。
14.3 除非本協議另有明確的相反規定，否則本協議的任何終止或到期均不解除雙方在終止或到期之前根據本協議現有、累積或產生的任何權利、義務或責任（包括但不限於製造商根據終止前交付的並在期限內訂立的採購訂單製造任何產品的義務以及根據本協議交付的任何合格產品的付款義務）和本協議中的規定與保密、禁止競爭、知識產權、仲裁和賠償有關的協議應在本協議規定的期限內在本協議終止或到期後繼續有效，如果未指明該期限，則應在本協議中規定的時效期限到期後繼續有效。
14.4 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何一方（“違約方”）涉嫌拖欠付款，雙方同意，前提是：
(i) 違約方在收到付款違約通知後 [***] 內已將涉嫌違約的款項存入非違約方選擇的律師的律師託管賬户；以及
(ii) 違約方在收到付款違約通知後 [***] 之內已根據本協議第19條將此事提交仲裁；
然後，本協議不應被視為終止（除非根據本協議條款出於其他正當理由終止），雙方應繼續履行各自在本協議下的責任，直到 (1) 仲裁員確定此類所謂的付款違約是否構成本協議項下的可終止的違約，以及 (2) 非違約方隨後選擇根據本條款14終止本協議。
14.5 在本協議到期或終止時：
(i) 製造商應將所有未使用的原材料和包裝材料退還給公司或其指定人員，除非公司選擇銷燬此類原材料和包裝材料，在這種情況下，製造商必須銷燬此類原材料和包裝材料。銷燬和所有相關費用將由雙方討論和商定；
(ii) 在到期或終止之前，製造商將盡最大努力管理或調整所有材料庫存，以最大限度地減少對公司的成本影響。公司應就本協議到期或終止時剩餘的任何剩餘材料向製造商付款；
(iii) 雙方應停止使用另一方的知識產權，包括商標，並應返還所有知識產權，包括從另一方收到的或根據本協議以其他方式獲得的商標、機密信息、文件和數據，但不保留其副本；
(iv) 製造商應避免製造或包裝與產品相同的產品（“相同” 是指公司在公司知識產權中提供的完全相同的配方）；以及
(v) 製造商不得使用或允許任何人使用製造商在製造產品時使用的規格、配方和製造工藝。
15。陳述、擔保和承諾。
15.1 雙方相互聲明並保證，雙方都有簽訂本協議並遵守本協議規定的條款和條件的法律行為能力和權限、權利和權力；沒有必要採取進一步行動使本協議根據其條款對該方具有約束力。
15.2 本協議各方向對方聲明並保證，就其在本協議下的義務而言，它們應遵守法律，並已獲得或將在執行本協議後立即獲得所有適用的許可。
15.3 製造商向公司陳述、保證和承諾，在不違反不可抗力的規定的前提下：
(i) 根據本協議代表公司製造、加工和包裝的所有產品的製造、加工和包裝均應符合：(a) 適用於產品製造的規格和法律以及公司提供並作為附表 6 附於本協議的《供應商行為準則》；以及 (b) 應沒有任何缺陷，適合人類食用；
(ii) 製造商在製造產品時使用的所有材料、成分和供應品應適銷、質量良好、無缺陷且嚴格符合規格。根據公司的要求，製造商應不時立即以書面形式證明用於生產產品的材料和製造設施符合規格和法律；
(iii) 代表公司製造、加工和包裝的任何產品均不得包含或使用任何目前或本期限內禁止使用的材料；
(iv) 它應向公司提供根據採購訂單和其他方式根據本協議條款和條件訂購的產品的月度需求；根據本協議生產的所有產品將包含椰子水，最低生白利度為 [***]；
(v) 根據本協議用於生產產品的公司批准的製造設施應是公司批准的唯一設施，或者在進行任何此類製造之前經過公司書面檢查和批准的其他製造設施；所有此類製造設施均符合適用法律；所有此類製造設施清潔、衞生、安全且不受齧齒動物、鳥類、昆蟲和其他害蟲侵擾；它是唯一所有者在所有制造設施中 (儘管有任何抵押貸款）以及根據本協議用於生產產品的設備（無論是否租賃或融資設備）；所有此類設備在期限內保持良好的工作狀態並進行維修；
(vi) 在履行本協議下的義務時，應遵守菲律賓適用的勞動法、所有適用的反奴隸制和人口販運法
並且不得參與人口販運或在其產品供應中使用童工或強迫勞動。如果製造商得知供應鏈中存在任何實際或可疑的奴隸制、童工或強迫勞動或人口販運，應立即通知公司；
(vii) 它應按照其為自己及其關聯公司生產產品和/或為類似客户生產產品的方式，及時和專業地履行其在本協議下的義務，使用經過培訓的、有足夠數量和經驗的技術和製造人員來製造和包裝產品，並遵守適用的法律；
(viii) 它將向公司傳達根據本協議向公司出售的產品的良好所有權，不附帶任何留置權或抵押權，並且不得允許任何第三方收購任何產品或其任何收益的擔保權益或留置權；
(ix) 製造商應在本期限內隨時保持製造最低數量所需的設備和庫存；
(x) 沒有任何訴訟、訴訟、合同、承諾、仲裁、法律、行政或其他程序或政府調查，據製造商所知，沒有受到威脅，影響製造商簽訂或履行本協議義務的能力；以及
(xi) 如有任何與產品製造相關的規格或公司配方、工藝參數或質量保證規格的問題，它應立即以書面形式通知公司。就此類通知而言，時間至關重要。
15.4 本公司向製造商陳述、保證和承諾，在不違反不可抗力的規定的前提下：
(i) 它是所有公司知識產權（包括商標、品牌、版權、產品配方和配方）的唯一和獨家所有者，據公司所知，這些知識產權均未侵犯任何第三方商標、版權和配方或其他知識產權；
(i) 它是所有公司知識產權（包括商標、品牌、版權、產品配方和配方）的唯一和獨家所有者，據公司所知，這些知識產權均未侵犯任何第三方商標、版權和配方或其他知識產權；
(ii) 它應在期限內隨時向公司訂購至少最低數量，並應支付根據採購訂單和其他方式根據本協議的條款和條件訂購的所有產品；
(iii) 沒有待處理的訴訟、訴訟、合同、承諾、仲裁、法律、行政或其他程序或政府調查，或對公司的調查
知情，受到威脅，影響公司簽訂或履行本協議義務的能力；
(iv) 它應及時和專業地履行其在本協議下的義務；以及
(v) 它應遵守法律並已獲得或將立即獲得所有適用的許可證。
16。獨立承包商
雙方的關係是獨立承包商的關係。無論出於何種目的，任何一方都不應被視為另一方的代理人，也不得被視為合資企業或共同合作伙伴。除非本協議另有規定，否則任何一方都無權約束另一方或代表另一方行事。
雙方的關係是獨立承包商的關係。無論出於何種目的，任何一方都不應被視為另一方的代理人，也不得被視為合資企業或共同合作伙伴。除非本協議另有規定，否則任何一方都無權約束另一方或代表另一方行事。
17。通知
本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，可由一方或其法律顧問發出，並應被視為正式送達：(a) 親自送達（前提是書面確認也由特快快遞送達），(b) 由提供送達證據的國家認可的快遞公司交付時，或 (c) 傳真或電子郵件傳輸交付時，前提是傳真或電子郵件的副本也要親自送達，或通過快遞。
本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應採用書面形式，可由一方或其法律顧問發出，並應被視為正式送達：(a) 親自送達（前提是書面確認也由特快快遞送達），(b) 由提供送達證據的國家認可的快遞公司交付時，或 (c) 傳真或電子郵件傳輸交付時，前提是傳真或電子郵件的副本也要親自送達，或通過快遞。
如果向製造商發出通知，則通知製造商即可：
如果向製造商發出通知，則通知製造商即可：
AxeLum 資源公司
####
收件人：####
電子郵件：####
並複製到：####
AxeLum 資源公司
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收件人：####
電子郵件：####
和
AxeLum 資源公司
####
收件人：####
電子郵件：####
向本公司發出通知即可：
(b) 全市場新加坡私人有限公司
####
收件人：####
####
附上副本到：####
當事各方可不時互相告知地址的變更或發出通知的其他地址。
當事各方可不時互相告知地址的變更或發出通知的其他地址。
18。管轄法律
本協議受菲律賓法律管轄，並根據菲律賓法律進行解釋。
本協議受菲律賓法律管轄，並根據菲律賓法律進行解釋。
19。仲裁
19.1 雙方同意本着誠意努力解決彼此之間因本協議而產生或與之相關的任何爭議。在遵守第 14.4 條的前提下，雙方進一步同意，從一方就本協議引起或與之相關的爭議發出書面通知後三十 (30) 天內，他們應至少每週進行一次溝通，試圖友好地解決爭議。本第 19.1 條不適用於第 21 條規定的任何禁令救濟申請。雙方承認，如果雙方發生爭議，除非本協議根據其規定終止，否則雙方應在爭議解決期間繼續真誠地履行其在本協議下的義務。
19.2 如果雙方無法就本協議引起的索賠、爭議或爭議達成友好和解，則任何此類爭議、爭議或索賠應由根據上述規則共同任命的三 (3) 名仲裁員根據國際爭議解決中心的仲裁規則最終解決。仲裁地點應在新加坡，仲裁應以英語進行，對雙方具有約束力。仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力，不可上訴，可由對任何一方具有管轄權的任何法院的訴訟程序強制執行。
19.2 如果雙方無法就本協議引起的索賠、爭議或爭議達成友好和解，則任何此類爭議、爭議或索賠應由根據上述規則共同任命的三 (3) 名仲裁員根據國際爭議解決中心的仲裁規則最終解決。仲裁地點應在新加坡，仲裁應以英語進行，對雙方具有約束力。仲裁裁決為終局裁決，對雙方具有約束力，不可上訴，可由對任何一方具有管轄權的任何法院的訴訟程序強制執行。
20。檢查；審計
20.1 公司有權在合理的時間內隨時根據本協議的條款檢查和/或審計人員、機械和/或設備從事製造、生產或儲存產品業務的設施部分，但沒有義務進行檢查和/或審計。公司應就此類檢查或審計向製造商發出合理的通知。此類檢查可能包括製造商製造技術、質量控制、儲存、衞生程序、清理期和記錄的各個方面，以確保製造商代表公司生產的產品符合規格和法律。製造商應保留並應要求向公司提供與產品製造有關的所有記錄，包括但不限於製造商代表公司進行或公司在本協議中要求的與產品測試以及產品生產中使用的原材料和其他商品有關的所有記錄。公司可自行決定，不時全部或部分依賴第三方檢查員對製造商設施進行的檢查和/或審計，或
審計師。在這種情況下，製造商應向公司提供公司要求的所有檢查和/或審計報告、信函、工作文件、備份材料和其他信息。公司有義務支付任何或全部此類第三方檢查和/或審計的費用。製造商應僅限制公司代表進入設施中生產、儲存、測試和運輸產品的區域，或對產品原料和其他材料進行加工、測試和儲存的區域。
20.2 製造商應盡最大努力，促使其供應商在自產品生產之日起 [***] 年內保留與本協議下生產的產品及其定價相關的各自賬簿和記錄，並在 [***] 年內應公司的要求在合理的時間或時間向公司提供此類賬簿和記錄。公司可應要求審核任何製造商供應商與產品生產或定價有關的任何和所有可用記錄。
20.3 製造商應在本期限內至少每 [***] 個月對產品生產中使用的材料進行一次實地盤點，並允許公司或其審計師參與此類清單，無論如何都應立即向公司提供清點結果以及所有支持文件。
20.4 在所有方面均遵守第 4.3 條的前提下，在有關產品價格的任何談判或調整方面，製造商應根據公司的要求，立即向公司提供公司評估此類調整所需的合理所有適用信息，包括但不限於製造商購買原材料和包裝材料的任何發票以及生產產品所需的任何其他成分，以及與產品基準成本相關的任何信息（即勞動費率、原料、原材料、電力、外匯匯率、維護成本等）。
21。禁令救濟
製造商承認並同意，如果製造商未能或拒絕履行本協議規定的義務，公司將遭受無法彌補的損失。因此，製造商同意，公司有權獲得一項或多項禁令，以防止製造商違反本協議的條款，包括但不限於第8、9、10和13條，並專門執行本協議及其中的條款和條款，而無需在美國任何法院、任何外國司法管轄區或任何有管轄權的州要求保證金或其他擔保，此外還有公司有權獲得的任何其他補救措施在法律或衡平法上。
22。召回；製造缺陷
22.1 如果公司被要求撤回或召回任何或全部產品，或者為了最大限度地減少或避免對任何人或財產造成人身傷害或危險，或者如果政府出於任何原因沒收其在本協議下提供的產品（“召回”），公司將立即將有關此類撤回、召回或扣押行動的詳細信息通知製造商，包括提供所有產品的副本
有關此類行動的相關文件。製造商將全力配合並盡最大努力協助公司調查任何此類情況。與監管部門進行的所有聯繫以及與扣押、召回和/或撤回有關的所有活動都將由公司進行協調。
22.2 據瞭解，召回是公司固有的商業風險，公司應自行承擔產品責任和/或採取任何其他計劃或舉措來減輕此類風險。製造商僅對本公司因根據本協議製造產品而提出的索賠負責。
製造商應對因以下原因發生的召回承擔責任：(i) 製造商根據本協議向公司出售的任何產品不符合與產品製造相關的規格（包括但不限於摻假或貼錯標籤的產品）或本協議中規定的任何擔保或其他要求，或 (ii) 製造商未能遵守與製造產品相關的法律產品，前提是前述規定不適用於任何因召回已由公司預先批准發貨的產品而產生的責任或賠償。
為避免疑問，製造商對召回及與之相關的任何索賠或責任概不負責：1) 由於使用了規格中包含的成分，這些成分隨後可能被視為在分銷國不允許用作食品添加劑或標籤和/或不允許在產品包裝中提出索賠，或 2) 由於疏忽、嚴重不當行為、處理不當和產品生產不直接相關的其他原因，或 3) 由於公司違反了本協議規定的義務協議，或 4) 由於與產品製造相關的特定市場法律或法規，這些法律或法規僅適用於本公司並已知且未向製造商公開。
23。賠償
23.1 對於任何和所有第三方索賠、要求、損失、實際、直接和可核實的費用、損害賠償、損害、傷害、訴訟、判決、罰款、費用、留置權、義務、罰款、評估、引用、指令和責任，本公司應為製造商、其關聯公司及其各自的高級職員、股東、董事和代理人及其各自的繼任者和受讓人（“製造商方”）進行辯護、賠償並使其免受損害任何種類或性質，包括合理的外部律師費和其他實際、直接和製造商方產生的可核實的訴訟相關費用（統稱為 “損失”），但僅限於因公司違反本協議規定的義務或公司的任何疏忽或故意作為或不作為而直接或間接產生或與之相關的範圍，除非此類索賠、要求、損失、成本、損害賠償、訴訟、判決、罰款、費用和責任是由製造商方的過失、疏忽造成的無意或故意的作為或不作為和/或違約行為製造商根據本協議承擔的義務。
23.2 製造商應為公司、其關聯公司及其各自的高級職員、股東、董事和代理人及其各自的繼任者和受讓人（“公司當事方”）進行辯護、賠償並使其免受損失
公司各方僅限於製造商違反本協議規定的義務或與之相關的直接或間接引起的範圍內，包括但不限於任何違反本協議中規定的製造商陳述和保證的行為，或製造商的任何疏忽或故意作為或不作為，或者任何產品未能遵守規格和/或法律（僅限於適用國家/地區的規格和/或法律）產品由製造商製造，除非此類損失是由公司的疏忽、因違反規格和/或法律而導致的公司虛假陳述、魯莽或故意的行為或不作為和/或公司違反本協議規定的義務所致。製造商可能對任何金額或賠償承擔的最大責任金額僅限於製造商在違約期間根據本協議獲得的總金額中的較大金額，或 [***]。
23.3 任何一方均不對與本協議相關的間接、特殊、間接、懲罰性、懲罰性或附帶損害承擔責任，即使該方已被告知此類損害的可能性。
24。保險
24.1 製造商應自費在整個期限內完全具有效力和效力的商業一般責任保險，包括產品責任保險，考慮到製造商的業務，其金額應在商業上合理和充分，以及巴西法定金額的工傷補償保險（或菲律賓法律規定的同等保險）。製造商應促使公司被列為此類保險單的額外被保險人。
24.2 在開始根據本協議進行任何生產之前，以及之後（不時），應公司的要求，製造商應立即向公司提供一份保單副本，以證明其現有保險承保範圍，以確認其是否適合此目的。公司可以（但無義務）自行決定和費用購買額外的保險。
25。反腐敗；反賄賂
製造商承認，公司及其員工、高級職員、董事、代理人和代表受以下約束：(a)《美國反海外腐敗法》（可能會不時修訂）；和（b）英國《反賄賂法》（統稱為 “法案”），因此，製造商在本協議下或與本協議有關的所有活動均受這些法案的要求的約束。製造商同意遵守這些法案以及任何其他適用的反腐敗和反賄賂法。關於本協議和任何相關協議或活動，製造商同意沒有直接或間接向任何人（包括任何政府官員）以腐敗方式提供、承諾、支付、授權、索取或接收任何款項或任何有價值的款項：(i) 影響政府官員的任何官方行為或決定；(ii) 誘使政府官員採取或不採取任何違法行為合法職責；(iii) 誘使政府官員
影響政府、機構、部委或其部門的行為或決定；(iv) 確保任何不當的商業利益；(v) 以與公司或其任何子公司有關的任何方式獲得或保留業務；或 (vi) 否則將構成賄賂、回扣或其他不當或非法付款或利益的行為或決定。有價值的物品可能包括禮物、優惠、餐食、娛樂、工作機會和旅行。製造商不得使用產品或服務折扣、設備貸款、營銷資金或其他商業活動來掩蓋不當付款。製造商也不得使用其他實體支付或提供不允許他們直接支付或提供的款項。
製造商承認，公司及其員工、高級職員、董事、代理人和代表受以下約束：(a)《美國反海外腐敗法》（可能會不時修訂）；以及（b）英國《反賄賂法》（統稱為 “法案”），因此，製造商在本協議下或與本協議有關的所有活動均受這些法案的要求的約束。製造商同意遵守這些法案以及任何其他適用的反腐敗和反賄賂法。關於本協議和任何相關協議或活動，製造商同意沒有直接或間接地向任何人（包括任何政府官員）以腐敗方式提供、承諾、支付、授權、索取或接收任何款項或任何有價值的款項：(i) 影響政府官員的任何官方行為或決定；(ii) 誘使政府官員採取或不採取任何違法行為合法職責；(iii) 誘使政府官員影響政府的行為或決定，機構、部委或部門；(iv) 確保任何不正當的商業利益；(v) 以任何方式獲得或保留與公司或其任何子公司有關的業務；或 (vi) 以其他方式構成賄賂、回扣或其他不當或非法的付款或利益。有價值的物品可能包括禮物、優惠、餐食、娛樂、工作機會和旅行。製造商不得使用產品或服務折扣、設備貸款、營銷資金或其他商業活動來掩蓋不當付款。製造商也不得使用其他實體支付或提供不允許他們直接支付或提供的款項。
26。貿易控制法
製造商及其子公司、高級職員、董事、負責人、股東或其他關聯公司遵守美國和所有外國司法管轄區的所有進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反洗錢法律、規則、條例、條例、守則等。製造商及其子公司、高級職員、董事、委託人、股東或其他關聯公司未曾參與或參與任何違反或違反（或可能導致製造商或其子公司、高級職員、董事、委託人、股權持有人或其他關聯公司違反進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反貨幣法律、規則、規章、條例、條例、條例、法規、守則的交易）等等，包括：(a)《美國對敵貿易法》(50)U.S.C. App. § 1-44）或《國際經濟緊急權力法》（50 U.S.C. §§1701-1706）；（b）與任何被美國財政部不時列為 “特別指定國民” 的人進行商業往來，網址為 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/（或任何後續網址）；（c）與任何被美國商務部指定為 “被拒絕者” 的人進行商業往來不時在 http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（或任意）
繼任者網址）；（d）《出口管理條例》（15 C.F.R. § 730-775）；（e）1976年《税收改革法》（26 U.S.C. § 999）；（f）《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等）；（g）《英國賄賂法》；（h）《洗錢控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）以及《銀行保密法》（13 U.S.C. § 5311 等）；以及（i）與進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反洗錢事項相關的任何其他適用法律、規則、條例、條例、守則等。
製造商及其子公司、高級職員、董事、負責人、股東或其他關聯公司遵守美國和所有外國司法管轄區的所有進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反洗錢的法律、規則、規章、條例、條例、守則等。製造商及其子公司、高級職員、董事、委託人、股東或其他關聯公司未曾參與或參與任何違反或違反（或可能導致製造商或其子公司、高級職員、董事、委託人、股權持有人或其他關聯公司違反進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反貨幣法律、規則、規章、條例、條例、條例、法規、守則的交易）等等，包括：(a)《美國對敵貿易法》(50)U.S.C. App. § 1-44）或《國際經濟緊急權力法》（50 U.S.C. §§1701-1706）；（b）與任何被美國財政部不時列為 “特別指定國民” 的人進行商業往來，網址為 http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/（或任何後續網址）；（c）與任何被美國商務部指定為 “被拒絕者” 的人進行商業往來不時在 http://www.bis.doc.gov/dpl/Default.shtm（或任何後續網址）；(d)《出口管理條例》（15 C.F.R.§§ 730-775）；（e）1976年《税收改革法》（26 U.S.C. § 999）；（f）《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等）；（g）《英國賄賂法》；（h）《洗錢控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）和《銀行保密法》（13 U.S.C. § 5311，等等）seq.)；以及 (i) 與進出口、經濟制裁、反抵制、反賄賂和反腐敗以及反洗錢事項相關的任何其他適用法律、規則、規章、條例、條例、守則等。
27。管理語言
本協議雙方承認並同意，本協議以英語編寫，與該協議的翻譯相關的費用和費用應完全由各方承擔。
本協議雙方承認並同意，本協議以英語編寫，與該協議的翻譯相關的費用和費用應完全由各方承擔。
28。時間表；完整協議；施工
附表是萬億.is協議的一部分，並以引用方式納入萬億.is協議。本協議以及本協議所附的任何附表包含雙方就本協議標的達成的所有條款、保證、陳述、協議、契約、條件和條款，並取代先前或同期與其標的有關的任何書面或口頭協議、諒解或陳述。本協議當事各方已與其進行了磋商並聽取了他們的意見
擁有自己的法律顧問和其他顧問，並在充分了解本協議中每項條款的含義和法律效力的情況下自願簽訂本協議。本協議雙方及其各自的法律顧問參與了本協議的談判和起草。如果對本協議任何條款的解釋存在任何爭議，雙方同意，本協議及其條款不得對作為本協議起草者的任何一方進行解釋。
29。可分割性
如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議在任何其他司法管轄區的任何其他條款，但應在任何此類司法管轄區對本協議進行改革和解釋，就好像本協議中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款一樣應對條款進行改革，使其有效、合法和可執行該司法管轄區允許的最大範圍。
30。豁免
任何一方未能堅持嚴格履行本協議任何條款均不應被視為放棄其任何權利或補救措施，也不得解除任何其他方嚴格按照本協議條款履行任何後續義務的責任。除非以書面形式並由被要求執行的一方簽署，否則任何豁免均無效。該豁免僅限於本協議中特別提及的條款，不應被視為對任何其他條款的放棄。除非書面另有規定，否則任何豁免均不構成持續豁免。
31。同行
本協議可由雙方在不同的日期和不同地點簽署，每份此類簽署/執行的協議對簽署該協議的人以及另一方均具有約束力，每份此類簽署/執行的協議應被視為與本協議的原件一樣有效和有效。
[簽名頁如下]
為此，各方在上述第一天和第一天簽署了本共同製造和採購協議，以昭信守。
製造商：
AxeLum 資源公司
作者：
/s/ 羅密歐一世陳________________
羅密歐一世
主席
公司:
ALL Market 新加坡私人有限公司 ALL Market Singapore PTE LTD
ALL Market 新加坡私人有限公司
作者：
___/s/ 邁克爾·柯班_____________ _____/s/喬納森·伯斯_______
邁克爾·柯班喬納森·伯斯
執行董事長兼首席運營官
附表 1
[***]
附表 2
規格
[***]
附表 3
裝載規格
[***]
附表 4
最小音量
[***]
附表 5
自有品牌-領土
[***]
附表 6
《供應商行為準則》
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附表 7
公司知識產權
[***]