附件4（d）1

密西西比州電力公司

至

地區銀行，

受託人

第五副附着體

日期截至2024年6月27日

系列2024C 5.91%優先註釋

2054年6月15日截止

目錄1

頁

附件A：2024C系列鈔票

附件B：認證證書。

1本目錄不構成本契約的一部分，也不對本契約的任何條款和規定的解釋有任何影響。

截至2024年6月27日，該第五份補充契約由密西西比電力公司(密西西比州一家公司，密西西比州格爾夫波特西海灘大道2992號，密西西比州39501)和地區銀行(一家阿拉巴馬州銀行，西桃樹街1180號，1200室，亞特蘭大，佐治亞州30309)(受託人)之間簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司迄今已與地區銀行簽訂了一份日期為2023年6月1日的高級票據契約，作為受託人(“原始契約”)；

鑑於，原始Indenture在本文中引用作為參考，並且由本第五補充Indenture補充的原始Indenture在本文中被稱為“Indenture”；

鑑於，根據原始契約，公司董事會可隨時根據原始契約的規定設立一系列新的無擔保優先債券或票據或其他債務證據(“高級票據”)，該系列的條款可由公司和受託人簽署的補充契約來描述；

鑑於，本公司建議在該契約下設立一系列新的高級票據；

鑑於此後設立的其他系列的額外高級票據，除在補充和修改時原始契約中可能受到的限制外，可根據補充和修改時的契約不時發行；和

鑑於，授權簽署和交付本第五補充契約並使其成為本公司的有效和具有約束力的義務所需的所有條件已經完成或履行。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議和義務，並出於其他良好和有價值的對價--在此承認這些對價的充分性--雙方特此同意如下：

第一條

2024C系列高級票據

第1.01節設立新的高級債券系列，將於2054年6月15日到期，指定為本公司2024C 5.91%系列優先債券(以下簡稱2024C系列債券)。

2024C系列債券的本金金額為100,000,000美元，須經認證並交付，除非原始契約第203、303、304、907或1107條另有規定，否則2024C系列債券的認證和交付不得超過該本金金額。2024C系列債券將以完全註冊的形式發行。

2024C系列票據的受託人認證證書的格式應基本上與本協議附件b中規定的格式相同。

每張2024C系列票據的日期應為其認證日期，並應自原始發行日期起計息，或自已支付利息或已正式提供利息的最近一次付息日期起計息。

2024C系列債券將不會有償債基金。

第1.02.節定義。除非上下文另有要求，否則本文中使用的下列定義的術語應具有以下指定的含義。本文中使用的未給出定義的大寫術語應具有原始契約中給出的含義。

“2024年票據購買協議”是指本公司與附表A所列買方之間於2024年3月27日簽訂的票據購買協議。

“2024年債券”是指2024C系列債券、2024年3月15日到期的公司系列2024A 5.62%優先債券和2036年3月15日到期的公司20240系列億5.72%優先債券。

“聯屬公司”指，在任何時候，就任何人而言，(A)當時通過一個或多箇中間人直接或間接控制、被該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人，以及(B)直接或間接實益擁有或持有該第一人或該第一人直接或間接實益擁有或持有的任何類別投票權或股權合計10%或以上的任何公司的任何人。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。除文意另有所指外，凡提及“聯營公司”，即指本公司的聯營公司。

“受阻人士”是指(A)名字出現在OFAC公佈的特別指定國民和受阻人士名單上的人，(B)根據美國經濟制裁法律受阻或制裁目標的個人、實體、組織、國家或政權，或(C)直接或間接由(A)或(B)款所述的任何個人、實體、組織、國家或政權的代理人、部門或工具，或以其他方式直接或間接受益擁有、控制或代表上述任何個人、實體、組織、國家或政權行事的人。

“被稱為委託人”具有本合同第1.07節規定的含義。

“受控實體”指本公司的任何附屬公司及其或本公司各自的受控關聯公司。在這一定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“貼現價值”具有本合同第1.07節規定的含義。

“第四補充契約”指本公司與受託人之間的第四補充契約，日期為2024年3月27日。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“負債”具有《2024年票據購買協議》中規定的含義。

“機構投資者”具有《2024年票據購買協議》中規定的含義。

“付息日”是指每年的6月15日和12月15日，從2024年12月15日開始。

“留置權”對任何人來説，是指該人的任何財產或資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或其他產權負擔，或任何賣方、出租人、貸款人或其他擔保當事人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃對或與該人的任何財產或資產(包括在股票、股東協議、有投票權信託協議和所有類似安排的情況下)的任何權益或所有權。

“全額”具有本辦法第1.07節規定的含義。

“材料”是指與公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產有關的材料。

“重大不利影響”指對(A)本公司及其附屬公司的整體業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，(B)本公司履行其在2024年票據購買協議、補充契約、原始契約或2024年票據項下責任的能力，或(C)2024年票據購買協議、補充契約、原始契約或2024年票據的有效性或可執行性。

“重要信貸安排”指本公司的任何主要信貸安排，提供不少於50,000,000美元的借款，每宗貸款可予修訂、重述、增加、再融資、替換或以其他方式修改或任何後繼者。

“有形資產淨額”是指截至任何日期，公司資產負債表上顯示的總資產，根據公認會計原則確定，減去(A)所有流動負債和少數股東權益以及(B)商譽和其他可識別的無形資產。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC制裁方案”是指OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。有關外國資產管制處制裁計劃的清單，請訪問http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.。

“原發日期”係指2024年6月27日。

“面值通知日期”具有本協議第1.07節中規定的含義。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府、機構或其政治分支。

“買方”具有《2024年票據購買協議》中規定的含義。

“定期記錄日期”是指就每個付息日期而言，該付息日期(不論是否為營業日)之前的第15個歷日。

“再投資收益率”具有本辦法第1.07節規定的含義。

“剩餘平均壽命”具有本條例第1.07節規定的含義。

“剩餘計劃付款”具有本合同第1.07節規定的含義。

“所需持有人”是指在任何時間持有當時未償還的2024年債券本金至少51%的持有人(不包括當時由本公司或其任何聯屬公司擁有的2024年債券)。

“結算日期”具有本合同第1.07節規定的含義。

“重大附屬公司”是指在合併基礎上佔公司資產15%以上的公司附屬公司。

“指定到期日”指2054年6月15日。

“子公司”對任何人來説，是指該人或其一個或多個子公司，或該人和其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權權益的任何公司、協會或其他商業實體，以便在沒有意外情況下，通常能夠選舉該實體的大多數董事(或履行類似職能的人員)。以及任何合夥企業或合營企業，而該合夥企業或合營企業的利潤或資本中超過50%的權益由該人士或其一間或多間附屬公司或該等人士及其一間或多間附屬公司擁有(除非該合夥企業或合營企業在未經該人士或其一間或多間附屬公司事先批准的情況下，通常可以並確實採取重大業務行動)。

“補充性義齒”是指第五種補充性義齒、第三種補充性義齒和第四種補充性義齒。

“第三補充契約”是指本公司與受託人之間的第三補充契約，日期為2024年3月27日。

“美國經濟制裁法”係指由美利堅合眾國管理和執行的、對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁的法律、行政命令、授權立法或法規，包括《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《伊朗制裁法》、《蘇丹責任和撤資法》以及任何其他OFAC制裁計劃。

“美國愛國者法案”係指美國公法107-56，通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)以及根據該法案不時頒佈的有效規則和條例。

第1.03節支付本金和利息。2024C系列債券的本金應在規定的到期日到期(除非提前贖回)。2024C系列債券的未償還本金將按5.91%的年利率計息，直至支付或適當撥備為止。2024C系列債券應每半年支付一次利息，支付給2024C系列債券在該付息日正常記錄日期的營業收盤時以其名義登記的人，但在本協議規定的到期日或贖回日應支付的利息將支付給本金應支付給的人。任何該等利息如未能如期支付或未妥為撥備，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於2024C系列票據於交易結束時以其名義登記的一人或多於一人，在特別記錄日期支付該違約利息，該等拖欠利息將由

受託人，通知應在該特別記錄日期前不少於十(10)天發給2024C系列票據的持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些在原始契約中都有更全面的規定。

2024C系列債券的利息支付將包括應累算的利息，但不包括相應的利息支付日期。2024C系列債券的利息支付將按360天一年12個30天月計算和支付。如果2024C系列票據的任何應付利息日期不是營業日，則在該日期的下一個營業日支付應付利息(並且不就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和作用猶如在最初支付款項的日期作出一樣，但如2024C系列票據的述明到期日並非營業日，於該述明到期日到期的其他款項將於下一個營業日支付，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。

2024C系列債券於指定到期日到期或提前贖回到期的本金及利息，須於2024C系列債券交回受託人公司信託辦事處時支付；但只要任何買方或其代名人為任何2024C系列紙幣的持有人，則就該2024C系列紙幣而到期支付的所有款項(包括但不限於本金、溢價(如有的話)及利息)，須按該買方以書面向受託人及公司指明的方式及地址支付，而無須出示或交回該2024C系列紙幣，亦無須在該紙幣上作任何註明，但如公司在支付或贖回全部2024C紙幣後同時或合理地迅速提出書面要求，則該買方須將該2024C系列紙幣交回註銷，在任何該等要求提出後，應合理地迅速向本公司的主要執行辦事處或其主要公司信託辦事處的受託人發出通知。2024C系列紙幣的本金及利息須以支付時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。在本段第一句的規限下，利息(包括任何付息日期的利息)將由本公司選擇(I)以支票郵寄至證券登記冊上有權收取利息的人士的地址，或(Ii)以電匯或其他電子轉賬方式於受託人以書面指定的地址前至少十六(16)天寄往受託人的銀行賬户支付利息(包括任何利息支付日期的利息)。

第1.04節：面額。2024C系列債券可發行100,000元及其任何整數倍的面額。

第1.05節：違約事件。

(A)根據原始契約第501條第(7)款，以下額外違約事件適用於2024C系列票據：“就本公司因違約或其他類似不利事件而產生的超過75,000,000美元(2024C系列票據除外)的任何債務(定義見2024年票據購買協議)，任何該等債務被宣佈到期及應付，或須予預付(本公司選擇贖回或定期安排分期付款或規定預付款項除外)。”

(B)根據原契約第501條第(7)款，以下附加違約事件應適用於2024C系列票據：“應對本公司或一家重要子公司作出一項或多項判決、命令或法令，涉及總計100,000,000美元或以上的債務(以未支付或未覆蓋的範圍為限)

由已承認承保範圍的承運人提供的保險)，而此類判決、命令或法令應在判決、命令或法令成為終局和不可上訴的最後一日之後至少30天內繼續未履行、未解除和未中止，並在適用的情況下具有司法留置權的地位。

第1.06節。轉讓。任何2024C系列票據或其中的任何權益或參與，在沒有豁免1933年證券法(經修訂)、其下的規則和法規以及適用的州證券法的登記要求的情況下，不得重新發售、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置。

在出售或以其他方式處置買方或其代名人(或任何已獲提供2024年票據購買協議第8.2節利益的機構投資者)持有的任何2024C系列票據前，該買方或該機構投資者(視屬何情況而定)將於其選擇時在票據上批註已支付本金的金額及支付利息的最後日期，或將該等2024C系列票據交回本公司或受託人，以換取根據原有契約發行的新2024C系列票據。在將任何2024C系列鈔票交回付款代理人的地址，並請付款代理人的負責人員注意(如原始契約第303條所指明)以登記轉讓或兑換時，持有人須交回該2024C系列鈔票，並附上一份由參與認可簽名保證計劃的合資格擔保機構擔保的書面轉讓文書，並以付款代理人合理滿意的格式，由該2024C系列鈔票的登記持有人或該持有人以書面妥為授權並附有有關姓名的受託代表人妥為籤立，有關該2024C系列紙幣或其部分的每名受讓人的通知的地址及其他資料。

2024C系列票據的轉讓或交換將不收取手續費，但需要支付足夠的金額，以支付可能徵收的任何税收或其他政府費用。本公司不須(A)在根據原始契約第1104條發出通知前十五(15)天開始發行、登記轉讓或兑換任何2024C系列票據，該通知須註明須贖回的2024C系列票據的序號，並於郵寄當日收市時結束，或(B)登記轉讓或兑換之前選定贖回的任何2024C系列票據的全部或部分，但部分贖回的2024C系列票據中未贖回的部分除外。

第1.07節公司可選擇贖回2024C系列債券。在2053年12月15日之前的任何時間(在所述到期日之前六個月的日期，在本第五份補充契約中稱為“面值贖回日期”)，公司可根據其選擇權，在不少於10天但不超過60天的通知下，隨時贖回全部或不時贖回2024C系列債券的任何部分，贖回價格相當於如此贖回的本金的100%，連同如此贖回的本金的應計未付利息，但不包括：贖回日期，加上公司就該本金在贖回日確定的全部金額。在票面贖回日期或之後的任何時間，本公司可按贖回本金的100%贖回2024C系列債券全部或部分，連同贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

當部分贖回2024C系列債券時，贖回的本金將在可行的情況下按比例分配給所有2024C系列債券，並按其各自的未償還本金金額進行調整，並對其最低核準面額進行調整，而每個後續付款日期的未贖回2024C系列債券的應付本金和利息將減少，以反映該2024C系列債券贖回的本金金額。

“全額”一詞就任何2024C系列票據而言，指相等於該2024C系列票據的本金的剩餘預定付款的折現值超出該本金的數額(如有的話)的款額，但在任何情況下，全額不得少於零。為確定補足金額，下列術語具有下列含義：

“本金”就任何2024C系列票據而言，是指根據第1.07節贖回的該2024C系列票據的本金。

“折現值”就任何2024C系列債券的被調用本金而言，指根據公認的財務慣例，按照與該被調用本金的再投資收益率相等的貼現率(按與2024C系列債券的應付利息相同的週期應用)，就該被調用本金從各自的預定到期日至結算日的所有剩餘預定付款所獲得的金額。

“再投資收益率”指，就任何2024C系列票據的本金而言，比(A)截至上午10：00報告的收益率所隱含的到期收益率高出0.50%。(紐約市時間)在結算日之前的第二個營業日，在彭博金融市場上指定為“PX1頁”(或其他可能取代PX1頁的顯示器)的最近發行的活躍交易的美國現貨國債的第二個營業日，其到期日等於該被稱為本金在該結算日的剩餘平均壽命，或(B)如果截至該結算日該等收益率沒有報告，或截至該時間報告的收益率不能確定(包括通過插值法)，則報告美國國債恆定到期收益率，在結算日之前的第二個營業日，在美聯儲統計版本11.15(或任何類似的後續出版物)中，對於期限等於該被稱為本金在該結算日的剩餘平均壽命的美國財政部恆定到期日，該收益率已如此報告的最後一天。如有必要，這種隱含收益率將通過以下方式確定：(I)根據公認的金融慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率，以及(Ii)在(A)期限最接近並大於剩餘平均壽命的適用美國國債和(B)期限最接近且小於剩餘平均壽命的適用美國國債之間進行線性內插。再投資收益率應四捨五入到適用的2024C系列票據的利率中出現的小數位數。

“剩餘平均壽命”就任何被稱為本金而言，指(A)該被稱為本金除以(B)乘以(I)有關該被稱為本金的每筆剩餘定期付款的主要部分乘以(Ii)有關該被稱為本金的結算日期與該剩餘定期付款的預定到期日之間將經過的年數(計算至最接近的第十二年)所得的年數。

“剩餘預定付款”就任何2024C系列票據的被催繳本金而言，指在交收日期後就該被召回本金而到期的所有款項及其利息，而該等被催繳本金並未於其預定到期日之前支付，但如該結算日並非根據2024C系列票據須支付利息的日期，則下一次預定利息支付的款額將減去該結算日的應累算利息，並須根據第1.07節於該結算日支付。

“結算日期”，就任何2024C系列票據的被贖回本金而言，指根據第1.07節贖回該被贖回本金的日期。

贖回通知應按照原始契約第1104節的規定發出，但與面值贖回日期之前發生的任何贖回有關的任何該等贖回通知不應指明贖回價格，而只應指明其計算方式。受託人將不負責就面值贖回日期之前發生的任何贖回計算該贖回價格。公司應計算贖回價格，並及時通知受託人。

任何少於全部2024C系列債券的贖回，就其本金而言，可被$100,000整除。

在贖回少於全部2024年票據時，贖回的本金將在切實可行範圍內儘量按比例分配給所有2024年票據，並按其各自的未償還本金金額進行調整，並對其最低核準面額進行調整，而於其後每個付款日期就每筆未贖回2024年票據應付的本金及利息須予減少，以反映該2024年票據贖回的本金款額。

第1.08節公司的附加契約。根據原始契約第901(2)節，只要2024C系列票據中有任何未償還的票據，公司應遵守以下附加契約(這些契約是為了2024年票據的唯一利益而納入本文的)：

(A)確保遵守法律。在不限制第1.08(H)節的情況下，公司將並將促使其每一家子公司遵守其所受的所有法律、條例或政府規章或法規(包括ERISA、環境法、《美國愛國者法》和第1.08(H)節所指的其他法律和法規)，並將獲得並保持對其各自財產的所有權或對其各自業務的開展所需的所有許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，在每種情況下，都將在必要的程度上確保不遵守此類法律，條例、政府規章或條例，或未能獲得或維持此類許可證、證書、許可證、特許經營權和其他政府授權，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(B)中國國際保險公司。本公司將，並將安排其各附屬公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其各自的財產及業務就該等傷亡及意外事故維持保險，保險的條款及金額(包括免賠額、共同保險及自我保險，如有關準備金維持充足)與從事相同或類似業務及處境相若的知名聲譽實體的慣常情況相同。

(C)加強物業的維修。本公司將並將促使其各附屬公司維持及保持或安排維持及保持其各自的財產處於良好維修、運作狀況及狀況(正常損耗除外)，以使與此有關的業務可在任何時間妥善進行；惟第1.08(C)條並不阻止本公司或任何附屬公司停止其任何財產的經營及保養，倘若該等經營及保養在其業務進行時是適宜的，且本公司已斷定該等中止，不論個別或整體而言，合理地預期不會對其產生重大不利影響。

(D)減少納税。本公司將，並將促使其每一家子公司提交所有需要在任何司法管轄區提交的所得税或類似的納税申報表，並支付和

清繳就該等報税表而證明應繳及須繳的所有税款，以及其須繳付的所有其他税款、評税、政府收費或徵款，但以該等税款已到期及須繳付的範圍為限，並須在該等税款拖欠前予以清繳；惟本公司或任何附屬公司在下列情況下均無須支付任何該等税項、評税、收費或徵費：(A)本公司或該附屬公司以善意及適當的法律程序及時對該等税項、評税、收費或徵費的金額、適用性或有效性提出質疑，且本公司已根據公認會計原則於本公司賬簿為該等税項、評税、收費及徵款建立足夠儲備；或(B)若不支付所有該等税項、評税、收費及徵費，則合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。

(E)保護生存。在符合原契約第8條的情況下，本公司將在任何時候保留並保持其存在的全部效力和效力。

(F)出版書籍和記錄。本公司將，並將促使其每一家子公司在必要的範圍內保存適當的記錄和賬簿，以根據公認會計準則和對本公司及其子公司具有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求編制本公司及其子公司的綜合財務報表。

(G)加強與關聯公司的交易。除法律另有規定外，本公司不會與其任何聯營公司訂立任何交易或一系列交易，不論是否在正常業務過程中，除非與聯營公司以外的人士按實質上與可比的公平交易一樣優惠的條款及條件進行交易。

(H)修訂《恐怖主義制裁條例》。本公司將不會，也不會允許任何受控實體：(A)成為、擁有或控制被封鎖的人，或(B)直接或間接從事任何交易或交易(包括任何投資、交易或涉及票據收益的交易)，而據本公司所知，該交易或交易將導致任何人(包括參與本協議預期交易的任何人)違反美國經濟制裁法律。

(一)取消留置權。本公司不會就其任何財產或資產(不論是不動產或非土地資產、有形資產或無形資產)訂立合約、產生、招致、承擔或準許存在任何留置權，以擔保任何債務，除非債券以下列債務以外的其他債務作同等及按比例擔保：

(A)取消尚未到期的税款的留置權，或通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠地爭奪税款的留置權(以及受任何此類留置權限制的財產尚未因此而喪失抵押品贖回權、出售或損失)；

(B)對法律規定的在正常業務過程中產生的財產，如物料工、機械師、倉庫保管員、承運人、房東和其他尚未到期和應支付的、存在不到90天的、或正在通過按照公認會計原則確定的適當程序真誠地爭奪的財產(以及受任何此種留置權約束的財產尚未受到止贖、出售或因此而遭受損失的財產)的留置權，取消留置權；

(C)在正常業務過程中為確保支付工傷補償保險、失業保險、養老金或社會保障方案而作出的承諾或存款；

(D)對與履行投標、投標、租賃、政府合同、履約和返還債券以及在正常業務過程中發生的其他類似義務(支付借款的義務除外)有關或為保證履行這些義務而產生的善意存款所產生的其他留置權；

(E)對與履行法定義務以及擔保和上訴保證金有關或為保證履行法定義務及擔保和上訴保證金而因誠信存款而產生的任何留置權(除非這種留置權與一項或多項涉及100,000,000美元或以上責任的判決、命令或法令有關(以已承認承保範圍的承運人所提供的保險未支付或承保的範圍為限)，而此類判決、命令或法令應在判決、命令或法令成為最終和不可上訴的最後一天以及在適用的情況下具有司法留置權地位的最後一天後至少30天內繼續未履行、未解除和未暫停)；

(F)包括地役權、通行權、限制(包括分區限制)、所有權上的小瑕疵或不規範以及其他類似的收費或產權負擔，但在任何實質性方面不妨礙設押財產用於其預定目的；

(G)保留判決留置權，除非與一項或多項涉及100,000,000美元或以上責任的判決、命令或法令有關(但以已承認承保範圍的承運人所提供的保險未支付或承保的範圍為限)，而此類判決、命令或法令應在判決、命令或法令成為終局和不可上訴的最後一日之後至少30天內繼續未履行、未解除和未中止，並在適用的情況下具有司法留置權的地位；

(H)消除因任何關於銀行留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的賬户或其他資金有關的類似權利的成文法或普通法規定而產生的留置權；

(I)就本公司收購、建造或設定的任何財產而設定或產生任何留置權，但前提是：(I)該留置權只擔保為該等收購、建造或設定而籌集的本金金額(不超過該收購、建造或設定的成本)，連同與此有關而招致的任何費用、開支、利息及費用或就此而作出的擔保，(Ii)該留置權是在該等收購、建造或設定完成後360天或之前設定或產生的，及(Iii)該留置權僅限於如此收購的財產，建造或創造以及對其的任何改進；

(J)對根據原始契約第8條與公司合併或併入公司的公司或其他實體獲得的任何財產或資產實施任何留置權，並且不是在預期任何此類交易的情況下設定的(除非設立這種留置權是為了確保或規定支付該公司或其他實體的任何部分購買價格)；

(K)對本公司收購該等財產或資產時已存在且並非因預期該等收購而產生的任何財產或資產保留任何留置權(除非該留置權的設立是為了保證或規定支付該等財產或資產的購買價格的任何部分)；

(L)對前述(A)至(K)款所指的任何留置權的全部或部分進行任何延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)，金額不超過如此延長、續期或替換的留置權所擔保的債務的本金，但此類延長、續期或替換留置權僅限於延長、續期或替換所涵蓋的同一財產或資產的全部或部分(加上該等財產或資產的改進)；及

(M)除上文(A)至(L)條款所允許的債務外，增加對財產的留置權，直接或間接確保在任何一次未償債務總額不超過(I)1億美元或(Ii)有形資產淨額的10%(10%)；但該等留置權不得根據本第1.08(I)(M)節規定的任何重大信貸安排擔保任何債務，除非與此同時，本公司應根據令所需持有人合理滿意的形式和實質文件，使票據與該等債務同等及按比例獲得擔保。

第二條

雜項條文

第2.01節：本第五補充契約中的陳述僅由本公司而非受託人進行，原始契約中關於受託人的權利、特權、豁免權、權力和責任的所有規定應適用於2024C系列票據和本第五補充契約，其完全和相同的效力猶如本文全文所述。

第2.02節：原始印記的批准和合並。在此補充的，原始印記在所有方面都得到了批准和確認，與本第五補充印記補充的原始印記應被閲讀、視為並解釋為同一文書。

本第五補充契約僅在以下情況下才有效、具有約束力並可對一方強制執行：(I)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》、州《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名，包括《統一商法》(統稱為《簽名法》)的相關規定；(Ii)原始手動簽名；或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手寫簽名在所有目的上均應與手寫簽名正本具有同等的效力、法律效力和證據可採性。

本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本第五補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本應共同構成一份相同的文書。為免生疑問，根據《統一商法典》或其他《簽名法》的要求，由於文字的性質或預期性質，應使用正本手工簽名來簽署或背書文字。

自上述日期起，本文書由其正式授權的官員以其名義和代表簽署，特此為證。

密西西比州電力公司

作者：王菲/S/馬修·P·格萊斯：王菲，王菲。

姓名：馬修·P·格雷斯(Matthew P.Grice)

職務：國務院副祕書長、財務主管兼財務總監總裁
財務官

地區銀行，作為受託人

作者： /s/Kristine Prall

姓名： 克里斯汀·普爾

職務：副總經理總裁

附件A

2024 C系列形式註釋

該證券尚未根據1933年證券法或任何州的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，不得重新出售、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置該證券或此處的任何權益或參與，除非此類交易免除或不受此類登記的約束。

系列2024 C 5.91%優先註釋

2054年6月15日截止

密西西比州電力公司，密西西比州的一家公司(“公司”，其術語包括本合同背面所指的任何後續公司)，現承諾就收到的價值向_並自上述原始發行日期起，或自已支付利息或已妥為提供利息的最近一次付息日期起，每半年於上述指定的付息日期(自2024年12月15日開始)及在所述到期日(或在較早贖回時)支付利息，直至本金支付或可供支付為止，並就任何逾期本金及任何逾期的利息分期付款按該利率計算利息。於任何付息日期(註明到期日或贖回日期的付息日期除外)應付及準時支付或妥為撥備的利息，將按有關契約的規定，支付予本票據(“票據”)於上述付息日期前一個正常記錄日期的營業時間結束時登記於其名下的人士，惟於所述到期日或任何贖回日期應付的任何利息將支付予本金須獲支付的人士。除本契約另有規定外，任何該等利息如未能如期支付或未作適當規定，將於該定期記錄日期立即停止支付予持有人，並可於特別記錄日期支付予在營業時間結束時本票據以其名義登記的人，以支付受託人將釐定的該等違約利息，

通知應在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列票據的持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都應在契約中更全面地規定。

本票據的利息支付將包括應累算的利息，但不包括相應的利息支付日期。本票據的利息支付應以360天年度12個30天月為基礎計算和支付。如果本票據的任何應付利息日期不是營業日，則在該日期的下一個營業日支付應付利息(並且不就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和作用猶如在最初付款的日期作出一樣，但如果2024C系列票據的述明到期日是營業日以外的日期，於該述明到期日到期的其他款項將於下一個營業日支付，並須包括在計算該下一個營業日的應付利息時所經過的額外天數。“營業日”是指週六、週日以外的任何一天，或法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行繼續關閉的日子，或受託人的公司信託辦公室關閉營業的日子。

除日期為2024年3月27日的債券購買協議(“2024年債券購買協議”)第8.2節另有規定外，本公司與該協議附表A所指明的購買者之間，須於2024C系列債券的指定到期日或提早贖回時支付2024C系列債券的本金及利息，並於交出2024C系列債券時於受託人的企業信託辦事處支付。2024C系列紙幣的本金及利息須以支付時屬支付公共及私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付。在2024年票據購買協議第8.2條的規限下，利息(包括付息日期的利息)將由本公司選擇(I)郵寄至證券登記冊上有權獲得該地址的人士的地址，或(Ii)以電匯或其他電子轉賬方式，於有權獲得該地址的人士至少於付款日期前16天以書面指定至受託人的美國銀行機構的帳户支付。

特此參考本附註背面的其他規定，這些進一步的規定在任何情況下均具有與此地所述相同的效力。

除非此認證證書已由受託人以手工簽署方式籤立，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲證明，公司已在本文書上蓋上公司印章，正式籤立。

日期：

密西西比州電力公司

由：_

標題：

證明人：

____________________________________

標題：

[此處顯示密西西比州電力公司的印章}

認證證書

這是上述契約中提到的高級票據之一。

地區銀行，
作為受託人

由：_

授權簽字人

(注背面)

本票據為本公司妥為授權發行的高級票據(“票據”)的其中一種，於2023年6月1日根據經補充的高級票據契約(“契約”)發行及可發行一個或多個系列，由本公司與地區銀行以受託人(“受託人”，其術語包括該契約下的任何繼任受託人)的身分發行，現提及該契約及所有附帶契據，以説明本公司、受託人及根據該契約發行的票據的持有人各自的權利、權利限制、責任及豁免權，以及上述票據的條款：並將被認證和交付。本債券是本金總額不超過100,000,000元的2024C 5.91%優先債券系列(2024C系列債券)之一，本金總額不得超過100,000,000元。本文中使用的未給出定義的大寫術語應具有本契約中規定的含義。

2024C系列債券是根據該於2024年3月27日生效的若干債券購買協議(“2024年債券購買協議”)的條款在本公司與該協議附表A所指明的購買者之間發行。本票據的每一持有人在接受本票據後，將被視為已作出2024年票據購買協議第6.2節所載的陳述。

在2053年12月15日(即述明到期日之前6個月的日期，該日期在本2024C系列票據中稱為“面值贖回日期”)之前的任何時間，公司可選擇在不少於10天但不多於60天的通知下，隨時贖回全部或不時贖回2024C系列票據的任何部分，贖回價格相等於如此贖回的本金的100%，連同如此贖回但不包括在內的本金的應計及未付利息，另加在贖回日就該本金所釐定的全數金額(如契約所界定)。在票面贖回日期或之後的任何時間，本公司可按贖回本金的100%贖回2024C系列債券全部或部分，連同贖回本金至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

受託人將不負責就在票面贖回日期之前發生的任何贖回而計算贖回價格。公司應計算贖回價格，並及時通知受託人。

如本票據只贖回部分，則在本票據交回時，本系列未贖回部分的新票據將以本票據持有人的名義發行。2024C系列債券將不會有償債基金。

如本系列債券的違約事件將會發生並持續，則本系列債券的本金可按本契約所規定的方式宣佈到期及應付，並受契約所規定的條件所規限。

除其中規定的若干例外情況外，本公司及受託人經持有不少於當時尚未發行的債券本金金額的持有人同意，可隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列債券持有人的權利，而該等修訂及修訂將於任何時間受影響。該契約亦載有條文，容許當時持有每一系列債券本金金額指定百分比的持有人代表該系列所有票據的持有人，免除本公司遵守該契約的若干條文及若干過去在該契約下的違約及其後果。持有者的任何此類同意或放棄

本附註的內容對該持有人及本附註及登記轉讓時發出的任何附註的所有未來持有人，或作為本附註的交換或代替本附註的持有人具有決定性的約束力，不論該等同意或放棄是否已在本附註上批註。

本附註或本附註的任何條文，並不改變或損害本公司按本文所述時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付本票本金及利息的絕對及無條件責任。

如契約所規定，並受契約所載若干限制的規限，本票據的轉讓可於本票據交回本公司辦事處或代理登記後於證券登記冊登記，並由本公司及證券註冊處處長以令本公司及證券註冊處處長滿意的格式妥為簽署或隨附一份書面轉讓文書，並由持有人或其獲正式書面授權的受權人妥為籤立，屆時將向指定的一名或多名受讓人發行一份或多份授權面額及相同期限及相同本金總額的新票據。任何此類轉讓或交換的登記均不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在正式出示本票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理人或受託人可就所有目的將本票據登記名下的人士視為本票據的擁有人，不論本票據是否逾期，而本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知影響。

本系列票據只能以登記形式發行，不含面額為100，000美元及其任何整倍的優惠券。根據契約的規定，並在其中規定的某些限制的情況下，本系列票據可根據持有人在交出待在公司辦事處或代理機構交換的票據後交出該票據的要求，兑換為相同本金總額的本系列票據。

本説明受紐約州內部法律管轄並根據其解釋。

縮略語

在本文書正面銘文中使用下列縮寫時，應按照適用的法律或法規將其全部寫出：

十名COM客户成為紐約的租户，客户包括客户，客户，客户--_保管人_

常見的問題是，金融危機、金融危機、金融危機(次要)。

十個租户被選為租户

整體而言，日本、新加坡、新加坡、日本、新加坡、新加坡、

JT十國集團為聯合租户、銀行、銀行、未成年人法案提供擔保。

有權……

*_。

而不是因為租户們不願考慮這些問題，而不是因為租户們不願接受他們的建議，而不是因為租户們不願接受他們的建議。

共同之處

還可以使用其他縮寫

雖然不在上面的名單上。

對於收到的價值，簽署人特此出售(S)並轉讓(S)給

_____________________________________________________________________________

請插入社保或其他受讓人身份識別號碼

_____________________________________________________________________________

請打印或打印姓名和地址，包括郵政編碼

受讓人的

______________________________________________________________________________

Inside Note及其下的所有權利，在此不可撤銷地構成和任命

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

代理人在公司賬簿上轉讓該票據，並在房產中有完全的替代權。

Dated：_______________________________________________________________

__________________________________________________________

注意：此轉讓的簽名必須與寫在
儀器內部的表面在每一個細節上沒有改變或放大，或任何改變。

附件B

認證證書

這是上述契約中提到的高級票據之一。

地區銀行，

作為受託人

由：_

授權簽字人