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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表格 10-Q
———————
☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至的季度期間 2024年6月30日
或者
☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
cchfinallogorbga01.jpg
———————
越野醫療保健公司。
（註冊人章程中規定的確切名稱）
———————
特拉華0-3316913-4066229
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		佣金
文件號		（美國國税局僱主
識別碼）
西北州商業公園大道 6551 號
博卡拉頓， 佛羅裏達33487
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(561) 998-2232
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
———————
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元CCRN納斯達克股票市場
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-t 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速文件管理器☒ 加速過濾器 ☐ 非加速過濾器 ☐
規模較小的申報公司☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否已選擇不使用延期過渡
遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒
註冊人表現出色 33,808,610 截至2024年7月22日，普通股，面值每股0.0001美元。


與前瞻性陳述有關的信息
 
除歷史信息外，本10-Q表季度報告還包含與我們的未來業績（包括某些預測和業務趨勢）相關的陳述，這些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，受這些條款規定的 “安全港” 約束。前瞻性陳述由本質上是預測性的、取決於或涉及未來事件的陳述組成。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“建議”、“出現”、“尋求”、“將”、“可能” 之類的詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績和業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績或業績存在重大差異。這些因素包括但不限於以下因素：整體宏觀經濟環境，包括通貨膨脹和利率上升、全國和我們運營所在地區對我們提供的醫療保健服務的需求、我們吸引和留住合格護士、醫生和其他醫療保健人員的能力、旅行醫療保健專業人員短期住房的成本和可用性、我們的信息系統的運作、網絡安全風險和網絡事件對我們業務的影響、現有或未來的政府法規以及聯邦和州對我們業務的立法和執法舉措，包括數據隱私和保護法、與使用人工智能相關的社會、道德和安全問題、客户向我們支付服務費用的能力、我們成功實施收購和發展戰略的能力，包括我們成功整合收購業務並從此類收購中實現協同效應的能力、對我們提出的責任和其他索賠的影響、影響我們所服務的市場的競爭、我們根據任何訴訟的是非曲直成功為公司、其子公司及其高管和董事辯護或確定其潛在責任（如果有）的能力，以及其他因素，包括但不限於第1A項中規定的風險因素。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（2023年10-K表格）中的 “風險因素”，該報告已在我們隨後向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-Q表季度報告和其他文件中提交和更新。
 
儘管我們認為這些陳述基於合理的假設，但我們無法保證未來的業績，並提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文件提交之日的觀點。無法保證（i）我們已正確衡量或確定了影響我們業務的所有因素或這些因素可能產生的影響程度；（ii）與這些分析所依據的因素有關的可用信息是完整或準確的；（iii）此類分析是正確的，或者（iv）我們的戰略將取得成功，該戰略部分基於該分析。除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改前瞻性陳述。
 
本10-Q表季度報告中所有提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “Cross Country” 的內容均指Cross Country Healthcare, Inc.及其合併子公司。


越野醫療保健有限公司
 
索引
 
表格 10-Q
 
2024 年 6 月 30 日
 頁面
第一部分。— 財務信息
1
第 1 項。
簡明合併財務報表
1
 
簡明合併資產負債表（未經審計）
1
 
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益（未經審計）
2
股東權益簡明合併報表（未經審計）
3
 
簡明合併現金流量表（未經審計）
5
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
22
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分。— 其他信息
35
第 1 項。
法律訴訟
35
第 1A 項。
風險因素
35
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 5 項。
其他信息
36
第 6 項。
展品
37
簽名
38

我

第一部分：財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

越野醫療保健有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計，金額以千計）
 6月30日
2024		十二月三十一日
2023
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$69,601 $17,094 
減去美元備抵後的應收賬款35,744 2024 年和 $20,547 在 2023
242,333 372,352 
應收所得税8,967 6,898 
預付費用6,248 7,681 
應收保險追討款8,796 9,097 
其他流動資產1,813 2,031 
流動資產總額337,758 415,153 
不動產和設備，扣除累計折舊美元18,859 2024 年和 $15,808 在 2023
29,033 27,339 
經營租賃使用權資產2,635 2,599 
善意135,430 135,430 
其他無形資產，淨額49,016 54,468 
遞延所得税資產10,064 5,954 
應收保險追討款23,332 25,714 
雲計算8,916 5,987 
其他資產6,699 6,673 
總資產$602,883 $679,317 
負債和股東權益
流動負債：  
應付賬款和應計費用$55,682 $85,333 
應計薪酬和福利46,609 52,297 
經營租賃負債2,085 2,604 
盈利責任4,100 6,794 
其他流動負債1,639 1,559 
流動負債總額110,115 148,587 
經營租賃負債2,652 2,663 
應計索賠35,614 34,853 
盈利責任— 5,000 
不確定的税收狀況11,642 10,603 
其他負債3,798 4,218 
負債總額163,821 205,924 
承付款和意外開支
股東權益：
  
普通股3 4 
額外的實收資本215,449 236,417 
累計其他綜合虧損(1,389)(1,385)
留存收益224,999 238,357 
股東權益總額
439,062 473,393 
負債和股東權益總額
$602,883 $679,317 

見簡明合併財務報表的附註
1

越野醫療保健有限公司
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益
（未經審計，金額以千計，每股數據除外）

 三個月已結束六個月已結束
 6月30日6月30日
 2024202320242023
服務收入 $339,771 $540,695 $718,945 $1,163,402 
運營費用： 
直接運營費用268,966 417,556 570,843 900,840 
銷售、一般和管理費用60,258 78,938 123,510 163,198 
信用損失費用18,858 3,134 20,148 8,042 
折舊和攤銷4,719 4,432 9,361 9,336 
重組成本2,116 913 3,054 1,342 
法律和其他損失3,946 — 7,596 1,125 
減值費用114 533 718 533 
運營費用總額358,977 505,506 735,230 1,084,416 
運營收入（虧損）(19,206)35,189 (16,285)78,986 
其他支出（收入）：  
利息支出568 3,149 1,030 6,839 
提前償還債務造成的損失— 1,723 — 1,723 
其他（收入）支出，淨額(212)11 (1,442)(1)
所得税前（虧損）收入(19,562)30,306 (15,873)70,425 
所得税（福利）支出(3,512)8,961 (2,515)19,644 
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(16,050)$21,345 $(13,358)$50,781 
其他綜合（虧損）收益：
扣除税款的未實現外幣折算（虧損）收益(1)1 (4)8 
綜合（虧損）收入$(16,051)$21,346 $(13,362)$50,789 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.43 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——攤薄$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.41 
已發行普通股的加權平均值：  
基本33,960 35,351 34,088 35,606 
稀釋33,960 35,524 34,088 36,041 

見簡明合併財務報表的附註
2

越野醫療保健有限公司
簡明的股東權益合併報表
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月
（未經審計，金額以千計）

 普通股額外
實收資本		累積其他
綜合虧損，淨額		留存收益股東權益
股票美元
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額34,326 $4 $228,525 $(1,388)$241,049 $468,190 
限制性股票的歸屬42 —(247)——(247)
股權補償——2,259 ——2,259 
股票回購和退休(980)(1)(14,945)——(14,946)
股票回購消費税——(143)——(143)
扣除税款的外幣折算調整———(1)—(1)
淨虧損————(16,050)(16,050)
截至2024年6月30日的餘額33,388 $3 $215,449 $(1,389)$224,999 $439,062 
 普通股額外
實收資本		累積其他
綜合虧損，淨額		留存收益股東權益
股票美元
截至 2023 年 3 月 31 日的餘額35,454 $4 $258,144 $(1,380)$195,162 $451,930 
限制性股票的歸屬49 —(373)——(373)
股權補償——2,205 ——2,205 
股票回購和退休(198)—(4,723)——(4,723)
股票回購消費税——(37)——(37)
扣除税款的外幣折算調整———1 —1 
淨收入————21,345 21,345 
截至2023年6月30日的餘額35,305 $4 $255,216 $(1,379)$216,507 $470,348 


























見簡明合併財務報表的附註
3

越野醫療保健有限公司
簡明的股東權益合併報表
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
（未經審計，金額以千計）

 普通股額外
實收資本		累積其他
綜合虧損，淨額		留存收益股東權益
股票美元
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額34,385 $4 $236,417 $(1,385)$238,357 $473,393 
限制性股票的歸屬293 —(2,953)——(2,953)
股權補償——3,457 ——3,457 
股票回購和退休(1,290)(1)(21,313)——(21,314)
股票回購消費税——(159)——(159)
扣除税款的外幣折算調整———(4)—(4)
淨虧損————(13,358)(13,358)
截至2024年6月30日的餘額33,388 $3 $215,449 $(1,389)$224,999 $439,062 
 普通股額外
實收資本		累積其他
綜合虧損，淨額		（累計赤字）留存收益股東權益
股票美元
截至2022年12月31日的餘額36,303 $4 $292,876 $(1,387)$165,726 $457,219 
限制性股票的歸屬424 —(4,886)——(4,886)
股權補償——3,980 ——3,980 
股票回購和退休(1,422)—(36,483)——(36,483)
股票回購消費税——(271)——(271)
扣除税款的外幣折算調整———8 —8 
淨收入————50,781 50,781 
截至2023年6月30日的餘額35,305 $4 $255,216 $(1,379)$216,507 $470,348 
見簡明合併財務報表的附註
4

越野醫療保健有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計，金額以千計）
 六個月已結束
 6月30日
 20242023
來自經營活動的現金流  
合併淨（虧損）收益$(13,358)$50,781 
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷9,361 9,336 
津貼撥款20,084 9,807 
遞延所得税優惠(4,034)(490)
非現金租賃費用474 535 
減值費用718 533 
提前償還債務造成的損失— 1,723 
股權補償3,457 3,980 
其他非現金成本405 658 
運營資產和負債的變化：
應收賬款109,935 146,443 
預付費用和其他資產(1,076)3,372 
所得税(1,033)8,337 
應付賬款和應計費用(33,259)(66,548)
經營租賃負債(1,576)(2,153)
其他(1,686)(201)
經營活動提供的淨現金88,412 166,113 
來自投資活動的現金流  
購買財產和設備(5,059)(7,674)
與收購相關的和解— 182 
用於投資活動的淨現金(5,059)(7,492)
來自融資活動的現金流  
定期貸款的本金付款— (73,875)
基於優先擔保資產的循環信貸額度下的借款17,319 553,419 
基於優先擔保資產的循環信貸額度的還款(17,319)(599,219)
為扣繳税款的股份支付的現金(2,954)(4,886)
股票回購和退休(21,313)(36,483)
支付或有對價(6,579)— 
其他— (508)
用於融資活動的淨現金(30,846)(161,552)
匯率變動對現金的影響— — 
現金和現金等價物的變化52,507 (2,931)
期初的現金和現金等價物17,094 3,604 
期末的現金和現金等價物$69,601 $673 

見簡明合併財務報表的附註
5

越野醫療保健有限公司
簡明合併財務報表附註（未經審計）

1。編排和列報依據

業務性質

隨附的簡明合併財務報表包括Cross Country Healthcare, Inc.及其直接和間接全資子公司（統稱為公司）的賬目。管理層認為，公允列報此類未經審計的簡明合併財務報表所需的所有調整均已包括在內。所有這些調整都包括所有正常的經常性項目，包括沖銷所有公司間往來交易和餘額。

隨附的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（U.S. GAAP）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些經營業績不一定代表截至2024年12月31日的年度可能的預期業績。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與2023年10-k表中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。此處包含的2023年12月31日簡明合併資產負債表源自2023年12月31日經審計的10-k表中包含的經審計的合併資產負債表。


2。重要會計政策摘要

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層使用公司當時合理獲得的信息，評估了各種會計估計和其他事項，包括那些需要考慮預測的財務信息的事項。重要的估計值和假設用於但不限於：（i）應收賬款的估值；（ii）商譽、商品名稱和其他無形資產；（iii）其他長期資產；（iv）收入確認；（v）健康、工傷補償和職業責任索賠的應計額；（vii）遞延所得税資產的估值；（viii）法律意外情況；（viii）所得税。應計保險索賠和儲備金包括已知索賠的估計結算額以及對已發生但未報告的索賠的精算估計。隨着公司獲得更多信息，公司將來會對這些估算進行評估 可能會對公司未來報告期的合併財務報表產生重大不利影響。實際結果可能與這些估計有所不同。

風險和不確定性

宏觀經濟因素可能會對公司未來的經營業績和流動性產生重大不利影響，這些因素導致客户延遲付款和通貨膨脹壓力、需求不確定或減少，以及公司為應對客户面臨的財務和運營挑戰而可能採取的任何舉措或計劃的影響。參見第 1A 項中的相關風險因素。2023 年表格 10-k 中的風險因素。

應收賬款，淨額

收入確認、開具賬單和收款的時機會導致客户開單和未開票的應收賬款，這些應收賬款在簡明合併資產負債表中被歸類為應收賬款，列報時扣除信貸損失準備金和銷售補貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司員工、分包員工和獨立承包商的工作時間但尚未開具賬單的估計收入總額為美元59.2百萬和美元89.9分別是百萬。

公司通常不需要抵押品，並通過進行信用評估和監控風險賬户來降低其信用風險。信貸損失備抵是為應收賬款餘額預計產生的損失而設立的。當公司確定金額不再可收取時，應收賬款將從信貸損失備抵中註銷。在估算津貼時需要做出判斷，公司會評估補貼的可收性

6

其應收賬款基於多種因素。該公司的信貸損失準備金估算基於其歷史註銷經驗、當前狀況、對未清應收賬款賬齡和客户付款模式的分析，以及根據當前對客户或行業的預期調整後的不利條件客户的特定儲備金。根據目前獲得的信息，該公司在估算信貸損失備抵額時還考慮了對未來經濟狀況的預期。

信貸損失備抵的期初餘額與預期信貸損失的期末餘額對賬如下：
20242023
（金額以千計）
1 月 1 日的餘額$19,640 $13,058 
信用損失費用1,290 4,908 
扣除追回款後的註銷(1,555)54 
3 月 31 日的餘額19,375 18,020 
信用損失費用18,858 3,134 
扣除追回款後的註銷(3,201)(4,240)
6月30日的餘額$35,032 $16,914 

除了信貸損失備抵金外，公司還為正常業務過程中可能產生的賬單相關調整保留了銷售補貼，儲備金的調整記作反向收入。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，銷售補貼餘額為美元0.7百萬和美元0.9分別是百萬。

公司的合同條款通常要求在兩者之間付款 30 到 60 自開具發票之日起的天數，根據特定的談判合同條款被視為逾期未付款。該公司的大多數客户是醫療保健系統，其中很大一部分是急性護理機構。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，沒有一個客户佔公司收入的10％以上，也沒有一個客户佔公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的應收賬款餘額的10％。2023年，信貸損失支出增加，主要是由單一管理服務計劃（MSP）客户導致的應收賬款賬齡惡化所致。2024 年 5 月 6 日，客户根據《美國破產法》第 11 章提交了自願救濟申請。結果，公司記錄的相關信用損失費用為 $19.42024 年第二季度達到百萬美元。

重組成本

公司將重組活動視為從根本上改變運營的計劃，例如關閉和整合設施、裁員以及調整運營以應對不斷變化的市場狀況。因此，簡明合併運營報表中的重組成本和綜合（虧損）收入主要包括員工解僱成本和與租賃相關的退出成本。

員工解僱費用和與租賃相關的離職成本期初和期末負債餘額的對賬情況如下：
員工解僱費用與租賃相關的退出成本
（金額以千計）
2024 年 1 月 1 日的餘額$895 $1,184 
被指控進行重組188 525 
付款(759)(218)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額324 1,491 
被指控進行重組1,740 — 
付款(1,787)(254)
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額$277 $1,237 

7

最近的會計公告

2023年12月14日，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-09號《所得税（主題740）：所得税披露的改進》，要求公共企業實體每年（1）在税率對賬中披露特定類別，（2）為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於預乘所得金額的百分之五）按適用的法定所得税税率計算的税收收入（或虧損）。修正案還要求所有實體每年披露有關所得税和所得税支出的分類信息。本指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。修正案應前瞻性地適用，但允許追溯適用。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。該公司預計將在截至2025年12月31日的財政年度的年度報告中採用該標準。該公司預計，該亞利桑那州立大學僅影響其披露，不會影響經營業績、現金流和財務狀況。

2023年11月27日，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號《分部報告》（主題280）：改進了應申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露，增強了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可申報分部的實體提供了新的分部披露要求，並要求披露與首席財務官相關的某些信息運營決策者。本指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。修正案應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。允許提前收養。該公司預計將在截至2024年12月31日的財政年度中採用該標準。該公司預計，該亞利桑那州立大學只會擴大披露範圍，而不會影響經營業績、現金流和財務狀況。

8

3.收入確認

公司來自客户合同的收入來自臨時人員服務和其他服務。收入按分部細分在下表中。基於銷售和使用量的税費不包括在收入中。
截至2024年6月30日的三個月
護士
還有盟軍
人員配置		醫生
人員配置		分段總數
（金額以千計）
臨時人員配備服務$282,501 $45,836 $328,337 
其他服務8,950 2,484 11,434 
總計$291,451 $48,320 $339,771 
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月
護士
還有盟軍
人員配置		醫生
人員配置		分段總數
（金額以千計）
臨時人員配備服務$483,560 $43,115 $526,675 
其他服務11,816 2,204 14,020 
總計$495,376 $45,319 $540,695 
截至2024年6月30日的六個月
護士
還有盟軍
人員配置		醫生
人員配置		分段總數
（金額以千計）
臨時人員配備服務$607,475 $90,325 $697,800 
其他服務16,162 4,983 21,145 
總計$623,637 $95,308 $718,945 
截至2023年6月30日的六個月
護士
還有盟軍
人員配置		醫生
人員配置		分段總數
臨時人員配備服務$1,051,210 $81,312 $1,132,522 
其他服務26,468 4,412 30,880 
總計$1,077,678 $85,724 $1,163,402 
請參閲註釋 12-分段數據。

4。收購

HireUp

2022年12月13日，公司購買並收購了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的幾乎所有資產，並承擔了某些負債，收購價為美元6.0百萬現金，視情況而定，以及 $0.8百萬股（或 29,811 公司普通股的股份）。該交易被視為出於所得税目的購買資產。

9

賣家有資格獲得最多額外的 $8.0百萬美元的收益現金對價，基於HireUp的收入和截至截止日期後第一天一週年和第二週年紀念日的十二個月期間的調整後息税折舊攤銷前利潤。在整個2023年以及2024年第一季度，公司每季度使用多個更新的預測情景進行了分析，並確定只能部分實現收益。因此，公司確認2023年第二和第三季度相關負債的公允價值有所下降。公司支付了剩餘的盈利負債為美元1.72024 年第一季度達到百萬美元。見附註10——公允價值計量。

薄荷

2022年10月3日，公司購買並收購了Mint Medical Physician Staffing、LP和Lotus Medical Staffing LLC（統稱 Mint）的幾乎所有資產，並承擔了某些負債，收購價為美元27.0百萬現金，視情況而定，以及 $3.6百萬股（或 114,278 公司普通股的股份）。該交易被視為出於所得税目的購買資產。

賣家有資格獲得最多額外的 $10.0百萬美元盈利現金對價，基於鑄幣局截至截止日期後日歷月第一天一週年和第二週年紀念日的十二個月期間的收入和毛利。在 2023 年第四季度，公司對第一個測量週期進行了計算，得出了 $4.9百萬美元的收入，這筆款項是在2024年第一季度支付的。在2024年第一季度，公司使用多個更新的預測情景進行了分析，確定第二個衡量期的收益只能部分實現，因此確認了相關負債公允價值的下降。剩餘的負債為美元4.1百萬美元包含在簡明合併資產負債表的當前收益負債部分中。見附註10——公允價值計量。

跨國勞動力解決方案小組 (CCWSG)

2021年6月8日，公司購買並收購了勞動力解決方案集團有限公司（WSG）的幾乎所有資產，並承擔了某些負債，收購價為美元25.0百萬現金和 $5.0百萬股（或 307,730 公司普通股的股份）。

賣家有資格根據業務表現獲得收益 三年 在收購之日之後，最多可以額外提供一美元15.0百萬現金。在2022年第三季度，公司確定在2021年至2022年期間實現了或有對價收益，因此，公司賺了美元7.5百萬的收入付款。在2023年第三季度，公司確定在2022年至2023年期間實現了或有對價收益，因此，公司獲得了最後的美元7.5百萬的收入付款。


5。全面（虧損）收入
 
綜合（虧損）總收入包括淨收益或虧損以及外幣折算調整，扣除任何相關的遞延税，幷包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中。公司的某些外國子公司使用各自的當地貨幣作為其本位貨幣。這些業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。與資產負債表折算相關的貨幣波動的累積影響包含在隨附的簡明合併資產負債表中的累計其他綜合虧損中，未實現虧損為美元1.5截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，百萬人。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與其他綜合（虧損）收入組成部分相關的所得税影響包含在簡明合併運營報表中扣除税款的未實現外幣折算（虧損）收益和綜合（虧損）收益中。

10

6。每股收益

下表列出了用於計算基本和攤薄後每股收益的分子和分母的組成部分：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
（金額以千計，每股數據除外）
分子：
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益——基本收益和攤薄後收益$(16,050)$21,345 $(13,358)$50,781 
分母：
加權平均普通股-基本33,960 35,351 34,088 35,606 
攤薄股票的影響：
基於股份的獎勵— 173 — 435 
加權平均普通股——稀釋後a
33,960 35,524 34,088 36,041 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——基本$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.43 
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益——攤薄$(0.47)$0.60 $(0.39)$1.41 

(a) 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，由於公司的淨營業虧損狀況，攤薄後股票的影響未包含在加權平均份額計算中。

下表列出了基於股票的獎勵，這些獎勵可能會稀釋未來歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，這些收益未包括在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨（虧損）收益中，因為這樣做本來會產生反稀釋作用。

 三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
2024202320242023
（金額以千計）
基於股份的獎勵507 — 256 — 
11

7。商譽、商品名稱和其他無形資產

該公司收購了以下無形資產：
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
 格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額		格羅斯
攜帶
金額		累積的
攤銷		網
攜帶
金額
（金額以千計）
需要攤銷的無形資產：
數據庫$39,430 $21,253 $18,177 $45,930 $24,971 $20,959 
客户關係52,538 28,561 23,977 52,538 26,286 26,252 
商標名稱900 773 127 900 548 352 
軟件1,700 865 835 1,700 695 1,005 
其他無形資產，淨額$94,568 $51,452 $43,116 $101,068 $52,500 $48,568 
無需攤銷的無形資產：
商品名稱，無限期  $5,900   $5,900 

截至2024年6月30日，預計的年度攤銷費用如下：

（金額以千計）
截至12月31日的年度：
2024$5,030 
20259,571 
20268,362 
20276,191 
20284,791 
此後9,171 
 $43,116 

商譽、商品名稱和其他無形資產減值

公司每年在第四季度對申報單位的商譽和壽命無限期的無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。公司對重大事件和情況進行季度定性評估，例如報告單位的歷史和當前業績、對未來業績的假設、戰略舉措和整體經濟因素以及宏觀經濟發展，以確定潛在減值指標的存在，並評估申報單位或無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定了損傷指標，則進行定量減值測試。

截至2024年6月30日，公司對其每個申報單位進行了定性評估，並確定其申報單位的公允價值降至賬面價值以下的可能性不大。儘管管理層認為公司當前在定性測試中使用的估計和假設是合理和可支持的，但無法保證管理層截至2024年6月30日用於評估目的的估計和假設將被證明是對未來業績的準確預測。

截至2024年6月30日，按報告分部劃分的商譽為：美元112.5百萬美元用於護士和專職人員配備，$22.9百萬美元用於醫師配備，總計 $135.4百萬。

對於其長期資產和固定壽命的無形資產，只要事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回，公司就會審查減值情況。截至2024年6月30日，公司對其商品名稱和其他無形資產進行了定性評估，並確定其賬面價值無法收回的可能性不大。在截至2023年6月30日的三個月中，公司註銷了一個廢棄的IT項目，從而產生了減值費用。

12

8。債務

公司的債務包括以下內容：
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
校長債務發行成本校長債務發行成本
（金額以千計）
高級有擔保資產貸款，利息 7.19% 和 6.99分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
$— $(2,217)$— $(2,623)
債務$— $(2,217)$— $(2,623)

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不 簡明合併資產負債表上的未償債務。該公司選擇將與其基於優先擔保資產的信貸額度相關的債務發行成本列為資產，包括在簡明合併資產負債表中的其他資產中。
2021 年定期貸款信貸協議
2021年6月8日，公司與其中確定的某些貸款機構（統稱為貸款人）和全國協會威爾明頓信託基金作為行政代理人和抵押代理人簽訂了定期貸款信貸協議（定期貸款協議），根據該協議，貸款人向公司提供了 六年 第二留置權次級定期貸款，金額為美元100.0百萬（定期貸款）。

2021年11月18日，公司修訂了定期貸款協議（定期貸款第一修正案），該協議為公司提供了總額等於美元的增量借款75.0百萬。此外，《定期貸款第一修正案》將所有增加的總金額（定義見定期貸款協議）增加到不超過美元115.0百萬。

2023年4月14日，公司修訂了定期貸款協議（定期貸款第二修正案），該協議規定，所有或部分借款可以選擇按擔保隔夜融資利率（SOFR）或基準利率（定義見定期貸款協議）的利率支付利息，外加適用的利率。

2023年6月30日，公司償還了所有未清債務73.9根據定期貸款支付了百萬美元，並終止了定期貸款協議。結果，債券發行成本為美元1.72023年第二季度註銷了100萬英鎊。曾經有 不 與定期貸款的還款和所有附屬擔保相關的預付保費已自動發放。

2019 年基於資產的貸款協議
自2019年10月25日起，公司終止了先前的優先信貸額度，並與公司及其某些國內子公司作為借款人或擔保人、北美富國銀行和北美PNC銀行以及不時簽署的其他貸款機構（定義見其中所定義）簽訂了基於資產的貸款協議（貸款協議）。貸款協議規定了 五年 本金總額不超過美元的循環優先有擔保資產信貸額度（ABL）120.0百萬，包括不超過美元的週轉貸款的限額15.0百萬和一美元35.0備用信用證的百萬次限額。
2020年6月30日，公司修訂了貸款協議（第一修正案），將ABL目前的承諾總規模從美元增加了120.0百萬到美元130.0百萬。貸款協議的所有其他條款、條件、契約和定價保持不變。
2021年3月8日，公司修訂了貸款協議（第二修正案），將ABL目前的承諾總規模從美元上調了130.0百萬到美元150.0百萬，增加了某些借款基礎次級限額，並降低了現金統治事件和財務報告觸發因素。
2021年6月8日，公司修訂了貸款協議（第三修正案），該協議允許根據貸款協議和債權人間協議（定義見貸款協議）承擔債務和提供擔保，並提供了與從倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率過渡到替代基準利率或以美元發放貸款的機制有關的機制。
2021年11月18日，公司修訂了貸款協議（第四修正案），根據該協議，允許的債務（定義見貸款協議）增加到美元175.0 百萬。
13

2022年3月21日，公司修訂了貸款協議（第五修正案），將ABL目前的承諾總規模從美元上調了150.0 百萬美元兑美元300.0 百萬，將信貸額度的期限再延長一次 五年，直至2027年3月21日，並提高了某些借款基礎次級限額。此外，該協議還規定，所有或部分借款可以選擇按基於SOFR或基本利率（定義見貸款協議）的利率支付利息，由借款人選擇，外加適用的利率。適用的利潤率增加了 10 基點歸因於向SOFR過渡的信貸利差。
2023年9月29日，公司修訂了貸款協議（第六修正案），將最低固定費用覆蓋率從撫養契約改為基於超額可用性的臨時契約，後者規定僅在合規期內（任何時候超額可用性低於一定門檻）遵守契約，在這種情況下，財務契約應在此期間進行測試。
這些修正案被視為債務修改，因此，相關費用和成本包含在債務發行成本中，並在貸款協議的剩餘期限內按比例攤銷。
ABL 的可用性視借款基礎而定，最高為 85符合條件的有擔保應收賬款的百分比，視一定質量水平的調整而減去慣常儲備金並根據慣例調整而定。根據貸款協議發放的循環貸款和信用證逐美元減少了ABL下的可用性。在 2024 年 6 月 30 日，有 不 根據ABL提取的借款，ABL下的借款基礎可用性為美元166.7百萬，含美元152.9扣除 $ 後可獲得的百萬美元可用性13.8數百萬張與工人補償和職業責任政策有關的未清信用證。
截至2024年6月30日，ABL下的利差和費用以SOFR plus為基礎 1.85借款基礎的循環部分的百分比。基準利率利潤率本來是 0.75% 表示旋轉部分。根據基於公司循環信貸額度下的超額可用性的定價矩陣，SOFR和基準利率利潤率將按月進行調整。此外，該設施還需繳納未使用的線路費、信用證費用和管理費。未使用的線路費為 0.375循環信貸額度每日平均未使用部分的百分比。
貸款協議包含適用於公司及其子公司的各種限制。在截至2024年6月30日的三個月中，超額可用性沒有低於規定的門檻，因此沒有契約合規期。ABL下的債務幾乎由借款人和擔保人的所有資產擔保，但慣例例外情況除外。

14

9。租賃

該公司的使用權資產和租賃負債的租賃總額與辦公空間的租金密切相關。公司以承租人的身份簽訂租賃協議，其中可能包括提前延期或終止的選項。其中一些房地產租賃除了基本租金外，還需要支付可變的財產税、保險和公共區域維護。某些租約規定在租期內提供月份的免費租金和/或不斷增加的租金支付，特別是對於公司辦公室的長期租約，該公司已獲得簽訂租約的激勵措施，例如獲得不超過一定金額的租金來建造租户改善設施。這些租賃不包括剩餘價值擔保、契約或其他限制。

作為公司重組活動的一部分，管理層定期減少或完全騰出租賃的辦公空間，這會導致使用權減值費用。公司還可能註銷與這些地點相關的租賃權益改善或其他財產和設備。這些減值的衡量是三級公允價值衡量標準。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何與租賃相關的重大減值費用。有關公司重組活動的描述，請參閲附註2-重要會計政策摘要。

下表列出了簡明合併資產負債表中包含的與租賃相關的資產和負債：

簡明合併資產負債表的分類：2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（金額以千計）
經營租賃使用權資產$2,635 $2,599 
經營租賃負債——當前$2,085 $2,604 
經營租賃負債——非流動$2,652 $2,663 
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
剩餘租賃期限的加權平均值3.06 年份2.2 年份
加權平均折扣率6.78 %6.36 %

下表將截至2024年6月30日的年度未貼現現金流和剩餘年度的總額與簡明合併資產負債表中記錄的經營租賃負債（不包括短期租賃）進行了對賬：
（金額以千計）
截至12月31日的年度：
2024$1,133 
20252,372 
2026652 
2027533 
2028450 
此後113 
最低租賃付款總額5,253 
減去：代表利息的租賃付款金額(516)
未來最低租賃付款的現值4,737 
減去：經營租賃負債——當前(2,085)
經營租賃負債——非流動$2,652 





15

其他信息

下表提供了有關補充現金流的信息：
六個月已結束
6月30日
20242023
（金額以千計）
補充現金流信息：
為計量經營租賃負債所含金額支付的現金$1,734 $2,434 
根據經營租賃收購的使用權資產$1,047 $88 

租賃費用的組成部分如下：
三個月已結束
6月30日
20242023
（金額以千計）
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中包含的金額：
運營租賃費用$363 $412 
短期租賃費用$358 $738 
可變和其他租賃成本$(45)$275 
六個月已結束
6月30日
20242023
（金額以千計）
簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中包含的金額：
運營租賃費用$686 $904 
短期租賃費用$777 $1,818 
可變和其他租賃成本$580 $273 

運營租賃費用、短期租賃費用以及可變和其他租賃成本包含在簡明合併運營報表和綜合（虧損）收入中的銷售、一般和管理費用、直接運營費用和重組成本中，具體取決於租賃資產的性質。營業租賃費用在扣除轉租收入後列報，這並不重要。

截至2024年6月30日，該公司沒有任何尚未開始的重大經營租約，也沒有任何融資租賃合同。

10。公允價值測量
 
公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本市或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易所收取或為轉移負債（退出價格）而支付的交易價格。建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
 
級別 1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
16

二級——除一級價格之外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可以由可觀測市場數據證實的其他輸入。
 
3級——幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
 
定期按公允價值計量的項目：
 
公司需要定期計量的金融資產/負債主要是：（i）其他資產中包含的遞延薪酬資產；（ii）簡明合併資產負債表中其他負債中包含的遞延薪酬負債。

遞延薪酬 — 公司利用一級投入來估值其遞延薪酬資產和負債。根據計劃文件，公司的遞延薪酬資產和負債是使用公開指數衡量的。

定期計量的公司金融資產和負債的估計公允價值如下：

公允價值測量
 2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（金額以千計）
金融資產：
（第 1 級）
遞延補償資產$3,561 $3,298 
金融負債：
（第 1 級）  
遞延補償責任$2,899 $3,343 

非經常性按公允價值計量的項目：

公司的非金融資產，例如商譽、商品名稱、其他無形資產、使用權資產以及財產和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值入賬。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄任何重大減值費用。

其他公允價值披露：
 
在簡明合併資產負債表中未按公允價值計量或記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款以及應付賬款和應計費用。由於這些票據的短期性質，應收賬款和應計賬款的估計公允價值與其賬面金額相似。

其他按公允價值計量或記錄的金融工具包括與（i）鑄幣廠和（ii）HireUp收購相關的收益負債，如下文所述。

(i) 與收購鑄幣廠相關的潛在收益支付取決於2022年至2024年的業績是否滿足某些績效要求。公司每季度使用多種預測情景進行分析，以確定收益負債的公允價值。在2023年第四季度，公司進行了第一個衡量期的收益計算，收益為美元4.9百萬，這筆款項是在2024年第一季度支付的。在2024年第一季度，公司確定第二個計量期的收益只能部分實現，因此確認了相關負債公允價值的下降。剩餘的負債為美元4.1百萬美元包含在簡明合併資產負債表的當前收益負債部分中。收益負債的賬面金額接近公允價值。參見附註 4-收購。
17

(ii) 與收購HireUp相關的潛在收益支付取決於2022年至2024年的業績是否滿足某些績效要求。在整個2023年和2024年第一季度，公司每季度使用多個更新的預測情景進行了分析，並確定只能部分實現收益。因此，公司確認2023年第二和第三季度以及2024年第一季度相關負債的公允價值有所下降。剩餘的負債為美元1.72024年第一季度支付了百萬美元。參見附註 4-收購。

信用風險的集中度：

參見附註2-重要會計政策摘要中關於信貸損失和信貸損失備抵的討論。總體而言，基於不同地理區域（主要是美國及其領土）的大量客户，該公司認為信用風險的集中程度有限。
 
11。股東權益

股票回購計劃
 
2023 年 5 月 1 日，公司董事會批准了大約 $59.0在先前授權的回購計劃中將增加100萬美元的額外股票回購，因此，對於2023年5月3日之後進行的交易，可供股票回購的總金額定為美元100.0百萬（回購計劃）。股票可以不時在公開市場或私下談判的交易中回購。回購計劃不要求公司回購任何特定數量的普通股，董事會可以隨時終止該計劃。有關回購計劃下回購金額和時間的決定將取決於公司的可用流動性和手頭現金、適用的法律要求、公司貸款協議的條款、總體市場狀況和其他因素。

在2022年第四季度，公司簽訂了第10b5-1條回購計劃，允許在公司封鎖期內回購股票，有效期至2023年11月2日。在2023年第三季度，公司簽訂了新的第10b5-1條回購計劃，允許在公司封鎖期內進行股票回購，該封鎖期從2024年1月2日開始，有效期至2024年11月7日。

在截至2024年6月30日的三個月中，公司共回購了 979,921 以美元計價的普通股14.9百萬，平均價格為 $15.23 每股。在截至2024年6月30日的六個月中，公司共回購了 1,290,156 普通股總額為美元21.3百萬，平均價格為 $16.50 每股。在截至2023年6月30日的三個月中，公司共回購了 198,463 以美元計價的普通股4.7百萬，平均價格為 $23.78 每股。在截至2023年6月30日的六個月中，公司共回購了 1,421,867 以美元計價的普通股36.5百萬，平均價格為 $25.64 每股。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $56.0根據回購計劃，還有100萬美元可供股票回購，但須遵守公司貸款協議中的某些條件。截至2024年6月30日，該公司有 33,388,000 已發行普通股的非限制性股票。

基於股份的支付

2024年5月14日，公司股東批准了Cross Country Healthcare, Inc.2024年綜合激勵計劃（2024年計劃）。根據2024年計劃，可以向公司及其子公司的員工、非僱員董事、顧問和主要顧問發放獎勵，包括股票期權（包括激勵性股票期權和非合格股票期權）、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵。通過2024年計劃的主要目的是作為Cross Country Healthcare, Inc.2020年綜合激勵計劃（2020年計劃）的後續計劃，並將留給股票獎勵的公司普通股數量增加到 2,400 股份（除2024年計劃通過前夕在2020年計劃下仍可用的股票儲備金額和其他符合條件的迴歸股份）。2034年5月13日之後，根據2024年計劃，不得發放任何獎勵。

18

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月根據2020年計劃和2024年計劃（計劃）發行的限制性股票獎勵和績效股票獎勵活動：

限制性股票獎勵績效股票獎勵
 的數量
股票		加權
平均值
授予日期
公允價值		目標數量
股票		加權
平均值
授予日期
公允價值
未歸屬限制性股票獎勵，2024 年 1 月 1 日547,534 $20.42 417,197 $18.75 
已授予375,377 $18.05 170,880 $18.67 
既得(308,241)$19.02 (145,908)$12.71 
被沒收(50,256)$20.81 (23,875)$21.39 
未歸屬限制性股票獎勵，2024 年 6 月 30 日564,414 $19.58 418,294 $20.68 

根據公司計劃授予的限制性股票獎勵使持有人有權在歸屬期結束時獲得一定數量的公司普通股。基於股份的薪酬支出以授予之日公司股票的市值來衡量。

根據計劃向非僱員董事發放的獎勵將在該授予日的一週年之日或更早發放，但須視退休資格而定。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，公司實施了修改後的指導方針，規定在符合退休資格的董事退休的最後任職之日加快限制性股票補助的歸屬。

根據計劃，為基於績效的股票獎勵而發行的目標股票數量是根據目標的實現水平確定的。在 2024 年第一季度，公司董事會薪酬委員會批准了 1012021 年基於績效的股票獎勵的實現水平百分比，導致發行 145,908 2024 年 3 月 31 日歸屬的高性能股票。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，美元2.3 百萬和美元3.5與股份支付相關的銷售、一般和管理費用分別包括百萬美元，淨額為 42,227 和 293,251 普通股分別是在限制性股票和績效股票歸屬時發行的。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，$2.2 百萬和美元4.0與股份支付相關的銷售、一般和管理費用分別包括百萬美元，淨額為 49,582 和 424,274 普通股分別是在限制性股票和績效股票歸屬時發行的。

12。分段數據

該公司的各部門向其客户提供服務，如下所述：

● 護士和專職人員配備 — 護士和專職人員配備提供傳統的人員配備、招聘和增值的整體人才解決方案，包括：臨時和永久安置旅行護士和專職專業人員、每日津貼，以及護理、專職醫生、醫生、人力資源和財務、MSP服務、教育醫療服務、家庭護理服務和外包服務領域的醫療保健領導者。此外，Nurse and Allied Staffing為醫療保健專業人員提供獵頭服務，以及臨時搜尋和招聘流程外包服務，並向設施提供公司基於SaaS的專有供應商管理技術Intellify®，以管理其全部或部分代理服務。其客户包括：公立和私立急診醫院、非急診醫院、政府設施、地方醫療計劃、國家醫療保健計劃、管理式醫療提供商、公立學校、特許學校、學術醫療中心、老年人全包護理計劃（PACE）計劃、門診診所、門診護理設施、醫生執業團體以及美國各地的許多其他醫療保健提供商。

● 醫師配備 — 醫師配備為許多專業的醫生，以及經認證的註冊麻醉護士、執業護士和醫師助理作為獨立承包商，在美國各地的各種醫療機構（例如急性和非急性護理機構、醫療團體診所、政府機構和管理式醫療機構）執行臨時任務。

19

公司主要根據收入和繳款收入來評估每個細分市場的業績。公司將繳款收入定義為折舊和攤銷前的運營收入（虧損）、收購和整合相關的（收益）成本、重組（收益）成本、法律和其他損失、減值費用和公司管理費用。公司不使用資產信息評估、管理或衡量細分市場的業績；因此，未按細分市場編制或披露總資產信息。下表中的信息來自各部門的內部財務信息，用於公司管理目的。某些公司費用不分配給運營部門或在運營部門之間分配。

有關所述期間的運營分部和運營收入（虧損）對賬的信息如下：

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2024202320242023
 （金額以千計）
服務收入：    
護士和專職人員配備$291,451 $495,376 $623,637 $1,077,678 
醫生人員配備48,320 45,319 95,308 85,724 
$339,771 $540,695 $718,945 $1,163,402 
繳款收入：
護士和專職人員配備$5,820 $56,481 $33,003 $123,650 
醫生人員配備4,033 3,541 7,171 5,265 
9,853 60,022 40,174 128,915 
公司管理費用 (a)
18,161 18,891 35,727 37,547 
折舊和攤銷4,719 4,432 9,361 9,336 
重組成本2,116 913 3,054 1,342 
法律和其他損失3,946 — 7,596 1,125 
減值費用114 533 718 533 
其他費用 (b)
3 64 3 46 
運營收入（虧損）$(19,206)$35,189 $(16,285)$78,986 
_____________
(a) 公司間接費用包括未分配的行政領導層和其他集中管理的機構職能支持費用，例如財務、信息技術、法律、人力資源和市場營銷，以及上市公司支出和全公司項目（舉措）。
(b) 其他費用包括購置和整合相關費用。

13。突發事件

法律訴訟

公司不時參與其正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠、調查和其他訴訟。這些訴訟主要涉及與員工有關的事項，包括個人和集體索賠、職業責任、税收和工資慣例。當可用信息表明可能發生損失並且可以合理估計損失金額或範圍時，公司將建立儲備金。這些評估至少每季度進行一次，以管理層當時獲得的信息為基礎，涉及管理層的重大判斷，以確定潛在損失的概率和估計金額（如果有）。根據審查中考慮的可用信息，公司根據需要調整其應計虧損和披露內容。實際結果或損失可能與公司當前評估（包括可用的保險賠償）所估計的結果或損失存在重大差異，這將影響公司的盈利能力。涉及公司的現有訴訟索賠或法律訴訟的不利發展或新的索賠可能要求管理層建立或增加訴訟儲備金，或達成不利的和解，或滿足對超過當期儲備金的金額的金錢損害賠償的判決，這可能會對公司的財務業績產生不利影響。在2024年第二季度，該公司
20

與解決集體訴訟和解協議相關的記錄法律和解費用，以及與無法收回的資產相關的費用。公司認為，截至2024年6月30日的任何未清意外虧損的結果不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

銷售和其他州非所得税負債

公司的銷售和其他州非所得税申報要接受其在美國開展業務的司法管轄區的當局的例行審計，這可能會導致額外税收的評估。公司利用當前可用的信息和對相關税收法規的解釋，根據公司對其可能負債的最佳估計，累積銷售額和其他非所得税負債。鑑於公司業務的性質，對於是否可以根據其活動評估銷售税和其他州非所得税，以及相關司法管轄區最終將如何衡量銷售税，都存在很大的主觀性。公司決定每個報告期是否應修改某些州的銷售税和其他非所得税的估算。該支出包含在公司簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益中的銷售、一般和管理費用中，該負債反映在簡明合併資產負債表中其他流動負債的應付銷售税中。

14。所得税

公司歷來通過將整個財年的年度有效税率（AETR）的估計值應用於報告期的普通收入來計算中期報告期的所得税準備金。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司使用實際業績來計算所得税準備金。它確定，由於估計普通收入的微小變化將導致估計的AETR發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2024年6月30日的三個月和六個月期間提供可靠的估計。

該公司的有效税率是 18.0% 和 15.8截至2024年6月30日的三個月和六個月分別為百分比，以及 29.6% 和 27.9截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百分比。除了使用實際業績外，如附註2——重要會計政策摘要中所述，與不可扣除項目相關的賬面虧損主要由信用損失支出驅動，導致季度和年初至今的有效税率與歷史年度有效税率存在顯著差異。

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司擁有大約 $11.6其他非流動負債中包含的百萬未確認税收優惠，美元11.0百萬美元，扣除遞延税，如果確認，將影響有效税率。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司的淨增長為美元1.0本年度與聯邦和州税收條款相關的未確認税收優惠的百萬美元。

自2024年1月1日起，許多司法管轄區實施了經濟合作與發展組織發佈的第二支柱規則。一般而言，在過去四年中的至少兩年中合併收入超過75000萬歐元的大型跨國實體集團在有效税率低於15％的司法管轄區可能會受到新規定的約束。公司目前不在任何已實施第二支柱規則的司法管轄區開展業務，但司法管轄區可能會追溯到2024年1月1日。該公司預計，其目前運營所在的任何司法管轄區採用第二支柱規則都不會對其財務報表產生重大影響。

2012年至2023年的納税年度仍有待公司納税的某些税收司法管轄區的審查。

15。關聯方交易

公司已達成協議，由一家與凱文·克拉克先生相關的公司提供數字營銷服務。凱文·克拉克先生自2022年4月1日起擔任公司非執行董事會主席，該公司聯合創始人兼首席執行官任期至2022年3月31日。Clark先生是公司母公司的少數股東，也是母公司董事會成員。管理層認為，該安排的條款與正常交易中的條款相同，並已通過公司關聯方交易批准程序獲得公司董事會審計委員會的批准。這家數字營銷公司管理着數量有限的數字出版商，涵蓋公司各種品牌，每月收取管理費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司產生了非實質性的支出，截至2024年6月30日和2023年12月31日的應付餘額不大。

21

公司向隸屬於公司董事會某些成員的實體提供服務。管理層認為，這些服務的提供條件與正常交易中的條件相同。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，與這些交易相關的收入並不重要。截至2024年6月30日和2023年12月31日，這些實體到期的應收賬款金額不大。

16。後續事件

2024年7月29日，公司修訂了其貸款協議。該修正案允許在2024年6月30日之前以現金支付的所有股票回購在固定費用覆蓋率計算中排除為限制性付款，前提是截至股票回購之日有 不 循環ABL餘額（根據貸款協議條款應付的利息和費用除外）。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 
以下管理層討論與分析（MD&A）的目的是幫助促進對影響公司季度經營業績、財務狀況和現金流的重要因素的理解。此外，MD&A還傳達了我們當前對可能影響未來業績的已知趨勢、事件或不確定性的潛在影響的預期。MD&A 是我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（2023年10-K表格）（包括第一部分第1A項）的補充，應與之一起閲讀。“風險因素”）、我們的財務報表和隨附的財務報表附註。
 
業務概述

我們通過招聘和安置幾乎所有專業和專業領域的高素質醫療保健專業人員，為整個護理領域的醫療保健客户提供全面的人才管理服務，包括戰略勞動力解決方案、臨時人員配備、長期安置和諮詢服務。除了學校護士、言語和行為治療師等臨牀職位外，我們還在全國各地的教育機構中安置非臨牀專業人員，例如教師、代課教師和其他教育專業。我們多元化的客户羣包括公立和私立急診和非急性護理醫院、門診診所、門診護理機構、單一和多專科醫生診所、康復設施、老年人全包護理計劃（PACE）計劃、緊急護理中心、地方和國家醫療系統、管理式醫療服務提供商、公立和特許學校、懲教設施、政府設施、藥房以及許多其他醫療保健提供商。通過我們的國家人員配備團隊，我們提供勞動力解決方案，並安排臨牀醫生執行差旅和每日津貼任務、當地短期合同和長期職位。此外，我們會不斷評估收購能夠補充或增強我們業務的公司（例如WSG和Mint）的機會。

我們的勞動力解決方案包括託管服務計劃 (MSP)、供應商管理系統 (VMS)、家庭護理服務、教育健康服務、招聘流程外包 (RPO)、項目管理以及第 1 項所述的其他外包和諮詢服務。我們 2023 年 10-k 表格中的 “業務”。通過利用我們提供的解決方案，客户能夠更好地規劃其人員需求，優化其人才招聘和管理流程，戰略性地靈活和平衡員工隊伍，獲得優質的醫療保健人員，並提供連續的護理以改善患者的預後。作為組織整體企業社會責任計劃的關鍵組成部分，我們有投資多元化、平等和包容性的歷史，我們認為該計劃與我們的核心價值觀密切相關，可以為我們的員工、社區和股東創造更美好的未來。

該公司的兩個應報告的部門向其客户提供服務，如下所述：

● 護士和專職人員配備——護士和專職人員配備約佔2024年第二季度總收入的86％。護士和專職人員配備部門提供勞動力解決方案和傳統人員配置，包括臨時和長期安排旅行護士和專職專業人員，以及每日津貼和合同護士和專職人員。我們還為當地和國家醫療計劃、管理式醫療提供者、公立和特許學校、懲教機構、熟練護理機構和其他非急性環境等客户提供短期和長期任務的臨牀和非臨牀專業人員。此外，護士和專職人員配備為醫療保健專業人員提供獵頭服務，以及臨時搜尋和招聘流程外包服務。我們通過旨在滿足醫療保健客户獨特需求的多元化產品為其提供靈活的勞動力解決方案，包括MSP、RPO和諮詢服務。我們還向設施提供基於SaaS的專有供應商管理技術Intellify®，以管理其全部或部分代理服務。
22


● 醫生配置 — 2024年第二季度，醫師人員配置約佔總收入的14％。Physician Staffing為許多專業的醫生，以及經認證的註冊麻醉護士、執業護士和醫師助理作為獨立承包商，在美國各地執行臨時任務。

操作摘要

在截至2024年6月30日的季度中，服務收入同比下降37％，至3.398億美元，這是由於護士和專職人員配置領域（主要是旅行護理）的需求下降了26％，平均賬單費率下降了21％，而家庭護理人員配備的收入同比增長了12％，收入連續增長了6％。由於價格上漲了12％，數量增長了2％，醫師人員配備部門實現了7％的收入連續增長，連續增長了3％。2024年第二季度歸屬於普通股股東的淨虧損為1,610萬美元，而去年同期的淨收入為2,130萬美元。

在截至2024年6月30日的三個月中，現金及現金等價物總額為6,960萬美元，沒有未償債務。截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金流為8,840萬美元，營運資金的減少源於淨應收賬款的減少，但付款時機的減少部分抵消了這一減少。截至2024年6月30日，在循環優先擔保資產信貸額度（ABL）下沒有借款，借款基礎可用性為1.667億美元，扣除1,380萬美元的信用證後，可用性為1.529億美元。

我們已經能夠在充滿挑戰的差旅人員配置環境中執行任務，在本季度結束時，需求走勢良好。我們的技術計劃正在增強我們的競爭地位，部分原因是Intellify® 在市場上的吸引力。我們現有旅行客户中有90％以上已過渡到Intellify®。我們將繼續應對當前的市場狀況，同時確保我們保持堅實的增長基礎。

有關更多信息，請參閲下文的經營業績、分部業績以及流動性和資本資源部分。

運營指標

我們通過跟蹤每個細分市場特定的運營指標和財務業績來評估我們的財務狀況。關鍵運營指標包括工作時間、任職天數、全職等效 (FTE) 合同人員人數、每個 FTE 收入和每日任職收入。其他運營指標包括未結訂單數量、候選人申請數量、合同預訂量、任務期限、賬單和工資率、續訂和成交率、活躍搜索次數和投放次數。這些運營指標代表了有助於管理層評估業務績效的趨勢。由於我們業務流程的時間安排和其他因素，其中某些運營指標不一定與報告期內報告的美國公認會計準則業績相關。分析的一些細分市場財務業績包括收入、運營費用和繳款收入。此外，我們還監控現金流以及運營和槓桿比率，以幫助我們評估流動性需求。

業務板塊業務測量
護士和專職人員配備 全職同等職位代表護士和專職人員配置合同人員的平均人數。
每名全職員工每天的平均收入的計算方法是將每名全職員工的護士和專職人員配備收入（不包括永久安置）除以相應時期的工作天數。
醫生人員配備填充天數的計算方法是將該期間開具發票的總時數（包括應計收入的影響估計值）除以八小時。
每日填充收入的計算方法是將報告的收入除以所列期間的已填充天數。

23

運營結果
 
下表彙總了所示期間的選定簡明合併運營報表和綜合（虧損）收益數據，以收入的百分比表示。我們的歷史經營業績不一定代表未來的經營業績。

三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2024202320242023
服務收入100.0%100.0%100.0%100.0%
直接運營費用79.277.279.477.5
銷售、一般和管理費用17.714.617.214.0
信用損失費用5.60.62.80.7
折舊和攤銷1.40.81.30.8
重組成本0.60.20.40.1
法律和其他損失1.2—1.10.1
減值費用—0.10.1—
運營收入（虧損）(5.7)6.5(2.3)6.8
利息支出0.20.60.10.6
提前償還債務造成的損失—0.3—0.1
其他（收入）支出，淨額(0.1)—(0.2)—
所得税前（虧損）收入(5.8)5.6(2.2)6.1
所得税（福利）支出(1.1)1.7(0.3)1.7
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益(4.7)%3.9%(1.9)%4.4%

24

截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月業績比較
截至6月30日的三個月
增加（減少）增加（減少）
20242023$%
（金額以千計）
服務收入$339,771$540,695$(200,924)(37.2)%
直接運營費用268,966417,556(148,590)(35.6)%
銷售、一般和管理費用60,25878,938(18,680)(23.7)%
信用損失費用18,8583,13415,724501.7%
折舊和攤銷4,7194,4322876.5%
重組成本2,1169131,203131.8%
法律和其他損失3,946—3,946100.0%
減值費用114533(419)(78.6)%
運營收入（虧損）(19,206)35,189(54,395)(154.6)%
利息支出5683,149(2,581)(82.0)%
提前償還債務造成的損失—1,723(1,723)(100.0)%
其他（收入）支出，淨額(212)11(223)NM
所得税前（虧損）收入(19,562)30,306(49,868)(164.5)%
所得税（福利）支出(3,512)8,961(12,473)(139.2)%
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(16,050)$21,345$(37,395)(175.2)%
NM-沒意義

服務收入
 
截至2024年6月30日的三個月，服務收入下降了37.2％，至3.398億美元，而截至2023年6月30日的三個月，服務收入為5.407億美元，這是由於護士和專職人員配置板塊的數量和賬單費率下降被醫生人員配置領域的數量和價格上漲部分抵消。請參閲細分結果中的更多討論。

直接運營費用

直接運營費用主要包括現場員工薪酬和獨立承包商費用、住房費用、差旅費用和相關保險費用。由於收入減少和賬單/薪酬利差收緊，截至2024年6月30日的三個月，直接運營支出減少了1.486億美元，至2.69億美元，降幅35.6％，而截至2023年6月30日的三個月為4.176億美元。直接運營費用佔總收入的百分比增加到79.2％，而去年同期為77.2％。

銷售、一般和管理費用
 
截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用下降了23.7％，至6,030萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為7,890萬美元，這主要是由於通過主動成本管理減少了薪酬和福利支出。截至2024年6月30日的三個月，銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比增至17.7％，而截至2023年6月30日的三個月，這一比例為14.6％。

信用損失費用

截至2024年6月30日的三個月，信用損失支出為1,890萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為310萬美元。這一增長是由一個大客户申請破產所推動的。由於該客户的大部分業務已在去年關閉，因此對該客户的運營沒有重大影響。截至2024年6月30日的三個月，信貸損失支出佔收入的百分比為5.6％，而截至2023年6月30日的三個月，信貸損失支出為0.6％。


25

折舊和攤銷費用

截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為470萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用為440萬美元。截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為1.4％，截至2023年6月30日的三個月為0.8％。

重組成本

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的重組成本主要由員工解僱成本組成。見簡明合併財務報表附註2-重要會計政策摘要。

法律和其他損失

在2024年第二季度，公司記錄了390萬美元的法律和其他損失，其中包括集體訴訟的和解，以及與無法收回的資產相關的費用。在截至2023年6月30日的三個月中，沒有此類費用。

減值費用

截至2024年6月30日的三個月的非現金減值費用與房地產重組活動有關。截至2023年6月30日的三個月的非現金減值費用與註銷一個廢棄的IT項目有關。

利息支出
 
截至2024年6月30日的三個月，利息支出為60萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，利息支出為310萬美元，這是由於平均借款減少而部分被較高的有效利率所抵消。

提前償還債務造成的損失

截至2023年6月30日的三個月，提前清償債務的損失包括註銷與我們在2023年第二季度償還和終止定期貸款相關的債務發行成本。在截至2024年6月30日的三個月中，沒有此類費用。

所得税（福利）支出
 
截至2024年6月30日的三個月，所得税優惠總額為350萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的支出為900萬美元。所得税支出的減少與賬面收入的減少有關，這主要是由信用損失支出推動的，如我們的簡明合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中所述。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，税額受到聯邦和州税的影響。見簡明合併財務報表附註14——所得税。





 










26

截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月的業績比較
截至6月30日的六個月
增加（減少）增加（減少）
20242023$%
（金額以千計）
服務收入$718,945$1,163,402$(444,457)(38.2)%
直接運營費用570,843900,840(329,997)(36.6)%
銷售、一般和管理費用123,510163,198(39,688)(24.3)%
信用損失費用20,1488,04212,106150.5%
折舊和攤銷9,3619,336250.3%
重組成本3,0541,3421,712127.6%
法律和其他損失7,5961,1256,471575.2%
減值費用71853318534.7%
運營收入（虧損）(16,285)78,986(95,271)(120.6)%
利息支出1,0306,839(5,809)(84.9)%
提前償還債務造成的損失—1,723(1,723)(100.0)%
其他收入，淨額(1,442)(1)(1,441)NM
所得税前（虧損）收入(15,873)70,425(86,298)(122.5)%
所得税（福利）支出(2,515)19,644(22,159)(112.8)%
歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益$(13,358)$50,781$(64,139)(126.3)%
NM-沒意義

服務收入
 
截至2024年6月30日的六個月中，服務收入下降了38.2％，至7.189億美元，而截至2023年6月30日的六個月為12億美元，這是由於護士和專職人員配置領域的數量和賬單費率下降，但部分被醫師人員配置領域的數量和價格上漲所抵消。請參閲細分結果中的更多討論。

直接運營費用

由於收入減少和賬單/薪酬利差收緊，截至2024年6月30日的六個月中，直接運營支出減少了3.30億美元，至5.708億美元，下降了36.6％，而截至2023年6月30日的六個月為9.008億美元。直接運營費用佔總收入的百分比增加到79.4％，而去年同期為77.5％。

銷售、一般和管理費用
 
截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用下降了24.3％，至1.235億美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.632億美元，這主要是由於通過積極的成本管理減少了薪酬和福利支出，以及營銷費用減少。截至2024年6月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用佔總收入的百分比增至17.2％，而截至2023年6月30日的六個月中，這一比例為14.0％。

信用損失費用

截至2024年6月30日的六個月中，信用損失支出為2,010萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為800萬美元。這一增長是由一個大客户申請破產所推動的。由於該客户的大部分業務已在去年關閉，因此對該客户的運營沒有重大影響。截至2024年6月30日的六個月中，信貸損失支出佔收入的百分比為2.8％，而截至2023年6月30日的六個月中，信貸損失支出為0.7％。


27

折舊和攤銷費用

截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為940萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為930萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為1.3％，截至2023年6月30日的六個月為0.8％。

重組成本

截至2024年6月30日的六個月的重組成本主要包括員工解僱成本和持續的租賃退出成本。截至2023年6月30日的六個月的重組成本主要由員工解僱成本組成，部分被與租賃相關的非實質性福利所抵消。見簡明合併財務報表附註2-重要會計政策摘要。

法律和其他損失

在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了760萬美元的法律和其他損失，其中包括集體訴訟的和解以及與無法收回的資產相關的費用。截至2023年6月30日的六個月中，法律和其他損失共計110萬美元，與工資和工時集體訴訟和相關律師費的和解有關。

減值費用

截至2024年6月30日的六個月的非現金減值費用與房地產重組活動有關。截至2023年6月30日的六個月的非現金減值費用與註銷一個廢棄的IT項目有關。

利息支出
 
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為100萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為680萬美元，這是由於平均借款減少，但實際利率的提高部分抵消了這一點。

提前償還債務造成的損失

截至2023年6月30日的六個月中，提前清償債務的損失包括註銷與我們在2023年第二季度償還和終止定期貸款相關的債務發行成本。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有此類費用。

其他收入，淨額

在截至2024年6月30日的六個月中，其他淨收入包括與收購鑄幣廠相關的剩餘盈利負債減少的90萬美元。參見我們簡明合併財務報表附註4——收購。

所得税（福利）支出
 
截至2024年6月30日的六個月中，所得税優惠總額為250萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的支出為1,960萬美元。所得税支出的減少與賬面收入的減少有關，這主要是由信用損失支出推動的，如我們的簡明合併財務報表附註2——重要會計政策摘要中所述。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的税額受到聯邦和州税的影響。見簡明合併財務報表附註14——所得税。








28

分部業績
 
有關所述期間的運營分部和運營收入（虧損）對賬的信息如下：
三個月已結束六個月已結束
6月30日6月30日
 2024202320242023
 （金額以千計）
服務收入：    
護士和專職人員配備$291,451$495,376$623,637$1,077,678
醫生人員配備48,32045,31995,30885,724
$339,771$540,695$718,945$1,163,402
繳款收入：
護士和專職人員配備$5,820$56,481$33,003$123,650
醫生人員配備4,0333,5417,1715,265
9,85360,02240,174128,915
公司開銷18,16118,89135,72737,547
折舊和攤銷4,7194,4329,3619,336
重組成本2,1169133,0541,342
法律和其他損失3,946—7,5961,125
減值費用114533718533
其他費用364346
運營收入（虧損）$(19,206)$35,189$(16,285)$78,986

參見我們簡明合併財務報表附註12——分部數據。

29

在所述期間，我們業務部門的某些統計數據如下所示：
三個月已結束
6月30日6月30日百分比
20242023改變改變
護士和專職人員配備統計數據：
FTE8,41511,385(2,970)(26.1)%
每名全職員工每天的平均護士和專職人員收入 $377$474$(97)(20.5)%
醫生人員配備統計數據：
天數已滿 24,25223,8264261.8%
每日收入已滿 $1,992$1,902$904.7%
六個月已結束
6月30日6月30日百分比
20242023改變改變
護士和專職人員配備統計數據：
FTE8,77011,952(3,182)(26.6)%
每名全職員工每天的平均護士和專職人員收入 $388$494$(106)(21.5)%
醫生人員配備統計數據：
天數已滿 48,03745,9232,1144.6%
每日收入已滿 $1,984$1,867$1176.3%

請參閲 MD&A 的 “運營指標” 部分下的 “業務衡量標準” 的定義。

分部比較——截至2024年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月

護士和專職人員配備

截至2024年6月30日的三個月，收入下降了2.039億美元，降幅41.2％，至2.915億美元，而截至2023年6月30日的三個月，收入為4.954億美元，下降幅度為41.2％，這主要是由計費時數下降26％以及賬單費率正常化21％所致。在該細分市場中，HomeCare Staffing的收入同比增長了12.0％，收入在2024年第二季度連續增長了5.5％。
 
截至2024年6月30日的三個月，繳款收入減少了5,070萬美元，至580萬美元，下降了89.7％，而截至2023年6月30日的三個月為5,650萬美元。截至2024年6月30日的三個月，按分部收入的百分比計算，繳款收入利潤率為2.0％，而截至2023年6月30日的三個月為11.4％。

在截至2024年6月30日的三個月中，合同中的平均全職員工人數比截至2023年6月30日的三個月下降了26.1％，這主要是由於旅行護士和每日津貼的員工人數減少。每位全職員工每天的平均收入下降了20.5％。

醫生人員配備
 
截至2024年6月30日的三個月，收入增長了300萬美元，達到4,830萬美元，增長6.6％，而截至2023年6月30日的三個月，收入為4,530萬美元，增長了6.6％，這主要是由於計費天數增加了2％，價格上漲了12％。
 
截至2024年6月30日的三個月，繳款收入為400萬美元，而截至2023年6月30日的三個月的繳款收入為350萬美元。截至2024年6月30日的三個月，按分部收入的百分比計算，繳款收入為8.3％，而截至2023年6月30日的三個月為7.8％。

截至2024年6月30日的三個月，總填補天數為24,252天，而去年同期為23,826天。由於價格上漲，每天的填充收入為1,992美元，而去年同期為1,902美元。


30

公司開銷

公司管理費用包括未分配的高管領導層和其他集中式公司職能支持成本，例如財務、IT、法律、人力資源和市場營銷，以及上市公司支出和全公司項目。截至2024年6月30日的三個月，公司管理費用從截至2023年6月30日的三個月的1,890萬美元降至1,820萬美元，這主要是由於薪酬和福利支出以及專業費用的減少，但部分被保險和税收的增加所抵消。截至2024年6月30日的三個月，按佔合併收入的百分比計算，公司管理費用為5.3％，截至2023年6月30日的三個月為3.5％。

分部比較——截至2024年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月

護士和專職人員配備

截至2024年6月30日的六個月中，收入下降了4.54億美元，至6.236億美元，下降了42.1％，而截至2023年6月30日的六個月為11億美元，這主要是由計費時數下降26％以及賬單利率正常化22％的推動力。在該細分市場中，截至2024年6月30日的六個月中，HomeCare Staffing的收入同比增長7.5％。
 
截至2024年6月30日的六個月中，繳款收入減少了9,070萬美元，至3,300萬美元，下降了73.3％，而截至2023年6月30日的六個月為1.237億美元。按佔分部收入的百分比計算，截至2024年6月30日的六個月中，繳款收入利潤率為5.3％，而截至2023年6月30日的六個月為11.5％。

在截至2024年6月30日的六個月中，合同中的平均全職員工人數比截至2023年6月30日的六個月下降了26.6％，這主要是由於旅行護士和專職人員以及每日津貼的員工人數減少。每位全職員工每天的平均收入下降了21.5％。

醫生人員配備
 
截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了960萬美元，達到9,530萬美元，增長了11.2％，而截至2023年6月30日的六個月中收入為8,570萬美元，增長了11.2％，這主要是由於計費天數增加了5％，價格上漲了15％。
 
截至2024年6月30日的六個月中，繳款收入為720萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的繳款收入為530萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，按分部收入的百分比計算，繳款收入為7.5％，而截至2023年6月30日的六個月為6.1％。

截至2024年6月30日的六個月中，總填補天數為48,037天，而去年同期為45,923天。由於價格上漲，每天的填充收入為1,984美元，而去年同期為1,867美元。

公司開銷

截至2024年6月30日的六個月中，公司管理費用從截至2023年6月30日的六個月的3,750萬美元降至3570萬美元，這主要是由於薪酬和福利支出以及專業費用的減少，但計算機費用、保險和員工薪酬的增加部分抵消了這一減少。按佔合併收入的百分比計算，截至2024年6月30日的六個月中，公司管理費用為5.0％，截至2023年6月30日的六個月為3.2％。

流動性和資本資源
 
2023年6月30日，我們償還了定期貸款下的所有7,390萬美元未償債務，並終止了定期貸款協議（定義見下文）。截至2024年6月30日，我們報告的現金及現金等價物為6,960萬美元，沒有根據ABL提取的借款，也沒有資產負債表外安排。截至2024年6月30日，營運資金減少了3,900萬美元，至2.276億美元，而截至2023年12月31日為2.666億美元，這主要是由於淨應收賬款的減少，但部分被付款時機所抵消。截至2024年6月30日，扣除欠分包商的款項，我們當天的未付銷售額為56天，同比下降7天，環比下降18天。

運營現金流是我們的主要流動性來源，從歷史上看，它足以為營運資金、資本支出、內部業務擴張和還本付息提供資金。這包括我們的債務和經營租賃承諾的短期和長期利息支出承諾，以及ABL的未來本金支付。我們預計
31

通過手頭現金、運營現金流和ABL可用資金的組合來滿足我們未來的現金需求。參見下文的債務討論。

截至2023年5月，公司維持了董事會批准的1億美元股票回購計劃（回購計劃）。在2023年第三季度，公司簽訂了第10b5-1條的回購計劃，允許在公司封鎖期（從2024年1月2日起至2024年11月7日）進行股票回購。在截至2024年6月30日的六個月中，公司以2,130萬美元的價格共回購了1,290,156股普通股，平均價格為每股16.50美元。截至2024年6月30日，根據回購計劃，我們還有5,600萬美元可供股票回購，但須遵守貸款協議中的某些條件（定義見下文）。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金減少了7,770萬美元，至8,840萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為1.661億美元。

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金為510萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為750萬美元。截至2024年6月30日的六個月中使用的淨現金用於資本支出。在截至2023年6月30日的六個月中，使用的淨現金用於資本支出和與當地企業收購相關的非實質性金額。
截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為3,080萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中用於融資活動的淨現金為1.616億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用現金支付了290萬美元的股份薪酬所得税，2,130萬美元用於股票回購，660萬美元用於或有對價。在截至2023年6月30日的六個月中，我們報告的債務淨還款額為1.197億美元，並使用現金支付了490萬美元的股份薪酬所得税，3,650萬美元用於股票回購，為其他融資活動支付了非實質性金額。
 
債務

2021 年定期貸款信貸協議

2021年6月8日，我們簽訂了定期貸款信貸協議（定期貸款協議），其中規定了金額為1億美元的六年期第二留置權次級定期貸款（定期貸款）。2021年11月18日，我們修訂了定期貸款協議（定期貸款第一修正案），該協議為公司提供了總額為7,500萬美元的增量定期貸款。2023年4月14日，我們修訂了定期貸款協議（定期貸款第二修正案），該協議規定，所有或部分借款可以選擇按擔保隔夜融資利率（SOFR）或基準利率（定義見定期貸款協議）的利率支付利息，外加適用的利率。對於任何SOFR貸款，年利率等於該利息期的定期SOFR（定義見定期貸款第二修正案），外加10個基點的調整，原因是與過渡到SOFR相關的信貸利差。

正如附註8——簡明合併財務報表債務中更全面地描述的那樣，我們於2023年6月30日償還了定期貸款下的所有未償債務，並終止了定期貸款協議。結果，170萬美元的債券發行成本在2023年第二季度被註銷，並在簡明的合併運營報表和綜合（虧損）收益報表中列為提前清償債務的損失。定期貸款協議終止後，定期貸款的所有附屬擔保均自動發放。

2019 年基於資產的貸款協議

自2019年10月25日起，先前於2017年8月達成的優先信貸額度被1.2億美元的資產貸款協議（貸款協議）所取代，該協議規定了為期五年的優先擔保循環信貸額度。2020年6月30日，我們修訂了貸款協議（第一修正案），將ABL目前的總承諾規模從1.2億美元增加到1.30億美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契約和定價保持不變。2021年3月8日，我們修訂了貸款協議（第二修正案），將ABL目前的總承諾規模從1.30億美元增加到1.50億美元，提高了某些借款基礎次級限額，並減少了現金自治領地事件和財務報告觸發因素。2021年6月8日，我們修訂了貸款協議（第三修正案），該協議允許按照《貸款協議》和《債權人間協議》的規定承擔債務和提供擔保，並提供了從倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率過渡到以美元發放貸款的替代基準利率或機制有關的機制。2021年11月18日，我們修訂了貸款協議（第四修正案），根據該協議，允許的債務（如定義）
32

在貸款協議中）增加到1.75億美元。2022年3月21日，我們修訂了貸款協議（第五修正案），將ABL目前的總承諾規模從1.5億美元增加到3億美元，將信貸額度再延長了五年，提高了某些借款基礎次級限額，並規定在選舉時，所有或部分借款可以選擇按SOFR或基本利率（定義見貸款協議）的利率支付利息借款人，加上適用的利潤。2023年9月29日，我們修訂了貸款協議（第六修正案），將最低固定費用保障比率從撫養契約改為基於超額可用性的臨時協議。在截至2024年6月30日的三個月中，超額可用性沒有低於規定的門檻，因此沒有契約合規期。
截至2024年6月30日，ABL下的利差和費用以SOFR加上借款基礎循環部分的1.85％為基礎。循環部分的基準利率利潤率將為0.75％。根據基於我們在循環信貸額度下的剩餘可用性的定價矩陣，SOFR和基準利率利潤率將按月進行調整。此外，該設施還需繳納未使用的線路費、信用證費用和管理費。截至2024年6月30日，ABL下的借款基礎可用性為1.667億美元，未提取任何借款，扣除1,380萬美元的信用證後，可用性為1.529億美元。

見附註8——我們簡明合併財務報表中的債務。

關鍵會計政策與估計

我們的關鍵會計政策和估算與2023年10-k表格中報告的政策和估算保持一致。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與2019年10月25日簽訂的貸款協議相關的浮動利率風險。該協議按SOFR或基本利率（定義見貸款協議）的利率加上適用的利率收取利息。我們的定期貸款協議於2021年6月8日簽訂，已於2023年6月30日償還並終止。

利率變動1.0％將導致截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中利息支出波動幅度不大。見附註8——我們簡明合併財務報表中的債務。

其他風險

正如我們在2023年10-k表中披露的那樣，我們的其他風險敞口沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，對我們 “披露控制和程序”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保記錄、處理、彙總我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內報告。披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》要求的報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就任何必要的披露做出決定。

在 2024 年第二季度，我們實施了新的全公司企業資源規劃 (ERP) 系統。我們在內部控制有效性的設計和測試中適當考慮了這一變化，得出的結論是，作為上述評估的一部分，企業資源規劃的實施並未對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。

在我們最近結束的財季中，根據《交易法》第13a-15（f）條的定義，我們的財務報告內部控制沒有發生其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
34

第二部分。— 其他信息
 
第 1 項。法律訴訟

有關某些法律訴訟的信息包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項附註13——意外情況——法律訴訟中，並以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

正如我們之前在2023年10-k表格中披露的那樣，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

(c) 發行人購買股權證券

下表列出了在截至2024年6月30日的第二財季中，購買的股票數量、每股支付的平均價格、作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數，以及根據該計劃可能購買的股票的大致美元價值。有關更多信息，請參閲本10-Q表季度報告第一部分第1項 “簡明合併財務報表附註” 中的附註11——股東權益。

時期購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (a)根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (b)
（美元價值以千計，每股數據除外）
4 月 1 日至 4 月 30 日189,27817.61 美元189,27867,562 美元
5 月 1 日至 5 月 31 日259,92114.92 美元259,92163,684 美元
6 月 1 日至 6 月 30 日530,72214.53 美元530,72255,970 美元
總計979,92115.23 美元979,92155,970 美元
______________
(a) 股票是根據回購計劃回購的。回購計劃沒有到期日，但董事會可以隨時終止。在所示期間，除通過公開宣佈的計劃外，沒有購買任何股票。
(b) 截至2023年5月1日，董事會已批准根據回購計劃進行總額為1億美元的股票回購。本列中顯示的金額反映了本10-Q表季度報告第一部分第1項附註11——股東權益中提及的回購計劃下的剩餘金額。

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第 5 項。其他信息

(c) 交易計劃

公司的某些董事和高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）可以通過第10b5-1條和非規則10b5-1的股票交易計劃執行公司普通股的買入和出售。根據S-k法規第408（a）項，我們需要披露是否有任何董事或高級管理人員在最近完成的季度中採用或終止了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（該術語的定義見S-K法規第408（c）項）。

在截至2024年6月30日的三個月中，無論是公司還是其第16條的高級管理人員或董事 採用、已修改或 終止 根據第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項），購買或出售公司證券的任何合同、指示或書面計劃。




36

第 6 項。展品
 
沒有。 描述
3.1
經修訂和重述的註冊人章程（此前作為公司截至2024年3月31日的季度10-Q表的附錄提交，並以引用方式納入此處。）
10.1
Cross Country Healthcare, Inc.及其某些國內子公司作為借款人或擔保人，以及作為行政代理人、抵押代理人和貸款人的北卡羅來納州富國銀行自2024年7月29日起生效的ABL信貸協議第7號修正案（此前作為公司2024年7月29日8-k表的附錄提交，並以引用方式納入此處。）
*31.1 
總裁、首席執行官、董事（首席執行官）約翰·馬丁斯根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條以及 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
*31.2 
執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）威廉·伯恩斯根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條以及 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證
**32.1 
總裁、首席執行官、董事（首席執行官）約翰·馬丁斯根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證
**32.2 
執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）William J. Burns根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證
*101.INS XBRL 實例文檔
*101.SCH XBRL 分類擴展架構文檔
*101.DEF XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
*101.LAB XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
*101.CAL XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.PRE XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
#代表管理合同或補償計劃或安排
* 隨函提交
** 隨函提供


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簽名
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
越野醫療保健有限公司
日期：2024 年 8 月 1 日
作者：/s/ 威廉 ·J· 伯恩斯
威廉·伯恩斯
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）

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