美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

或

對於 截止的財政年度3月31, 2024

或

或

佣金 文件編號：001-41883

羅馬綠色金融有限公司

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

公寓 605，6/F。

太東大廈, 菲林明路8號

灣仔, 香港

(主要執行辦公室地址 )

陸 黃玲克萊爾、首席執行官兼董事會主席

電話： +852 2529 6878

電子郵件： claireluk@roma-international.com

在 以上所述的公司地址

(Name、 公司聯繫人的電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

10,425,290 普通股，$0.001面值，2024年3月31日

如果註冊人是1933年《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 。

是 不是 ☒

如果 報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15 D節提交報告。

是 不是 ☒

通過勾選標記來驗證 註冊人是否：（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告 ，以及（2） 在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是 ☒No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒No☐

通過勾選標記來驗證 註冊人是大型加速文件管理人、加速文件管理人、非加速文件管理人還是新興增長型公司。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請通過勾選標記表明註冊人 是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請勾選標記指明 註冊人選擇遵循的財務報表項目：

項目 17☐項目18☐

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法案》第12 b-2條）。

是 否 ☒

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本《Form 20-F》年度報告包含與我們當前的預期和對未來事件的看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要包含在題為“風險因素”、“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”、“行業概述”和“業務”的章節中。這些 表述涉及的事件涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險 因素”中列出的因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在 某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“計劃”、“預期”、“打算”、“應該”、“尋求”、“估計”、“將”、“目標”和“預期”等詞語或短語來識別，但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。本文中除有關歷史事實的表述外，其他所有表述，包括有關未來財務狀況和業績、業務戰略、未來經營計劃和目標(包括髮展計劃和分紅)的表述，以及有關未來行業增長的 表述，均為前瞻性表述。此外，我們和我們的代表可能會不時作出 其他口頭或書面聲明，屬前瞻性聲明，包括在我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告中， 發送給我們股東的其他信息和其他書面材料。

這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，其中一些是我們無法控制的。此外，這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並不是對未來業績的保證。由於許多因素，實際結果可能與前瞻性陳述中包含的信息大不相同，包括但不限於“風險因素”中列出的風險因素和以下因素：

財務報表和貨幣列報

演示基礎

除非另有説明，本年度報告中包含的所有財務信息均按照美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制和列報。

本年度報告中包含的某些 金額、百分比和其他數字可能會進行舍入調整。因此，在某些表格或圖表中顯示為合計的金額、百分比和其他數字可能不是它們前面的數字的算術聚合，文本中以百分比表示的金額和數字不能總計100%，或者，當聚合時，可能不是它們前面的百分比的算術聚合。

金融 以美元表示的信息

我們的報告貨幣為港幣。為了方便讀者，本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，於2024年3月31日，所有港元兑換成美元的匯率均為1港元兑0.1282美元。我們不表示本年報中提及的港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率 兑換成美元或港元(視情況而定)。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，而“港幣”或“港幣”指的是香港的合法貨幣港幣。

參考文獻

在本年報 中，“中國”是指人民Republic of China的各個部分，包括香港特別行政區。術語“我們”、“集團”和“公司”是指羅馬綠色金融有限公司，以及在上下文需要或暗示的情況下，我們的直接和間接子公司。我們的直接和間接子公司是：(I)在英屬維爾京羣島註冊成立的Lucky Time Ventures Limited(“Lucky Time”)；(Ii)在香港註冊成立的RomRisk Consulting Limited(“RRA”)和我們的一家運營子公司；以及(Iii)Rom Consulting Pte。羅姆S有限公司(“羅姆·S”)是我們在新加坡註冊成立的子公司之一。吉時為控股公司 ，不進行任何業務運營。RRA和羅姆·S是我們的運營子公司，並在香港和新加坡開展業務。

最近的 事件

2024年1月11日，我們完成了2449,943股普通股的首次公開發行，發行價為每股4.00美元。在扣除承保折扣、佣金和其他相關費用之前，我們收到了9,799,772美元的總收益。普通股於2024年1月11日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“ROMA”。

未能滿足上市條件

於2024年5月17日，我們收到納斯達克上市資格部(“職員”) 發出的短板通知(“通知”)，通知我們，在過去的31個工作日，我們普通股的收盤價 一直低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股普通股最低1.00美元(《最低買入價規則》)。根據納斯達克上市規則，我們有180個歷日，即到2024年11月13日，重新遵守最低投標價格規則 。如果在2024年11月13日之前的任何時間，我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股普通股1.00美元，工作人員將提供書面確認，確認我們已經達到合規 ，此事將結束。如果我們在2024年11月13日之前沒有重新遵守最低投標價格規則，我們可能有資格獲得額外的180天日曆期限，以重新獲得合規或被摘牌。為了獲得額外的上市時間，我們將被要求 滿足關於公開持有的普通股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，我們將被要求通知納斯達克，它打算在額外的合規期內通過實施反向股票拆分來解決 不足之處。見“項目3.關鍵信息. D.風險因素--與我們證券有關的風險--我們可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求，這可能會限制投資者對我們普通股的交易能力，並使我們受到額外的 交易限制。本年度報告的一部分。

董事辭職

2024年2月29日，曾先生辭去董事獨立非執行董事職務。見本年度報告“董事、高級管理人員和僱員”。

更改審計師的

2024年3月8日，公司審計委員會批准解散本公司的前身獨立註冊會計師事務所KCCW會計公司(“KCCW”)，自2024年3月8日起生效。同樣於2024年3月8日，本公司董事會審計委員會委任強生律師事務所(“JSA”)為本公司截至2024年3月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

第 部分I

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用

第 項3.關鍵信息

答：已保留

B. 資本化和負債

不適用

C. 提供和使用收益的理由。

不適用

D. 風險因素

投資我們的普通股具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。以下討論的風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果、現金流、支付股息的能力以及我們普通股的交易價格產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。實現下列任何風險都可能對我們的業務、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

與我們的工商業相關的風險

我們的收入、運營收入和現金流可能會波動。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個財年，我們 經歷了收入和成本結構以及由此產生的運營收入和現金流的波動。我們的財務結果可能會出現波動，原因可能包括：(I)客户參與的類型和 複雜性、數量、大小、時間和持續時間；(Ii)根據美國公認會計原則確認收入的時間；(Iii)勞動力成本增加；(Iv)客户的地理位置或提供服務的地點；(V)費用安排，包括成功達到里程碑並完成的機會和能力，以及收取成功費用和其他結果或績效費用。(Vi)政府和/或監管機構活動的頻率和複雜性的變化；(Vii)續簽到期或延長的服務合同或接受新客户時的費用調整 根據我們細化的業務戰略調整的範圍，以及 (Viii)我們無法控制的經濟因素。

我們 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年發生了淨虧損，可能無法產生足夠的運營現金流和營運資本來繼續經營下去。未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

於截至2024年及2023年3月31日止年度，本集團分別錄得税前淨虧損5,840,256港元(748,749美元)及1,009,295港元(129,398美元)。於截至2024年及2023年3月31日止年度內，我們的經營活動所產生的現金流量淨值分別為港幣25,052,544元(3,211,864美元) 及港幣546,611元(70,078美元)。我們不能保證我們將 運營盈利或我們將在未來產生正的現金流，因為我們在我們公司的這個階段與我們的 收入相關的鉅額費用。無法及時、充分地收回我們的應收賬款，或 無法用足夠的收入抵消我們的支出，可能會對我們的流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的應收賬款在沒有實際收回前景的情況下被註銷，這通常是在用盡所有收款手段且雙方無法達成替代付款安排後 。應收賬款減值準備乃參考債務人過往違約經驗及與每名債務人風險敞口有關的當前市況而估計。應收賬款減值準備還包含參考可能影響債務人結算應收賬款能力的一般宏觀經濟狀況的前瞻性信息。雖然我們相信我們手頭的現金和來自經營活動的預期現金流將 足以滿足我們未來12個月在正常業務過程中的預期營運資金需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣。

如果 並且當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的營運資金要求和各種運營需求時，我們可能需要為我們的運營籌集額外的資金，而這些資金可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果有的話。如果我們不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法利用未來的 機會，或對競爭壓力或意外要求做出迴應。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們無法實現或保持盈利，我們股票的市場價格可能會大幅下降。 如果我們需要額外的資金來為我們的運營提供資金，我們的控股股東已經表示了他的意圖和能力 提供合理的財務支持，但不能保證在我們未來需要時會有這樣的資金。

我們依賴我們的管理團隊和其他關鍵人員來運營我們的業務。

我們的成功在很大程度上依賴於我們專業員工和高級管理層的經驗和知識。陸恭玲、高傳勇及林興發將負責監督本集團的營運。若陸慧玲、高傳勇或林興發因任何原因不再擔任本公司行政總裁，本集團的營運及財務表現可能會受到不利影響。我們不承保關鍵人物人壽保險，包括六合嶺、高傳勇或林興發。此外，我們不能保證其他員工和執行管理層不會離開我們的公司，也不能阻止他們建立與我們集團競爭的業務。為本集團的關鍵人員尋找合適的繼任者可能既昂貴又耗時，尤其是在ESG行業和內部控制諮詢方面的經驗豐富，因為市場上缺乏合適的候選人 。本集團一名或多名主要人員因 離職或其他原因而失去服務，如本集團未能透過招聘具備相關經驗及市場知識的新稱職人員來填補任何空缺，及/或員工因與本集團競爭而離職及創業，可能對本集團的經營及財務狀況造成不利及重大影響。

由於我們的業務性質，我們的收入不可預測。

我們 集團的收入來自於按項目提供服務，並受項目規模和所提供服務範圍的影響。此外，各項授權的條款及條件，包括其付款時間表，一般會與本集團的客户在個別項目的基礎上進行磋商，並保持一定的距離。

鑑於我們的收入包括一些非經常性收入，我們的收入和盈利能力在某種程度上是不可預測的。此外，對於本集團已簽署或將簽署的任何授權，也不能保證項目將 根據該授權的條款和條件完成。如果一個項目在我們集團花費了大量時間和精力後仍無法完成，或者如果我們集團無法獲得與我們將要完成的工作相稱的、具有足夠成本覆蓋範圍的委託 ，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們 的運營歷史有限，我們未來的收入和利潤受到不確定性的影響。

RRA 於2018年8月2日在香港註冊成立為有限責任公司，羅馬(S)於2022年1月3日在新加坡註冊為有限公司 。我們 集團的運營歷史相對較短，可以根據這些歷史來評估其前景和盈利能力。此類前景和盈利能力必須根據任何新公司遇到的風險、不確定性、費用和困難來考慮。 此類風險和不確定性可能會影響我們的能力：(I)為客户開發和維護廣泛的環境、社會和治理服務；(Ii)提高市場對我們服務的接受度；以及(Iii)與提供與我們集團相同或類似服務的其他服務提供商競爭。我們有限的經營歷史使我們很難預測未來的經營業績，因此，我們過去取得的經營業績不應被視為未來可預期的增長率(如果有的話)的指示性指標。因此，您應該根據香港和新加坡快速發展且競爭日益激烈的市場中處於早期階段的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。

我們 可能無法成功實施我們的運營子公司的業務戰略和未來計劃。

作為我們業務戰略和未來計劃的一部分，我們打算擴大我們的運營子公司的業務。雖然我們基於對運營子公司業務前景的展望來規劃此類擴展，但不能保證此類擴展計劃 將在商業上取得成功，也不能保證這些擴展計劃的實際結果將符合我們的預期。我們擴張計劃的成功和可行性 取決於我們是否有能力成功實施我們的發展項目，聘用和留住熟練員工 以執行我們的運營子公司服務和業務戰略和未來計劃，並有效地實施戰略性業務發展和營銷計劃 ，以及在未來現有客户和新客户對其服務的需求增加時。

此外，實施我們的業務戰略和我們運營子公司業務運營的未來計劃可能需要大量的資本支出以及額外的財務資源和承諾。不能保證這些業務戰略和未來 計劃將實現預期的結果或結果，例如與我們的投資成本相稱的收入增加 ，或者能夠為我們運營子公司的 運營節省成本、提高運營效率和/或提高生產率。也不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話。如果我們未來計劃的結果或結果不符合我們的預期，包括如果我們的運營子公司未能實現足夠的收入水平或未能有效地管理其成本，我們可能無法收回投資成本，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

由於工作或報告質量不達標等造成的商業聲譽損失或負面宣傳，可能對我們的業務造成不利影響 。

作為一家專業服務公司，我們獲得新項目的能力在很大程度上取決於它的聲譽及其專業團隊的聲譽。與我們的集團或我們的專業團隊相關的負面宣傳，包括未能滿足客户的期望或我們的專業團隊的不當行為，可能會導致客户流失或增加招攬新客户和項目的難度。 如果發生以下情況：(I)任何客户或權威機構對我們的工作或報告的質量不滿意；(Ii)由於我們的工作質量不合格而導致交易延遲；(Iii)任何一方對我們的工作或報告的質量提出任何投訴 ；或(Iv)任何主管機構或監管機構拒絕接受引起公眾和/或其現有和/或潛在客户注意的 我們完成的工作或編寫的報告，可能會對我們 集團的商業聲譽和品牌造成不利影響。同樣，我們集團的前客户或現任客户的推薦也是我們集團的業務來源之一。如果任何客户對我們的工作質量或我們的專業團隊的質量有疑問，這可能會削弱我們通過推薦獲得新客户和項目的能力，這將對我們的業務、增長前景和運營結果和/或財務狀況造成不利影響。

一般來説，我們不與客户簽訂長期合同，這可能會使我們不時面臨其收入的潛在不確定性。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的兩個財政年度內，我們的收入主要來自在香港聯交所上市的公司。大多數客户 根據其各自的業務發展計劃以及公司活動和合規要求聘請我們提供各種非經常性的環境、社會和治理服務。管理層認為，這些公司傾向於不與任何此類服務提供商簽訂任何長期協議或承諾，這是一種市場慣例。不能保證我們的客户 將來會繼續聘用我們提供環境、社會和治理服務。如果我們集團未來不能獲得新項目，我們的運營和業績將受到不利影響。

我們 可能面臨職業責任風險。

我們的環境、社會和治理服務通常涉及為客户提供專業建議和專業報告。 客户如果依賴我們的專業建議和專業報告，因我們疏忽提供此類服務而遭受損失，可以向我們索賠。管理層認為，與環境、社會和治理服務相關的主要業務風險是專業疏忽、不當行為和欺詐行為可能引起的索賠或訴訟。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度內，我們與客户的所有授權中的通用術語是，我們與所提供服務相關的責任將限於我們根據相關授權收到的費用金額。

我們已採取內部控制措施，以減少員工因專業疏忽、不當行為和欺詐行為而產生的風險，並確保所有項目的執行都符合相關標準的質量， 以限制其承擔專業責任。儘管我們採取了內部控制措施，但不能保證這些措施可以完全消除員工的專業疏忽、不當行為和/或欺詐行為。 如果我們遇到任何專業疏忽、不當行為和/或欺詐行為，我們可能會承擔責任，例如 索賠和/或訴訟。這也可能對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。自本公司成立至本年度報告日期為止，本公司並未因向其客户提供服務而蒙受任何索賠，亦未收到任何索賠。

我們 可能會因我們處理的機密信息的錯誤陳述或泄露而產生的損失或責任而受到不利影響。

我們不時地為上市公司和私人實體處理重要和價格敏感的信息，為其客户提供服務 。我們要求我們的所有員工遵守我們的控制程序，以保護其客户信息的機密性。然而，不能保證這些程序可以完全消除其客户 機密信息的誤報或泄露。如果我們遇到客户的任何錯誤陳述或機密信息泄露，我們可能會 面臨投訴和/或索賠等責任，這可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的 業務可能面臨客户違約的風險。

我們的一些 客户是正在經歷或面臨潛在財務困境、面臨複雜挑戰、 捲入訴訟或監管程序、或面臨抵押品止贖或資產清算的企業。鑑於當前不確定的微觀經濟狀況 及╱或COVID-19疫情導致的潛在經濟放緩或衰退，上述情況 可能在我們的現有及潛在客户中日益普遍。此類客户可能沒有足夠的資金繼續 運營或支付我們的服務費用。

我們 通常對我們的費用提供固定費用安排。我們未能有效地管理合約或收取費用，可能會使我們在此類合約中面臨更大的損失風險。向客户提供與實際成本無關的服務可能會對我們在此類業務中的盈利能力產生負面影響，並對我們業務的財務結果產生不利影響。我們將無法根據客觀證據收取的未付費用 視為註銷，不會調整或接受重新談判。應收賬款減值準備是參考債務人過往的違約經驗及與每名債務人的風險敞口有關的當前市況而估計的。應收賬款減值準備還包含前瞻性信息 ，涉及可能影響債務人結算應收賬款能力的一般宏觀經濟狀況。我們在現有服務合同中規定的費用是不可協商的，即使不可能收取費用，也不能進行調整。管理層定期監測未付費用，努力及時收取未付費用，並審查註銷的充分性，以最大限度地減少潛在付款違約的影響。收款率超過90%，歷史上約有10萬港元被註銷。

我們 可能沒有為我們的運營產生的損失和責任提供足夠的保險。

在現有的監管環境下，我們 不受任何專業保險要求的約束。管理層相信，像香港本地服務供應商一樣，不為因專業疏忽、欺詐或員工不當行為而可能產生的責任購買保險，是 行業規範或常見做法。如果有任何不在我們商業保險覆蓋範圍內的損害賠償向我們提出索賠，我們將考慮在其財務報表中為或有負債計提相關撥備。

任何與專業疏忽、不當行為和/或欺詐行為有關的索賠都可能導致法律和/或其他訴訟，並可能導致大量費用以及轉移資源和管理層的注意力。因專業疏忽、不當行為和欺詐行為向我們施加任何責任或向我們提出任何重大索賠，都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們 可能面臨與合規標準相關的風險。

我們編制的某些類型的報告供我們的客户使用，以符合主板上市規則、創業板上市規則和/或國際公認的規則和/或標準下的法規和/或要求。與法規和/或要求相關的合規性標準也可能不時發生變化。新法規和/或要求和/或更改 對現有法規或要求的解釋可能會增加我們的合規成本，或限制我們提供這些服務的能力，從而可能影響我們提供諮詢服務的盈利能力。任何不遵守法規和/或要求的行為也可能導致無法出具報告，從而影響我們的財務業績。

我們 可能面臨與我們的計算機硬件系統和數據存儲相關的風險。

我們 為我們的計算機硬件和數據存儲提供24小時待機信息技術支持。我們集團的數據中心和計算機服務器目前位於我們的辦公場所，高級管理人員和/或信息技術支持人員等授權人員的訪問權限受到限制。但是，不能保證我們有足夠的能力保護計算機的硬件和數據存儲免受所有可能的損壞，包括但不限於自然行為、電信故障、電力故障或類似的意外事件。我們沒有維護任何非現場計算機硬件中心和服務器，也沒有任何設施在所有這些計算機硬件和數據發生物理故障和損壞時備份所有數據。我們不購買任何保險 來保護我們免受所有相關風險。因此，電腦硬件和數據的任何損壞都將導致本集團的業務中斷，從而直接對本集團的經營業績造成不利影響。

我們的網絡計算機系統容易受到計算機病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、黑客或其他類似計算機網絡的攻擊 中斷問題。任何未能保護計算機網絡系統免受這些破壞性問題影響的行為都將導致計算機網絡系統癱瘓，並導致本集團及其客户的機密信息泄露。雖然我們已經安裝了計算機防病毒軟件和網絡路由器來保護網絡系統，並一直依賴第三方身份驗證技術來促進機密信息的傳輸，但不能保證我們的計算機網絡系統絕對安全。 在保護計算機網絡系統免受外部威脅方面的任何失敗都可能導致我們的運營中斷，並可能損害我們 對客户的任何保密行為的聲譽，進而可能間接影響我們的業務運營和業績。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的財政年度，我們的計算機網絡系統沒有出現任何故障，也沒有違反 保密性。

我們 集團的業務可能會因不可預見的情況而受到香港經濟或股市低迷的不利影響。

由於我們幾乎所有的收入都來自香港，我們的業務和經營業績受到香港經濟整體表現的影響，而香港經濟的整體表現受到多項因素的影響，包括本地和國際經濟及政治情況、一般市場情緒、監管環境的變化和利率波動。我們無法控制的經濟衰退或自然災害等不可預見的情況可能會影響其業務。同樣，股票市場的任何長期低迷都可能導致合併和收購、首次公開募股和/或其他公司活動減少，這可能會對我們的業務量和盈利能力產生不利影響。任何該等不可預見的情況均可能對本集團的營運及財務表現造成重大不利影響。

我們 可能會受到管理我們的客户以及他們所在證券交易所的法律法規變化的不利影響。

在截至2023年3月31日和2024年3月31日的兩個財政年度內，我們的大多數客户是在香港聯交所上市的公司，受所有適用的法律和法規的約束，包括但不限於主板上市規則和創業板上市規則。

如果主板上市規則及/或創業板上市規則及/或任何其他與環境、社會及管治有關的披露及/或合規規定被修訂，以致環境、社會及管治方面的工作範圍或披露範圍發生重大改變或我們的服務大幅減少，我們的業務量及盈利能力可能會受到不利影響 。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在2024年1月11日之前，我們是一家會計人員有限的私人公司。此外，我們的管理層沒有對我們的財務報告內部控制的有效性進行評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有 對我們的財務報告內部控制進行審計。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的 ，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。

我們的 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的財務報表中出現錯誤，這可能會導致我們的財務報表重述，導致我們無法履行我們的報告義務，並導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，這可能會導致 普通股的市場價格波動和下跌。

我們 受2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》約束。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告。此外，如果我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對年度財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來重大負擔 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的重大弱點和不足。美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)將重大缺陷定義為“財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。”

此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準被不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐風險、濫用公司資產的風險以及根據美國證券法採取的法律行動，並可能使我們從納斯達克退市、受到監管調查以及受到民事或刑事制裁。見本年度報告中的 “第15項.控制和程序”。

如果新冠肺炎再次發生或持續 全球大流行爆發，我們的運營子公司的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

The global pandemic outbreak of COVID-19 announced by the World Health Organization in early 2020 has disrupted our Operating Subsidiaries’ operations, and the operations of their customers. If the development of the COVID-19 outbreak becomes more severe or new and more deadly variants occur resulting in more stringent regulatory measures being taken, such as complete lockdowns, our Operating Subsidiaries may be forced to close down their businesses after any prolonged disruptions to their operations, and our Operating Subsidiaries may experience a termination of certain of its contracts by its customers. In such event, our Operating Subsidiaries’ operations may be severely disrupted, which may have a material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations. In addition, if any of our Operating Subsidiaries’ employees are suspected of having contracted COVID-19, some or all of such employees may be quarantined and our Operating Subsidiaries will be required to disinfect their workplaces. In the event our Operating Subsidiaries’ employees are placed under quarantine orders, our Operating Subsidiaries may face a shortage of labor and its operations may be severely disrupted. Our Operating Subsidiaries’ revenue may also be materially affected if the COVID-19 outbreak or new outbreaks continue to materially affect the overall economic and market conditions in Hong Kong as the economic slowdown and/or negative business sentiment could potentially have an adverse impact on our Operating Subsidiaries’ business and operations. We are uncertain as to when any new outbreaks of COVID-19 will be contained, and we cannot predict if the impact of any such outbreaks or associated lockdown measures will be short-lived or long-lasting. If the outbreaks of COVID-19 are not effectively controlled within a short period of time, our business, financial condition, results of operations and prospects may be materially and adversely affected.

與在香港營商有關的風險

香港或全球經濟的 衰退，或中國經濟和政治政策的變化，可能對我們香港運營子公司的業務和財務狀況產生重大不利 影響。

我們的 香港運營子公司的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度，發展水平，增長率，外匯控制和資源配置。雖然中國經濟在過去幾十年中取得了顯著增長，但 無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府採取了各種 措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟， 但可能對我們的香港運營子公司產生負面影響。

香港和中國的經濟 狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩 都可能影響我們現有客户和潛在客户的業務，並對我們香港運營 子公司的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪 可能會對我們進入資本市場以滿足流動性需求的能力產生不利影響。

我們的大部分 業務均位於香港。然而，由於現行中國法律及法規下的長臂條款，中國 政府可對我們的業務進行重大監督及酌情處理，並可隨時幹預或影響我們的營運， 這可能導致我們的營運及╱或我們普通股的價值出現重大變動。中國的法律 和規章制度的執行可能會在很少提前通知的情況下迅速發生變化。中國政府可能隨時幹預或影響 我們的運營子公司的運營，或可能對海外進行的證券發行和/或 對香港發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們的運營子公司的運營 和/或普通股的價值發生重大變化。

我們的業務主要位於香港，我們的一些客户是中國公司，其股東或董事是中國個人，我們的一些客户是香港上市實體，其股東或董事是中國個人。截至本年度報告日期，我們預計不會受到中國政府最近的聲明的實質性影響，聲明表明 有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制 。然而，由於現行中國法律法規的長臂條款，在中國的法律實施和解釋方面仍存在監管方面的不確定性。中國政府可以選擇行使重大的監督和自由裁量權， 我們所受的中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化 並且幾乎不會事先通知我們或我們的股東。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致 ，並可能與我們當前的政策和做法不一致。中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能：

The PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in certain areas in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using a variable interest entity (“VIE”) structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. These regulatory actions and statements emphasize the need to strengthen the administration over illegal securities activities and the supervision of China-based companies seeking overseas listings. Additionally, companies are required to undergo a cybersecurity review if they hold large amounts of data related to issues of national security, economic development or public interest before carrying our mergers, restructuring or splits that affect or may affect national security. These statements were recently issued and their official guidance and interpretation remain unclear at this time. While we believe that our Hong Kong Operating Subsidiary’s operations are not currently being affected, they may be subject to additional and stricter compliance requirements in the near term. Compliance with new regulatory requirements or any future implementation rules may present a range of new challenges which may create uncertainties and increase our Hong Kong Operating Subsidiary’s cost of operations.

中國政府可能隨時幹預或影響我們香港運營子公司的運營，並可能對以中國為基礎的發行人進行的海外發行和外國投資施加更多控制，這可能導致我們香港運營子公司的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。任何限制或以其他方式不利影響我們香港運營子公司開展業務的能力的法律或法規變化都可能減少對其服務的需求， 減少收入，增加成本，要求他們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使他們承擔額外的 債務。如果實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 ，我們的普通股價值可能會縮水或變得一文不值。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護這些指控，這可能會損害我們香港運營子公司的業務運營、我們的首次公開募股和我們的聲譽，並可能導致您對我們普通股的投資 如果這些指控得不到妥善處理和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市上市公司一直是 投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查集中在財務和會計方面的違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為這種審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票一直是這種審查的對象 大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動， 正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

雖然我們的總部設在香港，但如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能有 花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗費 成本和時間，可能會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽 受到損害。我們普通股的價格可能會因為這些指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴動、內亂或抗命，以及 重大自然災害，都可能影響市場，對本公司的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在香港的憲制文件《基本法》中。《基本法》賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專門負責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些事態發展，包括中國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示， 美國不再認為香港對中國具有重大自治權，當時總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法，取消香港的優惠貿易地位，並授權美國政府 對被確定為對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

鑑於 香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的運營子公司 的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利和重大影響。 很難預測香港機場管理局對香港和像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中美關係的 立法或行政行動可能會對受影響的發行人（包括 我們）造成投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制我們運營子公司的大部分客户所在市場的增長。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能損害或擾亂國際商務和全球經濟， 並可能對我們的運營子公司及其客户、我們運營子公司的服務提供商及其其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能會導致關税和其他保護主義措施，這可能會對我們運營中的子公司的業務產生實質性的不利影響。

政治不確定性，如最近俄羅斯入侵烏克蘭，以及圍繞着的國際貿易爭端及其升級為貿易戰和全球經濟衰退的可能性，可能會對客户信心產生負面影響，這可能會對我們運營子公司的業務產生實質性和不利影響。我們的運營子公司可能也會獲得更少的商機， 他們的運營可能會因此受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來的行動或升級，包括美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁，以及影響貿易關係的行動或升級，可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們運營子公司的市場、業務、 或運營結果以及客户的財務狀況產生負面影響。我們無法保證此類行動 是否會發生或可能採取的形式。

本公司可能依賴營運附屬公司支付的股息及其他權益分派，為其可能有的任何現金及融資需求提供資金，而中國政府對本公司或本公司營運附屬公司將現金或資產轉進或轉出香港的能力的任何限制或限制、禁止、幹預或限制，可能會導致該等資金或資產無法 用於在香港以外的營運或作其他用途，這對營運附屬公司向本公司付款的能力 可能會對業務造成重大不利影響。

在我們的結構中，外國投資者的資金可以通過注資或公司股東貸款的形式直接轉移到我們的香港或新加坡子公司。作為一家控股公司，我們可能會依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來滿足我們的現金和融資需求。開曼羣島的法律及我們的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)並不禁止我們透過貸款及/或出資向我們在香港及新加坡註冊成立的營運附屬公司提供資金。根據香港和新加坡(視情況而定)的法律，我們的運營子公司可以向我們發放現金股息，而不限制此類股息的規模。 但是，如果我們的任何運營子公司本身產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其 支付股息的能力。我們不會就這類轉賬的規模或方式維持現金管理政策或程序。 不能保證中國政府不會限制或禁止現金流入或流出香港。中國政府對本公司或我們的營運附屬公司將現金或資產調入或調出香港的能力的任何限制、 禁止、幹預或限制，可能會導致這些資金或資產無法用於香港以外的營運或其他用途 。對運營子公司向本公司分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制對業務有益的增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為業務提供資金和開展業務的能力。

PCAOB裁決規定，若董事會因中國或香港的一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查總部位於中國或中國香港特別行政區的註冊會計師事務所，則可能導致禁止我們的證券交易，禁止我們的證券在美國交易所上市， 交易所可能決定我們的證券退市，這將對我們的投資者的利益產生重大影響。

2020年12月18日頒佈的《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止該公司的股票在美國全國證券交易所或場外交易 市場進行交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，根據HFCA法案，外國公司退市的時間將從三年減少到連續兩年。如果HFCA法案被修訂為禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，如果我們的審計師 不受PCAOB檢查，我們的普通股可能被禁止交易或從交易所退市的時間將縮短。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，《HFCA法案下的董事會決定》，規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，以最終確定實施《世界反洗錢法》中提交和披露要求的規則。 這些規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人。 註冊會計師委員會因 外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查。

2021年12月16日，PCAOB宣佈了PCAOB的裁決，涉及PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法全面檢查或調查總部設在中國內地或中國香港特別行政區中國的註冊會計師事務所 。PCAOB的決定規定，如果PCAOB因中國或香港的一個或多個主管部門的立場而無法檢查或調查總部設在中國或香港(中國的一個特別行政區和附屬地)的完整註冊會計師事務所，則可能導致 因不允許我們的證券在美國交易所上市而被禁止交易，因此交易所可能 決定將我們的證券退市，這將對我們的投資者的利益產生重大影響。

2024年3月8日，公司審計委員會批准解散本公司的前身獨立註冊會計師事務所KCCW會計公司(“KCCW”)，自2024年3月8日起生效。同樣於2024年3月8日，本公司董事會審計委員會委任強生律師事務所(“JSA”)為本公司截至2024年3月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計師JSA已在PCAOB註冊，並接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2024年1月。JSA的辦公室設在馬來西亞。因此，我們相信，截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB因一個或多箇中國或香港當局的立場而無法檢查或調查總部位於中國或香港的完全註冊的會計師事務所的決定的約束。但是，鑑於我們審計師的工作底稿未來可能位於中國，此類工作底稿將不會接受PCAOB的檢查，因為PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查。PCAOB在中國之外對某些其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對我們在中國的審計師的工作底稿進行 檢查，這將使評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，通過此類檢查，我們的投資者可能被剝奪了PCAOB監督我們的審計師的好處，他們可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。我們無法向您保證 納斯達克或其他監管機構是否會對我們應用額外或更嚴格的標準。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響。

如果美國證券交易委員會將我們確定為處於美國證券交易委員會後續建立的流程中的“未檢驗”年，則我們 將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，美國參議院還通過了《加速控股外國公司問責法》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的上一財年，包括截至本年度報告之日，我們的審計師，包括我們之前的審計師KCCW，在中國沒有任何與他們各自的審計報告相關的文件。但是，鑑於我們目前的獨立註冊會計師事務所與其對本公司的審計報告相關的審計文件可能位於中國，PCAOB可能無法檢查該等審計文件，因此您可能被剝奪了這種檢查的好處 。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP連同兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)， 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對位於內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。根據SOP協議，PCAOB將有獨立的裁量權選擇任何公司進行檢查或調查，並有不受限制的能力根據需要保留任何信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港兩家被選中的審計公司的試查， 已投票決定取消其在2021年12月得出的結論，即PCAOB不能檢查或調查 完全註冊的註冊會計師事務所，其總部設在內地中國或香港。然而，如果未來PCAOB被禁止 對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查， 那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。

如果我們更換了審計師，而他們後來位於中國或香港，而PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，則可能會因不允許在美國交易所上市而禁止我們的證券交易，從而導致交易所可能決定將我們的證券退市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，包括我們的一家運營子公司。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》，授權美國政府對那些被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府 對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11名個人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，指出了對 “中國政府未能履行聯合聲明或基本法規定的義務”起到重大作用的人。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響 外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。 很難預測香港國家安全法和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響 。如果我們的香港運營子公司被主管部門判定為違反香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們 可能受制於在境外和/或其他外國投資中國發行人進行的數據安全或證券發行方面的各種中國法律和其他法規，任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供 或繼續提供普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。該法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定為了數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全的分級保護制度進行。

2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場某些活動，促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法域外適用制度。

2021年8月20日，30^這是十三國集團常務委員會會議^這是全國人大表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。中國境內自然人的個人信息在中國境外進行的處理，適用《中華人民共和國個人信息保護法》，(1)是為了向中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月28日，民航委會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如欲在境外上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

RRA 可能從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)，這些客户可能是中國個人，與我們的業務和運營有關，並出於“瞭解您的客户”的目的(打擊洗錢)。

這些 聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。此外，這種修改或新的法律法規將對RRA的日常業務、其接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。 中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。如果《境外上市條例草案》未來通過成為法律並適用於RRA，如果RRA被認為是在美國上市前必須提交網絡安全審查的“經營者” ，或者如果《網絡安全審查辦法(2021)》 或《中華人民共和國個人信息保護法》適用於RRA，則RRA的業務運營和我們的普通股 未來可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果RRA接受CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證RRA將能夠在所有方面遵守監管 要求，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管機構勒令糾正 或終止。如果未能遵守，RRA可能會受到罰款和其他處罰， 可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國 政府最近啟動了一系列監管行動，並在事先沒有事先通知的情況下對中國的經營行為進行了多次公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。

2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，(一)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰；(二)發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人的境外發行和上市應視為中國境內公司在境外間接發行和上市：(A)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或50%以上來自中國境內公司；及(B)發行人的大部分業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或其負責業務營運及管理的高級管理團隊中，大部分為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。在這種情況下，中國境內公司 尋求在境外間接發行上市的，發行人應指定境內主要經營主體 負責向中國證監會辦理所有備案手續；發行人申請在境外首次公開發行或上市的，應當在提出申請後三個工作日內向中國證監會備案。

如果中國政府選擇對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制，這種行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例草案》，表明有意對中國發行人在海外和/或外國投資進行的證券發行施加更多監督和控制。目前還不確定中國政府是否會採取額外的要求或延長現有要求以適用於RRA。我們可能需要經過中國監管機構的批准或審查，才能進行IPO或未來的任何公開募股。如果中國政府未來採取任何行動擴大其境外證券發行受到中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。此外，如果我們受制於中國法律和/或當局，我們可能會產生重大成本 ，以確保我們的普通股合規並經歷我們的普通股貶值或可能退市。

2024年5月7日，中國證監會發布了《監管規則申請--境外發行上市第7號指引》(以下簡稱《指引第7號》)，其中指出，試行辦法施行之日(2023年3月31日)前，境內公司向中國證監會提出境外場外市場調劑上市申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准的，應當在其發行上市手續完成前向中國證監會備案。因此，我們可能需要在未來的任何發行完成之前向中國證監會提交文件。

2023年2月24日，中國證監會等政府部門聯合修訂了2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密工作的規定》(以下簡稱《規定》)。修訂後的 規定以《境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。 修訂規定的主要修改之一是將適用範圍擴大到境外間接發行和上市，與試行辦法一致。修訂後的規定要求：(I)境內公司計劃 通過其境外上市實體直接或間接向有關個人或實體，包括證券公司、證券服務提供者和海外監管機構公開披露或提供包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。於2023年3月31日或之後， 本公司及其附屬公司如未能或被視為未能遵守上述修訂條文及其他中國法律法規下的保密及檔案管理規定 ，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任 ，並移交司法機關調查涉嫌犯罪的刑事責任。

截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會對本公司IPO的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。然而，中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求，因為該等監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠及時或完全遵守試行辦法、修訂後的規定或任何未來實施規則的所有新的監管要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於未能向中國證監會完成備案程序，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利影響 ，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

此外， 中國政府當局可能會進一步加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。任何此類行動都可能對我們的運營產生不利影響，並顯著限制或完全阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或 一文不值。

香港的法律制度受到不確定因素的影響，這可能會限制RRA可獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有自由運作，享有高度自治的事務，包括貨幣、入境和海關運作，以及獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自主權可能會受到損害，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能導致不明朗的情況，例如執行我們的合約權利。這反過來可能會對我們的業務和運營產生重大影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

與我們的證券相關的風險

在我們首次公開募股之前，我們的普通股一直沒有公開市場。如果我們普通股的活躍交易市場沒有發展或繼續發展，而我們普通股的交易價格大幅波動，股東可能無法以任何合理的價格轉售我們的普通股。

我們 於2024年1月11日完成IPO，在扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用之前，以4.00美元的發行價發行了2,449,943股普通股，總收益為9,799,772美元。在我們的IPO結束之前，我們的普通股沒有公開的市場。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“ROMA”。活躍的交易市場可能不會在我們的IPO結束後發展，或者，如果發展起來，可能無法持續。我們不能向您保證，我們的普通股將保持一個流動性良好的公開市場。如果我們的普通股不能保持活躍的公開市場，我們的普通股的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。

如果我們未能達到適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和 市價可能會下降。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。但是，我們不能向您保證，我們將來能夠達到納斯達克持續上市的標準。2024年5月17日，我們收到納斯達克上市資格部(以下簡稱“員工”)的欠缺通知(“通知”)，通知我們在過去31個工作日內，我們普通股的收盤買入價一直低於繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股普通股最低1.00美元(“最低買入價規則”)。

如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《美國國家證券市場改進法案》阻止或先發制人地阻止或先發制人地監管某些證券的銷售， 這些證券被稱為“擔保證券”。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但該法規確實允許 州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則州 可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券 將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們 可能無法繼續遵守納斯達克的持續上市要求，這可能會限制投資者對我們普通股進行交易的能力 並使我們受到額外的交易限制。

2024年05月17日，本公司收到納斯達克上市資格部的通知，通知本公司，本公司普通股連續31個營業日的收盤價低於最低買入價規則。根據納斯達克上市規則，公司有180個歷日，即到2024年11月13日，重新遵守最低投標價格規則 。如果在2024年11月13日之前的任何時間，普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股普通股1.00美元，工作人員將提供書面確認，確認公司已達到 合規，並將結束此事。如果本公司未能在2024年11月13日之前重新遵守最低投標價格規則 本公司可能有資格獲得額外的180天日曆期限以重新獲得合規或被摘牌。為符合 額外時間的要求，本公司將須符合有關公開持有的普通股市值的持續上市要求及除最低出價要求外的所有其他初始上市標準。

如果我們在2024年11月13日之前未能重新遵守最低投標價格要求上市規則，並且沒有資格獲得額外的寬限期，納斯達克將發出進一步的書面通知，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市 。在這種情況下，我們可以向納斯達克聽證會小組提出上訴，或者考慮將我們普通股的上市和交易轉移到場外交易市場。

如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

只要我們的普通股在納斯達克上市，美國聯邦法律就會阻止或先發制人對其出售進行監管。然而， 法律確實允許各州在有欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止它們的銷售。此外，如果我們不再在納斯達克資本市場上市，我們將受到我們發行股票的每個州的監管。見“第4項.公司信息-公司歷史-最近 和其他事態發展-納斯達克不足.”

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如其他業務主要位於中國大陸或香港的公司的市場表現和市場價格波動 這些公司可能已在美國上市。除了市場和 行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因我們運營子公司 業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出了相反的建議 ，我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。截至本年度報告日期，我們有11,964,571股已發行普通股和已發行普通股。在我們的首次公開募股中出售的普通股可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步註冊，我們現有股東持有的普通股 未來也可以在公開市場出售，受證券法第144條和第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。關於我們的IPO，我們的董事和高級管理人員在“管理層”一節中提到了 ，某些股東同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在IPO結束日期 之後的9個月內不出售任何股票，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據FINRA的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的控股股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售的情況對我們股票的市場價格會產生什麼影響(如果有) 。

賣空可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的股票，而是從第三方借入的股票，目的是 稍後回購相同的股票，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入股票和購買置換股票之間的股票價值下跌中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空股票後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利宣傳的對象， 無論此類指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 根據言論自由、適用的州法律或商業機密問題對相關賣空者採取行動的方式的限制。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來股息收入的來源。根據香港法律的某些要求，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會決定的其他因素。因此，對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。

如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們證券的美國納税人可能會對美國產生不利的聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司可以在任何應納税的 年度被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費(租金或因積極開展貿易或企業而產生的特許權使用費除外)和處置被動資產的收益。

如果 我們被確定為包括在持有我們證券的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的 報告要求的約束。

在本課税年度或以後的任何年度，有可能超過50%的資產是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們 將我們的附屬實體視為由我們所有，這不僅是因為我們對此類實體的運營實施有效的 控制，還因為我們有權享受其幾乎所有的經濟利益，因此，我們將其經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為至少擁有 25%股權的任何實體的總收入和資產份額。

我們的 控股股東對公司具有重大影響力。它的利益可能與我們其他 股東的利益不一致，它可能會阻止或導致控制權或其他交易的變更。

於本年報日期 ，我們的執行總裁董事及行政總裁陸女士透過Top Elect間接實益擁有50.74佔我們已發行和已發行普通股的百分比。因此，我們的控股股東可以控制任何公司交易的結果或提交股東批准的其他事項，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動，包括阻止或導致控制權變更的權力。未經我們的控股股東同意，我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。 此外，我們的董事和高管可能會違反他們的受託責任，將業務機會從我們轉移到他們自己或其他人 。我們最大股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。集中在我們股票的所有權可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解本公司主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲本年度報告中的“第7項大股東及關聯方交易”。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少 。

作為普通股在納斯達克資本市場上市的外國私人發行人，我們依賴納斯達克公司治理上市標準中的一項條款，該條款允許我們在公司治理的某些方面遵守開曼羣島法律。這 允許我們遵循與適用於在納斯達克上市的美國公司的公司治理要求 有顯著不同的某些公司治理實踐。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司：

作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們的審計委員會被要求遵守交易法第10A-3條的規定，該規定適用於在納斯達克上市的美國公司。 因此，根據交易法第10A-3條，我們有一個完全獨立的審計委員會。然而，由於我們是 外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於美國上市公司的額外納斯達克公司治理要求的約束，包括至少有三名成員的要求，並肯定地確定所有成員都是“獨立的”， 使用了比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。

此外， 由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度每半年發佈一次新聞稿，公佈我們的財務業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您投資於美國國內發行商，您可能無法獲得與 您相同的保護或信息。

您 在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands with limited liability. Our corporate affairs are governed by our Memorandum and Articles of Association, the Companies Act and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors and us, actions by minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the English common law, which are generally of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws than the United States, and provide significantly less protection to investors. In addition, Cayman Islands companies may not have the standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States. There is no statutory recognition in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, although the courts of the Cayman Islands will in certain circumstances, recognize and enforce a non-penal judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits.

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事不需要將我們的公司記錄提供給我們的股東查閲。這可能會 使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

開曼羣島（我們的母國）的某些 公司治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們計劃在任何公司 治理事項上依賴母國實踐。因此，與適用於美國國內發行人的規則和法規 相比，我們的股東獲得的保護可能較少。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些不利於我們的判決可能無法強制執行。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。此外，我們的首席執行官陸煥玲也是我們董事會的一名成員。這些人士的幾乎所有資產都位於美國以外，主要在香港，我們的每一位董事都在香港。我們的香港法律顧問羅伯遜認為，香港和美國之間目前沒有相互執行判決的安排，因為美國法院的判決不會在香港直接執行。香港法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款而對我們或我們的董事或高級人員作出的判決； 或(Ii)受理在香港根據美國或美國任何州的證券法提出的針對我們或我們的董事或高級人員的原創訴訟。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島相關法律的更多信息，見下文“--民事責任的可執行性”。由於上述原因，我們的股東在通過針對我們或我們的高級管理人員、董事或大股東的訴訟來保護他們的利益方面可能比在美國司法管轄區註冊的公司的股東更難 。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則 ，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期，儘管我們很早就採用了某些新的和修訂的會計準則，這些準則是基於此類準則允許的過渡指導。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與其他符合上市公司生效日期的上市公司進行比較，因為這些新的 或修訂後的會計準則。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上文所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行，因此，下一次發行人身份的確定將於2024年9月30日做出。在未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們 未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。如果我們失去了外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦 委託書要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和 追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們 的成本大幅增加，並投入了大量的管理時間。

我們 於2024年1月11日上納斯達克。隨後，於2024年5月17日，我們收到納斯達克上市資格部的通知，通知本公司，在過去的31個工作日裏，本公司普通股的收盤價一直低於最低投標價格規則。作為一家公開報告公司，我們已經並將繼續產生額外的法律、會計和其他費用，包括與糾正納斯達克不足相關的費用，特別是在我們 不再有資格成為新興成長型公司之後。例如，我們被要求遵守美國證券交易委員會和納斯達克規則的規則和規定 的額外要求，包括適用的公司治理做法。遵守這些要求增加了我們的 法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。此外，我們的管理層和其他人員 已將注意力從運營和其他業務事務上轉移，將大量時間用於這些上市公司的要求。我們 無法預測或估計我們可能因此而產生的額外成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的準則，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構也可能對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的修改規則的提議，以及美國參眾兩院通過的一項法案，都呼籲對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準。這些動態 可能會給我們的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。

幾乎所有業務都在中國(包括香港)的美國上市公司一直受到投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、 批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下指控 欺詐。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在 監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)的 風險，重申了SEC和PCAOB過去就一些問題發表的聲明，包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行SEC、司法部和其他美國監管行動的難度，包括欺詐行為。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審核特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止 在國家交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。

2021年5月21日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市，以及 僅允許其直接在納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場直接上市，以及(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的 和更嚴格的標準。

2021年6月22日，參議院通過了《加快外國公司問責法案》(AHFCAA)，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCA法案退市的時間從 三年減少到連續兩年。如果修改HFCA法案，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，並且我們的審計師連續兩年而不是三年不受PCAOB檢查，如果我們的審計師不受PCAOB檢查，我們的普通 股票可能被禁止交易或從交易所退市的時間將縮短。

由於可能會實施更嚴格的標準，包括2020年12月成為法律的HFCA法案，如果我們的審計師不能得到全面檢查，我們的普通股可能會被禁止交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了認定報告(“認定報告”)，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為一個或多個內地當局擔任中國； 和(2)香港，中華人民共和國的特別行政區和附屬機構，因為一個或多個香港當局擔任職務 。此外，確定報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。

如果外國公司的審計師連續三年無法接受PCAOB的檢查或調查，因此交易所可能決定將我們的普通股 退市，則《HFCA法案》禁止外國公司在美國交易所上市。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB完全按照美國法律對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它已完成對內地中國和香港兩家被選中的審計公司的試查， 已投票決定取消其在2021年12月得出的結論，即PCAOB不能檢查或調查 完全註冊的註冊會計師事務所，其總部設在內地中國或香港。然而，如果未來PCAOB被禁止 對大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查， 那麼這些註冊會計師事務所審計的公司可能會受到《HFCA法案》 在美國市場的交易禁令的約束。然而，不能保證中國將遵守與中國證券監督管理委員會和人民財政部Republic of China的協議聲明，不能保證將對總部設在內地中國和香港的公司進行現場檢查和調查，並允許全面和及時地獲取信息。

由於這些審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的產品、業務和我們的普通股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費 大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況既昂貴又耗時，而且 會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的增長。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會承受我們普通股價值的大幅下跌。

民事責任的可執行性

根據開曼羣島的法律，我們的 公司是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們所有的運營子公司目前的運營都在美國以外進行，我們的所有流動資產都位於美國以外的地方，我們的運營子公司的大部分運營和流動資產都位於香港 。我們公司的所有董事和高管都居住在美國境外，他們的資產幾乎全部位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或任何此等人士送達法律程序文件，或在美國執行在美國法院獲得的對我們或 任何此等人士不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州或地區的民事責任條款的判決。

我們 已指定紐約42街122E號18樓，New York 10168為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中可向其送達訴訟程序。

第 項4.公司信息

公司歷史和結構

我們 集團的歷史可以追溯到2018年8月RRA成立時。自RRA成立以來，我們一直為客户提供定製的ESG和全面的可持續發展解決方案。2022年1月，我們成立了羅姆(S)，以滿足我們在新加坡的客户對我們未來在亞洲擴張的需求。截至本年報日期，本集團由本公司及其子公司瑞幸時間、RRA和ROMA(S)組成。

我們的運營子公司RRA和ROMA(S)主要從事提供ESG、公司治理和風險管理以及與可持續性和氣候變化相關的諮詢服務。我們的使命是為我們的客户提供高質量和全面的可持續發展和氣候變化相關諮詢服務的一站式目的地 ，為我們的客户組織和世界支持一個更可持續、更平衡和更具包容性的未來。

我們的總辦事處位於香港灣仔菲林明道8號大東大廈6樓605室。我們的電話號碼是(+852)36932110。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島Appleby Global Services(Cayman)Limited的辦公室，地址為開曼羣島喬治城郵政信箱500號Fort Street 71號。yL-1106，開曼羣島。

企業結構

我們的公司於2022年4月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊為獲豁免有限責任公司。 截至本年報日期，我們的法定股本為500,000,000美元，分為500,000,000股每股0.001美元。瑞幸時間是我們集團的中間控股公司，由RRA和羅馬(S)組成。

我們主要從事ESG、公司治理和風險管理以及可持續性和氣候變化相關的諮詢服務。我們成立於2018年，此後一直提供核心可持續發展項目開發和ESG報告服務，使企業能夠遵守與其行業和/或國家/地區相關的適用規則和法規。我們 的動機是幫助企業提高ESG績效，以此作為實現業務可持續發展的一種手段。我們的目標是與我們的客户一起踏上可持續發展之旅，並在旅途中的每一個點為他們提供廣泛的支持，從可持續發展 計劃開發到ESG報告、氣候變化戰略和解決方案、環境審計等。

我們 與我們的客户密切合作，幫助他們瞭解、識別、管理和克服因與ESG、可持續發展和氣候變化相關的因素而產生的各種業務問題。我們提供量身定製的可持續發展解決方案，以滿足客户的 特定需求。

在截至2023年3月31日的兩個財年期間以及截至本年度報告之日，我們為不同行業的100多家客户提供了服務。我們經驗豐富的團隊成員包括許多在各自領域被公認為 專家的個人。這些專業人士包括CPA、CISA、CESGA、SCR和AICPA。我們的專業團隊提供專業知識、知識和經驗，從他們為各種可持續發展項目的多樣化行業領域提供的廣泛和全面的服務經驗中獲得。

重組

在進行IPO之前，我們對公司 結構進行了重組(“重組”)。重組的主要步驟如下：

有關本公司大股東目前持股情況的信息，請參閲 “大股東及關聯方交易”。

組織結構圖

下面的 圖表説明了我們的公司結構，並確定了截至本年度報告日期的子公司：

附屬公司

下面列出了我們子公司的説明。

瑞幸 時代投資有限公司

瑞幸時代風險投資有限公司於2022年2月8日作為有限責任公司在英屬維爾京羣島註冊成立。它被授權最多 發行50,000股單一類別的股票，每股面值為1美元。公司成立後，共配發100股繳足股款的普通股，併發行予Charleton Holdings Limited。2022年3月16日，Mr.Cheng與Charleton Holdings Limited 訂立買賣協議，以1,000,000.00港元代價收購Lucky Time全部已發行股份，收購於2022年3月30日完成。

根據 集團重組以使本公司普通股於2022年6月23日在納斯達克資本市場上市的目的，本公司 向Mr.Cheng收購了幸運時光的全部已發行股份，代價是向Mr.Cheng的提名人Top Elect配發及發行本公司6,562,499股股份，入賬列為繳足股款。除持有RRA的股權外，瑞幸時間並不從事任何其他業務活動。

羅馬 風險諮詢有限公司

羅馬風險諮詢有限公司於2018年8月2日在香港註冊成立為有限責任公司。公司成立後，向Charleton Holdings Limited配發及發行一股繳足股款的普通股。RRA的全部已發行股份於2022年3月13日從Charleton Holdings Limited轉讓給Lucky Time，代價為1港元。如上所述，幸運時光隨後被轉給了Mr.Cheng 。

RRA 從事提供環境、社會和治理報告以及其他風險諮詢服務的業務。

羅馬 諮詢公司。LTD.

羅馬 諮詢公司。有限公司於2022年1月3日在新加坡註冊成立為有限責任公司。公司成立後，向RRA配發併發行了100股繳足股款的普通股。

羅姆 (S)在新加坡成立，從事管理諮詢服務。

於每次股東大會上，親身或委派代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的每名股東將就其持有的每股普通股投一票。開曼羣島的法律沒有禁止累計投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累計投票 。

行業 和市場概述

除非另有説明，本節中提供的所有信息和數據均取自我們於2022年4月委託的Frost&Sullivan的行業報告(“Frost&Sullivan報告”)。Frost&Sullivan已通知我們，本文中包含的統計和圖形信息來自其數據庫和其他來源。以下討論包含對未來增長的 預測，這些預測可能不會以預測的速度發生，或者根本不會發生。

我們主要從事環境、社會和治理服務的提供。我們的業務可分為可持續報道、諮詢和教育。

ESG諮詢服務的定義

ESG 諮詢服務是指ESG報告/ESG報告的結構、內容和設計，以及第三方ESG評級分數的提升 的一站式解決方案。ESG諮詢服務包括：(I)增強可持續發展報告，(Ii)可持續發展報告 基準評審，(Iii)利益相關者參與和重要性評估，(Iv)ESG治理結構諮詢，(V)數據收集流程諮詢，(Vi)報告起草(遵守香港交易所ESG報告指南/GRI/SGX可持續發展報告指南)，以及(Vii)環境審計。

香港ESG諮詢服務市場概覽

市場 概述

由於投資者需求和監管推動，對ESG的興趣 呈指數級增長。ESG諮詢服務在香港的市場規模從2017年的2670萬港元增加到2022年的1.772億港元，複合年增長率為46.0%。隨着香港上市公司的報告要求收緊，以及投資者對綠色/可持續金融的興趣與日俱增，上市公司將越來越重視ESG。因此，預計ESG諮詢服務在香港的市場規模將從2023年的1.989億港元增加到2027年的2.889億港元，複合年均增長率為9.8%。

來源： Frost&Sullivan報告

增長驅動因素

不斷變化的監管制度和信息披露要求:為鼓勵首次公開招股申請者及上市公司進行透徹的分析和評估，以識別重大的ESG風險並適當披露與氣候有關的問題 為促進向低碳經濟轉型，自2016年開始，香港聯交所推出了一系列要求上市公司 公佈年度ESG報告，包括指定的強制性披露，並要求其他披露在遵守或解釋的基礎上。 這些要求已於2021年進一步修訂。它納入了由金融穩定委員會(FSB)管理的氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的某些關鍵建議，為IPO申請者和上市公司 提供實用提示，以促進ESG披露與國際標準接軌。為了確保全面遵守最新的監管制度，ESG顧問越來越多地被委託制定可持續和 充分的報告計劃。

第三方ESG諮詢服務的專業知識 和增值：香港貿易發展局指出，ESG正日益 影響企業，為投資者、客户和供應商帶來商機，併成為維持良好商業聲譽、企業競爭力和留住人才的關鍵準則之一。然而，企業看到了實施方面的挑戰，例如缺乏用於衡量ESG因素的統一框架或標準化指南，以及組織內缺乏該領域的專業知識。第三方ESG諮詢公司是彌合最新ESG市場趨勢和公司在整合此情報方面遇到困難之間的橋樑的寶貴推動者。諮詢機構提供的服務將為公司在制定公司決策時監控實時信息提供框架，並有助於將風險降至最低，提高 業績，預計這一點將日益受到重視。

建立香港可持續發展的綠色交易所:2020年，香港交易所成立了可持續發展與綠色交流(“STAGE”)，這是一個在線門户網站，提供更多關於可持續、綠色和 社會投資產品的信息、途徑和透明度。該平臺是可持續發展、綠色和社會債券以及在香港聯交所上市的ESG相關交易所交易產品的信息庫。它協助不同的利益相關者，包括髮行人、資產管理公司、投資者和專業顧問對綠色和可持續金融的定位、創新和營銷，同時還提供來自不同提供商的ESG評級的綜合 視圖，使投資者能夠在做出投資決策時比較不同行業和來源的公司 。在此背景下，上市發行人越來越多地尋找相關機會，以達到最新的行業標準，保持競爭優勢。ESG諮詢服務提供將ESG整合到投資決策過程中的技術，並開發潛在的解決方案，隨着市場動態向綠色和可持續金融發展，ESG諮詢服務看到了更多的機會。

影響力投資日益盛行 :將環境、社會和治理因素整合到投資決策中在散户和機構投資者(如私募股權)中正變得越來越普遍。主題投資，即投資者傾向於投資於公司，試圖促進具有積極環境影響的特定ESG目標，例如更可持續的生產實踐、更多地使用更清潔的能源和減少碳排放，已在全球範圍內得到積極倡導。綠色股權和綠色債券的概念，即上市公司募集的資金承諾投入與環境有關的項目，受到各利益相關者的重視。反過來，上市公司也在尋找在量身定做ESG報告方面具有專業經驗和專業知識的ESG諮詢服務，以適應這種最新的市場趨勢，確保市場競爭力和立足點。

市場趨勢

政府推動淨零經濟和ESG發展的努力: 聯合國提出的淨零聯盟一直得到香港政府的支持，香港政府的努力包括髮布《香港氣候行動計劃2050》，概述脱碳行動的發展策略和實現這一目標的路線圖。就此，香港聯交所 概述《淨零排放指引》，為上市發行人發展適當的淨零排放途徑提供指引和見解，包括確定計算和確立碳排放基準所需的資源、設定碳減排目標、確定減排潛力和制訂相關策略。因此，政府政策鼓勵越來越多的企業努力實現淨零承諾，並更好地制定與ESG相關的管理和報告。

將軟件工具整合到ESG諮詢運營中：鑑於軟件數據分析的進步，ESG諮詢服務提供商 利用數據庫分析軟件工具對不同的數據進行戰略性的監控和跟蹤，並經常需要集中的 存儲庫來跟蹤多個下游客户的ESG數據和策略。採用軟件簡化了數據收集程序，提高了起草報告的效率。考慮到香港交易所最新的披露要求，制定和披露與可持續發展有關的發展目標，軟件監控工具也有助於幫助制定和披露其關於可持續發展的 發展目標。

一站式諮詢服務的出現: 香港交易所上市發行人尋求ESG諮詢服務，主要是通過ESG報告和披露服務來適應最新的上市要求，而越來越多的公司 就利益相關者的參與 聘請一站式和集成的ESG諮詢服務，以瞭解和緩解利益相關者的擔憂，建立可持續和長期的報告系統，碳足跡管理和審計，員工管理和供應鏈風險管理，就ESG查詢和問題與機構投資者聯繫，並制定與ESG相關的營銷策略 。提供一站式ESG和可持續性解決方案的服務提供商將獲得競爭優勢。

新加坡ESG諮詢服務市場概覽

市場 概述

從2017年到2022年，ESG諮詢服務在新加坡的市場規模從S的150萬美元適度增長到S的550萬美元，期間的複合年增長率約為29.7%。新加坡市場規模的增長速度與近年來日益嚴格的相關監管制度密切相關，特別是新加坡交易所(“SGX”)發佈了 法規，要求新加坡上市公司披露ESG信息，上市公司必須發佈從2022年開始的可持續發展報告，以及從2023年開始的關於氣候報告的進一步補充。預計這一要求將極大地推動新加坡對ESG諮詢服務的需求，以幫助企業進行與ESG相關的戰略規劃、技術支持、測試、審計和驗證以及可持續營銷。市場規模於2021年至2022年期間按年增長約112.0%，預計於2027年達到S 1,160萬美元，相當於2023年至2027年約13.1%的複合年增長率。

來源： Frost&Sullivan報告

市場展望

在新加坡，金融市場正在從以激勵為基礎的方法轉變為對ESG監管的更嚴格方法。從2022年1月1日起生效，根據氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議，新加坡交易所(“SGX”)發佈法規，要求新加坡上市公司必須在財政年度後4至5個月內發佈其可持續發展報告，並提供整合到2023財政年度開始的可持續發展報告中的氣候報告。報告應包括以下內容：(1)重要的環境、社會和治理因素；(2)政策、做法和業績；(3)目標；(4)可持續性報告框架；(5)理事會聲明和可持續性做法治理結構。

新加坡金融管理局(“金管局”)還於2020年為資產管理公司推出了環境風險管理指南，要求資產管理公司確保其風險管理框架涵蓋環境風險，建立內部風險管理流程以管理此類風險，並公開披露其管理環境風險的方法。2022年3月，新加坡金融管理局與國際非營利組織CDP簽署了一份諒解備忘錄，以促進金融部門和實體經濟的可持續性披露和獲取高質量的ESG數據。CDP為公司和地方政府運營着世界領先的環境信息披露系統之一。

鑑於監管制度以及不斷髮展的有利於ESG數據披露和透明度的市場趨勢，新加坡越來越多的投資者 正在評估那些報告其可持續性影響、問題和詳細努力以及年度業績的財務因素的公司。它要求企業將ESG因素整合到商業運營中。預計政策制定者和監管當局將繼續推出具有可衡量的目標和目標的要求和標準。

市場展望

由於ESG的概念最早是在2005年由美國提出的，ESG諮詢服務市場的成熟度領先於其他所有國家。作為領頭羊，美國ESG諮詢服務市場在過去幾年穩步增長，同時樹立了世界ESG發展的典範。近年來的主要驅動因素包括公司高管對ESG重要性的認識，ESG披露標準中監管的推動，以及ESG衡量標準在投資分析中的整合。

在公司層面，ESG正在成為公司高管的主要優先事項。由於ESG問題的廣泛財務影響和管理層的支持，投資於ESG的預算 激增。增強ESG的需求不斷增長，導致包括管理顧問到專業服務公司在內的各種跨國公司競相在不斷擴大的ESG諮詢領域展示具有競爭力的產品。表明ESG增長的另一個跡象是ESG計劃在過去幾年中在ESG軟件和諮詢服務方面的支出迅速增加。隨着公司尋求制定和實施更多的ESG戰略以維持長期業務增長，預算持有人正期待專業服務公司提供ESG諮詢解決方案，這些解決方案可以 評估可持續性績效、監控ESG進展、提高披露質量、彌合差距並推動彈性，以確保業務 連續性。

強制性披露標準的激增對公司準備細粒度和準確數據信息的請求提出了挑戰。 例如，美國證券交易委員會(SEC)即將出台的強制性法規和ESG披露規則預計將於2022年公佈，這些規定預計將在2023財年進行強制性披露。然而，複雜的數據請求準備程序 ，從供應鏈保證和機密披露到確保可持續的財務協議，都給公司帶來了挑戰。ESG諮詢服務因此在幫助公司為ESG披露準備適當的審計和保證方面發揮了重要作用，在法規的支持下，預計未來將有相當大的增長。

為了 確保可持續發展業務的投資回報前景，ESG被視為投資分析的重要指標。自 COVID-19疫情開始以來，投資界的大部分已轉向接受ESG的財務重要性 方面。在投資決策過程中全面整合ESG面臨挑戰，缺乏公司層面的投資者級 ESG數據，並持續尋找適當的戰略，以在投資組合中全面整合ESG。ESG諮詢 服務可以提供將ESG整合到投資決策流程中的技術，同時為 不完整的ESG數據開發潛在的解決方案。

競爭格局

香港的 ESG諮詢服務行業競爭日益激烈，這主要是由於持續的監管改革、快速的技術 創新、不斷髮展的行業標準以及對更高水平客户體驗的需求不斷增加。市場相對分散 ，估計香港的ESG諮詢服務行業有超過200家市場參與者。

在 新加坡，ESG諮詢服務市場相對分散，市場參與者超過80家。部分市場參與者主要 專注於協助上市公司管理年度ESG可持續發展及氣候報告、與持份者聯絡、制定 ESG策略及監察ESG表現，而部分市場參與者則主要服務於資產管理公司及上市 公司，專注於量化數據呈列及儀錶板，以 持續地彙總、彙編、規範化、清理及分析數據。

與香港和新加坡相比，美國的ESG諮詢市場更加成熟，在美國有超過1,000家市場參與者 ，提供全面的ESG諮詢服務。主要市場參與者包括Ernst & Young、KKS Advisors、 Advisian、Allianz Global Corporate & Specialty和GreenCo Sustainability Consultants。

進入壁壘

品牌聲譽和知名度 :進入上市公司對ESG諮詢服務至關重要，這需要良好的品牌聲譽和知名度。鑑於成功的項目交付和我們到目前為止的經驗，預計現有的ESG諮詢服務提供商 已經建立了他們的聲譽和品牌知名度，這是新進入者難以實現的。此外，擁有良好品牌聲譽和營銷渠道的領先現有市場參與者對新客户更具吸引力，並能夠 留住現有客户。因此，新進入者可能需要額外的努力和時間來從客户那裏獲得業務。因此，現有的 市場參與者在擴大業務網絡和開拓新客户方面更具競爭力。

行業專業知識 :ESG諮詢服務的部署需要充分的行業知識，例如法規要求 和ESG評級。擁有具有深厚行業專業知識的經驗豐富的員工，能夠管理各種新的和不斷髮展的資源，併為客户提供專業的ESG諮詢服務，是市場上無價的資產。領先的現有市場參與者 通常有能力提供更好的薪酬待遇和職業機會，因此有更好的機會招聘 有經驗的員工。

全面的 服務:能夠提供全面ESG諮詢服務的ESG顧問通常受到客户的青睞。通過參與ESG報告和投資的全生命週期，ESG諮詢服務提供商能夠通過集成解決方案獲得和獲得 客户。此外，提供優質服務以滿足更高的監管標準和客户要求是ESG諮詢服務行業的上升趨勢 。

投資者 越來越多地將ESG因素作為其分析過程的一部分，以識別重大風險和增長機會。ESG指標 通常不是強制性財務報告的一部分，因為公司越來越多地在其年度報告 或獨立的可持續發展報告中進行披露。許多機構，如可持續會計準則委員會、全球報告倡議和氣候相關財務披露工作隊正在努力形成標準和確定重要性，以促進將這些因素納入投資過程。

ESG諮詢服務主要是由上述機構和一些證券交易所的投資者需求和監管要求推動的。ESG諮詢服務是一個新興行業，由於相對較低的進入門檻和不斷上升的市場需求，該行業高度分散，競爭激烈，市場參與者眾多。因此，如果沒有足夠的市場數據，很難找到領先的市場參與者 。

鑑於我們的經驗和強大的客户基礎，我們相信我們處於有利地位，能夠抓住ESG服務行業的機遇並擴大我們的足跡。

業務 運營

概述

羅馬綠色金融有限公司是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的直接業務，我們作為專業專家通過我們在香港和新加坡的運營子公司提供與環境、社會和治理(ESG)、可持續發展和氣候變化相關的諮詢服務。我們成立於2018年，開始提供核心可持續發展計劃開發和ESG報告服務，使企業能夠證明符合適用的規章制度。我們的動力來自於我們的熱情，即幫助企業 提高其ESG績效，以此作為業務可持續發展的事業。我們的目標是與我們的客户一起踏上可持續發展之旅，並在可持續發展計劃開發、ESG報告、氣候變化戰略和解決方案、環境審計以及其他許多服務的每一個環節為他們提供廣泛的支持。

我們 與我們的客户密切合作，幫助他們瞭解、識別、管理和克服因與ESG、可持續發展和氣候變化相關的因素而產生的各種業務問題。我們提供量身定製的可持續發展解決方案，以滿足企業特定的 需求。

我們 從我們提供服務的每個客户那裏賺取諮詢費。我們的收入具有彈性，因為我們為各個行業的100多家客户提供服務。

我們的 服務

我們為客户提供可持續發展和氣候變化諮詢服務。這些服務包括：

可持續發展 計劃發展-我們支持我們的客户實現可持續的企業增長，並幫助他們將與可持續發展相關的戰略整合到整個組織中，並編制一個全面的可持續發展計劃。某些客户還可能將其可持續發展計劃的某些方面 外包給我們進行諮詢和規劃。

以下是我們可持續發展項目開發服務的簡要説明：

一般來説，每個客户都有其獨特而複雜的業務和運營。它們潛在的風險和機遇以及潛在的環境、經濟和社會影響可能是明顯和敏感的。因此，我們的專業團隊對客户採取單獨的方法。 我們經驗豐富的專家團隊與客户接觸，以瞭解他們的業務和行業、組織的目標和宗旨、特定於實體的可持續發展計劃以及對管理層的期望和興趣。

我們的 專業人員協助客户與其利益相關者接洽。我們與我們的客户合作構建最佳溝通策略， 整合內部和外部利益相關者，讓我們的客户系統地瞭解他們的觀點和優先事項，確定影響他們可持續發展的重要方面，並讓他們參與與ESG相關的討論 和未來目標。

然後，我們與客户合作，在制定企業可持續發展計劃和業務發展戰略時納入利益相關者的反饋和優先事項。我們幫助客户識別和評估關鍵的優勢和劣勢，進而幫助 制定他們獨特的ESG計劃。

我們的 專家與客户管理層密切合作，建立企業可持續發展治理，明確各級管理層的角色和職責，制定新的政策和計劃，並選擇相關的關鍵績效指標。我們還指導我們的客户進行流程、數據收集和內部協調。

隨着ESG格局的發展、全球意識和承諾，組織不斷加強對社會問題的關注，從人力資本管理到對社區的承諾。我們幫助我們的客户建立包容性計劃，以吸引、留住和發展人才，同時培養多元化、包容性和歸屬感的企業文化。

我們的 服務還包括闡明社區參與計劃，為客户開展業務的社區提供客户的目標和企業價值。 清晰的社區參與計劃為我們的客户創造了與當地人接觸的機會，並展示了客户在關鍵社會問題上的倡導者。

ESG 報告-我們幫助客户建立其ESG簡檔，並支持符合流行的ESG相關標準和報告框架的ESG報告。

我們在ESG報告中的諮詢流程簡要説明如下：

我們的 經驗豐富的專家團隊通過了解客户的業務、公司結構、當前ESG實踐 和管理層的期望來啟動項目，以確定向客户提供的ESG報告的適當報告框架和標準、範圍和報告期 ，並允許客户選擇其首選的ESG報告方法。

我們的 專業人員協助客户識別其利益相關者，包括但不限於客户、股東、員工 和社區。我們構建了利益相關方對話問卷和調查工具，收集利益相關方的相關要求、期望 和利益，以進行後續評估。

我們的 團隊與客户的管理團隊合作，通過定性和定量分析進行重要性評估， 以識別和評估客户組織的特定重要因素。我們的服務還提供基於利益相關者參與活動結果的重要性矩陣，將納入ESG報告。

我們 與客户合作建立ESG框架結構，以評估和管理ESG相關的風險和機遇，並 制定戰略增長目標和可持續發展目標。

我們 運用強大的技術知識分析客户的不同業務及其相關的ESG風險和機遇。 我們的團隊旨在幫助客户升級其ESG計劃，以制定新的計劃、加強治理、建立相關指標 和KPI，以捕捉對ESG領域有影響的活動，並建立ESG相關政策和績效衡量標準。

我們 就制定可持續發展目標向客户提供指導和建議，這些目標既滿足關鍵利益相關者的期望和利益 ，又符合公司的實力，使我們的客户與同行區別開來。

我們的 服務可幫助客户根據現行的ESG相關標準 和報告框架，為ESG報告編制ESG敍述和披露。我們還通過協調與各個職能和部門的客户代表 的合作來協助信息收集。我們檢討個別ESG議題的戰略重要性，並就其各自的戰略重要性監督ESG報告的信息披露 。我們強調客户提交的ESG報告 的準確性和透明度。

根據客户的要求，我們還提供ESG報告翻譯服務，以幫助客户以 不同的語言交付和展示其ESG報告。此外，我們還提供符合客户企業形象的平面設計。

我們的 團隊識別和評估弱點，並向客户管理層提交我們的發現和建議，以加強其ESG 報告流程以及對指標和目標的監控。

企業 治理和風險管理-我們提供增值服務，支持客户管理和加強其企業 治理、企業風險管理、合規和內部審計活動。

我們提供的與企業管治及風險管理有關的服務 簡介如下：

我們的 經驗豐富的專家團隊幫助客户設計符合監管 要求的有效和系統的公司治理結構。我們亦評估客户現有的管治框架，以應對管治監管的變化。

我們 與客户管理層密切合作，以提高董事會的有效性，並展示董事會作為股東代表的作用。我們的專業人員為客户的董事會/董事會委員會提供指導，包括制定明確的“從最高層開始的基調”和建立他們的職權範圍。我們還審查和實施反欺詐計劃、道德政策、變更管理 和其他監控和報告流程。

所有 組織都需要管理與其成功相關的風險。我們的專業人員為我們的客户提供以下多方面的支持：

我們的合規服務產品涵蓋客户需要遵守的各種合規義務。我們的團隊對客户的合規性計劃設計和控制進行全面評估，以確定組織內的問題和差距。根據評估結果，我們向客户提供洞察和建議，並幫助他們重新設計和建立政策和流程。

我們 幫助客户評估和設計合規管理系統，以監控支持相關監管和治理報告要求的控制操作。

我們 與律師事務所合作，為客户管理層和員工提供合規相關主題的培訓，以提高他們對合規的認識 。例如，我們為客户提供反腐敗培訓計劃。

我們 提供內部審計外包、聯合外包和其他諮詢服務。

一些 組織將其內部審計職能全部或部分外包給我們，作為其內部審計顧問，他們努力通過以下方式增加內部審計職能的價值：

我們擁有豐富內部審計經驗的專業人員團隊還提供其他與內部審計相關的諮詢服務，如下所示：

氣候變化戰略和解決方案-我們為客户制定與其氣候目標和指標相一致的氣候戰略提供指導和支持。

下面簡要介紹我們在氣候變化戰略和解決方案方面的服務：

我們的 專家團隊通過從內部和外部利益攸關方收集多個 情報，幫助我們的客户識別氣候變化帶來的風險和機遇並確定其優先順序。氣候風險通常分為兩大類：物理風險和過渡風險。根據對重大風險的相關定量和定性評估，我們支持客户 繪製關鍵風險與業務活動的關係圖，並制定評估此類氣候相關影響的框架。

我們的 團隊致力於設計和構建應對與氣候相關的風險和機遇的戰略、計劃和流程，以幫助我們的客户管理氣候變化的影響，應對意外的環境破壞，並緩解因政策變化、市場偏好和技術開發而向低碳經濟轉型的潛在風險和金融風險。我們對ESG的理解和經驗使我們能夠為客户提供指導，將與氣候相關的風險和機會整合到業務戰略中，並向關鍵利益相關者受眾做出令人信服的披露。

我們 進行情景分析(定量、定性或兩者兼而有之)，以幫助客户有效地識別和評估與氣候相關的風險和機會對業務績效的潛在影響。

環境審計-我們根據與客户商定的範圍提供現場調查，以滿足客户在滿足特定環境要求和標準方面的需求。我們的團隊進行評估和審計，以識別任何重大環境風險，並向客户建議 緩解措施。

ESG 評級支持和股東溝通-我們幫助客户審查和改進他們的ESG/可持續性評級和 指數。我們的服務旨在幫助客户闡明一個令人信服的股票故事，並建立最佳實踐投資者關係戰略。

通過 對照相關評級方法的差距分析，我們找出弱點並向客户推薦提高其ESG/可持續性分數和評級的措施。 我們還幫助客户提升與ESG相關的信息披露，以獲得更好的評級、展示透明度並加強企業形象。我們的團隊還對照同行和/或行業最佳實踐對客户的可持續發展績效進行基準比較，這反過來又有助於客户從戰略上定位自己。

投資者 和股東越來越關注可持續投資，並將ESG /可持續發展績效納入其投資 分析和決策。我們致力於制定政策和戰略，以促進客户與股東和潛在投資者的持續溝通和參與。

教育 和培訓-我們提供有關ESG和/或可持續發展主題的培訓、研討會和論壇。我們的專家團隊 還針對各種ESG和/或可持續發展目標設計可定製的培訓計劃，以滿足各個客户的 需求，並提高他們的ESG技能。我們亦計劃成立正式的環境、社會及管治學院，提供培訓、工作坊及博彩服務，以提高專業人士及公眾（包括學生）的環境、社會及管治意識。

定價 政策

我們 向客户收取商定的諮詢費，該諮詢費是根據具體情況確定的，其中包括所提供服務的範圍 和複雜性、項目時間軸的強度、分配給項目的專業人員 所需的估計時間和工作量。我們的服務費一般於發生服務合約所界定的里程碑事件時分兩期支付，即（i）簽署服務合約;及（ii）交付報告草稿及╱或其他可交付成果時。

我們的 客户

我們的 客户包括香港和新加坡的上市公司、私營公司以及非政府組織。隨着ESG和 可持續發展對準備上市的公司變得越來越重要，我們也有越來越多的IPO客户將 傳達企業可持續發展和氣候變化戰略作為其上市過程的重要組成部分。

我們的收入不依賴於任何單一客户。在截至2024年和2023年3月31日的一年中，我們最大的五個客户分別佔我們總收入的24.0%和11.6%，這些收入來自多個項目。

我們 相信，客户會繼續與我們合作，是因為我們在ESG和可持續發展方面的專業知識和能力得到了認可，以及我們在滿足客户需求方面的聲譽 。

競爭優勢

我們 保持以下競爭優勢：

全面的 ESG /可持續發展服務提供商 -我們為我們的 客户提供全方位、全面的ESG/可持續發展服務，以滿足他們的不同需求。每家公司都有自己獨特的ESG之旅。我們的專家團隊在客户ESG之旅的每個階段為客户提供指導，從建立可衡量和負責任的可持續發展計劃、制定與氣候變化相關的戰略和解決方案、闡明定製的ESG/可持續發展報告。我們的全套服務還包括與公司治理和風險管理相關的 諮詢，旨在幫助客户在整個運營過程中應對挑戰和機遇 並建立有效的風險管理和合規計劃。

我們的專家還幫助客户滿足其他需求，包括提供環境審計、ESG評級支持和股東溝通，以及與可持續性相關的教育和培訓。我們相信，我們能夠提供全面的ESG/可持續發展服務 不僅可以幫助客户滿足他們在整個業務生命週期中的需求，還可以促進我們與他們的長期關係。我們 一直能夠保持較高的客户保留率。在截至2024年3月31日的一年中，約78.4%的客户是經常性客户。

我們在為不同類型的客户(其中大部分是香港和新加坡的上市公司)提供ESG/可持續發展服務方面的 經驗幫助我們留住和吸引更多客户，這將使我們能夠優化我們的客户覆蓋努力， 創造新的商業機會，進而創造多樣化的收入來源，並使我們的收入最大化。

強大的 客户羣和經驗-我們擁有不斷增長和多樣化的客户基礎。我們相信，市場聲譽和客户對我們服務的信心對於我們的持續成功是不可或缺的。我們的主要客户主要是香港和新加坡的上市公司以及私營公司和非政府組織。自2018年成立以來，儘管我們的運營歷史很短，但我們已經為170多家客户提供了服務。我們的客户涵蓋多種行業，包括金融服務、房地產開發、物業管理服務、製藥、製造、物流、教育、自然資源和技術、 媒體和電信。我們相信，我們多樣化的客户基礎緩解了行業 行業對我們服務需求的負面影響，這些行業具有周期性行為，並受到市場狀況波動導致的不可預測的低迷的影響。

經驗豐富的 管理團隊和多元化的人才庫-我們的高級管理團隊具有ESG/可持續性方面的經驗和能力， 負責制定業務戰略、領導和管理運營、監督業務績效 並協調資源。憑藉我們管理團隊的能力和經驗，我們一直在成功地擴大我們的服務範圍和客户基礎。有關本公司管理團隊簡介的詳情，請參閲本年報“管理”一節 。

此外，我們還擁有一支專業的、訓練有素的員工團隊，他們來自不同的背景，包括但不限於環境管理、社會科學和商業研究。我們相信，我們的成功是由我們的才華和他們作為值得客户信賴的顧問的能力推動的。因此，我們團隊的多樣化背景和專業知識對於支持我們的客户滿足他們不同的 需求至關重要。與我們的高級管理團隊一起，我們的專業人員使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質的服務，識別和捕捉商機，與客户建立長期關係，並獲得新客户。

我們的 戰略

我們的主要目標是通過以下戰略保持我們業務的持續增長，並加強我們在香港、新加坡和其他地方的環境、社會和治理行業的市場地位：

業務 戰略

我們的 目標是繼續加強我們作為ESG和可持續發展諮詢服務首選提供商的競爭地位。 我們尋求在增加收入、現金流、盈利能力和市場份額的同時加強這一地位。我們實現這些目標的關鍵戰略包括：

繼續 增加我們在香港和新加坡的市場滲透率-通過我們的技術專長和強大的客户關係， 我們打算擴大我們在香港和新加坡市場的現有業務。我們的許多客户都指定我們提供特定的 服務，例如ESG報告。隨着我們的服務多樣化和擴展，以及客户逐漸習慣於我們的服務質量，我們計劃向現有客户推廣額外的ESG/可持續發展服務，幫助他們滿足投資者和監管機構對公司ESG/可持續發展日益增長的期望 和擔憂。我們還打算部署更多資源來拓展新加坡市場，包括聘請更多有經驗的專業員工，併為我們新加坡辦事處的員工提供相關培訓 ，使他們能夠仔細研究新客户並推動增長。

擴大我們的全球足跡，尤其是美國-我們打算複製我們在香港的成功，並擴大和建立我們的全球業務，特別是美國。我們相信，新的全球ESG相關報告標準和法規將繼續發展 ，並要求更可信的公司披露。全球對ESG和可持續發展服務的需求仍在增長。 我們打算向位於亞太地區的美國上市外國公司提供我們的ESG/可持續發展服務，包括但不限於香港、新加坡、臺灣和馬來西亞，我們的地理覆蓋範圍和我們對全球思維的本地經驗。

招聘和留住專業人員-鑑於我們的專業精神，我們招聘、開發、提拔和留住人才的能力是我們持續成功的關鍵之一，並使我們能夠奪取市場份額。我們期待着一支經驗豐富的員工團隊，他們具備相關知識和良好的客户關係，有助於提高我們的項目執行能力，併為我們的客户提供優質服務。 我們相信，我們的使命和重點是為我們的客户和世界提供更可持續、更平衡和更具包容性的未來，我們對員工所有權機會的強烈 強調，支持他們的職業發展和建立包容性的企業文化，在競爭專業人員時創造了 競爭優勢。我們的可持續增長只能歸功於我們員工的能力，以及我們在客户面臨挑戰和機遇時給他們帶來的影響和價值。我們致力於投資於我們的員工，併為他們提供發展所需的工具和資源。

新冠肺炎對我們運營的影響

我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響。2019年12月，首次報道了導致新冠肺炎疾病的SARS-CoV-2毒株。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。

新冠肺炎疫情 已導致我們和我們的業務合作伙伴等公司臨時調整工作時間和差旅計劃，安排員工在家辦公，並遠程為客户提供服務，這可能會降低效率和生產力。我們和我們的客户也遇到了面對面會議的限制，原因是各國政府為控制疫情傳播而實施的檢疫措施和旅行禁令 ，這可能會影響我們的服務質量。

此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，他們將被要求進行隔離，他們可以將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會導致我們的業務中斷。 此外，隨着新冠肺炎繼續威脅全球經濟和金融市場，導致一般經濟活動下降，我們的運營業績可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。

新冠肺炎疫情對我們截至2023年3月31日的財年的運營業績影響有限，但與截至2022年3月31日的財年相比，收入下降了580,494港元；截至2024年3月31日的財年收入繼續下降至9,903,795港元，而2023年3月31日的收入為13,635,605港元。新冠肺炎疫情對我們未來財務狀況和經營業績的影響程度將在更大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的新信息， 有關新冠肺炎疫情的嚴重性、遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動，以及在可預見的未來對我們客户的經濟增長和業務的影響，以及幾乎所有我們無法控制的 。我們將在2024年及以後繼續密切監測局勢。

比賽

我們運營的市場競爭激烈，但卻是分散的。在我們開展業務的整個ESG和可持續發展諮詢市場中，沒有一家或多家公司佔據主導地位。有關ESG諮詢服務行業的競爭格局和市場驅動因素的詳細信息，請參閲“市場和行業數據”。

競爭 主要基於服務範圍、定價、專業人員、服務表現和客户滿意度。我們的競爭對手可能是國際公司，在全球擁有比我們更高的品牌認知度、更多的員工和其他資源。除了大型跨國諮詢公司，我們還面臨着來自提供類似服務範圍的本地中小型諮詢服務公司的競爭。 儘管競爭激烈，但我們相信，我們的核心競爭優勢、肩負共同使命的專家團隊以及高級管理層 穩健的領導力(詳見《競爭優勢》和《商業戰略》 )使我們有別於競爭對手，成為聲譽良好的ESG/可持續發展諮詢服務提供商。

此外，ESG/可持續發展諮詢服務行業有進入壁壘，這將使新的競爭對手難以進入市場。詳情見《市場與行業數據》。

銷售 和市場營銷

總體而言，我們的項目源自我們高級管理層的網絡、現有客户或其他業務夥伴的推薦和客户的直接方法。我們已將我們的銷售和營銷職能外包給 的獨立第三方服務提供商，由業務發展代表通過電話、電子郵件和其他營銷手段吸引新客户。

由於我們是一家相對年輕的公司，我們將銷售和營銷外包視為管理常規銷售和營銷活動的一種經濟高效的方式。它利用外包服務提供商的客户組合和銷售網絡，使我們能夠接觸到更大的潛在客户羣體，併為我們提供調整和重新分配營銷支出的靈活性。然而， 隨着我們的成熟和成長以及我們數據庫的擴展，我們打算在內部進行銷售和營銷方面的工作，以降低外包成本 並使我們能夠編制更大的內部數據庫以進行擴展。

我們還與律師事務所合作組織研討會和培訓，分享我們的行業知識、市場趨勢和新標準和法規，並向我們的客户和潛在客户介紹我們的服務。

我們 專注於投資於具有成本效益的營銷活動，並將繼續評估不同營銷手段在優化營銷費用分配方面的有效性 。

知識產權

我們 沒有任何自有知識產權。2022年4月1日，我們根據許可協議的條款，在2023年4月1日之前，根據許可協議的條款，授權在香港使用三個與“Roma”商標相關的商標。

員工

人是我們集團的核心。 我們的員工幫助推動我們業務的各個方面並保持我們的競爭優勢。截至2024年3月31日，我們約有 14名全職員工和董事，其中13名位於香港，1名位於新加坡，而截至2023年3月31日，我們有16名全職員工和董事，其中15名位於香港，1名位於新加坡。

保險

我們 購買了商業保險，包括因業務中斷造成的損失或損害、因盜竊而導致的某些金錢損失、公司處理任何現金的範圍、針對公司人員的人身惡意攻擊、辦公室內容、公共責任和 員工賠償。它還包括公共責任和相關的僱員補償。

訴訟 和其他法律程序

截至本年度報告之日，我們不是任何法律訴訟的一方，我們也不知道任何法律訴訟的任何威脅，我們的管理層認為，這些訴訟可能對我們的業務、財務狀況或運營產生重大不利影響。

監管環境

本章節概述影響本集團在香港的業務及營運的主要法律法規。 本章節所載資料不應被理解為適用於本集團業務及營運的法律及法規的全面摘要或詳細分析。本概述僅作為一般信息提供，並不是專業建議的替代。您應諮詢您自己的顧問，瞭解香港的法律法規對我們業務和運營的影響。

與我們在香港的業務相關的法律和法規

除一般適用於在香港註冊和/或經營的公司和業務外，我們的業務運營不受任何特殊法律或監管控制的約束。

商業登記條例(香港法例第310章)(“商業登記條例”)

根據《商業登記證條例》，所有在香港經營業務的公司或個人，均須在開業日期起計一個月內向税務局申領商業登記證，並在營業地點展示有效的商業登記證。商業登記不起到規範商業活動的作用，也不是貿易許可證。商業登記證是通知香港税務局在香港設立商業登記證。 商業登記證將於遞交所需文件(S)及繳付有關費用後發出。商業登記證可每年或每三年續期(如商户選擇簽發有效期為三年的商業登記證)。任何人如沒有申請商業登記，即屬犯罪，可處罰款港幣5,000元及監禁1年。

《税務條例》(香港法例第112章)(《税務條例》)

《税務條例》監管香港的物業、收入及利潤的税項。《税務條例》規定，在香港經營某行業、專業或業務的每一間公司或人士，須就其於香港產生或得自香港的應課税利潤 徵收利得税。由2018/2019課税年度起，公司納税人的應課税溢利不超過2,000,000港元的部分，利得税税率為8.25%，而超過2,000,000港元的任何部分的利得税税率則為16.5%。《税務條例》亦載有有關可容許扣除支出及開支、虧損抵銷及資本資產折舊的詳細規定。

《職業安全及健康條例》（香港法律第509章）（“OSHO”)

職業安全和健康組織為工作場所的員工提供安全和健康保護，包括工業和非工業工作場所。僱主必須在合理可行的範圍內，通過提供和維護不危害安全或健康的設備和工作系統，安排確保與使用、處理、儲存或運輸設備或物質有關的安全和健康，為工作場所提供所有必要的信息、指導、培訓和監督，確保安全和健康，提供和維持進出工作場所的安全通道，以及提供和維持安全和健康的工作環境，以確保工作場所的安全和健康條件。

《僱傭條例》（香港法例第57章）（“《僱傭條例》”）

《僱傭條例》規定一般僱傭條件和事項。它規定了各種與就業有關的福利和僱員的權利以及僱主的義務。所有受《僱傭條例》規管的僱員，不論工作時數為何，均享有保障 ，包括支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。按連續性合約受僱的僱員，更可享有休息日、有薪年假、疾病津貼、遣散費及長期服務金等福利。

《最低工資條例》（香港法例第608章）（“最低工資條例”）

現行的《最低工資條例》為每名根據《僱傭條例》下的僱傭合約受僱的僱員訂明工資期內的最低時薪水平（現時為每小時37.5港元）。僱傭合約中任何看來是使《最低工資條例》賦予僱員的權利、利益或保障終絕或減少的條文，均屬無效。

強制性公積金計劃條例（香港法例第485章）（“強積金條例”）

根據《強積金條例》，僱主須為在《僱傭條例》管轄範圍內受僱的僱員參加強制性公積金計劃。強積金計劃為一項由獨立受託人管理之定額供款退休計劃。根據 強積金計劃，僱主及其僱員各自須按僱員相關 收入的5%向計劃作出供款，惟每月相關收入上限為30，000港元。向該計劃作出之供款即時歸屬。貨幣公積金管理局 亦擔任職業退休計劃註冊處處長的角色，為香港僱員提供強積金計劃以外的退休保障。

《僱員補償條例》（香港法例第282章）（“《僱員補償條例》”）

根據《僱員補償條例》，所有僱主（包括承建商及分判商）均須投購保險，以承擔其所有僱員（包括全職及兼職僱員）在《僱員補償條例》及普通法下的工傷法律責任。 它建立了無過錯、無需繳費的工傷僱員補償制度。

《競爭條例》（香港法例第619章）

《競爭條例》將於2015年12月14日全面實施，並通過三條競爭規則禁止在香港限制競爭：(I)第一行為規則、第二行為規則和合並規則。第一行為規則及 第二行為規則適用於香港所有行業，而合併規則只適用於涉及《電訊條例》(香港法例第106章)所指的傳送者牌照持有人的合併。

第一行為守則禁止業務機構訂立或執行任何協議、從事經協調的行為，或作出或 執行任何社團的決定，而該等協議、行為或決定的目的或效果是損害香港的競爭。本協議包括任何協議、 安排、諒解、承諾或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭，也無論是否可通過法律程序強制執行或意圖通過法律程序強制執行。競爭委員會將審議各種商業行為方式，包括定價 、市場分享、操縱投標和產量限制、維持轉售價格、合資企業、聯合招標、特許經營 和分銷協議。

第二行為守則禁止具有相當程度市場權勢的業務，透過作出具有損害香港競爭的目的或效果的行為，濫用市場權勢。競爭委員會處理不同類型的 商業行為的方法，包括低於成本定價、搭售和捆綁銷售、擠壓利潤、拒絕交易和獨家經營。

競爭委員會可向競爭事務審裁處申請對其有合理因由 認為違反競爭規則或參與違反競爭規則的任何人處以罰款，其中包括： (I)處以罰款；(Ii)取消某人擔任公司董事的資格。《競爭條例》附表3列載競爭審裁處可作出的命令。

《個人資料（私隱）條例》（香港法例第486章）

《個人資料(私隱)條例》(《個人資料(私隱)條例》)適用於私營和公營機構。它規定了數據使用者應如何收集、處理和使用個人數據，並輔之以其他條款，根據其六項數據保護原則提出進一步的合規要求 。

一般而言，六項保障資料原則訂明，個人資料只可為合法目的，並以公平的方法收集，而該等方法須與資料使用者的職能或活動直接有關。

應充分告知數據主體。第二，資料使用者應採取一切切實可行的步驟，確保個人資料準確 ，並且保存時間不得超過為此目的所需的時間。資料使用者須刪除所有不再需要的個人資料。 第三，除非獲得資料當事人的明確及自願同意，否則收集的個人資料不得用於與原來目的無關或無關的任何新用途。第四，資料使用者應採取一切可行步驟，保護其收集的個人資料，使其免受任何未經授權或意外的查閲、處理、刪除、遺失或使用。第五，數據使用者 應確保個人數據政策和做法的公開性、所持有的個人數據的種類以及持有的主要目的。第六，資料當事人應有權查閲、更正所提供的個人資料。數據當事人可以通過書面通知撤回之前的同意 。

香港的個人資料私隱專員公署可就任何涉嫌違反《個人資料私隱條例》的情況進行調查 ，並可向資料使用者發出執行通知，指示採取補救及/或預防措施。違反該等執行通知即屬違法，最高刑罰為罰款50,000港元及監禁2年，另加每日罰款2,000港元。此外，《個人資料(私隱)條例》第9條訂明與鬥星有關罪行的後果及直銷條文。 一般而言，任何人如未經有關同意而披露資料當事人的任何個人資料，即屬犯罪，而視乎意圖而定，一經定罪，最高刑罰為罰款1,000,000港元及監禁5年。

與我們在新加坡的業務相關的法律和法規

員工

就業 法案。 新加坡1968年《就業法》（Singapore EA）規定了基本就業條款和條件以及僱主和員工的權利和責任。自2019年4月1日起，EA適用於所有員工，包括 擔任管理或行政職位的人員，但某些例外情況除外。

《新加坡環境保護法》規定了僱主必須向其僱員提供的某些最低服務條件，包括(I)法定年假和病假的最低天數；(Ii)帶薪公眾假期；(Iii)防止不當解僱的法定保障；(Iv)以書面形式提供關鍵僱傭條款；以及(V)法定產假和育兒假福利。此外，《新加坡僱員補償條例》規定了某些有關加班和工作時數的法定保障，但只適用於有限類別的僱員， 例如月薪高達S 2,600元的僱員(不包括工人)(“相關僱員”)。新加坡《環境保護法》第38(8)條規定，相關僱員在任何一天內不得工作超過12小時，除非在特定的 情況下，例如該工作對社區生活、國防或安全是必不可少的。此外，《新加坡環境保護法》第38(5)條將相關員工每月可以加班的時間限制在72小時以內。

法律規定的其他與就業有關的福利包括：(I)根據新加坡1953年《中央公積金法》，僱主向中央公積金基金繳款；(Ii)根據新加坡《2001年兒童發展共同儲蓄法》，提供法定產假、陪產假、育兒、領養、無薪嬰幼兒照料和共享育兒假福利(在每個案例中，均須滿足某些資格標準)；(Iii)根據新加坡《1993年退休和再就業法》， 防止因年齡原因被解僱的法定保障，以及為達到規定最低退休年齡的僱員提供重新就業的法定要求；以及(Iv)分別根據新加坡《2019年工傷補償法》和《2006年工作場所安全與健康法》，與工傷補償和工作場所安全與健康相關的法定要求。

工作場所安全與健康法案

新加坡《2006年工作場所安全與健康法案》(“WSHA”)由衞生部負責管理。根據WSHA，每個僱主都有責任在合理可行的範圍內採取必要措施，確保其僱員在工作中的安全和健康 。這些措施包括為工作人員提供和維持一個安全、不危害健康的工作環境，併為其工作福利提供適當的設施和安排，確保對這些人員使用的任何機械、設備、廠房、物品或工藝採取適當的安全措施，確保這些人員不會暴露於因在其工作場所或其工作場所附近並在僱主控制下安排、處置、操縱、組織、加工、儲存、運輸、工作或使用物品而產生的危險。制定和實施處理這些人員在工作期間可能出現的緊急情況的程序，並確保這些工作人員得到充分的指導、信息、培訓 和他們履行工作所需的監督。

《工作場所安全及健康(一般規定)規例》(“WSHR”)對僱主施加了更多 具體職責。 其中一些職責包括採取有效措施保護工作人員免受暴露於任何可能對其健康構成風險的傳染性製劑或生物有害物質的有害影響。

根據《WSHA》，由工作場所安全與健康專員(“CWSH”)任命的檢查員除其他事項外，可進入任何工作場所，檢查和檢查任何工作場所的任何機械、設備、廠房、裝置或物品， 進行必要的檢查和調查，以確定是否遵守WSHA的規定，對在工作場所發現的或從任何工作場所排放的任何材料或物質進行採樣以進行分析或測試，以評估噪音、照明、任何工作場所的熱或有害或有害物質以及工作人員在其中的暴露水平 並扣押工作場所內與根據WSHA進行的調查或調查有關的任何物品。

根據WSHA，如果CWSH信納以下情況，則可就工作場所發出停工令：

除其他事項外，停工令應指示獲命令的人立即無限期地停止進行任何工作或工序 ，或直至已採取CWSH所要求的、令CWSH滿意的措施以補救任何危險，以使工作場所的工作能夠在適當考慮到工作人員的安全、健康和福利的情況下繼續進行。

工人的報酬

新加坡《2019年工傷補償法》(以下簡稱《工傷補償法》)受新加坡勞動和社會保障部監管，適用於所有行業中按服務合同僱用的所有僱員，但家庭傭工除外，以及新加坡武裝部隊、新加坡警察部隊、新加坡民防部隊、新加坡中央禁毒局和新加坡監獄管理局的成員。《維卡條例》針對他們在受僱期間所受的傷害，列明他們有權獲得的賠償金額及計算該等賠償的方法(S)等。

《勞動合同法》規定，如果僱員在受僱於僱主的過程中因意外造成人身傷害，僱主有責任根據《勞動合同法》支付賠償金。《工傷賠償(保險)條例》 2020年規定，用人單位必須為所有從事體力勞動的員工，無論工資水平如何，以及每月S工資2,600美元或以下的非體力勞動員工(不包括任何加班費、獎金、年薪補充金、生產力激勵金和任何津貼)，按服務合同聘用(除非獲得豁免)，為所有從事體力勞動工作的員工提供工傷補償保險。

WICA不包括自僱人士或獨立承包人。然而，由於《勞動合同法》規定，如果任何人(稱為委託人)在與任何其他人(稱為分包商僱主)的貿易或商業合同過程中或為了其目的而與任何其他人(稱為分包商僱主)簽訂合同，則委託人有責任賠償在為委託人執行工作時受傷的分包商僱主僱員。

《勞動合同法》規定，如果僱員在受僱過程中因工傷事故或患職業病而死亡或受傷，用人單位應根據《勞動合同法》的規定承擔賠償責任。受傷員工 有權要求病假工資、醫療費和永久喪失工作能力或死亡的一次性補償，但受《維卡條例》規定的某些 限制的限制。

根據《維卡條例》，除非獲特別豁免，否則每名僱主均須根據核準保單向保險公司投保及維持保險，以承擔根據《維卡條例》的規定可能就其僱用的所有僱員而招致的所有法律責任。

個人 2012年數據保護法

數據 保護義務。 新加坡2012年《個人數據保護法》（“PDPA”）建立了新加坡個人數據保護的基線 制度。PDPA適用於所有收集、使用、披露和/或處理個人數據的組織 。PDPA由個人數據保護委員會（“PDPC”）管理和執行。在這方面， ，PDPA定義的“個人數據”是指有關個人的數據（無論真實與否）， 可以從該數據或組織有權或可能有權訪問的其他信息中識別出來。

除其他事項外， 組織必須遵守《數據保護協議》規定的數據保護義務，這些義務可概括如下：

組織可被處以的最高罰款為S 1,000,000美元，或該組織在新加坡的年營業額的10%，兩者以較高者為準。處罰的嚴重程度將根據涉及的個人數據的數量和對個人造成的傷害程度等因素進行評估。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用

項目 5.經營和財務回顧及展望

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。本討論和分析以及本 年度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，這些信念、計劃和預期涉及風險、不確定性、 和假設。由於幾個因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。 您應仔細閲讀本年度報告第1A項中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

羅馬綠色金融有限公司是一家控股公司，根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。作為一家控股公司，我們自己沒有實質性的直接業務，我們作為專業專家通過我們在香港和新加坡的運營子公司提供與環境、社會和治理(ESG)、可持續發展和氣候變化相關的諮詢服務。我們成立於2018年，開始提供核心可持續發展計劃開發和ESG報告服務，使企業能夠證明符合適用的規章制度。我們的動力來自於我們的熱情，即幫助企業 提高其ESG績效，以此作為業務可持續發展的事業。我們的目標是與我們的客户一起踏上可持續發展之旅，並在可持續發展計劃開發、ESG報告、氣候變化戰略和解決方案、環境審計以及其他許多服務的每一個環節為他們提供廣泛的支持。

我們 與我們的客户密切合作，幫助他們瞭解、識別、管理和克服因與ESG、可持續發展和氣候變化相關的因素而產生的各種業務問題。我們提供量身定製的可持續發展解決方案，以滿足企業特定的 需求。

我們 從我們提供服務的每個客户那裏賺取諮詢費。我們的收入具有彈性，因為我們為各個行業的100多家客户提供服務。

美國證券交易委員會於2023年12月29日宣佈本公司首次公開招股(以下簡稱“招股”)的註冊聲明 生效。2024年1月11日，我們完成了2,449,943股普通股的公開發行，發行價為每股4美元。在扣除承銷折扣、佣金和與發售相關的費用之前，此次發行的總收益總額為9,799,772美元。此外，就是次發售，一名出售股東在扣除承銷折扣、佣金及其他相關開支前，按每股4.00美元出售625,517股普通股，總收益為2,502,068美元。我們不會收到 出售股東出售的任何收益。

於截至2024年及2023年3月31日止年度，我們的淨收入分別為約港幣990元萬及約港幣1,360元萬，較去年下降約27.4%。

運營結果

以下討論基於我們的歷史運營結果，可能不代表我們未來的運營業績。

截至2024年3月31日的財政年度與截至2023年3月31日的財政年度相比

收入

如 下表所示，截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們的收入來自提供ESG、 可持續發展和氣候變化相關諮詢服務：

截至2024年3月31日止年度，我們的 總收入從截至2023年3月31日止年度的約1360萬港元減少約370萬港元或27.4%至約990萬港元。該減少主要是由於經常性客户減少 約280萬港元。

截至2024年和2023年3月31日止年度，收入主要來自香港和新加坡的客户。

按地理位置劃分的收入

截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度，我們ESG、可持續發展和氣候變化相關諮詢服務的客户主要 位於香港。下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度我們按客户地理位置劃分的收入細目：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，由於市場競爭加劇導致香港客户數量減少，香港的收入下降。我們部署了更多的資源來擴大市場，以擴大現有的業務，包括聘請更多有經驗的專業人員，併為我們的員工提供相關培訓，使他們 能夠獲得新客户並推動增長。

收入成本

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們的收入成本主要由勞動力成本構成。截至2024年及2023年3月31日止年度，我們的收入成本分別約為680港元萬及790港元萬。

於截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度內，吾等 分別向由前董事人士Mr.Cheng全資擁有的Ranger Consulting Co.Limited支付及招致與項目有關的顧問費用約50港元萬及0港元。

毛利和毛利率

截至2024年及2023年3月31日止年度，我們的總毛利分別約為310港元萬及580港元萬。 截至2024年及2023年3月31日止年度的整體毛利率分別約為31.5%及42.4%。與截至2023年3月31日的年度相比，在截至2024年3月31日的年度內，我們的總毛利下降，原因是在截至2024年3月31日的年度內，為支持服務產品而增加的諮詢費和專業費用，使我們能夠向客户銷售更多服務 並激勵他們繼續使用我們的服務。此外，工作人員工資雖然有所下降，但並沒有像預期的那樣隨着收入的減少而下降。

銷售額 和營銷費

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的銷售及市場推廣開支分別約為港幣210元萬及港幣70元萬 。

截至2024年3月31日止年度的銷售及市場推廣開支較截至2023年3月31日止年度增加140港元萬，主要是由於與業務發展有關的市場推廣顧問服務增加所致。

一般費用 和管理費用

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度的行政費用細目：

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的一般及行政開支分別約為港幣700元萬及港幣640元萬，佔本公司於相應年度總收入的約71.3%及47.2%。

專業費用主要是已產生的審計費用，增加的部分原因是本財政年度完成的IPO工作 。

管理費是指與第三方提供的行政服務支持相關的管理費。本公司於截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度分別支付及產生約港幣320元萬及約港幣260元萬管理費開支 。

許可費 費用是指在香港使用我們的三個商標(商標名稱為“Roma”)的許可成本。下降 是由於年內費用降低所致。本公司於截至2024年3月31日止年度支付及產生的許可費開支約為港幣110元萬，而截至2023年3月31日止年度支付及產生的許可費開支約為港幣170元萬。

雜項費用 主要包括保險費、辦公用品、董事工資和其他雜項費用。 

其他 收入(費用)，淨額

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度我們的其他收入(支出)細目：

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，我們的其他收入分別約為30港元萬及30港元萬。

與截至2023年3月31日止年度相比，截至2024年3月31日止年度的其他收入減少，主要是由於於截至2023年3月31日止年度發行的承付票利息收入增加港幣20元萬及匯兑虧損增加港幣10元萬，但因截至2023年3月31日止年度與防疫基金有關的一次過資助而減少的政府撥款約港幣40萬所抵銷。

收入 税費用

在截至2024年3月31日的年度內，沒有所得税支出。經税項調整後，本公司在本地税制下不會在本財政年度產生任何應評税收入。

於截至2023年3月31日止年度內，所得税開支港幣2,509元確認為往年未計提撥備。 公司在當地税制下，在税收調整後，本財年沒有產生任何應納税所得額。

淨虧損

由於上述原因，吾等於截至2024年及2023年3月31日止年度的淨虧損分別約為港幣580元萬及港幣100元萬。

流動性 與資本資源

我們的流動性和營運資本要求主要與我們的運營費用有關。從歷史上看，我們主要通過運營產生的現金來滿足營運資金和其他流動性要求。展望未來，我們預期將從不同來源為營運資金及其他流動資金需求提供資金，包括但不限於我們業務所產生的現金、銀行貸款、以下所述發售所得款項淨額，以及適當時的其他股權及債務融資。

於2022年10月24日，我們以每股2美元的價格向壹馬達發行了38,622股普通股，現金代價為77,244美元。同時，我們以每股2美元的價格向壹大師增發了45,000股普通股，以清償其90,000美元的債務。

2023年7月26日，我們向Top Elect Group Limited(關聯方)發行了1,202,981股普通股，價格為1,203美元，於2024年3月27日結算。同時，本公司進一步向壹大師及貿易專家控股有限公司發行61,038股及65,206股普通股，現金代價分別為65美元及61美元。

2024年1月11日，我們以每股4.00美元的價格完成了2449,943股普通股的IPO。扣除承銷折扣、佣金和發行相關費用後，此次IPO的淨收益為8,680,594美元。

現金流

下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年的現金流：

經營活動的現金流

於截至2024年3月31日止年度，本公司於經營活動中使用的現金淨額為2,510港元萬，主要包括本公司淨虧損580港元萬，加上 (I)物業及設備的非現金折舊約3港元萬及計提壞賬準備約20港元萬，及(Ii)應收賬款減少約90港元萬，因(A)按金、預付款及其他應收賬款增加約1,820萬，(B)應計項目及其他應付款減少約70港元萬， 部分抵銷(C)應付帳款減少約70港元萬；。(D)因關聯方而減少約60港元萬；及(E)合同負債減少約90港元萬。

於截至2023年3月31日止年度，本公司經營活動提供之現金淨額為港幣50元萬，主要包括本公司淨虧損港幣100元萬，加上(I)物業、廠房及設備之非現金折舊港幣3元萬及計提呆賬準備約港幣60元萬，及(Ii)應計項目及其他應付款項增加約港幣30元萬，應付關聯方增加約港幣170萬，應收賬款減少約港幣30萬，並由(Iii)應付賬款減少約港幣110元萬，部分抵銷。 合同負債減少約20港元萬，押金、預付款項及其他應收款項增加約4港元萬。

投資活動的現金流

截至2024年和2023年3月31日止年度，投資活動並無產生現金流。

於截至2024年3月31日止年度，我們於投資活動中使用的現金淨額約為1港元萬，用於購買物業、廠房及設備。截至2023年3月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額約為1港元萬， 用於購買物業、廠房及設備。

融資活動的現金流

於截至二零二四年三月三十一日止年度，吾等由融資活動提供的現金淨額約為6,760港元萬，主要來自發行2,449,943股普通股及首次公開發售所得的總收益7,640港元萬，但由支付遞延發售成本1,010港元萬部分抵銷。於截至2023年3月31日止年度，本公司於融資活動中使用的現金淨額約為150港元萬，以支付遞延發售成本，並由向股東發行普通股所得款項約110港元萬部分抵銷。

應收賬款 淨額

截至2024年3月31日，我們的應收賬款淨額從截至2023年3月31日的270港元萬降至約150港元萬。減少主要是由於截至2024年3月31日止年度的應收賬款結算所致。

我們 沒有對這些應收賬款餘額收取任何利息或持有任何抵押品作為擔保。

對應收賬款的可收回性和賬齡分析的評估以及管理層的判斷，包括信貸質量的變化 、每個客户過去的收款歷史和當前的市場狀況。

應收賬款損失準備與應收賬款一般準備金有關，適用為預期信用損失計提的簡化辦法(“ECL(S)”)。信用風險等級是使用表示違約風險的定性和定量因素來定義的。ECL比率是根據客户所在行業的歷史損失率和應收賬款的賬齡計算得出的。

截至2024年和2023年3月31日止年度，除上述損失撥備外，沒有為 逾期金額撥備任何損失。

下表列出了我們的應收賬款淨額賬齡分析，該賬款淨額是根據以下提到的日期開具發票的日期計算的。

應收賬款減值準備變動情況如下：

應付帳款

我們主要供應商的一般信用證條款是在90天內付款。我們一般在收到發票後30天內支付應付帳款。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度內，我們 未發生任何重大的應付帳款拖欠情況。

材料 現金需求

我們的 現金需求主要包括日常運營費用和資本支出，我們預計這些支出將來自運營產生的現金 。我們從主要供應商那裏獲得的信貸有限，並被要求為我們的產品預付主要供應商的費用 這進一步限制了我們的現金流動性。

考慮到我們目前擁有的財務資源，包括手頭的現金和現金等價物、我們業務的現金流和我們首次公開募股的估計淨收益，我們 相信，我們有足夠的營運資金，在本年度報告日期起至少未來12個月內滿足我們的需求。

資本承諾

截至二零二四年三月三十一日、二零二四年及二零二三年三月三十一日，除於該等綜合財務報表內其他地方披露的租賃承擔外，本集團並無重大財務或資本承擔

表外交易

截至2024年3月31日，我們尚未進行任何重大的表外交易或安排。

我們 未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他承諾。此外， 我們沒有簽訂任何與我們自己的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或 沒有反映在我們的合併財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存或或有資產權益 轉移至作為信貸、流動資金或市場風險支持的未合併實體。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的未合併實體中沒有 任何可變權益。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表和附註時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是對我們的財務狀況和經營結果的描述 最重要的那些政策，需要管理層作出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在後續期間發生變化的事項的影響進行估計。 某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。雖然我們的重要會計政策 在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為 以下關鍵會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。我們已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，並承認根據《就業法案》第107條，此類選擇是不可撤銷的。由於我們的選擇，我們的財務報表 可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。本期內的重大會計估計 包括帳目及其他應收賬款的預期信貸損失準備、評估長期資產減值時所用的假設，以及遞延税項估值準備。

管理層判斷和估計中的投入考慮了新冠肺炎對公司關鍵會計估計和重大會計估計的經濟影響。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款 包括提供服務時應收客户的貿易賬款。

應收賬款按發票金額入賬，不計息，憑發票到期。本公司尋求 對其未償還應收賬款保持嚴格控制，以將信用風險降至最低。高級管理層定期審查逾期餘額。管理層定期審查應收賬款，以確定壞賬準備是否充足，並在必要時提供準備 。津貼是基於管理層對個別客户風險敞口具體損失的最佳估計，以及集合的歷史趨勢 。賬户餘額在所有收款手段用完且收款的可能性不大後，從津貼中註銷。公司管理層將繼續評估津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。

公司沒有為其應收賬款餘額持有任何抵押品或其他信用增強措施。

根據ASC主題326信用損失.金融工具信用損失的測量(ASC 326)，公司 利用當前預期信貸損失(“CECL”)模型來確定撥備，該撥備反映其對應收賬款和存款、預付款和其他應收賬款的終身預期信貸損失的最佳估計，並記為負債以抵銷應收賬款。CECL模型是在考慮了歷史經驗、當前條件以及合理和可支持的經濟預測後準備的，以估計終身預期的信貸損失。應收賬款和保證金、預付款及其他應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前註銷的應收賬款的收回被記錄為壞賬費用的減少。

本公司採用會計準則更新（“ASU”）第2014-09號， 與客户簽訂合同的收入(主題606) (“ASC 606”），其中提供瞭如何從公司與客户的合同中確認收入的以下概述： 公司確認收入是為了描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價 。

第 1步：確定與客户的合同。

第 2步：確定合同中的履行義務。

步驟 3：確定交易價格--交易價格是實體期望 有權獲得的合同中的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。

步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務-任何實體通常根據合同中承諾的每種不同商品或服務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給每個履約義務 。

第 5步：實體履行履約義務時確認收入-實體通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行履約義務時(即客户獲得該貨物或服務的控制權時)確認收入。確認的收入金額是分配給已履行的履約義務的金額。履行義務 可以在某個時間點(通常針對向客户轉讓貨物的承諾)或在一段時間內(通常針對向客户轉讓服務的承諾 )履行。

公司的大部分收入來自與客户簽訂的提供ESG和可持續發展相關諮詢服務的合同，因此，確認的收入描述了向客户轉讓承諾服務的金額，反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。在應用本指南時，公司會考慮合同條款以及所有相關事實和情況。合同通常是固定價格的， 服務期通常不到一年。

公司來自ESG和可持續性相關諮詢服務合同的收入一般在 ESG和可持續性相關諮詢服務完成時確認。向客户開出的發票在開具後即可支付。當公司擁有無條件開票和收款的權利時，公司將記錄與收入相關的應收賬款。

根據 合同，公司一般要求客户在簽訂協議時按合同總金額的一定比例預付款。當在所有收入確認相關標準均已滿足之前從客户收到預付款時，將記錄合同負債。相關收入將在基礎服務完成 並交付給客户時確認。

最近 會計聲明

自指定生效日期起，公司不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈新的會計公告，並由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。

2023年3月，FASB發佈了ASU編號2023-01，租賃(主題842)：共同管制安排(“ASU 2023-01”)， 旨在改進將主題842適用於受共同控制的實體之間安排的指南。本ASU要求所有 實體(即，包括上市公司)在對公共控制組有用的 年限內攤銷與公共控制權租賃相關的租賃改進。該標準將在2023年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。中期和年度財務報表都允許提前採用，但尚未 發佈。如果某一實體在過渡期內通過修正案，則必須自包括該過渡期的財政年度開始之日起採用修正案。本公司目前正在評估ASU 2023-01對其合併財務報表的潛在影響 。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，細分市場報告（第280章）： 對可報告部門披露的改進 (“ASU 2023-07”)，旨在改善可報告的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。ASU 2023-07中包含的披露要求對所有公共實體都是必需的，包括具有單一可報告部門的實體。ASU 2023-07在2024年12月15日之後的年度期間生效，追溯至 ，並允許及早採用。本公司目前正在評估ASU 2023-07對其 合併財務報表的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈ASU No.2023—09， 所得税(話題720)：改進所得税披露(“ASU 2023-09”)規定了有效税率調節的標準類別，並要求披露滿足某些量化門檻的調節項目的額外信息，要求披露已支付的分類收入 税款，並修改了某些其他與所得税相關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間生效，並允許在預期基礎上採用，並具有追溯選項。本公司目前正在評估採用ASU 2023-09對其合併財務報表的潛在影響。

2024年3月，FASB發佈了ASU 2024-02號，編碼化改進-刪除對概念語句的引用的修正 (“ASU 2024-02”)。本更新中的修改影響到編撰中的各種主題。修訂適用於受影響會計準則範圍內的所有報告實體。此更新包含對編纂的修訂， 刪除了對各種概念語句的引用。在大多數情況下，這些參考資料是無關的，不需要理解或應用指南。在其他情況下，在以前的發言中使用這些參考文獻是為了在某些專題領域提供指導。ASU 2024-02在2024年12月15日之後的財政年度內對公共業務實體有效。對於所有其他實體，修正案 在2025年12月15日之後的會計年度生效。中期和年度財務報表都允許提前採用 尚未發佈或可供發佈的財務報表。本公司目前正在評估採用ASU 2024-02對其綜合財務報表的潛在影響。

除上述聲明外，近期並無新頒佈的會計準則會對綜合資產負債表、經營報表及全面虧損及現金流量產生重大影響。

通貨膨脹的影響

根據新加坡金融管理局的數據，2024年、2023年和2022年消費價格指數的同比百分比變化分別為2.7%、1.7%和2.3%。2024年的通貨膨脹率更高，預計還會繼續上升。我們 不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續 監控通貨膨脹的影響，以便通過定價策略、提高生產率和降低成本將其影響降至最低。 如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過 價格上漲來完全抵消此類更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

關於市場風險的定量和定性披露

信貸風險

信用風險通過信用審批、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究和對相關經濟以及潛在的債務人和交易結構的分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型對信用風險進行集中識別。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務違約的可能性，並考慮客户當前的財務狀況和當前 以及未來可能對客户的風險敞口。

流動性風險

我們 還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。 在首次公開募股後，我們將在必要時向金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補任何流動性短缺。

外匯風險

我們的 報告貨幣是美元，我們幾乎所有的綜合收入和綜合成本和支出都以港元(“HKD”)計價。我們的資產主要以港幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與港幣匯率波動的影響。如果港元兑美元貶值，我們在美元財務報表中所表達的港元收入、收益和資產的價值將會下降。 我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。

項目 6。董事、高級經理和關鍵員工

下表列出了我們的董事、高管和關鍵人員的姓名、年齡和職稱：

任何該等董事或主管人員與任何其他人士之間並無安排或諒解，據此，董事或主管人員 獲選為董事或主管人員。我們的董事每年選舉一次，直到他們的繼任者上任為止 或直到他們去世、辭職或被免職。執行官員的工作由董事會決定。

高級管理人員和董事

陸恭玲女士(前身為“陸榮融”)於2022年3月30日加入本集團，並於2022年8月25日被委任為董事執行董事兼行政總裁。陸女士擁有超過13年的企業溝通和市場營銷經驗。

女士 陸先生於2003年7月取得香港演藝學院美術學士學位，並於2010年3月取得澳洲悉尼科技大學市場營銷商業碩士學位。她目前正在美國Meridian大學攻讀博士學位。

2006年11月至2008年5月，她在香港最大的主題公園之一海洋公園擔任服裝經理， 負責所有服裝員工的戰略規劃、行政和管理。陸女士亦於過往的項目中獲得市場推廣、 業務發展及投資者關係活動的經驗。陸女士於2008年12月加入羅馬集團有限公司擔任高級顧問，並於2011年2月成為該集團的市場總監。2010年3月至2010年12月，她在Aedas Limited擔任亞洲區傳訊主管。陸女士曾於香港演藝學院擔任兼職講師，教授管理相關科目。2014年11月，陸女士創立了ST 8 GE集團有限公司，這是一家專門從事企業培訓、 團隊建設和香港高管培訓的私人公司。

陸女士曾於2019年11月至2022年5月出任多間於香港聯交所及創業板上市公司的獨立非執行董事有限公司，包括DL Holdings Group Limited(股份代號：01709)(前稱季節性太平洋控股有限公司，股份代號：08127)、鴻基股份有限公司(股份於香港聯交所創業板上市，股份代號： 08259)(於2023年2月至2023年8月)及東方證券國際控股有限公司(股份代號：08001)。陸女士自2019年2月起獲委任為酷聯(控股)有限公司(股份代號：08491) 的獨立非執行董事。

先生 林興發先生（“林先生”）於2023年10月加入本集團，並於2023年10月16日獲委任為本公司財務總監，負責監督本集團的財務運作。

林先生於二零一二年在英國諾森比亞大學取得金融及投資管理學士學位，現為香港會計師公會會員。林先生在國際會計師事務所及香港上市公司擁有超過10年的審計、會計及企業融資經驗。在加入本集團之前，林先生曾在香港一家從事可再生能源行業的上市公司擔任高級財務職位。

關鍵 人員：

先生 Koh Chuan Yong（“Koh先生”）於2022年3月加入本集團，擔任業務發展經理，負責我們的 新加坡運營和銷售。Koh先生於2016年獲得新加坡Aventis管理學院（倫敦金斯頓大學的合作機構）的商業管理學士學位，並擁有超過10年的業務發展和銷售經驗。

從 2010年10月至2012年8月，Koh先生加入Eurekahedge，擔任業務開發主管，負責對衝基金 研究的機構銷售。隨後，他於2012年9月至2015年1月加入CEIC Data，擔任業務開發經理，負責向東南亞客户銷售。2015年9月至2016年7月，Koh先生在ActiveViam（前稱Quartet FS）擔任亞太市場業務經理。此後，Koh先生於 2017年2月至2022年2月在新加坡企業服務部擔任業務發展經理，主要負責監督Roma Group Limited在新加坡的估值和ESG報告服務的銷售。

獨立 非執行董事：

鄭宇培女士(“鄭女士”)於2023年12月29日獲委任為本公司董事獨立非執行董事。程女士擔任薪酬委員會主席，並擔任審計和提名委員會成員。程女士主要負責監督和向管理團隊提供企業指導、質量控制和治理事宜方面的建議。

女士 鄭女士分別於1999年6月及2004年7月於臺灣國立清華大學取得化學理學士學位及生物資訊學及結構生物學理學碩士學位。Cheng女士在醫療器械和製藥行業的質量 體系開發、運營法規事務和領導方面擁有超過15年的經驗。從2007年5月至 2013年3月，鄭女士在SHL集團工作，她的最後一個職位是負責企業質量和法規事務的高級法規專員。隨後，她於2013年3月至2017年10月加入SGS集團，並擔任高級專家首席審計師。2017年10月至 2020年4月，Cheng女士在韓國Samsung Bioepis工作，離職時擔任風險管理 和可用性功能及項目團隊的高級經理和首席科學家。

在2020年4月至2022年8月期間，程女士曾擔任臺灣多家醫療保健、醫療器械和製藥公司的獨立顧問 。自2022年8月起，程女士加入臺灣艾爾泰克生物科技公司，目前在董事任職。

程女士自2015年8月起擔任ISO9001：2015認證首席審核員，自2016年8月起擔任13485：2016年認證首席審核員和產品評估員。她是該出版物的作者之一。第26章醫療器械質量體系要求，加拿大監管事務基礎，第三版，195-201(2011)，RAP，以及α-半乳糖基神經酰胺及其相關糖脂的合成，用於評價其對小鼠脾細胞的活性，《四面體》61,1855-1862(2005年)。

Wong先生(“Wong先生”)於2023年12月29日獲委任為本公司獨立非執行董事。Wong先生擔任審計委員會和提名委員會主席以及薪酬委員會成員。Wong先生主要負責監督公司治理和會計事務，並向管理團隊提供建議。

Wong先生分別於1997年12月及2006年12月於香港中文大學取得工商管理學士學位及工商管理碩士學位。他自2000年起成為香港會計師公會會員 ，自2003年起成為特許財務分析師。

Wong先生在香港多家上市公司擁有超過20年的財務和會計工作經驗，以及超過10年的香港上市公司祕書工作經驗。Wong先生於1997年9月加入畢馬威，2001年4月以助理經理的身份離職。他隨後於2001年4月至2002年12月加入信德集團有限公司，擔任財務分析師。信德集團是一家在香港聯交所(股份代號：00242)上市的公司。於二零零四年五月至二零零五年六月，Wong先生於香港聯交所(股份代號：00417)上市公司謝瑞聯珠寶(國際)有限公司於二零零四年五月至二零零五年六月期間擔任冠尼電器產品有限公司會計師及 謝瑞聯珠寶(國際)有限公司中國零售事業部財務助理經理。其後，Wong先生於2007年5月至2012年3月加入國貿地產集團有限公司，該公司於香港聯交所(股份代號：00199)上市，擔任會計經理。Wong先生於二零一二年四月至二零一五年十月受聘於香港聯交所上市公司中國現代乳業集團有限公司(股份代號：01117)擔任財務總監及公司祕書。此後，Wong先生於2015年11月至2019年10月期間兼任西王地產 控股有限公司及西王特鋼股份有限公司(兩家均為香港聯交所上市公司(股份代號分別為：02088及01266， ))的首席財務官及公司祕書。Wong先生於2019年12月至2022年6月期間擔任香港聯交所上市公司易星商業管理有限公司(股份代號：06668)的公司祕書。Wong先生於2023年12月4日至2024年7月25日期間擔任國美金融科技有限公司(股票代碼：628)公司祕書。

Wong先生自二零二一年四月起擔任多間香港聯交所上市公司董事有限公司(股份代號：01842)的獨立非執行董事，並自二零二二年二月起分別出任西王地產控股有限公司及西王地產控股有限公司的獨立非執行董事。彼於2019年11月至2023年7月期間擔任董事有限公司(股份代號：06880)的獨立非執行董事，並於2022年1月至2022年5月期間出任鴻基股份有限公司(股份於香港聯交所創業板上市，股份代號：08259)的獨立非執行董事。

董事會委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的章程運作。董事會還可以不時設立其他委員會來協助我們的公司和董事會。我們所有委員會的組成和運作均符合《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》和《美國證券交易委員會規則與條例》的所有適用要求。每個委員會的章程可在我們的網站www.romaesg.com上查閲。對我們網站地址的引用並不構成通過引用包含在我們網站上或通過我們網站獲得的信息 ，您不應將其視為本年度報告的一部分。

審計委員會

程女士和Wong先生均為獨立非執行董事，均為審計委員會成員，審計委員會由Wong先生擔任主席。 本公司董事會已確定，就審計委員會而言，彼等均為獨立人士，該詞由 美國證券交易委員會和納斯達克規則界定，並各自具備足夠的財務及審計知識擔任審計委員會成員。 本公司董事會已指定Wong先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

審計 委員會章程

2024年6月4日，本公司董事會批准了對《審計委員會章程》(以下簡稱《審計委員會章程》)的修訂。據此，委員會通過了一項網絡安全政策(“網絡安全政策”)，並進一步批准審計委員會將擁有執行網絡安全政策的全部權力和權力。審計委員會章程授權審計委員會成員持續分析和審查任何潛在的網絡安全風險，作為公司整體風險管理計劃的一部分，並創建一個網絡復興組織，這將為公司的價值保值做出貢獻。審計委員會章程進一步賦予審計委員會成員權力和責任：(I)瞭解網絡風險的經濟驅動因素和影響，包括對我們公司的財務影響； (Ii)通過將網絡風險分析整合到重大業務決策中，使網絡風險管理政策與我們的業務需求保持一致； (Iii)確保我們的組織結構支持網絡安全目標；以及(Iv)將網絡安全專業知識納入董事會治理。

有關我們的網絡安全政策的更多信息，請參閲截至2024年3月31日的本年度20-F年度報告中的附件16J。

薪酬委員會

程女士及Wong先生均為本公司獨立非執行董事，為薪酬委員會成員，由程女士擔任主席。薪酬委員會的職責包括：

薪酬 委員會章程

2024年6月4日，本公司董事會批准了對《薪酬委員會章程》(簡稱《薪酬委員會章程》)的修訂。據此，委員會通過了賠償追回政策(“賠償追回政策”) ，並進一步批准賠償委員會將擁有執行賠償追回政策的完全授權和權力。 賠償委員會章程授權賠償委員會成員履行與賠償追回政策有關的 職責。在重述公司財務報表的情況下，薪酬委員會有權和有權：(I)確定在績效期間任何時間擔任激勵性薪酬的高管；(Ii)確定相關的恢復期；(Iii)確定必須遵守公司薪酬追回政策的激勵性薪酬金額，並建立追回程序；(Iv)保存上述確定的文件；以及(V)根據聯邦證券法準備並已向 提交有關賠償追回政策的所有披露，包括適用的證券和委員會備案文件所要求的披露。

有關本公司追討薪酬政策的其他資料，請參閲截至2024年3月31日止年度的本年報表格 20-F中的附件97.1。

提名委員會

程女士及Wong先生均為本公司獨立非執行董事，為提名委員會成員，由Wong先生擔任主席。我們的董事會已經決定，提名委員會的每一位成員都是 適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名委員會的職責包括：

公司治理

我們 有關於董事會多樣性的正式政策，我們的提名委員會和董事會將考慮與被提名人的資格和背景有關的廣泛因素 ，其中可能包括多樣性(不限於種族、性別或國籍)。 我們提名委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解，來 促進股東利益的人員。瞭解競爭格局以及與我們的增長戰略相關的專業和個人經驗和專業知識。

外國 私人發行人狀態

納斯達克上市規則在公司治理要求中包括了一些便利措施，允許像我們這樣的外國私人發行人遵循“母國”公司治理慣例，而不是採用納斯達克的公司治理標準 。此類例外情況的適用要求我們披露我們沒有遵循的每個納斯達克公司治理標準，並描述我們確實遵循的開曼羣島公司治理實踐，以代替相關的納斯達克公司治理標準 。我們目前在以下方面遵循開曼羣島的公司治理實踐，以取代納斯達克的公司治理要求 ：

董事的職責

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下責任--真誠地為公司的最佳利益行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)以及 不使自己處於公司利益與其對第三方的責任衝突的位置的義務 。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

行為準則和道德準則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。此代碼的最新副本發佈在我們網站的公司治理部分，該網站位於www.romaesg.com。我們網站上的信息 被視為不包含在本年度報告中或作為本年度報告的一部分。我們打算在適用的美國聯邦證券法和納斯達克商城規則的公司治理規則所要求的範圍內，在我們的網站上披露對道德準則的任何 修訂，以及對我們的董事、高管和高級財務主管的任何道德準則或行為準則的任何豁免。

董事和高級管理人員/執行人員的薪酬

下表彙總了截至2024年3月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們的董事、高管和主要員工收到的所有薪酬。

彙總表 薪酬表