展品10.1

擔保票據和安全轉讓和承擔協議。

本擔保票據和安全轉讓和承擔協議（以下簡稱“本協議”）於2024年7月26日由洛磯山巧克力工廠公司，一個地址為265 Turner Drive，Durango，CO 81303的特拉華州公司（以下簡稱“出借方”）和ISAAC LEE COLLINS, LLC，一個佛羅裏達州有限責任公司，地址為[***]（以下簡稱“買方”）簽訂。

見證:

鑑於出借方作為U-Swirl International, Inc.（“USI”）的唯一股東根據NV Rev. Stat. § 78.590的規定已繼承了USI；

鑑於出借方是某個標明如下的擔保票據的持有人，標明其中是製造商（以下簡稱“製造商”）：

由製造商U Swirl，LLC，一家特拉華州有限責任公司於2023年5月1日簽發的原始本金為100萬美元的擔保票據，由U-Swirl International，Inc.作為收款人。

鑑於出借方根據以下安全協議（以下簡稱“安全協議”）獲得保障；

由Bob Partners X, LLC，一家特拉華州有限責任公司，U Swirl，LLC，一家特拉華州有限責任公司，U Swirl Franchising LLC，一家特拉華州有限責任公司，U Swirl Gift Card LLC，一家亞利桑那州有限責任公司和出借方簽署的安全協議，日期為2023年5月1日。

《質押協議》於2023年5月1日由貸方、Bob Partners X, LLC、Kishan Patel、Nimesh Dahya、Nealesh Dahya、Sanjay Patel、Ravi Patel、Mina Yu和U Swirl，LLC簽訂。

鑑於根據本協議規定的條款和條件，貸方希望將《借據》、《擔保協議》和《質押協議》（統稱為“貸款文件”）的所有權、所有權、利益、職責和義務分配給購買方，並且購買方希望從貸方承擔所有權、所有權、利益、職責和義務《貸款文件》。 貸方和購買方特此達成本協議，規定貸款文件的分配條款和條件。

協議

基於上述理由和其他正當有價值考慮，貸方和購買方達成如下協議：

第一條

轉讓條款

1.1.1貸方於截止日期之日轉讓，轉讓，授予並轉讓給購買方所有權、所有權和利益，不可追溯地轉讓貸方對貸款文件的所有權、所有權和利益，包括六百六十六萬六千六百六十六美元六十六美分（$666,666.66）的所有款項，包括利息、本金和所有費用和費用。（“購買價格”）。

1.1.2購買方於交割日承擔從交割日開始由貸方產生的所有權、所有權、利益和義務《借款文件》。

1.2交割銷售和轉讓貸款文件（“交割”）應於本協議日期進行，並自美國東部時間晚上11:59生效。交割發生的日期在此處稱為“交割日期”。

1.3交割時貸方和購買方的遞送。在交割時或交割前，各方應遞交以下文件：

1.3.1《借據》；

1.3.2《黑票》，由貸方簽署並由購買方同意和接受附錄A，如本協議附件A所示；

1.3.3《貸款文件轉讓書》，由貸方和購買方（連同黑票和本協議）在本協議附件b中規定的形式上籤署；

1.3.4 UCC-3融資語句，將貸方在所有與貸款文件有關的UCC-1融資語句中的所有權、所有權和利益分配給購買方；

1.3.5《擔保協議》；和

1.36《質押協議》。

1.4在交割時交付購買價格。在交割時或交割前，購買方應向貸方交付等於購買價格的金額。購買方應按照由貸方支付購買價格的方法向貸方支付購買價格，支付一張付款給貸方的支票或通過電匯將資金轉入貸方賬户。

1.5文件的移交和進一步合作。收到交割後的兩個工作日內，貸方應將屬於貸款文件和與貸款文件交易相關的其他附屬文件和習慣性成交文件的原件或真實、準確和完整的副本交付給購買方（此類交付文件為“初始交易文件”）。初始交易文件的交付和內容在所有方面仍然受到律師客户特權的約束。貸方同意在交割後保持合理的可用性，以回答有關《借據》或《擔保協議》的問題。貸方應將在交割日後收到的貸款文件的利息或本金支付給購買方。

第二條

轉讓和承擔

2.1權利的轉讓。自交割之日起，貸方無條件地轉讓、轉讓和轉讓給購買方，所有貸方對《借據》和《擔保協議》的所有權、所有權和利益，依照附件A所附的文件和按照附件b所附的文件，所有貸方對《質押協議》的所有權和要求。

2.2接受；承擔義務。自交割之日起，購買方無條件地接受此類轉讓和轉讓，並承擔貸方在貸款文件下的所有義務和責任，並同意執行、遵守和受貸款文件的所有規定。

第三章

LENDER陳述和保證

3.1 LENDER向購買方陳述和保證如下:

3.1.1 LENDER根據其行政區域或公司註冊的相關法律是合法組織並存在，並且在該等法律下處於正常狀態。

3.1.2 LENDER是貸款文件的唯一合法和實際所有人，並擁有全部權利，完全沒有任何第三方對貸款文件的抵押、擔保或其他限制。LENDER尚未出售、分配、轉讓、抵押或以任何其他方式轉移其在貸款文件中的任何部分權利、所有權和利益。LENDER尚未對貸款文件進行任何修訂或寬限任何在《本票》中規定的債務。與《本票》、《質押協議》或為Maker質押任何抵押品的《安全協議》相關的其他安全文件不存在。

3.1.3 LENDER有權、權限、合法資格和權力以執行和交付產權文件，在本協議中所涉及的交易方面完成本協議所述的交易。

3.1.4 LENDER目前沒有與《貸款文件》或與製造商相關的任何訴訟、訴訟程序或訴訟問題。

3.1.5《本票》下的貸款已全額發放，LENDER無需向製造商作進一步發放或墊付。

3.1.6 截至2024年7月19日，《本票》的未償本金餘額為九十六萬六千六百六十六美元六十六美分（$916,666.66），未償利息餘額為五萬美元($50,000)。從2023年5月1日到2024年5月1日，利率為5%的年息按年複利每日計息。《本票》的到期日為2026年5月1日，並未被LENDER加速。製造商最後一次支付的金額是$83,333.34，於2024年6月28日收到賣方。LENDER未收到製造商或任何其他有義務方的任何抵銷或付款辯護聲明，並且不知道會有什麼事實讓製造商或其他有義務方聲稱任何抵銷或付款的聲明。

3.1.7 LENDER沒有采取任何行動使貸款文件實質上無效或不可執行；貸款文件都是製造商的合法、有效和具有約束力義務；貸款文件授予的擔保利益是合法、有效和可強制執行的，受（i）時常發生的適用於普遍約束債權人權利和救濟的破產、無力清償、重整、暫行令或類似法律的管轄和（ii）公平原則的限制。

3.1.8 LENDER從USI到LENDER的所有貸款文件的轉讓都得到了充分的授權和執行，包括但不限於Lender執行的所有轉讓文件。

3.1.9 截至2023年10月27日，USI沒有未償債權人。

3.2 LENDER的陳述和保證在交割日後仍然有效。

授予獎項

PURCHASER的陳述和保證

4.1 PURCHASER向LENDER陳述和保證如下:

4.1.1 PURCHASER根據其行政區域或公司註冊的相關法律是合法組織並存在，並且在該等法律下處於正常狀態。

4.1.2 PURCHASER有權、權限、合法資格和權力執行和交付其所屬的產權文件，並完成本協議所述的交易。

第五章

其他條款(無需翻譯)

5.1 整體協議：修改。本協議（包括此處的任何附件和任何所涉文件）構成LENDER和PURCHASER之間的完整協議，並取代當事方以往與本協議所涉事項相關的任何口頭或書面協議或諒解。任何對本協議的更改或修改都不應對任何一方具有約束力，除非該等更改或修改在經過各方或其各自的授權代理人、工作人員或代表簽署的文件中明確規定。

5.2 轉讓。本協議的所有契約、協議、保證和條款應對各方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理員、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和利益。PURCHASER不得將本協議下的任何權利或義務分配給任何個人或實體，除非獲得LENDER事先的書面同意，該同意的授予不應不合理地拖延或推遲PURCHASER向由PURCHASER擁有大多數所有權和控制的實體的轉讓、轉讓或出售。下文中的任何內容均不得限制PURCHASER在完成本協議規定的交易後轉讓或轉移其在《本票》或《安全協議》下的權利。

5.3 適用法律：接受管轄；放棄陪審團審判。本協議及其各方在此約定的全部權利和義務均應根據州際德拉華州法律進行解釋並受其支配（但不考慮其衝突法規則）。任何因本協議或在此類文件中考慮到的成文文書而引發的法律行動或訟事均可在位於德拉華州的州法院提起，各方均在此為其本人和其財產無條件地接受該等法院的管轄權。在此，各方無條件放棄陪審團審判，並放棄對將此類法律行動或訟事提起於該等管轄地的論壇的選擇所提出的任何反對意見，而這些意見可能是建立於方便論壇或論壇不方便原則之上。

5.4 副本。本協議可以用任何副本（包括掃描件）執行。所有諸如此類的副本均被視為原件，並且所有這些副本共同構成一份完整有效的協議。可以通過電子郵件（包括PDF或符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付副本，任何如此交付的副本應被視為已被正當有效地交付，並且對所有目的均有效。

5.5 標題和副標題。本協議中所使用的標題和副標題僅為方便參考，不得視為解釋或解釋本協議。

5.6 進一步保證。與本協議以及本協議所涉及的所有交易有關，各方同意執行和交付所需的附加文件和工具，並履行所有本協議和交易的條款，規定和條件。 結束後，出借人應在收到有關本票據，安全協議和/或製造商的所有通知或其他信息後的三個工作日內向購買方轉發。

5.7 合作。從結束日期起，借款人將與購買方合作，包括提供信息或執行購買方合理要求的附加文件。

5.8 賠償。從結束日期起，出借人同意為購買方辯護，保護，賠償，免除責任和賠償購買方的全部任何直接，間接或連帶責任，義務，損失，損害賠償，罰款，行動，判決，訴訟，索賠，成本，費用及支付款項的性質（包括但不限於購買方的顧問的支出和合理的費用），可能對購買方施加，由購買方承擔或對購買方（無論是直接，間接，或連帶的）主張的任何種類或性質，基於任何聯邦，州或當地法規，在普通法或公平法下，或基於合同或其他方式），與（i）本協議有關，包括但不限於出借人違反本協議中所包含的各種陳述和保證的；或（ii）從美國科技公司到出借人的貸款文件的轉讓有關。

5.7 無第三方受益人。本協議中明示或暗示的任何內容均不意圖或不得授予本協議以外的任何人或實體在本協議下的任何權利，救濟或責任。

5.8 通知。根據本協議的所有通知均應通過航空快遞提供，併發送至本協議第一段中的各方地址。

5.9 存續期。出借人和購買方在此處的所有陳述和保證，承諾和協議將存續於結束日期之後。

5.10 結束後同意。出借人同意盡商業上合理的努力協助購買方獲得與質押協議的轉讓有關的第三方後續同意。

鑑此，雙方各自已由其授權代表於上述日期簽署本協議。