5630300057088000P3D0001378950--12-282024Q2假的P3D0001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-022023-07-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2024-06-290001378950US-GAAP：留存收益會員2024-06-290001378950US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-290001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-06-290001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-300001378950US-GAAP：留存收益會員2024-03-300001378950US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-300001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-3000013789502024-03-300001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-300001378950US-GAAP：留存收益會員2023-12-300001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-300001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-300001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-07-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-04-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-0100013789502023-04-010001378950US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001378950US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001378950US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001378950美國通用會計準則：普通股成員2024-06-290001378950美國通用會計準則：普通股成員2024-03-300001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010001378950美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001378950PRTS：限時限制性股票單位會員2023-12-312024-06-290001378950PRTS：基於績效的限制性股票單位成員2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：留存收益會員2024-03-312024-06-290001378950US-GAAP：留存收益會員2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2023-12-300001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：信用證會員PRTS：摩根大通銀行成員2024-06-290001378950US-GAAP：信用證會員PRTS：摩根大通銀行成員2023-12-300001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-06-290001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員美國公認會計準則：基準利率成員2024-06-290001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-12-312024-06-290001378950SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：Primerate 會員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2024-03-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-12-312024-06-290001378950PRTS: 自有品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-04-022023-07-010001378950PRTS: 自有品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌 CollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 自有品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌其他零件和配件會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: 品牌引擎會員US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950PRTS: BrandedCollisionMemberUS-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-010001378950US-GAAP：與客户產品和服務基準成員簽訂合同的收入US-GAAP：產品濃度風險成員2023-01-012023-07-0100013789502023-07-0100013789502022-12-310001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-312024-03-3000013789502023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-022023-07-0100013789502023-04-022023-07-010001378950US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-04-0100013789502023-01-012023-04-0100013789502024-06-2900013789502023-12-300001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-300001378950US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-2900013789502024-02-012024-02-0100013789502024-02-010001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2024-06-290001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2022-06-170001378950US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-312024-06-290001378950美國通用會計準則：普通股成員2024-03-312024-06-290001378950美國通用會計準則：普通股成員2023-12-312024-03-300001378950US-GAAP：循環信貸機制成員PRTS：摩根大通銀行成員2023-12-312024-06-2900013789502023-01-012023-07-0100013789502024-03-312024-06-2900013789502024-07-2300013789502023-12-312024-06-29xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: pureiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024 年 6 月 29 日

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會文件編號： 001-33264

CARPARTS.COM, INC

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華

68-0623433

（州或其他司法管轄區
公司或組織）

（美國國税局僱主

證件號）

2050 W. 190^th 街， 400 套房，託蘭斯，加州90504

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(424) 702-1455

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個課程的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	PRTS	這個納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的不是 ◻

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ◻

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速文件管理器	☒
非加速文件管理器	☐	規模較小的申報公司	☐
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐不是

截至 2024 年 7 月 23 日，註冊人已經 57,289,985已發行普通股，面值0.001美元。

CARPARTS.COM, INC

10-Q 表季度報告

在截至2024年6月29日的十三週和二十六週內


		頁面
	第一部分財務信息

第 1 項。	財務報表	4
	2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 30 日的合併資產負債表（未經審計）	4
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週和二十六週的合併運營和綜合運營報表（未經審計）	5
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週和二十六週的合併股東權益報表（未經審計）	6
	截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週合併現金流量表（未經審計）	7
	合併財務報表附註（未經審計）	8
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。	控制和程序	20

	第二部分。其他信息

第 1 項。	法律訴訟	21
第 1A 項。	風險因素	21
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	43
第 3 項。	優先證券違約	43
第 4 項。	礦山安全披露	43
第 5 項。	其他信息	43
第 6 項。	展品	44

除非上下文另有要求，否則本報告中使用的 “Carparts.com”、“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Carparts.com, Inc.及其子公司。除非另有説明，否則所有金額均以千計。

Carparts.com^®，Kool-Vue^®，JC 惠特尼^®，埃文·菲捨爾^®，SureStop^®，TrueDrive^®，驅動線^™，還有 DriveMotive^™，除其他外，還有我們在美國的現有和待批准的商標。本報告中出現的所有其他商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的定義，本報告中包含的陳述，除對歷史或當前事實的陳述或描述外，均為前瞻性陳述，我們打算使此類前瞻性陳述受由此建立的安全港的約束。此處包含的任何前瞻性陳述均基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。我們試圖通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能會繼續”、“可能的結果” 等術語以及這些詞語或類似表述的變體來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件、我們未來的經營和財務業績、財務預期、預期增長和戰略、我們獲得額外市場份額的能力、當前的業務指標、資本需求、融資計劃、資本配置、流動性、合同、訴訟、產品供應、客户、收購、競爭和設施狀況的陳述。前瞻性陳述，無論出現在本文件還是歸因於公司的其他陳述中的任何地方，都涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在本報告第二部分第1A項的 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中的許多風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。你應該閲讀本報告和我們在本報告中引用並完整地作為報告證物提交的文件，同時要理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至本報告發布之日的信念和假設。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

第一部分財務信息

項目 1. 財務報表

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合併資產負債表

（未經審計，以千計，面值數據除外）


	6月29日		十二月三十日
	2024		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	34,065	$	50,951
應收賬款，淨額		6,147		7,365
庫存，淨額		109,289		128,901
其他流動資產		8,154		6,121
流動資產總額		157,655		193,338
財產和設備，淨額		34,622		26,389
使用權-資產-經營租賃，淨額		29,530		19,542
使用權-資產-融資租賃，淨額		12,929		15,255
其他非流動資產		3,303		3,331
總資產	$	238,039	$	257,855
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	62,701	$	77,851
應計費用		17,571		20,770
使用權-義務-運營，當前		5,692		4,749
使用權——義務——融資，當前		3,897		4,308
其他流動負債		4,742		5,308
流動負債總額		94,603		112,986
使用權-義務-經營，非流動		26,166		16,742
使用權-債務-融資，非流動		10,517		12,327
其他非流動負債		2,863		2,969
負債總額		134,149		145,024
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.001 面值； 10萬已獲授權的股份； 57,088 和 56,303 截至 2024 年 6 月 29 日和 2023 年 12 月 30 日已發行和流通的股份（其中 3,786 是庫存股）		61		60
庫存股		（11,912)		（11,912)
額外的實收資本		319,010		312,874
累計其他綜合收益		870		783
累計赤字		（204,139)		（188,974)
股東權益總額		103,890		112,831
負債和股東權益總額	$	238,039	$	257,855

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合併運營報表和綜合運營報表

（未經審計，以千計，每股數據除外）


	十三週結束				二十六週已結束
	6月29日		七月 1,		6月29日		七月 1,
	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	144,270	$	176,978	$	310,559	$	352,470
銷售成本 ⁽¹⁾		95,877		116,536		208,247		229,477
毛利潤		48,393		60,442		102,312		122,993
運營費用		57,121		61,286		117,557		123,201
運營損失		（8,728)		（844)		（15,245)		（208)
其他收入（支出）：
其他收入，淨額		354		639		791		1,553
利息支出		（286)		（325)		（586)		（683)
其他收入總額，淨額		68		314		205		870
所得税前（虧損）收入		（8,660)		（530)		（15,040)		662
所得税條款		27		141		125		282
淨（虧損）收入		（8,687)		（671)		（15,165)		380
其他綜合收益：
外幣調整		—		—		87		—
遞延薪酬信託資產的未實現收益		—		24		—		48
其他綜合收益總額		—		24		87		48
綜合（虧損）收入	$	（8,687)	$	（647)	$	（15,078)	$	428
每股淨（虧損）收益：
每股基本淨（虧損）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
已發行普通股的加權平均值：
用於計算每股基本淨（虧損）收益的股份		56,851		56,532		56,677		55,789
用於計算攤薄後的每股淨（虧損）收益的股份		56,851		56,532		56,677		58,028

(1)	不包括運營費用中包含的折舊和攤銷費用。

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

股東權益合併報表

（未經審計，以千計）


								累積的
				額外				其他				總計
	普通股			付費-		財政部		全面		累積的		股東
	股票	金額		資本		股票		收入		赤字		股權
餘額，2022 年 12 月 31 日	54,653	$	57	$	297,265	$	（7,625)	$	1,126	$	（180,751)	$	110,072
淨收入	—		—		—		—		—		1,051		1,051
發行與行使股票期權相關的股票	972		1		1,523		—		—		—		1,524
發行與限制性股票單位歸屬相關的股票	495		1		—		—		—		—		1
發行與董事會費用相關的股票	1		—		6		—		—		—		6
發行與ESPP相關的股票	42		—		221		—		—		—		221
基於股份的薪酬	—		—		4,170		—		—		—		4,170
遞延薪酬信託資產的未實現收益	—		—		—		—		24		—		24
餘額，2023 年 4 月 1 日	56,163	$	59	$	303,185	$	（7,625)	$	1,150	$	（179,700)	$	117,069
淨虧損	—		—		—		—		—		（671)		（671)
發行與行使股票期權相關的股票	279		—		446		—		—		—		446
發行與限制性股票單位歸屬相關的股票	431		—		—		—		—		—		—
發行與董事會費用相關的股票	1		—		5		—		—		—		5
基於股份的薪酬	—		—		2,937		—		—		—		2,937
股票回購	（250)		—		（5)		（1,047)		—		—		（1,052)
遞延薪酬信託資產的未實現收益	—		—		—		—		24		—		24
餘額，2023 年 7 月 1 日	56,624	$	59	$	306,568	$	（8,672)	$	1,174	$	（180,371)	$	118,758

餘額，2023 年 12 月 30 日	56,303	$	60	$	312,874	$	（11,912)	$	783	$	（188,974)	$	112,831
淨虧損	—		—		—		—		—		（6,478)		（6,478)
發行與限制性股票單位歸屬相關的股票	243		1		（323)		—		—		—		（322)
發行與董事會費用相關的股票	—		—		8		—		—		—		8
高管和董事股票購買計劃	3		—		—		—		—		—		—
發行與ESPP相關的股票	75		—		202		—		—		—		202
基於股份的薪酬	—		—		2,824		—		—		—		2,824
外幣調整	—		—		—		—		87		—		87
餘額，2024 年 3 月 30 日	56,624	$	61	$	315,585	$	（11,912)	$	870	$	（195,452)	$	109,152
淨虧損	—		—		—		—		—		（8,687)		（8,687)
發行與限制性股票單位歸屬相關的股票	455		—		（106)		—		—		—		（106)
發行與董事會費用相關的股票	7		—		11		—		—		—		11
高管和董事股票購買計劃	2		—		3		—		—		—		3
基於股份的薪酬	—		—		3,517		—		—		—		3,517
餘額，2024 年 6 月 29 日	57,088	$	61	$	319,010	$	（11,912)	$	870	$	（204,139)	$	103,890

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合併現金流量表

（未經審計，以千計）


	二十六週已結束
	6月29日		七月 1,
	2024		2023
運營活動
淨（虧損）收入	$	（15,165)	$	380
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷費用		8,480		8,166
無形資產的攤銷		21		20
基於股份的薪酬支出		5,910		6,696
為非僱員董事服務頒發的股票獎勵		19		11
與高級職員和董事通過工資延期購買計劃相關的股票獎勵		4		—
處置資產所得收益		—		（75)
遞延融資成本的攤銷		32		32
運營資產和負債的變化：
應收賬款		1,217		（1,090)
庫存		19,613		22,286
其他流動資產		（2,032)		（4)
其他非流動資產		15		60
應付賬款和應計費用		（17,802)		28,630
其他流動負債		（566)		925
使用權義務——經營租賃——當前		1,169		380
使用權義務——經營租賃——長期		（790)		（398)
其他非流動負債		（107)		342
經營活動提供的淨現金		18		66,361
投資活動
財產和設備增補		（14,567)		（4,669)
無形資產的付款		（40)		—
出售財產和設備的收益		—		83
用於投資活動的淨現金		（14,607)		（4,586)
融資活動
循環貸款中的應付借款		127		117
循環貸款的應付付款		（127)		（117)
融資租賃的付款		（2,157)		（2,467)
回購庫存股		—		（1,052)
ESPP 普通股發行的淨收益		202		221
基於股份的薪酬的法定預扣税款		（429)		—
行使股票期權的收益		—		1,969
用於融資活動的淨現金		（2,384)		（1,329)
匯率變動對現金的影響		87		—
現金和現金等價物的淨變動		（16,886)		60,446
現金和現金等價物，期初		50,951		18,767
現金和現金等價物，期末	$	34,065	$	79,213
非現金投資和融資活動的補充披露：
收購的使用權運營資產	$	12,857	$	—
應計資產購買	$	888	$	408
以財產和設備為資本的基於股份的薪酬支出	$	431	$	411
現金流信息的補充披露：
在此期間支付的所得税現金	$	48	$	155
在此期間支付的利息現金	$	586	$	683
期間收到的利息現金	$	791	$	557

見隨附的合併財務報表附註（未經審計）。

CARPARTS.COM, INC.和子公司

合併財務報表附註（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

注1 — 公司介紹和描述的依據

Carparts.com, Inc.（包括其子公司）是領先的售後汽車零部件和配件在線提供商。該公司主要通過其旗艦網站向個人消費者銷售其產品，該網站位於 www.carparts.com，我們的應用程序，和在線市場。我們的公司網站也位於 www.carparts.com/投資者。提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指Carparts.com, Inc.及其合併子公司。

該公司的產品包括服務於磨損和車身維修市場的替換零件、為維護和維修市場服務的硬零件以及高性能零件和配件。替換零件類別主要包括汽車外部的車身零件以及與發動機或傳動系統的功能無關的某些其他機械或電氣部件。我們在該類別中的零件通常會取代因一般磨損或碰撞而損壞的原始車身部件。此外，我們還銷售種類繁多的鏡子產品，包括我們自有品牌Kool-Vue的零件^®，它們作為售後替換零件和現有零件的升級版銷售和出售。硬零件類別主要由發動機部件和其他機械和電氣部件組成，包括我們自有品牌的名為Evan Fischer的催化轉化器^®。這些硬零件用作替換部件，通常由專業人員和自己動手進行發動機和機械維護和維修。我們還提供其他零件和配件（以前稱為高性能零件和配件），其中包括在上述每個類別中出售的許多零件的特定性能版本，包括我們自有品牌JC Whitney的零件^®。其他零件和配件還包括升級特定零件現有功能或改善汽車外觀或舒適度的部件。

該公司是特拉華州的一家公司，總部位於加利福尼亞州託蘭斯。該公司的員工分佈在美國和菲律賓。

演示基礎

公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）10-Q表格和SEC條例S-X第10條的指示編制的。管理層認為，隨附的合併財務報表包含所有調整，包括正常的經常性調整，是公允列報公司截至2024年6月29日的合併財務狀況以及截至2024年6月29日和2023年7月1日的十三週和二十六週的合併經營業績和現金流所必需的。公司的中期業績不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表應與我們在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月30日止年度的10-k表年度報告以及我們在2023財年結束後以及本報告發布之日向美國證券交易委員會提交的所有其他定期文件，包括8-k表最新報告，一起閲讀。

根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以為至少未來十二個月的運營現金需求提供資金。

最近的會計準則尚未通過

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税 （主題740）：改進所得税披露，主要通過更改税率對賬和所得税已繳信息，擴大了所得税所需的披露範圍。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後的財政年度有效，早期

允許收養。修正案應在前瞻性基礎上適用，同時允許追溯適用。該公司目前正在評估該聲明對其披露的影響。

注2 — 借款

公司維持基於資產的循環信貸額度（“信貸額度”），該額度除其他外規定了循環承諾，該承諾受從某些應收賬款、庫存以及財產和設備中產生的借款基礎的約束。信貸額度規定的循環承付款本金總額為美元75,000 並允許未承諾的能力將本金總額再增加一美元75,000 到 $15萬，受某些條款和條件的約束。信貸額度將於2027年6月17日到期。截至2024年6月29日和2023年12月30日，我們的未償循環貸款餘額為美元0，分別地。截至2024年6月29日和2023年12月30日，未償備用信用證餘額為美元680，分別是，我們有 $0 合併資產負債表中應付賬款中未清的貿易信用證。

根據信貸額度提取的貸款的利息由公司選擇，年利率等於 (a) 調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利潤率為 1.50% 到 2.00根據公司的固定費用覆蓋率計算的年利率，或（b）“替代最優惠基準利率”，視公司固定費用覆蓋率而定 0.00% 到 0.50每年百分比基於公司的固定費用覆蓋率。截至2024年6月29日，該公司的基於SOFR的利率為 7.44%，公司的最優惠利率為 9.00%。承諾費，基於信貸額度下未提取的可用性，利率為任一利率 0.20% 或 0.25根據未提取的可用金額，每年百分比按月支付。根據與北美摩根大通銀行簽訂的信貸協議（“信貸協議”）的條款，現金收入將存入保管箱，由公司自行決定，除非 “現金統治期” 生效，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議下的應付金額。如果出現違約或信貸協議中定義的 “剩餘可用性” 少於美元，則會觸發現金自治領期限9000 （12連續三個工作日佔循環承諾總額的百分比），並將持續到前一個工作日 45 連續幾天，不存在違約事件且剩餘可用性已超過 $9000 在任何時候（觸發因素可能會根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果公司所需的與 “契約測試觸發期”（定義見信貸協議）相關的剩餘可用性少於美元7,500 （10在連續三個工作日內（佔循環承諾總額的百分比），應要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在 1.0 到 1.0，一直持續到剩餘可用性大於或等於 $7,500 無論何時都是為了 45 連續天數（觸發條件可能根據公司的循環承諾進行調整）。

附註3 — 股東權益和基於股份的薪酬

期權和限制性股票單位

在截至2024年6月29日的二十六週內，公司進行了以下普通股期權活動：

●

授予的購買期權 0 普通股。

●

的練習 0 購買普通股的期權。

●

沒收 5 購買普通股的期權。

●

的到期 78 購買普通股的期權。

下表彙總了截至2024年6月29日的二十六週內公司的限制性股票單位（“RSU”）活動，以及截至2024年6月29日尚未兑現和可行使的獎勵的詳細信息（以千計）：



			加權平均值
			授予日期	聚合
	股票		公允價值	內在價值
已歸屬，預計將於 2023 年 12 月 30 日歸屬	3,609
已獲獎	2,293
既得	（915)
被沒收	（75)
傑出獎項，2024 年 6 月 29 日	4,912	$	6.32	$	4,912
已歸屬，預計將於 2024 年 6 月 29 日歸屬	4,911	$	6.32	$	4,911

在截至2024年6月29日的二十六週內， 915 歸屬的限制性股票單位是基於時間的， 0 是基於性能的。

在截至2024年6月29日的十三週和二十六週內，我們記錄的與股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本為美元3,517 和 $6,341，分別地。在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，我們記錄的與股票期權和限制性股票單位相關的薪酬成本為美元2,937 和 $7,107，分別地。截至2024年6月29日，與股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元18,531 這將在2028年6月之前計入支出。

附註4 — 每股淨（虧損）收益

下表列出了每股基本收益和攤薄後的淨（虧損）收益的計算結果（以千計，每股數據除外）：


	十三週結束				二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
每股淨（虧損）收益：
分子：
可分配給普通股的淨（虧損）收益	$	（8,687)	$	（671)	$	（15,165)	$	380
分母：
已發行普通股的加權平均值（基本）		56,851		56,532		56,677		55,789
普通股期權和限制性股票中的普通等價股		—		—		—		2,239
已發行普通股的加權平均值（攤薄）		56,851		56,532		56,677		58,028
每股基本淨（虧損）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01
攤薄後的每股淨（虧損）收益	$	（0.15)	$	（0.01)	$	（0.27)	$	0.01

在截至2024年6月29日的十三週和二十六週以及截至2023年7月1日的十三週內，所有未償還的潛在稀釋性證券均未計入攤薄後每股淨虧損的計算，因為納入此類證券的效果會產生反稀釋作用。在截至2023年7月1日的二十六週內，具有反稀釋作用且未包含在攤薄每股收益計算中的期權和限制性股票單位為 2745。

附註5 — 所得税

公司需繳納美國聯邦所得税以及外國和州税收管轄區的所得税。2019-2023納税年度仍可接受公司所管轄的主要税收司法管轄區的審查，但美國國税局除外，其2020-2023納税年度仍處於開放狀態。

在截至2024年6月29日的十三週和二十六週內，公司的有效税率為（0.3)% 和 (0.8%），分別是。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司受不同有效税率約束的收入、基於股份的薪酬

要麼出於納税目的不可扣除，要麼其免税金額與財務報告金額不同，而且估值補貼的變化可以抵消當期税前虧損的税收。

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，公司的有效税率為（26.6)% 和 42.6分別為％。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率、出於税收目的不可扣除或免税額與財務報告金額不同的基於股份的薪酬，以及抵消當期税前（虧損）收入税收的估值補貼的變化。

公司根據ASC主題740——所得税（“ASC 740”）對所得税進行核算。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應為其遞延所得税資產設立估值補貼。目前，我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來實現的看法。在截至2024年6月29日的二十六週內，公司的遞延所得税資產金額與截至2023年12月30日的財年相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

附註6 — 承付款和意外開支

租約

在2024年第一季度，公司簽訂了位於內華達州拉斯維加斯的新配送中心的租賃協議。租約於 2024 年 2 月 1 日開始，八十七個月租賃期限定於2031年4月到期。公司有義務支付大約 $186 按月基本租金計算（租金減免）三個月在第一年），這將增加 4每年百分比，從租賃期的第二週年開始。根據亞利桑那州立大學 842 — 租賃（“ASC 842”），該公司記錄了 $12,857 使用權資產——運營資產、非流動資產和美元12,018 在使用權義務中 — 運營，非當前，使用美元839 記入使用權債務，即租賃開始時在合併資產負債表上的當期運營。

法律事務

石棉。該公司的全資子公司汽車特種配件和零件公司及其全資子公司惠特尼汽車集團有限公司（“WAG”）被指定為幾起訴訟的被告，這些訴訟涉及在1960年代末和1970年代初安裝含石棉的制動器所造成的損害索賠。WAG銷售某些制動器，但沒有製造任何制動器。WAG維持責任保險，以保護其和公司的資產免受訴訟造成的損失，保險是根據事件而不是索賠提供的，預計公司不會為此事承擔對合並財務報表至關重要的鉅額自付費用。

普通訴訟程序。公司受法律訴訟和正常業務過程中產生的索賠，包括例如與產品責任、工作場所傷害、知識產權和就業問題有關的索賠。例如，一名直接受僱於該公司位於德克薩斯州大草原的倉庫的第三方勞動合同公司的工人已從2021年3月起就工傷向加利福尼亞州洛杉磯縣中區高等法院提起過失索賠。2024年7月，法院批准了該公司的即決判決動議。原告可以提起上訴，公司打算繼續大力為自己辯護，儘管無法保證不會有任何責任。截至本文發佈之日，公司認為此類事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司維持責任保險，以保護公司的資產免受因與持續和正常業務運營相關的活動而產生或涉及的損失。

註釋 7 — 產品信息

如上文註釋1所述，該公司的產品包括服務於磨損和車身維修市場的替換零件、為維護和維修市場服務的硬零件以及其他零件和配件（以前稱為高性能零件和配件）。下表彙總了按產品類型劃分的公司收入的大致分佈。


	十三週結束				二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
自有品牌
替換部件	62	%	64	%	63	%	65	%
硬部件⁽¹⁾	20	%	20	%	19	%	20	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

品牌化
替換部件	2	%	2	%	2	%	2	%
硬部件⁽¹⁾	14	%	12	%	14	%	11	%
其他⁽¹⁾	1	%	1	%	1	%	1	%

總計	100	%	100	%	100	%	100	%

(1)	在 2024 年第一季度，我們更新了某些零件的產品分類，以更好地反映其零件類別。前一時期的數字已更新，以反映新的列報方式。

項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（以千計，每股數據除外，或另有説明）

警示聲明

您應閲讀以下討論和分析，以及本報告第一部分第1項中我們的合併財務報表及其相關附註。本報告中的某些陳述，包括有關我們的業務戰略、運營、財務狀況和前景的陳述，均為前瞻性陳述。使用 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“可能會繼續”、“可能的結果” 等詞語以及考慮未來事件的類似表述可以識別前瞻性陳述。

本節中包含的信息並未完整描述我們的業務或與普通股投資相關的風險。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告中以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。標題為” 的部分風險因素” 載於 第二部分，第 1A 項 本報告以及我們在美國證券交易委員會其他文件中的類似討論描述了一些重要因素、風險和不確定性，這些因素可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況，並可能導致實際業績與我們或代表我們發表的這些或任何其他前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期，僅反映管理層截至發佈之日的觀點。我們不承擔任何修改或更新前瞻性陳述的義務。最後，不應將我們的歷史業績視為未來表現的指標。

概述

我們是售後汽車零件的領先在線提供商，包括替換零件、硬件、高性能零件和配件。我們主要通過旗艦網站向個人消費者銷售我們的產品，網址為 www.carparts.com、我們的應用程序和在線市場。我們的專有產品數據庫根據車輛品牌、型號和年份將我們的 SKU 映射到產品應用。我們的公司網站位於 www.carparts.com/投資者。本報告中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的任何信息納入本報告。

我們相信，通過去中介化傳統的汽車零部件供應鏈並直接在線向客户銷售產品，使我們能夠高效地向客户交付產品。我們 “為駕駛員全程賦能” 的願景凸顯了我們的使命，即創建一個值得信賴的平臺，以簡化歷史上緊張的車輛保養和維修體驗。

通過專注於我們不斷演變的戰略，我們有很大的機會成為滿足所有汽車維修和保養需求的首選目的地：優化供應鏈管理和升級物流、投資技術、擴展到新業務領域、推動新客户以及現有客户羣的回頭客同比增長，同時保持我們的財務紀律方法，即根據投資對盈利能力的影響來評估投資。

為此，我們一直在努力改造我們的運營中心佔地面積。2024 年 6 月，我們在內華達州拉斯維加斯的新半自動化設施開始運營，我們預計這將減少前往西海岸的最後一英里運輸費用，並通過加急交付增強客户服務。此外，我們不斷擴大我們的技術能力、產品供應和服務組合，以在競爭壓力中保持領先地位。通過投資高端和價值細分市場的新類別、品牌、客户類型和收入來源，我們力求最大化毛利潤並佔領更大的市場份額。

同時，我們完善了我們的電子商務體驗和營銷策略，重點是增強移動應用程序體驗，通過創新的自有內容渠道建立品牌知名度，並促進直接的客户關係。這些努力旨在將Carparts.com定位為車輛維護知識的最終目的地

和產品購買，從而減少對績效營銷渠道的依賴，提高客户獲取效率。

支持我們戰略和未來增長的全行業趨勢包括：

1。服務市場所需的 SKU 數量。 在過去的幾年中，汽車 SKU 的數量急劇增長。在當今的市場上，除非消費者駕駛的是大批量生產的汽車並且需要簡單的維護用品，否則他們需要的零件通常不會在實體店的貨架上出售。我們相信，我們用户友好的旗艦網站提供約 1,236,000 個 SKU 的全面選擇，包括詳細的產品描述、屬性和照片，並靈活地使用直運和庫存配送方式配送訂單，從而為買家提供了替代實體購物體驗的有利選擇。

2。美國車隊的擴張和老化。 根據美國汽車護理協會的數據，作為汽車零部件需求指標的美國輕型汽車的平均車齡在2024年創下了12.6年的歷史新高。我們認為，車輛基礎的增加和車輛平均車齡的提高將對整體售後零件需求產生積極影響，因為較舊的車輛通常需要更多的維修。在許多情況下，我們認為這些較舊的車輛是由自己動手（“DIY”）車主駕駛的，他們更有可能自己進行任何必要的維修，而不是將汽車送到專業維修店。

3.在線銷售的增長。美國汽車護理協會估計，到2026年，汽車零部件和配件在線銷售的總收入將超過230億美元。產品可用性的提高、價格的降低以及消費者對數字平臺的滿意度不斷提高，正在推動向在線銷售的轉變。我們相信，由於我們一直通過旗艦網站、應用程序和在線市場成為售後汽車零部件的主要來源，因此我們為向在線銷售的轉變做好了充分的準備。

影響我們績效的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括中討論的那些因素 第二部分，第 IA 項，本10-Q表季度報告及以下 第一部分，第IA項， 在我們截至2023年12月30日的財政年度的10-K表年度報告中。

執行摘要

2024年第二季度，該公司的淨銷售額為144,270美元，而2023年第二季度為176,978美元，下降了18.5％。該公司在2024年第二季度淨虧損8,687美元，而2023年第二季度的淨虧損為671美元。2024年第二季度，公司扣除利息（收益）支出、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷以及基於股份的薪酬支出、員工過渡成本和配送中心成本（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）的淨（虧損）收入為118美元（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”），而2023年第二季度為6,302美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的會計原則（“GAAP”）衡量標準。請參閲以下標題為” 的部分非公認會計準則指標” 以獲取有關我們使用調整後息税折舊攤銷前利潤和淨（虧損）收入對賬的信息。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨銷售額有所下降。淨銷售額的下降主要是由蓄意提高價格以推動毛利率擴張以及消費者需求疲軟所推動的。與2023年第二季度的34.2％相比，毛利下降了19.9％，至48,393美元，毛利率下降了70個基點至33.5％。毛利率的下降主要是由不利的運費成本推動的。在2024財年，提高毛利率是我們戰略的重點。毛利率增長了110個基點至33.5％，而2024年第一季度為32.4％。這種改善主要歸因於我們的價格上漲和品牌毛利率的擴大，但部分被不利的運費成本所抵消。

與2023年同期相比，2024年第二季度主要由銷售成本和運營費用組成的總支出有所增加。銷售成本和運營費用的變化詳見下文——”運營結果” 下面。

非公認會計準則指標

法規 G， “使用非公認會計準則財務指標的條件，” 以及《交易法》的其他條款，定義和規定了某些非公認會計準則財務信息的使用條件。我們提供息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，它們是非公認會計準則財務指標。息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息（收益）支出的淨（虧損）收入、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷費用、無形資產攤銷；而調整後的息税折舊攤銷前利潤包括扣除基於股份的薪酬支出、勞動力過渡成本和配送中心成本前的息税折舊攤銷前利潤。

公司認為，這些非公認會計準則財務指標為管理層和投資者提供了重要的補充信息。這些非公認會計準則財務指標反映了查看公司運營各個方面的另一種方式，從GAAP業績以及相應的GAAP財務指標的對賬來看，可以更全面地瞭解影響公司業務和經營業績的因素和趨勢。

管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量公司經營業績的一種衡量標準，因為它消除了基於股份的薪酬支出以及我們認為不能代表我們持續經營業績的其他項目的影響，從而有助於持續比較公司的經營業績。在內部，管理層還將這種非公認會計準則指標用於規劃目的，包括編制內部預算；分配資源以提高財務業績；以及評估運營戰略的有效性。該公司還認為，分析師和投資者使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為補充衡量標準，以評估我們行業中公司的持續運營。

該非公認會計準則財務指標是對根據公認會計原則列報的業績的補充和結合使用的，不應將其排除在外。管理層強烈鼓勵投資者全面審查公司的合併財務報表，不要依賴任何單一的財務指標。由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他公司名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。此外，公司預計將繼續產生與上述非公認會計準則調整類似的費用，將這些項目排除在公司的非公認會計準則指標之外不應被解釋為推斷這些成本不尋常、很少發生或非經常性。

下表對列報期間的淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：


	十三週結束				二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
淨（虧損）收入	$	(8,687)	$	(671)	$	(15,165)	$	380
折舊和攤銷		4,455		4,247		8,480		8,166
無形資產的攤銷		13		9		21		20
利息（收入）支出，淨額		(68)		(221)		(205)		126
所得税條款		27		141		125		282
EBITDA	$	(4,260)	$	3,505	$	(6,744)	$	8,974
股票補償費用	$	3,328	$	2,797	$	5,910	$	6,696
員工隊伍過渡成本⁽¹⁾		108		—		591		—
配送中心成本⁽²⁾		706		—		1,177		—
調整後 EBITDA	$	(118)	$	6,302	$	934	$	15,670

(1)	作為我們最近裁員的一部分，我們產生了員工過渡成本，主要與遣散費有關。

(2)	由於搬到了內華達州拉斯維加斯的新配送中心，我們產生了某些非經常性費用，主要是重疊的租金支出。

運營結果

下表列出了所示期間的選定運營報表數據，以淨銷售額的百分比表示：


	十三週結束				二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日		2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
淨銷售額	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%
銷售成本	66.5		65.8		67.1		65.1
毛利潤	33.5		34.2		32.9		34.9
運營費用	39.6		34.6		37.9		35.0
運營損失	(6.1)		(0.5)		(5.0)		(0.1)
其他收入（支出）：
其他收入，淨額	0.3		0.4		0.3		0.5
利息支出	(0.2)		(0.2)		(0.2)		(0.2)
其他收入總額，淨額	0.1		0.2		0.1		0.3
所得税前（虧損）收入	(6.0)		(0.3)		(4.9)		0.2
所得税條款	0.0		0.1		0.0		0.1
淨（虧損）收入	(6.0)	%	(0.4)	%	(5.0)	%	0.1	%

截至2024年6月29日的十三週和二十六週與截至2023年7月1日的十三週和二十六週相比

淨銷售額和毛利率


	十三週結束						二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千計）						（以千計）
淨銷售額	$	144,270		$	176,978		$	310,559		$	352,470
銷售成本		95,877			116,536			208,247			229,477
毛利潤	$	48,393		$	60,442		$	102,312		$	122,993
毛利率		33.5	%		34.2	%		32.9	%		34.9	%

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨銷售額下降了32,708美元，下降了18.5％。截至2024年6月29日的二十六週（“年初至2024年第二季度”）的淨銷售額與2023年同期相比下降了41,911美元，下降了11.9％。2024年第二季度和年初至今2024年第二季度的淨銷售額下降主要是由為推動毛利率擴張而故意提高價格以及消費者需求疲軟所致。

與2023年同期相比，2024年第二季度的毛利下降了12,049美元，下降了19.9％，與2023年同期相比，2024年第二季度的毛利下降了20,681美元，下降了16.8％。毛利率在2024年第二季度下降了70個基點至33.5％，而2023年第二季度為34.2％。2024年第二季度年初至今的毛利率下降了200個基點至32.9％，而2023年同期為34.9％。毛利率的下降主要是由不利的運費成本推動的。

運營費用


	十三週結束						二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千計）						（以千計）
運營費用	$	57,121		$	61,286		$	117,557		$	123,201
佔淨銷售額的百分比		39.6	%		34.6	%		37.9	%		35.0	%

與2023年同期相比，2024年第二季度和年初至今2024年第二季度的運營支出分別下降了4,165美元，下降了6.8％，下降了5,644美元，下降了4.6％。運營費用的減少主要是由廣告費用的減少所推動的。

其他收入總額，淨額


	十三週結束						二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千計）						（以千計）
其他收入總額，淨額	$	68		$	314		$	205		$	870
佔淨銷售額的百分比		0.0	%		0.2	%		0.1	%		0.2	%

與2023年同期相比，2024年第二季度的其他總收入淨額下降了246美元，下降了78.3％，這主要是由2024年第二季度現金餘額減少導致的利息收入減少所致。與2023年同期相比，2024年第二季度年初至今的其他總收入淨額分別下降了665美元，下降了76.4％，這主要是由於2023年第一季度啟動的新支付提供計劃的激勵措施所致，沒有其他收入。

所得税準備金


	十三週結束						二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日			2024 年 6 月 29 日			2023 年 7 月 1 日

	（以千計）						（以千計）
所得税條款	$	27		$	141		$	125		$	282
佔淨銷售額的百分比		0.0	%		0.1	%		0.0	%		0.1	%

在截至2024年6月29日的十三週和二十六週內，公司的有效税率分別為（0.3）％和（0.8）％。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率、出於税收目的不可扣除或免税額與財務報告金額不同的基於股份的薪酬，以及抵消當期税前虧損税收的估值補貼的變化。

在截至2023年7月1日的十三週和二十六週內，公司的有效税率分別為（26.6）％和42.6％。有效税率與美國聯邦法定税率的不同主要是由於州所得税、我們菲律賓子公司的收入受不同的有效税率、出於税收目的不可扣除或免税額與財務報告金額不同的基於股份的薪酬，以及抵消當期税前（虧損）收入税收的估值補貼的變化。

公司根據ASC主題740核算所得税— 所得税 （“ASC 740”）。根據ASC 740的規定，管理層必須評估是否應為其遞延所得税資產設立估值補貼。目前，我們的遞延所得税資產有全額估值補貼。截至每個報告日，公司管理層都會考慮新的正面和負面證據，這些證據可能會影響管理層對遞延所得税資產未來實現的看法。在截至2024年6月29日的二十六週內，公司的遞延所得税資產金額與截至2023年12月30日的財年相比沒有實質性變化，這些資產被認為在未來幾年變現的可能性不大。

外幣

外幣的影響與我們在菲律賓的離岸業務以及我們在加拿大的產品銷售有關，對我們的業務並不重要。

流動性和資本資源

流動性來源

在截至2024年6月29日的二十六週內，我們主要使用運營產生的現金和現金等價物為運營提供資金。截至2024年6月29日，我們在信貸額度下的未償循環貸款餘額為0美元。截至2024年6月29日，我們的現金及現金等價物為34,065美元，較截至2023年12月30日的50,951美元現金減少了16,886美元。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物、投資、運營現金流和信貸額度下的可用資金將足夠

為我們的運營提供至少未來十二個月的資金（見”債務和可用借款資源” 和”資金需求” 見下文）。

營運資金

截至2024年6月29日和2023年12月30日，我們的營運資金分別為63,052美元和80,352美元。一年中我們業務的歷史季節性可能導致現金和現金等價物、庫存和應付賬款波動，從而導致我們的營運資金髮生變化。

現金流

下表彙總了截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週合併現金流量表中的關鍵現金流指標（以千計）：


	二十六週已結束
	2024 年 6 月 29 日		2023 年 7 月 1 日
經營活動提供的淨現金	$	18	$	66,361
用於投資活動的淨現金		(14,607)		(4,586)
用於融資活動的淨現金		(2,384)		(1,329)
匯率變動對現金的影響		87		—
現金和現金等價物的淨變動	$	(16,886)	$	60,446

運營活動

截至2024年6月29日和2023年7月1日的二十六週，經營活動提供的淨現金分別為18美元和66,361美元。下降的主要原因是營運資金變動造成的淨現金流入減少，以及2024年第二季度年初至今的淨虧損。

投資活動

在截至2024年6月29日的二十六週內，用於投資活動的淨現金主要是財產和設備增加14,567美元的結果，這主要與租賃權益改善、資本化網站和軟件開發成本以及機械和設備有關。在截至2023年7月1日的二十六週內，用於投資活動的淨現金主要是財產和設備增加4,669美元的結果，這主要與資本化網站和軟件開發成本有關。

融資活動

截至2024年6月29日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為2384美元，這主要是由於融資租賃付款2,157美元。截至2023年7月1日的二十六週內，用於融資活動的淨現金為1,329美元，這主要是由於融資租賃付款和1,052美元的庫存股回購，部分被股票期權行使的1,969美元收益所抵消。

債務和可用借款資源

截至2024年6月29日，債務總額為14,414美元，而截至2023年12月30日為16,635美元，主要包括使用權債務——融資。

該公司維持的信貸額度除其他外還包括循環承諾，該信貸額度受從某些應收賬款、庫存品以及財產和設備中產生的借款基礎的約束。信貸額度規定循環承付款，本金總額不超過75,000美元，並允許未承付的本金總額再增加7.5萬美元至15萬美元，但須遵守某些條款和條件。信貸額度將於2027年6月17日到期。截至2024年6月29日和2023年12月30日，我們的未償循環貸款餘額分別為0美元。截至2024年6月29日和2023年12月30日，未償還的備用信用證餘額分別為680美元，而我們的未償貿易信用證中有0美元

我們的合併資產負債表中的應付賬款。我們在正常業務過程中使用貿易信用證來履行某些供應商的義務。

根據信貸額度提取的貸款按年利率計息，利率等於（a）SOFR加上基於公司固定費用覆蓋率的每年1.50％至2.00％的適用利潤，或（b）“替代優惠基準利率”，根據公司的固定收費覆蓋率，年利率從0.00％提高到0.50％。截至2024年6月29日，該公司的基於SOFR的利率為7.44％，公司的優惠基準利率為9.00％。承諾費根據信貸額度下的未提取可用性按年0.20％或0.25％的利率支付，根據未提取的可用金額，按年利率支付0.20％或0.25％。根據信貸協議的條款，現金收入將存入保管箱，由公司自行決定，除非 “現金統治期” 生效，在此期間，現金收入將用於減少信貸協議下的應付金額。如果出現違約或信貸協議中定義的 “剩餘可用性” 連續三個工作日低於9,000美元，則將觸發現金自治領期，並將持續到在過去的連續45天內沒有違約事件且超額可用性始終超過9,000美元（觸發因素可能根據公司的循環承諾進行調整）。此外，如果公司與 “契約測試觸發期”（定義見信貸協議）相關的連續三個工作日所需的超額可用性低於7,500美元，則應要求公司將最低固定費用覆蓋率維持在1.0比1.0，並持續45天，直到超額可用性始終大於或等於7,500美元（觸發條件將根據公司的週轉進行調整）堅定的承諾）。

我們的信貸協議要求我們滿足某些財務契約，這可能會限制我們應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會限制我們的融資和運營。如果我們無法在任何時候滿足財務契約和考驗，我們可能因此無法在信貸額度下借款，或者被要求立即償還信貸額度下的貸款，我們的流動性、資本資源和業務運營能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資，或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金、現金等價物、投資、運營現金流和可用債務融資將足以為至少未來十二個月的運營現金需求提供資金。但是，我們未來的資本要求可能與現在計劃或預期的資本要求有重大差異。我們的運營計劃的變化、淨銷售額或毛利率低於預期、支出增加、經濟狀況持續或惡化、我們的經營業績惡化或其他事件，包括”風險因素” 包含在 第二部分，第 1A 項 可能會迫使我們在未來出售資產或尋求額外的債務或股權融資，包括根據註冊聲明發行額外的普通股。因此，無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行資產出售，或者根本無法保證。如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益，我們將需要推遲、減少或取消大量計劃支出，進行重組或大幅削減我們的業務。

季節性

我們認為我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地域和渠道，根據各種外部因素，這些類別和渠道可能會不時出現季節性。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們在後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。

關鍵會計政策與估計

我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出的金額，以及或有資產的披露

資產和負債以及其他相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括但不限於與收入確認、無法收回的應收賬款、庫存、遞延所得税資產和負債的估值、無形資產和其他長期資產以及意外開支相關的估值。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對我們資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源不容易看出。實際結果可能與這些估計值有所不同，我們在已知實際金額的期間的業績中包括對估計值的任何修訂。

在截至2024年6月29日的十三週內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。我們認為，我們的關鍵會計政策會影響在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。因此，我們認為這些政策對於幫助充分了解和評估我們的歷史合併財務狀況和經營業績至關重要（欲瞭解更多詳情，請參閲我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）:

●

庫存估值—庫存儲備

第 3 項：關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變動和外幣波動的影響。有關這些市場風險的定量和定性披露的信息載於下文。

利率風險

我們在信貸額度下的循環貸款面臨利率風險，信貸額度的利率基於SOFR，加上適用的利率和最優惠的利率。截至2024年6月29日，我們的循環貸款未償餘額為0美元。假設的利率變動100個基點不會對我們的利息支出和現金流產生重大影響。

外幣風險

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們在菲律賓子公司的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利或有利的影響。假設適用於我們業務的外幣匯率變動10％，其影響不會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們不使用衍生金融工具來管理外幣風險，但將來可以選擇這樣做。

項目 4. 控制和程序

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末，我們在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條的要求，對《交易法》第13a-15（e）條所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。

披露控制和程序提供了合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，併合理保證收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，可以有效合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在期限內記錄、處理、彙總和報告

在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，此類信息將收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在最近的財政季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

內部控制的固有限制

我們的披露控制和程序旨在為實現上述目標提供合理的保證。但是，管理層預計我們的披露控制和程序不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。任何控制系統，無論設計和操作多麼精良，都以某些假設為基礎，只能為其目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，任何控制措施評估都無法絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）已經或將要被發現。

第二部分。其他信息

項目 1. 法律訴訟

標題下方列出的信息 “法律事務” 在 “附註6 — 承付款和意外開支” 合併財務報表附註（未經審計），包含在 第一部分，第 1A 項 本報告以引用方式納入此處。有關與法律訴訟相關的某些風險的更多討論，請參閲以下標題為” 的部分風險因素” 包含在 第二部分，第 1A 項 這份報告的。

第 1A 項。風險因素

我們的業務面臨許多風險，這些風險將在下面進行總結和詳細討論。其他風險載於本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括我們隨後關於10-Q和8-K表的報告及其任何修正案）中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。如果以下任何已知或未知風險或不確定性實際發生，對我們造成重大不利影響，則我們的業務、財務狀況、經營業績和/或流動性可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您不應將風險披露解釋為暗示此類風險尚未發生。

風險因素摘要

我們的業務和行業面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。下文將更詳細地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

與我們的運營相關的風險

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我們的大部分產品依賴於與臺灣和中國供應商的關係。

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我們依靠入境和出境的第三方配送服務將我們的產品交付給我們的配送中心和客户，費用的任何增加都可能對我們的財務狀況產生不利影響。

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聯邦和州最低工資法的變化導致的工資成本上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

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如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

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售後汽車零部件的購買者不得選擇在線購物。

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改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為。

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如果第三方市場的主機限制我們的訪問權限，我們可能會損失很大一部分收入。

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在2024年第二季度，我們錄得淨虧損，未來淨虧損可能會持續下去。

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我們的業務受到信貸協議的限制，我們在信貸額度下借款的能力受借款基礎的限制。

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如果我們的資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

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我們高度依賴關鍵供應商。

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無法應對與我們的國際業務相關的挑戰。

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如果我們的配送業務中斷很長一段時間，我們的銷售額可能會下降。

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我們面臨激烈的競爭，在一個進入門檻有限的行業中運營。

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未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇或維持充足的庫存。

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我們依賴關鍵人員，可能需要更多人員來實現業務的成功和增長。

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將來，我們的業務可能會受到長期的 COVID-19 疫情或其他疫情的不利影響。

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由於我們的 國際業務，我們有外匯風險。

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我們的產品目錄數據庫可能會被盜、盜用或損壞，或者競爭對手可能會在不侵犯我們的權利的情況下創建基本相似的目錄。

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經濟狀況已經並將繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

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我們營業場所的季節性增加了我們的運營壓力。

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車輛行駛里程有所波動，可能會減少。

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我們可能需要收集 並繳納更多的銷售税，可能還會支付其他費用和罰款。

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我們使用淨營業虧損結轉來抵消未來收入的能力可能受到限制。

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我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

監管和訴訟風險

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美國政府可能徵收的新關税。

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我們面臨產品責任訴訟。

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未能遵守隱私法律法規，未能充分保護客户數據。

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監管框架在不斷變化，隱私問題可能會對我們的業務產生不利影響。

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原始設備製造商（“OEM”）對汽車零部件行業的有效性提出的質疑以及知識產權侵權索賠。

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無法保護我們的知識產權。

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我們可能會承擔與訴訟事項或某些法律和政府法規相關的鉅額判決、罰款、律師費和其他費用。

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對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化。

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現有或未來的政府 監管可能會使我們面臨負債和代價高昂的業務變化。

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我們可能會受到全球氣候的影響 變更或通過法律、監管或市場對此類變更的迴應。

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與環境、社會和治理（“ESG”）事項相關的未來監管可能產生的影響。

與我們使用技術相關的風險

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我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，以及以具有成本效益的方式吸引訪客並將其轉化為客户的能力。

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我們依賴帶寬和數據中心提供商，所提供服務的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務並導致我們失去客户。

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對我們的IT基礎設施的安全威脅，例如勒索軟件攻擊，可能會使我們面臨責任、業務中斷和重大損失，並可能損害我們的聲譽和業務。

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對開源軟件的依賴可能會使我們面臨不確定性和潛在的責任。

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系統故障可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

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問題 包括我們的 IT 的設計、更新、集成或實施 系統可能會干擾我們的業務和運營。

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無法 應對導致我們網站過時的技術變革。

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使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

與我們的股本相關的風險

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我們的普通股價格可能會繼續波動，這可能會導致我們的股東蒙受損失。

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我們未來的經營業績可能會波動，可能無法達到市場預期。

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未能維持有效的財務報告內部控制體系或不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，可能會導致我們的股價下跌。

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我們的章程文件可能會阻止收購行動，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

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我們不打算為普通股支付股息。

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我們無法保證我們的股票回購計劃會提高股東價值，股票回購可能會影響我們的普通股價格。

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未來的籌資可能會削弱我們現有的股東所有權。

與我們的運營相關的風險

我們的大部分產品都依賴於與臺灣和中國供應商的關係，這使我們面臨複雜的監管制度和物流挑戰。

我們的大部分產品都是從位於臺灣和中國的製造商和分銷商那裏購買的。我們與外國供應商沒有任何長期合同或獨家協議，這些合同或獨家協議可以確保我們能夠以可接受的價格及時獲得我們想要的產品類型和數量，也不會允許我們在任何類似於美國供應商的第三方索賠中依賴慣常的賠償保護。

此外，由於我們的許多供應商都在美國境外，其他因素可能會中斷我們的關係或影響我們以可接受的條件購買必要產品的能力，包括：

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亞洲、歐洲或國外的政治、社會和經濟不穩定以及戰爭或其他國際事件的風險，包括但不限於中臺爭端和俄羅斯入侵烏克蘭的影響；

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外幣匯率的波動可能會增加我們的產品成本；

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對進口徵收關税、税款、關税或其他費用；

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難以遵守進出口法律、監管要求和限制；

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自然災害和突發公共衞生事件，例如 COVID-19 疫情或其他未來的流行病，影響我們購買產品的國家；

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由於國外或國內勞動力短缺、減速或停工導致的進口運輸延誤；

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當地法律未能提供足夠程度的保護，防止我們的知識產權受到侵犯；

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實施與進口配額或其他限制有關的新立法，這些立法可能會限制從我們開展業務的國家或地區進口到美國的產品數量；

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生產我們產品的任何國家的財務或政治不穩定；

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可能召回或取消任何不符合我們質量標準的產品的訂單；

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勞資糾紛或罷工以及當地商業慣例導致的進口中斷；

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涉及美國或我們供應商所在的任何國家的政治或軍事衝突，這可能會導致我們產品的運輸延遲、運輸成本的增加以及產品損壞和按時交付的額外風險；

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對恐怖主義安全的擔憂加劇，這可能會使進口物品受到更多、更頻繁或更徹底的檢查，導致延遲交付或長期扣押貨物；

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我們的非美國供應商無法獲得足夠的信貸或流動性來為其運營融資；以及

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我們有能力執行與外國供應商達成的任何協議。

例如，在2018年第一季度，美國海關和邊境保護局（“CBP”）對該公司實施了強化保函要求，其水平相當於每批貨物商業發票價值的三倍。儘管該公司獲得了免除保函要求的減免，但美國海關和邊境保護局可能會對該公司施加其他要求，這將使該公司進口產品變得更加困難或更昂貴。如果我們無法從中國和臺灣進口產品，或者無法以具有成本效益的方式從中國和臺灣進口產品，我們的業務可能會遭受無法彌補的損失，並被要求大幅削減業務、申請破產或停止運營。

我們可能還必須不時訴諸行政和法院程序，以強制執行我們對外國供應商的合法權利。但是，與我們在美國的供應商相比，評估我們在臺灣和中國享有的法律保護水平以及任何行政或法院訴訟的相應結果可能更加困難。

我們依靠第三方配送服務進行入境和出境運輸，將我們的產品及時和持續地交付給我們的配送中心，然後交付給我們的客户，而我們與任何第三方的關係惡化或他們收取的費用的增加都可能損害我們的聲譽並對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方來運輸我們的產品，包括入境和出境運輸物流，我們無法確定這些關係是否會以對我們有利的條件繼續下去，或者根本無法確定。運費不時增加，並且可能由於通貨膨脹或其他原因而繼續增加，我們可能無法將這些費用直接轉嫁給客户。任何運輸成本的增加都可能增加我們的經商成本和降低毛利率，從而損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們使用多種運輸方式進行入境和出境物流。對於入境物流，我們依賴卡車和海運承運人，他們收取的任何費用增加都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。對於出境物流，我們依賴 “零擔運輸”（“汽運零擔”）和包裹運費，具體取決於所裝運的產品和數量以及客户的配送要求。這些出境運費同比增加，未來可能會繼續增加。我們還運送許多超大尺寸的汽車零部件，第三方送貨服務可能會引發額外的運費。費用的任何增加或汽運零擔的使用增加都會增加我們的運費，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，如果我們與這些第三方的關係終止或受損，或者這些第三方無法為我們交付產品，無論是由於勞動力短缺、經濟放緩或停工、財務或業務狀況惡化、應對恐怖襲擊還是任何其他原因，我們將被要求使用其他承運人向我們的客户運送產品。由於訂單狀態和包裹追蹤的可見度降低，以及訂單處理和產品交付的延遲，更換承運人可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響，而且我們可能無法及時、以對我們有利的條件或根本無法聘請其他承運人。

由於聯邦和州最低工資法的變化或不穩定的市場條件而導致的工資成本上漲，可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利有關的法律的變化可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。最低工資法、通貨膨脹、其他法規或當前市場條件的變化所帶來的勞動力成本增加可能會增加我們的開支並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果燃料、塑料和鋼鐵等大宗商品價格上漲，我們的利潤率可能會受到負面影響。

我們的第三方配送服務不時增加燃油附加費，這種增加對我們的利潤產生了負面影響，因為我們通常無法將所有這些成本直接轉嫁給消費者。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高收取的價格，我們銷售的零件的組件材料價格上漲可能會影響我們產品的可用性、質量和價格。我們無法確保通過提價收回所有增加的成本，我們的供應商可能無法繼續提供質量穩定的產品，因為他們可能會用較低成本的材料來維持定價水平，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

售後汽車零部件的購買者可能不會選擇在線購物，這將阻止我們獲得業務增長所必需的新客户。

售後汽車零部件的在線市場不如許多其他商業和消費品的在線市場發達，目前僅佔整個售後汽車零部件市場的一小部分。我們的成功將部分取決於我們吸引新客户和轉化歷來購買過產品的客户的能力

通過傳統的零售和批發業務進行汽車零部件。可能阻礙或阻止潛在客户向我們購買商品的具體因素包括：

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擔心在沒有與銷售人員面對面互動的情況下購買汽車零部件；

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無法親自操作、檢查和比較產品；

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與互聯網訂單相關的交貨時間；

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對在線交易安全和個人信息隱私的擔憂；

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延遲發貨或發貨不正確或損壞的產品；

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運費增加；以及

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與退貨或交換在線購買的物品相關的不便。

如果汽車零部件的在線市場得不到廣泛接受，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

改變售後汽車零部件購買者的在線消費者行為可能會對我們的財務業績和業務增長產生不利影響。

消費者行為的變化表明，我們的客户越來越傾向於通過移動設備購買售後汽車零部件。與我們更傳統的桌面電子商務客户相比，移動客户表現出不同的行為。用户的複雜性和技術進步提高了消費者對移動設備用户體驗的期望，包括響應速度、功能、產品可用性、安全性和易用性。如果我們無法繼續調整基於臺式機的在線購物的移動設備購物體驗，以改善客户的移動體驗和提高移動客户的參與度，我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

此外，最近的趨勢表明，客户可能更傾向於通過亞馬遜和eBay等市場網站購買售後汽車零部件，而不是通過電子商務渠道購買零部件。銷售向市場渠道的任何混合轉移或相關佣金和成本的增加都可能導致毛利率降低，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果第三方市場的主機限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響。

第三方市場佔我們收入的很大一部分。截至2024年6月29日的二十六週內，我們在第三方市場（包括eBay和亞馬遜）上的銷售總額佔總銷售額的35.8％。我們預計，我們在第三方市場上的產品銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。將來，無法進入這些第三方市場，或者在市場上運營的任何重大成本增加，都可能會大大減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於這些第三方市場的持續准入。我們與第三方市場提供商的關係可能會因多種因素而惡化，例如他們擔心我們及時交付優質產品的能力或保護第三方知識產權的能力。此外，如果我們無法滿足適用的必需使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們訪問這些市場。無法進入市場渠道可能會導致銷售額下降，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

在2024年第二季度，我們錄得淨虧損，未來我們的淨虧損可能會繼續。

如果我們的淨虧損在未來持續下去，可能會嚴重影響我們的流動性，因為我們可能無法提供正的運營現金流來滿足我們的營運資金需求。我們可能需要借錢

來自我們的信貸額度的額外資金（在某些情況下可能不可用）出售額外資產或在未來尋求額外的股權或額外的債務融資。在這種情況下，無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，或者根本無法保證。如果我們的淨虧損持續下去，如果我們無法籌集足夠的額外融資或資產出售收益來繼續為我們的持續運營提供資金，我們將需要推遲、減少或取消鉅額計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止運營。

我們的業務受到信貸協議的限制，我們在信貸額度下借款的能力受借款基礎的限制。

我們維持信貸額度，除其他外，提供循環承諾，本金總額不超過75,000美元，但須視從我們的某些應收賬款、庫存品以及財產和設備中獲得的借款基礎而定。我們的信貸額度還提供了將本金總額從75,000美元增加到150,000美元的選項，但須遵守某些條款和條件。我們的信貸協議包括許多限制性契約。這些契約可能會損害我們的融資和運營靈活性，使我們難以對市場狀況做出反應，難以滿足我們持續的資本需求和意想不到的現金需求。具體而言，此類契約限制了我們的能力以及（如果適用）我們的子公司的能力，除其他外：

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承擔額外債務；

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進行某些投資和收購；

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與關聯公司進行某些類型的交易；

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在其他交易中使用資產作為擔保；

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為我們的股本支付股息或回購我們的股權；

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出售某些資產或與其他公司合併或合併為其他公司；

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為他人的債務提供擔保；

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進入新的業務領域；

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支付或修改我們的次級債務；以及

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形成任何附屬投資。

此外，我們的信貸額度受來自我們某些應收賬款、庫存、財產和設備的借款基礎的約束。如果借款基礎的組成部分由於任何原因受到不利影響，包括不利的市場狀況或總體經濟狀況的衰退，我們可以在信貸額度下借入的資金量可能會受到限制。此外，如果借款基礎的組成部分減少到低於信貸額度下當時未償還的貸款金額的水平，我們可能需要立即償還貸款，以彌補這種短缺。如果發生任何此類事件，都可能嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在某些情況下，我們的信貸協議還可能要求我們履行財務契約，這可能會限制我們應對市場狀況或滿足特殊資本需求的能力，否則可能會影響我們的流動性和資本資源，限制我們的融資並對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們遵守契約和其他債務條款的能力將取決於我們未來的經營業績。如果我們無法在任何時候滿足財務契約和考驗，也無法獲得貸款人對此類要求的豁免，則我們可能無法根據信貸額度借款或

可能需要立即償還信貸額度下的貸款，我們的流動性和資本資源以及業務運營能力可能會受到嚴重影響，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們可能需要出售資產或尋求額外的股權或額外的債務融資，或者嘗試修改我們現有的信貸協議。無法保證我們能夠籌集此類額外融資或以可接受的條件進行此類資產出售，也無法保證我們能夠修改現有的信貸協議。

儘管截至2024年6月29日，根據我們的信貸協議，我們沒有任何未償還的循環貸款債務，但將來我們可能會有未償還的循環貸款債務。任何未償債務都會產生重要的後果，包括：

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我們必須將部分現金流用於償還債務，從而減少現金流可用於為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司用途提供資金；

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某些負債水平可能會降低我們對潛在收購方或收購目標的吸引力；

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某些負債水平可能會限制我們適應不斷變化的商業和市場條件的靈活性，與槓桿率可能較低的競爭對手相比，我們更容易受到總體經濟狀況下滑的影響；以及

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如上所述，為我們提供債務的文件包含限制性契約，可能會限制我們的融資和運營靈活性。

此外，我們履行還本付息義務的能力除其他外，取決於利率的波動、我們未來的經營業績以及在必要時為債務再融資的能力。這些因素在一定程度上取決於經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。此外，我們的循環貸款使用SOFR作為確定利率的基準。

我們可能無法從運營中產生足夠的現金來履行我們的還本付息義務以及為必要的資本支出和一般運營費用提供資金。此外，如果我們需要為債務再融資，或獲得額外的債務融資或出售資產或股權以履行我們的還本付息義務，我們可能根本無法以商業上合理的條件這樣做。如果發生這種情況，我們可能需要推遲、減少或取消大量的計劃支出，重組或大幅削減我們的業務，申請破產或停止運營。截至2024年6月29日，公司的未償信用證餘額為680美元，合併資產負債表中的應付賬款中未清貿易信用證為0美元。

如果我們的長期資產減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。

我們每年對長期資產進行減值審查，或者在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值審查。可以考慮的因素是情況變化，表明我們資產的賬面價值可能無法收回，包括未來現金流的減少。如果審查表明賬面價值無法完全收回，則通過將賬面價值與估計公允價值進行比較來確定減值損失金額。因此，在確定長期資產減值期間，我們可能需要在合併財務報表中記錄一筆鉅額收益費用，這會對我們的經營業績產生不利影響。

我們高度依賴關鍵供應商，這種關係的中斷或我們從這些供應商那裏獲得零件的能力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

在截至2024年6月29日的二十六週內，我們的前十名供應商約佔我們產品採購總額的51％。我們能否以我們可接受的數量和條件從供應商那裏購買產品，取決於許多可能影響供應商且我們無法控制的因素。例如，我們的一些供應商可能面臨的財務或運營困難可能會導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不維持與現有供應商的關係或發展

在可接受的商業條件下與新供應商建立關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供廣泛的商品選擇，因此，我們可能會失去客户，銷售額可能會下降。

對於我們銷售的許多產品，我們將分銷和配送業務外包，並依賴特定的直運供應商來管理庫存、處理訂單並將這些產品及時分發給我們的客户。在截至2024年6月29日的二十六週內，我們從三家直運供應商處購買的產品約佔我們產品採購總額的12％。由於我們將與這些產品相關的許多傳統零售職能外包給供應商，因此我們對訂單履行方式和時間的控制有限。我們對供應商購買或庫存的產品的控制也很有限。我們的供應商可能無法準確預測需求旺盛的產品，或者他們可能會將熱門產品分配給其他經銷商，從而導致某些產品無法交付給我們的客户。任何無法以具有競爭力的價格提供種類繁多的產品，以及未能及時準確地向客户交付這些產品都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户，銷售額可能會下降。

此外，汽車零部件供應商之間日益增強的整合可能會破壞或終止我們與某些供應商的關係，導致產品短缺和/或導致競爭減弱，從而導致價格上漲。此外，作為我們日常業務的一部分，供應商就我們購買其產品向我們提供信貸。將來，我們的供應商可能會限制他們願意向我們提供的與我們購買產品相關的信貸金額。如果發生這種情況，可能會損害我們以可接受的條件從適用供應商那裏獲得我們想要的產品類型和數量的能力，嚴重影響我們的流動性和資本資源，限制我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法應對與國際業務相關的挑戰，我們的業務增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到影響。

我們在菲律賓維持國際業務運營。這項國際業務包括開發和維護我們的網站、我們的主要呼叫中心以及銷售和後臺支持服務。我們面臨着許多與我們的國際行動特別相關的風險和挑戰。如果我們無法應對和克服這些挑戰，我們的國際業務可能不會取得成功，這可能會限制我們的業務增長，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。這些風險和挑戰包括：

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人員配備和管理外國業務的困難和成本，包括因裁員而對我們與員工關係造成的任何損害；

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當地勞動慣例和法律對我們的業務和運營施加的限制；

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接觸不同的商業慣例和法律標準；

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監管要求的意外變化；

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施加政府的控制和限制；

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政治, 社會和經濟不穩定以及戰爭, 恐怖活動或其他國際事件的風險;

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電信和連接基礎設施的故障;

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自然災害和突發公共衞生事件；

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潛在的不利税收後果；以及

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外幣匯率的波動和美元的相對疲軟。

如果我們的配送業務中斷了很長一段時間，或者不足以滿足不斷增長的需求，我們的銷售可能會下降，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的成功取決於我們成功接收和履行訂單以及及時向客户交付產品的能力。我們的汽車零部件產品的大部分訂單都是從我們在配送中心的庫存中完成的，我們所有的庫存管理、包裝、標籤和產品退貨流程都在那裏執行。需求的增加和其他考慮因素可能要求我們將來擴大配送中心或將配送業務轉移到更大的或其他設施。如果我們不能成功擴大配送能力以應對需求的增加，我們的銷售額可能會下降。

此外，我們的配送中心容易受到人為錯誤、火災、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、入室盜竊、地震和類似事件造成的損壞或中斷。我們目前不在運營中心維護備用電源系統。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，我們的業務中斷保險可能不足以補償我們在運營中心運營中斷時可能發生的損失。此外，替代安排可能不可用，或者如果有，可能會增加配送成本。在任何長時間內，我們的配送業務中斷，包括因擴建現有設施或將業務轉移到新設施而造成的中斷，都可能損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們面臨着激烈的競爭，在一個進入門檻有限的行業中運營，我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的資源，可能更有能力利用不斷增長的電子商務汽車零部件市場。

汽車零部件行業競爭激烈且高度分散，產品通過多層和重疊的渠道進行分銷。我們與線上和線下零售商競爭，這些零售商向DIY或Do-It-For-Me（“DIFM”）客户羣提供OEM和售後汽車零部件。當前或潛在的競爭對手包括：

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全國性汽車零部件零售商，例如Advance Auto Parts、AutoZone、Napa Auto Parts、CarQuest、O'Reilly Automotive和Pep Bo

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大型在線市場，例如亞馬遜和eBay；

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汽車產品網站的其他在線零售商；

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本地獨立零售商或利基汽車零部件在線零售商；

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批發售後汽車零部件分銷商，例如 LKQ 公司；以及

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製造商、品牌供應商和其他直接向客户在線銷售的分銷商。

進入門檻低，當前和新的競爭對手可以以相對較低的成本啟動網站。與我們相比，我們當前和潛在的競爭對手的運營歷史更長，客户羣更大，品牌知名度更高，財務、營銷、技術、管理和其他資源也明顯增加。例如，如果像亞馬遜或eBay這樣的在線市場公司比我們擁有更大的客户羣、更高的品牌知名度和明顯更多的資源，將更多的資源集中在售後汽車零部件市場的競爭上，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經使用並將繼續使用激進的定價策略，並比我們投入更多的財務資源用於網站和系統開發。我們預計，隨着全球互聯網使用和在線商務的持續增長，未來競爭將進一步加劇。競爭加劇可能導致銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力降低、市場份額損失和品牌知名度降低。

此外，我們承受了來自某些供應商的巨大競爭壓力，這些供應商現在直接向客户銷售產品。由於我們的供應商可以以非常低的成本獲得商品，因此他們可以

以較低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率。我們的財務業績受到供應商向現有和潛在客户的直接銷售的負面影響，由於競爭加劇，我們的訂單總數和平均訂單價值可能會下降。來自供應商的持續競爭也可能繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，包括銷售減少、營業利潤率降低、盈利能力下降、市場份額損失和品牌知名度降低。我們已經實施並將繼續實施多項戰略，試圖克服供應商直接向我們的客户和潛在客户銷售產品所帶來的挑戰，包括優化我們的定價、繼續增加我們的自有品牌產品組合和改善我們的網站，但這些可能不會成功。如果這些策略不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果我們未能以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，或者未能維持足夠的庫存以滿足客户需求，我們的收入可能會下降。

為了擴大我們的業務，我們必須成功地持續提供滿足客户需求的各種汽車零部件，包括率先推出新的SKU。消費者將我們的汽車零件用於各種目的，包括維修、性能、改善美觀和功能性。此外，要取得成功，我們的產品範圍必須廣泛而深入，價格具有競爭力，製作精良，創新並對廣大消費者具有吸引力。我們無法肯定地預測我們將成功提供滿足所有這些要求的產品。此外，即使我們以具有競爭力的價格提供廣泛的產品選擇，我們也必須保持足夠的庫存以滿足消費者的需求。如果我們的產品無法滿足客户的要求或無法應對客户偏好的變化，或者我們無法保持足夠的庫存庫存，我們的收入可能會下降。

我們依賴關鍵人員，可能需要更多人員來實現業務的成功和增長。

我們的業務在很大程度上取決於高技能的管理人員、技術、管理、銷售、營銷和呼叫中心人員的個人努力和能力。對此類人員的競爭非常激烈，我們無法保證我們將成功地吸引和留住此類人員。失去任何關鍵員工，或者我們無法吸引或留住其他合格員工，都可能損害我們的業務和經營業績。

未來由 COVID-19 引發的長期疫情，或其他疫情及其影響，可能會對未來幾年產生不利影響。

COVID-19 疫情已經對美國和全球的經濟狀況產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響。公共衞生疫情，例如 COVID-19 疫情，可能會對我們的業務、配送中心、客户、供應商、員工和第三方運輸提供商產生負面影響。我們過去曾發生過，將來可能會產生額外的運費和集裝箱成本，還可能繼續增加與勞動力短缺、加班費和一個或多個配送中心的滯留費用有關的成本。COVID-19 或未來疫情的長期影響也可能通過但不限於海運集裝箱短缺、運輸延誤和操作程序的變化（包括需要額外的清潔和安全規程）來幹擾我們的運營。

由於我們的國際業務，我們面臨外匯風險。

我們從亞洲供應商那裏購買的汽車零部件以美元計價；但是，隨着時間的推移，外幣匯率的變化可能會影響我們的產品成本。我們的財務報告貨幣是美元，匯率的變化會嚴重影響我們報告的業績和合並趨勢。例如，如果美元相對於我們國際地區的貨幣同比疲軟，則我們的合併毛利和運營支出將高於貨幣保持不變時的水平。同樣，我們在菲律賓的運營費用通常以菲律賓比索支付，隨着匯率的波動，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們的產品目錄數據庫被盜、被盜用或損壞，或者競爭對手能夠在不侵犯我們的權利的情況下創建基本相似的目錄，那麼我們可能會失去重要的競爭優勢。

我們投入了大量資源和時間來建立和維護我們的產品目錄，該目錄以電子數據庫的形式進行維護，該目錄根據車輛品牌、型號和年份將SKU映射到相關的產品應用程序。我們相信，我們的產品目錄為我們提供了重要的競爭優勢，既可以增加網站的流量，也可以讓客户快速找到所需的產品，從而將流量轉化為收入。我們無法向您保證，我們將能夠保護我們的產品目錄免遭未經授權的複製或盜竊，也無法向您保證，我們的產品目錄將繼續正常運行，沒有任何技術挑戰。此外，競爭對手有可能在不侵犯我們的權利的情況下開發與我們的目錄或數據庫相似或更全面的目錄或數據庫。如果我們的產品目錄遭到損壞或被盜、被複制或以其他方式複製以與我們競爭，無論合法與否，我們都可能失去重要的競爭優勢，我們的業務可能會受到損害。

經濟狀況已經並將繼續對售後汽車零部件的需求產生不利影響，並可能對我們的銷售和經營業績產生不利影響。

我們銷售售後汽車零件，包括替換零件、硬件和高性能零件。對我們產品的需求已經並將繼續受到總體經濟狀況、失業水平、通貨膨脹、美聯儲為應對通貨膨脹而提高利率或其他消費者成本壓力的不利影響。在衰退的經濟體中，消費者經常推遲定期的車輛維護，並可能放棄購買不必要的性能和配件產品，這可能導致對汽車零部件的總體需求減少。消費者還推遲購買新車，這會立即影響高性能零件和配件，這些零件和配件通常在車輛使用壽命的前六個月內購買。此外，在經濟低迷時期，一些競爭對手的定價行為可能會變得更加激進，這將對我們的毛利率產生不利影響，並可能導致我們的股價大幅波動。某些供應商可能會退出該行業，這可能會影響我們採購零件的能力，並可能對毛利率產生不利影響，因為其餘供應商會提高價格以利用有限的競爭。

我們營業場所的季節性增加了我們的運營壓力。

我們的業務本質上是季節性的。它包括許多類別、地域和渠道，根據各種外部因素，這些類別、地域和渠道可能會不時出現季節性。此外，季節性可能會影響我們的產品組合。在政府發放退税後，我們的需求也有所增加。這些歷史季節性趨勢可能會持續下去，這種趨勢可能會對我們在後續時期的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們沒有足夠數量的庫存或補貨熱門產品，以至於我們無法滿足不斷增長的客户需求，這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。同樣，如果我們因預期需求增加而積壓產品，我們可能會被要求大幅降價或註銷庫存，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。

車輛行駛里程、車輛事故發生率和保險公司在維修過程中接受各種類型的替換零件的意願都在波動甚至可能降低，這可能會導致我們的收入下降並對我們的經營業績產生負面影響。

我們和我們的行業取決於車輛行駛里程數、車輛事故發生率以及保險公司在維修過程中是否願意接受各種類型的替換零件。行駛里程減少了事故數量和對碰撞零件的相應需求，並相應減少了對車輛維修和更換或硬零件的需求，從而減少了車輛的磨損。如果由於汽油價格上漲、拼車使用增加、駕駛輔助技術的進步或其他原因，消費者將來減少開車次數和/或事故發生率下降，則我們的銷售額可能會下降，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們可能需要徵收和繳納更多的銷售税，並可能需要承擔其他費用和罰款，這可能會對我們的業務產生不利影響。

根據最高法院對南達科他州訴Wayfair案（“Wayfair”）的裁決，在通過立法要求州外零售商即使沒有實際聯繫也要徵收銷售税的任何州，都可以要求在線賣家徵收銷售税。為了迴應Wayfair或其他要求，州或地方政府和税務機關可能會通過或開始執行法律，要求我們計算、徵收和匯出其管轄區的銷售税，這可能會損害我們的業務和經營業績。

此外，如果我們未能在某個司法管轄區徵收和匯款或支付所需的銷售税或其他税，或者沒有資格在要求我們這樣做的司法管轄區開展業務或註冊經商，或者如果我們過去沒有這樣做，我們可能會面臨税款、費用、利息和罰款等重大負債。

如果我們無法實質性使用淨營業虧損（“NOL”）結轉額，我們的財務業績可能會受到不利影響，我們為保持淨營業虧損（“NOL”）而實施的保護措施可能會產生意想不到的反收購影響。

截至2024年6月29日，我們的聯邦和州淨利潤結轉額分別為102,164美元和84,057美元。為了保護與《美國國税法》第382條規定的NOL和內在虧損相關的大量税收資產，我們通過了一項税收優惠保護協議（“權利協議”）。根據《美國國税法》第382條，進行 “所有權變更” 的公司使用變更前的NOL來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制。通常，如果在測試期間（通常為三年）某些股東（通常為5％的股東，適用特定的回顧和彙總規則）的總持股比例比這些股東的最低所有權百分比增長50％以上，則所有權變更。以超過規定水平的金額購買我們的普通股，這將是我們無法控制的，這可能會限制我們未來將淨資產用於納税目的的能力。權利協議旨在施加某些所有權限制，以防止以可能危及我們使用NOL能力的金額購買我們的普通股。雖然我們簽訂權利協議是為了保護我們的NOL，但權利協議可能會禁止收購我們的大量股份，並可能阻止我們的控制權發生變化。因此，權利協議可能具有 “反收購” 效力。同樣，對股東可能擁有的普通股數量的限制可能會使股東更難更換現任管理層或董事會成員。儘管我們採取了旨在保持我們使用NOL的能力的措施，包括通過權利協議，但此類努力可能不會成功。

對我們使用NOL的能力施加的這種限制和其他限制可能會導致美國聯邦和州所得税的繳納時間早於此類限制生效時的繳納時間，並可能導致此類NOL在未使用的情況下過期，在每種情況下都會減少或取消此類NOL的好處。例如，當我們試圖使用NOL結轉額來減少我們的納税義務時，我們將對所蒙受的損失承擔舉證責任，在某些情況下，甚至是20年前。如果這些記錄難以找到或以其他方式不可用，我們可能無法履行舉證責任，這可能會降低可用 NOL 結轉額的價值。此外，我們可能無法產生足夠的應納税所得額來在NOL到期之前使用它們。如果發生任何此類事件，我們可能無法從NOL中獲得部分或全部預期收益。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這將加速或永久增加所欠的州税。

我們對潛在市場規模的估計可能不準確。

收集了大多數（但不是所有渠道）的汽車產品零售銷售數據，因此，很難估計市場規模，也很難預測我們產品市場的增長速度（如果有的話）。儘管我們的市場規模估算是本着誠意做出的，基於我們認為合理的假設和估計，但這一估計可能不準確。如果我們對潛在市場規模的估計不準確，那麼我們未來的增長潛力可能低於我們目前的預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

監管和訴訟風險

美國政府可能徵收的新關税可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

美國和外國政府貿易政策的變化已經導致並可能繼續導致對美國的進口和出口徵收關税以及其他限制。在整個2018年和2019年，美國對來自包括中國在內的多個國家的進口商品徵收關税。如果對我們的進口產品徵收進一步的關税，或者中國或其他國家針對現有或未來的關税採取報復性貿易措施，我們可能被迫提高所有進口產品的價格或調整我們的業務，其中任何一項都可能對我們的收入或經營業績造成重大損害。如果我們無法將上漲的價格轉嫁給客户，那麼未來對我們的產品或相關材料徵收的任何額外關税或配額都可能會影響我們的銷售、毛利率和盈利能力。

我們面臨產品責任訴訟。

由於車禍或故障造成的人身傷害的性質，汽車行業普遍面臨着大量的產品責任索賠。作為汽車零部件（包括在海外獲得的零部件）的分銷商，無論產品製造商是否是過錯方，如果我們銷售的產品存在缺陷或故障，我們都可能對造成的傷害或損壞承擔責任。雖然我們為產品責任索賠投保了保險，但如果任何特定訴訟中的損失很高或者我們遭到了多起訴訟，則損害賠償和費用可能會超過我們的保險承保範圍限額或使我們無法在將來獲得保險。如果我們因這些訴訟而被要求支付鉅額賠償，則可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。即使為不成功的索賠進行辯護，也可能導致我們承擔鉅額費用，並導致管理層轉移注意力。此外，即使金錢損失本身沒有對我們的業務造成重大損害，我們的聲譽和網站上提供的品牌的損害也可能對我們未來的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

不遵守隱私法律法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽並導致客户流失。

聯邦、州和法規可能會管理我們從客户那裏收到的數據的收集、使用、共享和安全。此外，我們在收集、使用和披露客户數據方面制定了自己的隱私政策和慣例，並在我們的網站上發佈。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、美國聯邦貿易委員會的要求或其他聯邦、州或國際隱私相關法律法規，或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策，或被認為未能遵守我們的任何行為，這可能會損害我們的業務。此外，未能或被認為未能遵守我們的政策或與個人信息的收集、使用或安全或其他隱私相關事項相關的適用要求，可能會損害我們的聲譽並導致客户流失。

數據隱私的監管框架在不斷變化，隱私問題可能會對我們的經營業績產生不利影響。

隱私問題的監管框架目前正在演變，在可預見的將來可能仍不確定。意外事件的發生通常會迅速推動影響數據使用和我們開展業務的方式的立法或法規的通過；事實上，美國立法者正在就通過一項新的美國聯邦隱私法進行積極的討論。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集和維護某些類型數據的成本大幅增加。2018年6月，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法於2020年1月1日生效。CCPA賦予消費者要求披露所收集的有關他們的信息的權利，以及該信息是否已出售或與他人共享，有權要求刪除個人信息（但有某些例外情況），選擇不出售消費者個人信息的權利，以及不因行使這些權利而受到歧視的權利。我們必須遵守 CCPA。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA 可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA

可能標誌着美國開始出現更嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任並對我們的業務產生不利影響。

原始設備製造商對售後市場汽車零部件行業的有效性提出的質疑以及知識產權侵權索賠可能會對我們的業務和售後汽車零部件行業的生存能力產生不利影響。

原始設備製造商試圖利用針對售後產品製造商和分銷商的知識產權侵權索賠來限制或取消索賠所涉售後產品的銷售。原始設備製造商已向聯邦法院和美國國際貿易委員會提出了此類索賠。我們過去曾收到指控我們銷售的某些產品侵犯了原始設備製造商或其他第三方的專利、版權、商標和商品名稱或其他知識產權的來文，我們預計將來可能會收到此類來文。例如，經過大約三年半的訴訟及相關費用和開支，我們於2009年4月16日與福特汽車公司和福特環球科技有限責任公司簽訂了和解協議，終止了福特對我們提起的與專利侵權索賠有關的兩起法律訴訟。

美國專利商標局的記錄表明，原始設備製造商尋求和獲得的設計專利和商標比過去更多。在某些情況下，我們簽訂了許可協議，允許我們出售模仿 OEM 專利零件的售後零件，以換取特許權使用費。如果我們的許可協議或其他類似許可安排終止或我們無法就續訂條款達成協議，則我們銷售複製設計專利或商標所涵蓋零件的售後零件的能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

例如，2018年，美國海關和邊境保護局指控該公司進口的某些維修格柵是假冒的，侵犯了原始設備製造商註冊的商標。該公司隨後與美國海關和邊境保護局達成和解，但是，只要原始設備製造商成功獲得和執行其他知識產權，我們可能會受到限制或禁止銷售某些可能對我們的業務產生不利影響的售後產品。侵權索賠還可能導致經商成本增加，原因是新的進口要求、增加的港口和承運人費用及法律費用、不利的判決或和解或我們的商業慣例發生變化，以解決此類索賠或滿足任何判決。訴訟或監管執法還可能導致對法律的解釋，要求我們改變商業慣例或以其他方式增加成本並損害我們的業務。我們可能無法維持足夠或任何保險，無法承保可能提出的索賠類型。如果對我們成功提出索賠，可能會使我們承擔重大責任。

如果我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户。

我們認為我們的商標、商業祕密和類似知識產權，例如我們專有的後端訂單處理和配送代碼和流程，對我們的成功至關重要。我們依靠商標和版權法、商業祕密保護以及與員工、客户、合作伙伴和其他人簽訂的保密和/或許可協議來保護我們的所有權。我們無法確定我們是否採取了足夠的措施來保護我們的所有權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護我們的權利的國家。此外，我們的所有權可能遭到侵犯或侵佔，我們可能需要花費大量費用來保護這些權利。過去，我們提起訴訟以保護我們的知識產權。此類訴訟的結果可能不確定，提起此類訴訟的費用可能會對我們的收入產生不利影響。我們有普通法商標，還有一些商標和幾個註冊商標的待聯邦商標註冊。但是，任何註冊都可能不足以涵蓋我們的知識產權或保護我們免受他人的侵害。並非在我們可在線提供產品和服務的每個國家/地區都提供有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護。我們目前還擁有或控制許多互聯網域名，包括 www.carparts.com， www.jcwhitney.com， www.aupartswarehouse.com 和 www.usautoparts.com，並在購買域名和其他知識產權上投入了時間和金錢，如果我們無法保護此類知識產權，這些知識產權可能會受到損害。我們可能無法保護這些域名，也無法在美國和其他國家獲取或維護相關的域名。如果我們無法保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在實現和維持品牌知名度和客户忠誠度方面遇到困難。

由於我們不時參與訴訟，並且受眾多法律和政府法規的約束，因此我們可能會面臨鉅額判決、罰款、律師費和其他費用以及聲譽損害。

由於各種原因，我們有時會成為客户、員工或其他第三方的投訴或訴訟的對象。在其中一些訴訟程序中對我們提出的損害賠償要求可能是鉅額的。儘管我們為某些訴訟索賠提供責任保險，但如果一項或多項索賠大大超過我們的保險承保限額，或者如果我們的保險單不涵蓋索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關我們正在進行的訴訟的更多信息，請參閲標題下方列出的信息”法律事務” 在”附註6 承付款和意外開支” 合併財務報表附註中 第一部分，第 1 項 這份報告的。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如，2017年頒佈的非正式名稱為《税收法》的立法對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來在《税法》方面的指導可能會影響我們，《税法》的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們的業務相關的遞延所得税淨資產的變動、國外收益的税收以及《税法》或未來改革立法規定的開支可扣除性可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致鉅額的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。

現有或未來的政府監管可能會使我們面臨責任和業務運營中代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求。

我們受聯邦和州消費者保護法律法規的約束，包括保護客户非公開信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規，以及管理一般企業、互聯網和電子商務的法律法規以及某些環境法。可能會通過有關互聯網的其他法律和法規，其對電子商務的影響尚不確定。這些法律可能涵蓋用户隱私、間諜軟件和消費者活動跟蹤、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷行為、匯款、產品和服務的定價、內容和質量、税收、電子合同和其他通信、知識產權以及信息安全等問題。此外，尚不清楚現行法律，例如管理財產所有權、銷售税和其他税、侵入、數據挖掘和收集以及個人隱私等問題的法律，如何適用於互聯網和電子商務。在我們向國際市場擴張的過程中，我們將面臨遵守當地法律法規的問題，其中一些法律和法規可能與美國的法律法規存在重大差異。任何此類外國法律或法規、任何新的美國法律或法規，或對互聯網或其他在線服務或我們一般業務的現有法律法規的解釋或適用，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括阻礙互聯網的發展，使我們面臨罰款、罰款、損害賠償或其他責任，要求對我們的業務運營和做法進行代價高昂的改變，減少客户對我們產品和服務的需求。我們可能無法維持足夠或任何保險，無法承保此類監管可能產生的索賠或負債類型。

我們可能會受到全球氣候變化或法律、監管或市場對此類變化的反應的影響。

日益增長的政治和科學情緒是，全球天氣模式正受到地球大氣中温室氣體含量增加的影響。這種日益增長的情緒和對氣候變化的擔憂導致了旨在減少使地球大氣變暖的温室氣體排放的立法和監管舉措。總體而言，這些天氣變暖可能會導致對汽車零部件的需求減少。此外，美國決策者繼續考慮對温室氣體排放施加強制性要求的提案。頒佈的直接或間接影響我們的供應商（通過增加成本）的法律

產量（或他們生產令人滿意產品的能力）或我們的業務（通過影響我們的庫存可用性、銷售成本、運營或對我們銷售的產品的需求）可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。燃油經濟性要求的顯著提高或聯邦或州可能對車輛和汽車燃料的二氧化碳排放實施新的限制，可能會對車輛、年行駛里程或我們銷售的產品的需求產生不利影響，或導致汽車技術的變化。遵守任何新的或更嚴格的法律或法規，或對現行法律的更嚴格解釋，都可能需要我們或我們的供應商增加支出。我們無法應對此類變化可能會對我們產品的需求以及我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

公眾對ESG問題的關注度增加可能會使我們受到公眾的負面看法，並可能導致我們的業務額外成本。

最近，在ESG問題上，越來越多的注意力集中在上市公司身上。未能或被認為未能迴應投資者或客户對ESG問題的期望，可能會影響我們的品牌價值、運營成本或與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，與ESG事項有關的新監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。

與我們使用技術相關的風險

我們依靠搜索引擎和其他在線資源來吸引訪問者訪問我們的網站和市場渠道，如果我們無法吸引這些訪客並以具有成本效益的方式將他們轉化為客户，我們的業務和經營業績將受到損害。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地吸引潛在消費者，或者這些消費者可能無法決定向我們購買商品，或者從我們這裏購買的消費者數量可能無法產生預期的投資回報。就我們的營銷渠道而言，我們依靠與在線服務提供商、搜索引擎、購物比較網站和電子商務企業的關係來提供內容、廣告橫幅和其他引導客户訪問我們網站的鏈接。我們依靠這些關係作為我們網站的重要流量來源。特別是，我們依賴谷歌作為重要的營銷渠道，如果谷歌改變其算法，或者如果谷歌或我們的市場渠道上的廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引客户購買我們的產品。

我們與營銷提供商的協議通常為一年或更短的期限。如果我們無法以可接受的條件發展或維持這些關係，我們吸引新客户的能力就會受到損害。此外，與我們有在線廣告安排的許多各方可以向其他公司提供廣告服務，包括與我們競爭的零售商。隨着在線廣告競爭的加劇，這些服務的成本也有所增加。我們所依賴的營銷工具成本的大幅增加可能會對我們以具有成本效益的方式吸引客户的能力產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，我們將促銷作為推動銷售的一種方式，這些促銷活動可能不會推動銷售，並可能對我們的毛利率產生不利影響。

同樣，如果我們依賴的任何免費搜索引擎、購物比較網站或商城網站開始收取上市或投放費用，或者如果我們購買清單所依賴的一個或多個搜索引擎、購物比較網站、商城網站和其他在線資源增加費用，或者修改或終止與我們的關係，我們的支出可能會增加，我們可能會失去客户，網站流量可能會減少。

我們依靠帶寬和數據中心提供商以及其他第三方向我們的客户提供產品，這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能中斷我們的業務並導致我們失去客户。

我們依賴第三方供應商，包括數據中心和帶寬提供商。這些第三方提供商提供的網絡接入或託管服務（這些服務為我們的服務器提供互聯網接入服務）的任何中斷，或者這些第三方提供商未能處理當前或更高的使用量，都可能嚴重損害我們的業務。我們的提供商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。我們對這些第三方供應商幾乎沒有控制權，

這增加了我們面對他們提供的服務出現問題的脆弱性。我們還從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進我們電子商務平臺的發展。我們已經經歷過這些要素的服務和可用性中斷和延遲，預計還會繼續遭遇中斷和延遲。與這些第三方技術相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。我們的系統在很大程度上還依賴於電力的可用性，而電力也來自第三方提供商。如果我們遇到重大停電，我們將不得不依賴備用發電機。這些備用發電機在重大停電期間可能無法正常運行，在重大停電期間，它們的燃料供應也可能不足。即使是短暫的停電，或者由於進出備用發電機的開關導致的電力波動，像我們這樣的信息系統也可能會中斷。這可能會擾亂我們的業務並導致我們失去客户。

對我們的IT基礎架構的安全威脅，例如勒索軟件攻擊，可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

保持我們的技術和網絡基礎設施的安全並被客户視為安全，這對我們的業務戰略至關重要。但是，儘管採取了安全措施，但任何網絡基礎設施都可能容易受到網絡攻擊。近年來，信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部當事方，包括外國私人團體和國家行為者的複雜性和活動日趨複雜。作為汽車售後零件的主要在線來源，我們過去經歷過網絡攻擊，並將繼續面臨網絡攻擊，這些攻擊企圖滲透我們的網絡安全，包括我們的數據中心，破壞或以其他方式禁用我們的網站和在線市場網絡，盜用我們或客户的專有信息，其中可能包括個人身份信息，或導致我們的內部系統和服務中斷。例如，在2020年6月，我們的網絡遭受了勒索軟件攻擊，該攻擊短暫中斷了對某些系統的訪問。儘管我們沒有支付勒索軟件，也沒有發生任何罰款或和解，但我們確實承擔了與這起事件相關的100,000美元的自付費用。如果成功，這些攻擊中的任何一個都可能對我們的聲譽產生負面影響，損害我們的網絡基礎設施和我們銷售產品的能力，損害我們與受影響客户的關係，並使我們面臨財務責任。

鑑於網絡威脅的性質迅速變化和擴散，我們與網絡安全相關的內部控制措施可能無法及時預防或識別所有此類攻擊，也可能無法以其他方式防止未經授權的訪問、損壞或中斷我們的系統和運營，並且我們無法消除人為錯誤或員工或供應商不當行為的風險。

此外，我們未能遵守適用的隱私和信息安全法律法規都可能導致我們承擔鉅額費用，以保護任何個人數據遭到泄露的客户，恢復客户對我們的信心，並更改我們的信息系統和管理流程以解決安全問題和遵守適用的法律法規。此外，我們的客户可能會對我們保護其個人信息的能力失去信心，這可能導致他們完全停止在我們的網站上購物。此類事件可能導致銷售損失，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還可能面臨政府的執法行動和私人訴訟。

此外，我們受PCI委員會發布的支付卡行業數據安全標準（“PCI DSS”）的約束。PCI DSS 包含與個人持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸相關的安全性方面的合規準則和標準。我們無法確定我們所有的信息技術系統都能夠防止、遏制或檢測未來可能開發的已知惡意軟件或惡意軟件造成的任何網絡攻擊、網絡恐怖主義或安全漏洞。如果任何中斷導致信息丟失、損壞或盜用，則客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠可能會對我們造成重大不利影響。此外，遵守更嚴格的隱私和信息安全法律和標準的成本對我們來説可能是巨大的。2024年1月，PCI DSS 3.2.1認為我們符合PCI，這是PCI委員會發布的新安全標準。將來，可能會有更多的新標準，並且無法保證我們能夠遵守這些新標準，如果我們未能達到這些標準，我們可能會受到罰款和其他處罰，支付卡交易成本大幅增加。此外，這種失敗可能會損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。

我們的電子商務系統依賴開源軟件，這使我們面臨不確定性和潛在的責任。

儘管我們已經創建了專有程序，但我們在我們的網絡資產和支持基礎設施中使用Linux、Apache、MySQL、PHP、Fedora和Perl等開源軟件。開源軟件由軟件開發人員組成的普通社區根據各種開源許可證（包括 GNU 通用公共許可證（“GPL”）進行維護和升級。這些開發人員將來沒有義務維護、增強或提供本軟件的任何修復或更新。此外，根據GPL和其他開源許可證的條款，我們可能被迫向公眾發佈我們根據此類許可證內部開發的源代碼。此外，如果這些開發人員中的任何一個為我們使用的任何軟件貢獻了他人的任何代碼，我們可能會因知識產權侵權而面臨索賠和責任，還可能被迫更改該軟件的代碼庫或用內部開發或商業許可的軟件替換本軟件。

系統故障，包括自然災害或其他災難性事件造成的故障，可能會阻止訪問我們的網站，這可能會減少我們的淨銷售額並損害我們的聲譽。

如果現有或潛在客户無法訪問我們的網站，或者我們的網站、交易處理系統或網絡基礎設施的表現不符合客户的滿意度，我們的銷售額將下降，我們可能會失去他們。任何互聯網網絡中斷或我們網站出現問題都可能：

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阻止客户訪問我們的網站；

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降低我們履行訂單或向客户開具賬單的能力；

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減少我們銷售的產品數量；

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引起客户不滿意；或

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損害我們的品牌和聲譽。

我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，我們相信將來這種情況可能會繼續不時發生。我們的系統和運營也容易受到多種來源的損壞或中斷，包括自然災害或其他災難性事件，例如地震、颱風、火山爆發、火災、洪水、恐怖襲擊、計算機病毒、斷電、電信故障、物理和電子入侵以及其他類似事件。例如，我們的總部和大部分基礎設施，包括我們的一些服務器，都位於地震活躍的南加州。我們還在菲律賓維持海上和外包業務，該地區最近遭受了颱風和火山噴發。此外，由於電力供應有限以及該州南部最近發生火災，加利福尼亞州過去曾經歷過停電。此類中斷、自然災害和類似事件將來可能會再次發生，並可能幹擾我們的業務運營。我們的技術基礎設施也容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾的影響。儘管我們系統的關鍵部分是宂餘的，並且備份副本是在異地維護，但並非我們所有的系統和數據都是完全宂餘的。我們目前沒有正式的災難恢復計劃，可能沒有足夠的保險來應對自然災害或災難性事件可能造成的損失。我們的技術基礎設施的任何重大中斷都可能導致我們的業務中斷或延遲以及數據丟失，或者使我們無法及時或根本無法接受和履行客户訂單或運營我們的網站。

我們最近在2022財年實施了新的企業資源規劃系統，我們可能會偶爾更新或集成其他IT系統。這些系統的設計、集成或實施出現問題可能會干擾我們的業務和運營。

我們最近在2022財年完成了新的全球企業資源規劃系統（ERP）的多年期實施。ERP旨在準確維護公司的賬簿和記錄，併為公司的管理團隊提供重要信息，以用於業務運營。該公司的ERP需要投入大量的人力和財力資源。如果 ERP 系統無法按預期運行，可能會產生不利影響

影響我們的財務報告系統以及我們編制財務報告和處理交易的能力。此外，如果我們無法成功實施任何新的信息技術系統，在必要時修復、更新或整合現有系統，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。

如果我們不應對技術變革，我們的網站可能會過時，我們的財務業績和狀況可能會受到不利影響。

我們維護的網站網絡需要大量的開發和維護工作，並帶來重大的技術和業務風險。為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改善我們網站的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務行業的特點是快速的技術變革、新的行業標準和慣例的出現以及客户要求和偏好的變化。因此，我們可能需要許可新興技術，增強我們現有的網站，開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求，並以具有成本效益和及時的方式適應技術進步和新興行業和監管標準和慣例。我們保持技術競爭力的能力可能需要大量的支出和交貨時間，而我們未能及時採取必要措施來改善我們的網站和其他技術應用程序，可能會損害我們的業務和經營業績。

使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們面臨罰款或其他處罰。

社交媒體平臺，包括博客、社交媒體網站和其他形式的互聯網通信的使用已變得司空見慣，這些平臺允許個人接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人。有關我們或我們銷售的品牌的負面評論可能隨時發佈在社交媒體平臺或類似設備上，並可能損害我們的聲譽或業務。消費者重視有關零售商及其商品和服務的現成信息，通常不經進一步調查，也不考慮其準確性就根據這些信息採取行動。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。此外，社交媒體平臺為用户提供了接觸如此廣泛的受眾的機會，因此可以更輕鬆地組織針對我們的網站和市場商店的集體行動，例如抵制。如果組織此類行動，我們可能會遭受聲譽損害，我們的商店和商品也可能遭受物理損失。

我們還使用社交媒體平臺作為營銷工具或傳播信息的渠道。例如，公司及其執行官維護着Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和其他社交媒體賬户，在這些賬户中傳播與客户和投資者相關的營銷和其他信息。隨着管理這些平臺和設備使用的法律法規迅速演變，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，或者使我們面臨罰款或其他處罰。

與我們的股本相關的風險

我們的普通股價格一直波動並將繼續波動，這可能會導致我們的股東蒙受損失。

科技和電子商務公司的市場價格普遍波動極大，最近股價和交易量發生了急劇的變化。我們的普通股的交易價格可能波動很大，並且可能會大幅波動，這要歸因於本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他因素，例如投資者認為與我們相似的公司的運營或估值波動、我們滿足分析師預期的能力、我們的交易量、激進投資者的活動、任何股票回購計劃或互聯網或汽車零部件行業的條件或趨勢的影響。

自2007年2月完成首次公開募股至2024年6月29日以來，我們普通股的交易價格一直波動不定。我們的普通股交易量也經歷了大幅波動。與我們的表現無關的總體經濟和政治狀況也可能對我們的普通股價格產生不利影響。過去，在上市公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會啟動證券集體訴訟。由於訴訟固有的不確定性，我們無法預測任何此類訴訟的最終結果。任何此類訴訟的啟動或不利的結果都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們未來的經營業績可能會波動，可能無法達到市場預期。

我們預計，由於各種因素，我們的收入和經營業績將繼續在每個季度之間波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致我們的經營業績持續波動的因素包括但不限於：

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售後汽車零部件需求的波動；

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可供轉售的產品供應情況的波動；

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互聯網或線下汽車零部件零售商之間的價格競爭；

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我們吸引訪客訪問我們的網站並將這些訪客轉化為客户的能力，包括在某種程度上基於我們成功地與不同的搜索引擎合作以吸引訪問者訪問我們網站的能力；

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我們通過第三方在線市場成功銷售產品的能力或這些市場價格上漲的影響；

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來自運營歷史更長、客户羣更大、品牌知名度更高、能夠以更低的成本獲得商品且資源顯著增加的公司的競爭，例如第三方在線市場和我們的供應商；

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我們在不大幅提高價格或降低服務水平的情況下維持和擴大我們的供應商和分銷關係的能力；

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我們在信貸額度下借款的能力；

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季節性對我們產品需求的影響；

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我們準確預測產品需求、按市場價格為產品定價並維持適當庫存水平的能力；

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我們建立和維持客户忠誠度的能力；

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我們成功整合收購的能力；

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可能影響汽車零部件售後市場或部分市場可行性的侵權訴訟；

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我們的品牌建設和營銷活動的成功；

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我們準確預測未來收入、收益和經營業績的能力；

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與使用互聯網進行商業有關的政府法規，包括對互聯網商務適用現行税收條例和税收法規的修改；

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技術問題、系統停機或互聯網停電；

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與我們的業務、運營和基礎設施擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間；以及

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對總體和汽車零售銷售環境產生不利影響的宏觀經濟狀況。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制體系或遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐，我們的股價可能會下跌。

儘管管理層得出結論，我們的財務報告內部控制措施自2024年6月29日起生效，但我們過去曾發現財務報告內部控制存在重大缺陷或實質性缺陷，或者未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，並將來可能會發現這些缺陷或重大缺陷。如果我們未能妥善維持有效的財務報告內部控制體系，則可能會影響我們防止欺詐或及時發佈財務報表以公平反映我們的財務狀況和經營業績的能力。任何此類缺陷或弱點的存在，即使得到糾正，也可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，可能會損害我們的業務並對普通股的交易價格產生負面影響。此類缺陷或重大缺陷也可能使我們面臨訴訟、監管調查和其他處罰。

我們的章程文件可能會阻止收購行動，這可能會抑制您獲得股票收購溢價的能力。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。此類規定包括以下內容：

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未經股東事先批准，我們的董事會有權創建和發行可用於實施反收購手段的優先股；

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董事提名或可在股東大會上採取行動的提案需要提前通知；

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股東和股東提名董事必須提供與股東提名董事有關的詳細信息，包括相關股東和被提名人；

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我們董事會的分類使得並非所有董事會成員都是同時選舉產生的，這可能會使獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的人更難取代我們所有或多數的董事；

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除非涉及董事會批准的行動，否則禁止股東經書面同意採取行動；

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股東特別會議只能由董事會主席或董事會的多數成員召開；

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不允許股東為董事選舉累積選票；以及

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股東只有在獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股份的持有人所投的至少 66 2/ 3% 的選票後，才能修改我們章程的某些條款，作為一個類別共同投票。

我們不打算為普通股支付股息。

我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們不能保證我們的股票回購計劃會提高股東價值，股票回購可能會影響我們的普通股價格。

我們的董事會定期批准股票回購，資金來自可用營運資金，包括2021年7月批准的最高3000萬美元回購。股票回購計劃的到期日為7月26日

2026。儘管董事會已批准股票回購計劃，但該計劃並未規定我們有義務回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股份。股票回購計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性並減少我們的現金儲備。此外，無法保證根據我們的股票回購計劃進行的回購（如果有）會提高股東價值。截至2024年6月29日，公司仍有權回購最多約25,234美元的普通股。

未來的籌資可能會削弱我們現有的股東所有權。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭受大幅稀釋。

項目 2. 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項 3. 優先證券違約

沒有。

第 4 項：礦山安全披露

不適用。

項目 5. 其他信息

在截至2024年6月29日的十三週內，我們的董事或執行官均未加入採用要麼終止任何 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”（每個術語的定義見S-K法規第408（a）項）。

項目 6. 展品

以下證物在此提交或以下述地點為準：


展品編號	描述
31.1		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證

31.2		經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求的首席執行官認證

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條要求的首席財務官認證

101.INS		XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104		封面交互式數據文件 — 封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其在10-Q表格上籤署本報告，並經正式授權。


日期：	2024年7月31日	CARPARTS.COM, INC.

		作者：	/s/ 大衞·梅尼安
			大衞梅尼安
			首席執行官
			（首席執行官）

		作者：	/s/ 瑞安·洛克伍德
			瑞安·洛克伍德
			首席財務官
			（首席財務官）