AMENDED AND RESTATED

附件3.2

修訂及重述附例

的

EchoStar公司

(生效)2023年12月28日)

第一條
總辦事處和公章

第1.1節.主要辦事處。EchoStar Holding Corporation(“本公司”)的主要辦事處和營業地點目前位於科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯街東100號，郵編：80112。

第1.2節其他辦事處。內華達州或科羅拉多州境內或境外的其他辦事處和營業地點可不時通過董事會決議或根據公司業務需要設立。根據內華達州修訂章程第7章第78章的規定，本公司的註冊辦事處須設在內華達州，董事會可不時更改該辦事處。

第1.3節密封。公司的印章上應刻有公司的名稱和“印章”字樣，並應採用董事會或祕書批准的格式，董事會或祕書有權隨意更改。公司可藉安排將印章或其傳真件加蓋印章、加蓋印章或以任何其他方式複製而使用該印章。

第二條

股份及其轉讓

第2.1節股票和無證股票。*每名公司股票持有人均有權獲得由公司行政總裁總裁或副總裁以及公司祕書或助理祕書或他們指定的人以公司名義簽署的證書，證明其持有公司股票的股份數目；但公司可授權發行部分或所有任何或所有類別或系列的公司股票的無證書股份。*任何該等發行無證書股份對現有股票不具效力，直至該等股票交回本公司為止，或對股東各自的權利及義務無影響。*只要任何此類證書由轉讓代理人或轉讓辦事員以及登記員(公司除外)會籤或以其他方式認證，則任何公司管理人員或代理人、轉讓代理人或轉讓辦事員或

保密和專有

公司註冊官可在證明書上印刷或平版以代替實際簽署。*如任何一名或多名高級人員已簽署或已在任何一張或多張股票上使用傳真簽署，而該等高級人員因死亡、辭職或其他原因而不再是一名或多名高級人員，則該一張或多張股票仍可由公司採納及發出及交付，猶如簽署該一張或多張證書或其傳真簽署或已在其上使用的一名或多名高級人員並未停止為公司高級人員一樣。

如果公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，證書應包含一份聲明，説明公司的辦公室或機構，股東可從該辦公室或機構獲得一份聲明或摘要的副本，其中包括每一類股票或其系列的權力、指定、優先、參與、選擇或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明文規定，股東的權利和義務應相同，無論其股票是否以股票為代表。

每張代表股票的股票應在其表面上註明：公司組織狀態的名稱、獲發股票的人的姓名；股票的數量和類別以及該股票所代表的系列(如有)的名稱；該股票所代表的每股股票(如有)的面值或該股票沒有面值的聲明。股票的格式應當符合董事會規定的法律規定。在股票所代表的股份繳足股款之前，不得發行股票。他説：

第2.2節錄音。*應記錄持有本公司已發行股票的每個個人或其他實體的姓名、每個該等個人持有的股份數量、其持有日期以及在註銷的情況下注銷的日期。就公司的所有目的而言，公司有權將公司賬面上公司股票以其名義持有的個人或其他實體視為公司的絕對所有者，從而成為該等股票的記錄持有人，公司不應承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有有關的明示或其他通知，除非內華達州法律另有規定。

第2.3節股票遺失、被盜或損毀；簽發新股票。公司可發出新的股票或無證書股份證書，以取代其之前發出的任何被指稱已遺失、被盜或損毀的股票，而公司可要求該已遺失、被盜或被銷燬股票的擁有人或該擁有人的法定代表，給予公司一份足夠的保證或其他保證，以就因任何該等股票被指稱遺失、被竊或銷燬或因該等新股票或無證書股份的發行而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。

第2.4節轉移帳簿的結賬-記錄日期。-為了確定有權在任何股東大會或其任何延會上通知或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為了任何其他正當目的對股東作出決定，董事會可規定

保密和專有

轉讓賬簿應在規定的期限內關閉，但在任何情況下不得超過六十(60)天。如果為確定有權在股東大會上通知或表決的股東，應關閉股票轉讓賬簿，該賬簿應在緊接該會議之前至少關閉十(10)天。董事會可以提前確定一個日期作為股東決定的記錄日期，而不是關閉股票轉讓賬簿，在任何情況下，該日期不得超過採取要求股東決定的特定行動的日期之前六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會沒有按上述規定下令關閉股票轉讓賬簿或提前確定記錄日期，則有權發出通知或在任何股東大會或其任何延會上表決、或有權收取任何股息或就任何適當目的確定股東資格的股東的記錄日期，應在發出通知的前一天營業時間結束時，或(如放棄通知)在要求股東確定該等股東的特定行動的日期的前一天的營業時間結束時。他説：

第2.5節股份轉讓。*向公司或公司的轉讓代理人交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權書的適當證據的股票，以及法律規定的文件印花後，公司有責任向有權獲得新證書的人發出新證書，並取消舊證書。*在任何無憑證股份的記錄持有人向本公司或本公司的轉讓代理髮出書面通知，要求登記將該等無憑證股份轉讓予另一人後，並附上有關繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據，以及法律規定的文件印章，本公司有責任在本公司的簿冊上以該其他人士的名義登記該等無憑證股份為該等無憑證股份的記錄繼承人。*每一次股票轉讓均應記入公司的股票賬簿，該賬簿應保存在公司的主要辦事處或由其正式任命的登記員保存。

第2.6節轉讓代理人、註冊人和付款代理人。董事會可酌情委任一名或多名轉讓代理人、登記員及代理人，就公司任何類別的股票、債券、債權證或其他證券付款。此類代理商和註冊商可能位於內華達州境內或境外。他們應享有約定的權利和義務，並有權獲得商定的補償。

保密和專有

第三條
股東及其會議

3.1.會議地點。股東大會應在公司的主要辦事處或董事會決定的內華達州境內或以外的其他地點舉行。

第3.2節年會。本公司股東周年大會選舉董事，以及處理會議可能適當處理的其他事務，須按董事會決議決定舉行。如出席人數不足法定人數，會議可不時延期，但任何一次延期不得超過六十(60)天。*如董事選舉不在股東周年大會或其任何續會上舉行，董事會應在方便的情況下儘快安排在股東特別會議上舉行選舉。

第3.3節特別會議。股東特別會議，除法規另有規定外，為任何目的，可由董事會主席、行政總裁、董事會或持有不少於三分之一(1/3)本公司投票權的持有人召開。持有本公司不少於三分之一(1/3)投票權的任何一名或多名持有人，如欲根據本條第III條第3.3節召開特別會議，應以書面通知董事會主席召開股東特別會議，並須説明會議的目的，幷包括適用法律或本附例所要求的任何資料。在通知董事會主席、董事會主席、首席執行官或祕書後三十(30)天內，應確定股東大會的日期、時間和地點。在任何特別會議上處理的事務應限於通知中所述的目的。他説：

第3.4節會議通知。説明任何股東年會或特別會議的地點、日期和時間，以及召開會議的目的的書面通知，應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發出，可以親自郵寄，或通過適用法律允許的電子傳輸形式，由董事會主席、首席執行官總裁(或如果總裁副祕書長缺席)、祕書總裁(或在董事會主席、首席執行官總裁(或如其缺席，則由總裁副祕書)祕書、或在其指示下，在當時上市公司有表決權股票的每個國家證券交易所)發出。董事會，或召集會議的一名或多名人員，發給有權在該會議上投票的每一名記錄在冊的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國預付郵資，直接寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。*如以電子傳輸方式發送，則該通知於發送至股東於本公司記錄所示的股東電子地址時視為已發出。未能遞送通知或獲得放棄通知不應導致會議失敗，但出席的股東應將會議延期不超過六十(60)天，直至通知或放棄通知的任何欠缺被提供為止。

保密和專有

第3.5條。休會。如會議因任何理由延期至另一時間舉行，如在舉行延期的會議上宣佈該會議的時間及地點，則不會發出有關該延期會議的通知。在休會上，可以處理原會議上本可以處理的任何事務。

第3.6節組織。股東大會由董事長主持，當董事長缺席時，由首席執行官主持，如董事長缺席，由首席執行官主持，如董事長缺席，由總裁主持，如副董事長缺席，由總裁副董事長主持，如上述人士缺席，由董事會指定的主席主持，如無主席，則由出席會議的股東親身或委派代表投票的多數票選出的主席主持。會議祕書由祕書擔任，如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任會議祕書，但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，會議主席可委任任何人擔任會議祕書。

每次該等會議的議事次序由會議主席決定。*會議主席有權規定會議的規則、規例及程序，並作出會議正常進行所需或適宜的一切作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、對有關公司事務的提問或評論的時間限制、在會議開始及投票投票開始及結束的規定時間後進入會議的限制。

第3.7節投票記錄。負責本公司股份股份轉讓賬簿的高級職員或代理人應在每次股東大會召開前至少十(10)天，將有權在該大會或其任何續會上投票的股東的完整記錄按字母順序排列，並在大會召開前十(10)天內將該記錄保存在本公司的主要辦事處(無論是在內華達州或在內華達州以外)，並接受與會議有關的任何股東的查閲。股票轉讓賬簿正本應為誰是有權審查該記錄或轉讓賬簿或有權在任何股東大會上投票的股東的表面證據。

第3.8節法定人數。在每次股東大會上，除內華達經修訂法規第7章第7章或公司章程細則或本附例另有規定外，有權在會議上就事項投票的股份的多數投票權持有人(親身出席或由受委代表出席)應構成法定人數。*就前述而言，如任何事項須按類別或系列分開表決，則該類別或系列的過半數投票權持有人(不論親身出席或由受委代表出席)應構成就該事項採取行動的法定人數。如果兩個或兩個以上類別或系列的股票的持有人有權在會議上作為一個類別一起投票，則應被視為一個類別。*在有權就某一事項投票的任何類別股票的過半數投票權持有人未達法定人數的情況下，如此出席或由代表出席的該類別投票權的過半數持有人，可不時以本附例第3.5節規定的方式休會，直至達到法定人數為止

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在任何一次休會上，出席或派代表出席的時間不得超過六十(60)天。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管股東退出，以致剩餘的股東人數不足法定人數。

第3.9節代理。*股東可以親自投票，也可以由股東或其正式授權的代理人以書面形式簽署的委託書投票。除委託書另有規定外，委託書自簽署之日起六(6)個月後無效。

第3.10節書面同意的行動。*除非公司章程細則或本附例另有明確規定，否則任何規定或準許在股東大會上採取的任何行動，如在行動之前或之後，由持有最少多數投票權的股東簽署書面同意，則可在無須召開會議的情況下采取，但如在會議上採取該等行動需要任何較大比例的投票權，則須取得該等較大比例的書面同意。在任何情況下，經書面同意授權採取行動的，都不需要召開或通知股東大會。

第3.11節投票。*每股流通股，不論類別，均有權投一票，而每股零碎股份則有權就提交股東大會表決的每項事項投相應的零碎投票權，除非公司章程細則另有規定。如公司章程細則就任何事項就任何類別或系列股份規定多於或少於一票，則本附例中凡提及過半數或其他比例股份，均指該等類別或系列股份所有股份投票權的過半數或其他比例。在董事選舉中，每一位有權在選舉中投票的股票記錄持有人有權親自或委託代表投票表決他所擁有的股份數量，投票的人數與待選舉的董事一樣多，並且他有權投票選舉這些人，除非公司章程另有規定。不允許累積投票。

第3.12節股東提案預告。*在任何股東周年大會上，股東及獲股東提名為董事的人士提出的建議，只有在按本條例的規定及時發出預告，以及該等建議或提名在其他情況下適合根據適用法律及本公司的公司章程細則及附例予以考慮時，方可予以考慮。為了及時，股東通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天送交或郵寄至公司主要辦事處的公司祕書；然而，如果股東周年大會不是在該週年日之前或之後三十(30)天內舉行，則股東必須在郵寄或首次公開宣佈或披露(以公開申報或其他方式)該通知之日後第十(10)天內收到股東的通知，兩者以較早發生者為準。*任何就任何該等建議發出通知的股東，應連同擬提交的建議文本及一份簡短的書面陳述，説明該股東贊成該建議的理由，並列明該股東的名稱及地址、該股東實益擁有的公司每類股票的所有股份數目及類別，以及該股東在該建議(其他)中的任何重大權益

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而不是作為股東)。*任何股東意欲提名任何人蔘選為公司董事的候選人，須連同該通知交付一份書面陳述，列明獲提名的人的姓名或名稱、由該人實益擁有的公司每類股票的股份數目及類別、證券及交易委員會所採納的規例S-k第401項(A)、(E)及(F)段所規定有關該人的資料(或證券交易委員會其後採納的適用於公司的規例的相應條文)，以及該人如當選為公司董事的簽署同意書，該股東的名稱和地址，以及該股東實益擁有的公司每類股票的所有股份的數量和類別。*主持會議的主席除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還須確定是否已妥為發出通知，並指示如未發出通知，則不考慮提案及被提名人。

第四條
董事：權力及會議

第4.1節一般權力。公司的業務和事務應由其董事會管理，除非內華達州修訂後的章程或公司章程第78章第7章另有規定。

第4.2節履行職責。公司的董事應履行其作為董事的職責，包括其作為董事會成員的職責，而他可真誠地以他合理地相信符合公司最佳利益的方式服務於該董事會委員會，並以處於類似地位的通常審慎的人在類似情況下所採取的謹慎態度行事。董事在履行其職責時，應有權依賴由本節4.2(A)、(B)和(C)段所列個人或團體編制或提交的信息、意見、報告或報表，包括財務報表和其他財務數據；但如果他知道有關事項會導致這種依賴沒有根據，則不應被視為真誠行事。如此執行職責的人無須因現在或曾經是公司的董事而負上任何法律責任。董事有權依賴其信息、意見、報告和聲明的個人和團體包括：

(a) 董事合理地相信在所述事項上可靠和稱職的一名或多名公司高級職員或僱員；

(b) 董事合理地認為屬於其專業或專家能力範圍的事務的法律顧問、註冊會計師或其他人士；或

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第4.3節編號；任期；資格；主席。*組成本公司整個董事會的董事人數應不時通過董事會或股東的決議(董事會或股東的任何此類決議以他們中的任何一方後來的決議為準)來確定。本公司的董事人數不得少於三(3)名，亦不得多於十一(11)名，他們不一定是本公司的股東或內華達州的居民，並須在股東周年大會或其部分續會上選出，但如已發行股份由少於三(3)名人士持有，則董事人數只需與股東人數相同。董事任期至下一屆股東周年大會或其繼任者選出及符合資格或其較早辭職或免職為止。本節的規定不應限制董事會填補空缺的權利或以下規定的股東罷免董事的權利。董事會可指定一名董事擔任董事會主席。他説：

第4.4節辭職。*本公司任何董事均可隨時向本公司董事會、行政總裁、總裁或祕書發出辭職書面通知。辭職應在收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效，除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。當一名或多名董事辭去董事會職務並於未來日期生效時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，每名如此獲委任的董事將於辭任董事餘下的任期內繼續任職。

第4.5節年會。董事會年度會議應與股東年度會議在同一地點、同一天舉行，不需另行通知。董事會年度會議的目的是選舉公司的推選高級人員，並處理會議之前可能發生的其他事務。

第4.6.定期會議。董事會定期會議可在內華達州境內或以外的地點及董事會不時決定的時間舉行，如董事會決定，則無須發出有關通知。

第4.7節特別會議。*董事會特別會議可由董事會主席、董事會副主席、首席執行官或任何兩(2)名董事隨時召開，並可在內華達州境內或境外按通知或豁免規定的時間和地點舉行。有關會議的通知應郵寄至每個董事最後為人所知的地址，或在會議指定的日期或時間至少四十八(48)小時前親自或通過電話、傳真或電子郵件發送給董事。董事會特別會議可在所有董事親自出席的任何時間舉行，任何董事出席會議均構成免除會議通知，法律另有規定的除外。除非法律特別要求，公司章程或這些

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根據章程，任何董事會會議的通知或放棄通知均無須列明任何董事會會議須處理的事務或會議的目的。

第4.8節通過電話見面。董事會成員或者董事會指定的任何委員會可以通過電話會議或者類似的通信設備參加董事會會議或者委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這種設備同時聽到對方的聲音。這種參與應構成親自出席會議。

第4.9節法定人數*所有董事會會議的法定人數為當時在任董事的過半數，但少數董事可不時休會，無須另行通知，直至達到法定人數為止。出席法定人數會議的大多數董事的行為應為董事會的行為，除非內華達州修訂後的法規第7章第78章、公司章程或本章程要求更多董事的行為。

第4.10節表演者。如果法定人數達到法定人數，出席會議並有權就該特定事項投票的大多數董事的贊成票應為董事會的行為，除非法律或公司章程要求更多的董事投票。

第4.11節書面同意的行動。除非公司章程或本細則另有特別規定，否則任何要求或允許在董事會會議或董事會指定的任何委員會上採取的行動，如果有一份或多份描述所採取行動的同意書證明，並由每位董事成員或委員會成員簽署，並提交祕書列入會議紀要或備案公司記錄，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。根據本節採取的行動在所有董事或委員會成員簽署同意書後生效，除非同意書規定了不同的生效日期。該等同意與董事或委員會成員的一致表決具有同等效力，並可在任何文件中述明為如此。

第4.12節職位空缺。*董事會中出現的任何空缺可由其餘董事的多數票贊成填補，但董事會的法定人數不到法定人數。當選或被任命填補空缺的董事應當選或任命其前任，任期至其繼任者完全當選並符合資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。因增加董事人數而填補的任何董事職位，須由當時在任董事的多數票(可能少於法定人數)或在為此目的而召開的股東周年大會或特別會議上的選舉而填補。任何當選或獲委任填補空缺的董事，其任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出並符合資格或其較早前辭職或免職為止。

第4.13節賠償。*除非公司章程或本章程另有限制，否則董事可獲得董事會適當決議確定的費用、補償和費用報銷。

保密和專有

董事及其委員會，包括但不限於出席董事會及其委員會會議和旅行。

第4.14節委員會。-董事會可以通過決議指定一名或多名董事組成一個或多個委員會，每個委員會都擁有並可以行使該決議為該委員會規定的董事會在公司管理方面的所有權力；但任何此類委員會均無權在以下方面獲得董事會的授權：修改公司章程，通過合併或合併計劃，向股東建議出售、租賃、交換或以其他方式處置公司的全部或基本上所有財產和資產，而不是在其通常和定期的業務過程中，向股東建議自願解散或撤銷公司，或修改公司的章程。*董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上取代任何缺席或喪失資格的成員。除非董事會根據本附例委任替代成員，否則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代替任何缺席或喪失資格的委員會成員出席會議。這些委員會的指定和授權不應解除董事會或其任何成員法律規定的任何責任。每名董事會成員，不論該董事是否該等委員會的成員，均有權接收各董事會委員會每次會議的通知，而每名董事會成員均有權出席任何該等委員會的每次會議，不論該董事是否該委員會的成員。

第4.15節委員會規則。除非董事會另有規定，並在本附例第4.1節的規限下，該委員會全部法定成員人數的過半數應構成處理事務的法定人數，如當時出席會議的成員有法定人數，則出席會議的成員的過半數投票即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第四條處理事務的方式相同。他説：

第4.16節撤職。股東可在為罷免董事的明確目的召開的會議上，以不少於有投票權的已發行和已發行股票投票權的三分之二的股東投票，在有理由或無理由的情況下罷免整個董事會或任何較少的董事會成員。

第4.17節組織。董事會會議由董事長主持，如董事長缺席，則由副董事長主持；如副董事長缺席，則由首席執行官主持；如首席執行官缺席，則由出席會議的董事以過半數票選出主席主持。他説：

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第五條
高級船員

第5.1條公職人員；選舉；任期。*公司的當選高級職員應為首席執行官一名、總裁一名、副總裁任意數目、祕書一名、助理祕書一名、司庫一名和助理司庫任意數目，他們應由董事會每年在其年度會議上選舉產生。除非依照法律和本章程規定的程序被免職，或董事會選舉任何高級職員的決議另有規定，否則該等高級職員應任職至下一次董事會年度會議，直至選出其各自的繼任者為止，並應符合資格或直至其提前辭職或被免職。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人同時擔任。本公司的高級職員應為年滿十八(18)歲或以上的自然人。董事會可以選舉或任命其認為適當的其他高級職員和代理人，這些高級職員和代理人的任期由董事會決定，並按董事會的指示支付報酬。他説：

第5.2節權力和義務。在不牴觸本附例的情況下，公司高級人員應分別行使和履行董事會可能分配給他們的下列各自的權力、職責和職能。

(A)行政總裁。在董事會的控制下，行政總裁對管理及控制本公司的事務及業務負有最終責任，並須履行行政總裁一職通常附帶的所有職責及權力，或董事會轉授他的所有權力，或法律規定的所有職責及權力。-董事會主席、副董事長缺席時，由他主持出席的所有股東會議和董事會會議。

(二)總裁。*總裁在董事會和首席執行官的控制下，對公司的業務和高級管理人員進行全面監督、指導和控制。董事會主席、副董事長和首席執行官缺席時，由他主持股東和董事會的所有會議。除非董事會特別授權，否則公司的所有債券、契據、抵押貸款、租約和合同均應由首席執行官總裁、副總裁、祕書或助理祕書籤署。總裁應履行與其職務有關的所有職責，以及董事會、董事長或首席執行官指定的或法律規定的其他職責。

(三)總裁副。-在總裁缺席或喪失能力的情況下，或在首席執行官或總裁的要求下，一名或多名副總裁按董事會確定的級別排列，如果沒有排名，則按董事會指定的順序排列，如果沒有指定，則按首席執行官或總裁指定的順序執行所有

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總裁的職責，並在如此行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。總裁副董事長擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時賦予其的其他權力，並履行其法律規定的其他職責。

(D)祕書。祕書應準確記錄股東、董事會和任何委員會的所有會議記錄。他須備存或安排備存本公司股東名冊，並負責發出股東、董事會及任何委員會的會議通知，並須確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出。祕書須保管公司的紀錄及印章，並須在獲授權時見證蓋上公司的印章。祕書須履行其職位常見的所有職責，以及董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時指派的其他職責或法律規定的職責。

(E)助理祕書。助理祕書可應祕書的要求，或在祕書不在或無行為能力的情況下，履行祕書的所有職責。履行董事會、董事長、首席執行官、總裁、祕書賦予的其他職責或者法律規定的其他職責。

(F)司庫。除董事會命令外，司庫須保管及保管公司的款項、資金、證券、收據、貴重文件及文件。司庫應保存準確的公司交易賬簿，這些賬簿應為公司的財產，並應董事會、董事長、首席執行官或總裁的要求提交公司的財務報告和財務狀況説明書。司庫應履行其職務上常見的所有職責以及董事會、董事長、首席執行官或總裁可能不時指派給他的其他職責，或法律可能規定的職責。

(G)助理司庫。助理司庫可應司庫的要求，或在司庫不在或無行為能力的情況下，履行司庫的所有職責。履行董事會、董事長、首席執行官、總裁、司庫賦予的其他職責或者法律規定的其他職責。

(H)其他高級船員。*公司的其他高級人員(如有)在公司的管理中擁有董事會決議中規定的、與本附例不相牴觸的權力和職責，並在未如此規定的情況下，一般與其各自的職位有關，受董事會的控制。*董事會可要求任何高級職員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供擔保。

保密和專有

5.3.工資。如果董事會下令和確定，公司的所有高級管理人員都可以獲得工資或其他報酬。董事會有權提前確定規定期間的薪酬，或在董事會認為合適的情況下追溯薪酬。

第5.4節無行為能力。在任何高級職員缺席或不能署理職務的情況下，董事會可將該高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員、董事或董事會選擇的人士。

第5.5節辭職；免職；空缺。*任何高級職員或代理人在書面通知本公司董事會、行政總裁、總裁或本公司祕書後，可隨時辭職。*辭職應在其中規定的時間生效，除非其中另有規定，否則不需要接受辭職即可生效。*董事會可在董事會認為符合本公司最佳利益的情況下將任何高級職員或代理人免職，但此等免職不得損害被免任人士的合同權利(如有)。官員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。本公司任何職位因去世、辭職、免職或其他原因而出現的任何空缺，可由董事會在任何例會或特別會議上填補。

第六條
金融

6.1.儲備基金。董事會可根據其不受控制的酌情權，不時從公司的純利或賺取盈餘中撥出其認為合宜的一筆或多於一筆款項，作為應付或有事項、平衡股息、維持公司任何財產及任何其他用途的儲備金。

第6.2節支票和存款。公司的款項應以公司的名義存入董事會指定的一家或多家銀行或信託公司，並只能憑董事會通過適當決議指示的一名或多名人士以公司名義簽署的支票提取。票據及商業票據經董事會授權後，須由不時獲授權的一名或多名高級職員或代理人以公司名義簽署。

第6.3節財政年度。公司的會計年度應於每年的12月31日結束，或由董事會決議另行決定。

保密和專有

第七條
破產/無力償債

未經公司全體董事會的贊成票，公司不得提起任何程序以判定公司破產或無力償債、同意對公司提起破產或破產程序、提交請願書尋求或同意根據任何與破產有關的適用聯邦或州法律進行重組或救濟、同意任命公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人(或其他類似官員)或其大部分財產，或承認無法在債務到期時普遍償還債務，或授權代表公司進行或承擔任何前述事項。

第八條
放棄發出通知

除法律或公司章程細則或本附例規定須向本公司任何股東或董事發出任何通知外，由有權獲得該通知的人士簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前、之時或之後，應等同於發出該通知。他説：

第九條
對董事、高級人員及其他人的彌償

9.1.在可不時修訂的內華達州修訂法規第7502節第7章第7款允許的範圍內，公司應對任何因其是或曾經是公司的高級管理人員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人予以賠償，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)，或正在或曾經是應公司的要求，以另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人的身份服務，針對他在與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，如果他真誠地行事，並以他合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理因由相信他的行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在不承認或與之等同的情況下終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對該人的最佳利益。

保密和專有

並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信其行為是違法的。

任何人如曾是或曾經是公司的董事人員、僱員或代理人，或正應公司的要求以另一公司、合夥企業、合營企業、信託公司的高級人員、僱員或代理人的身份，應公司的要求而成為公司所威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟的一方，或因此而有權促致對公司有利的判決，則公司須對該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，則不得就該人在履行對地鐵公司的責任時被裁定須就其疏忽或不當行為負上法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但除非並僅以提出該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，否則不得就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出彌償，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付該法院認為適當的費用。

9.3.董事、高級職員、僱員或代理人在勝訴或勝訴的情況下，應賠償其實際和合理地招致的與此相關的費用(包括律師費)，無論是就本條第9條第9款和第9.2節所述的任何訴訟、訴訟或程序提出的抗辯，還是就其中的任何索賠、爭論點或事項而言。

第9.4條第9.1款和第9.2款下的任何賠償(除非法院下令)，公司應僅在特定案件中經授權後確定對辦公室、董事和員工或代理人的賠償在該情況下是適當的，因為他已符合本條款第九條第9.1款和第9.2款中規定的適用行為標準。有關決定須由(A)董事會以法定人數的多數票作出，該等法定人數由並非該訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事組成，或(B)如有足夠法定人數的無利害關係董事指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或(C)由有權投票並派代表出席為此目的而召開的會議的大多數股份持有人投贊成票。

第9.5款為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護所產生的費用(包括律師費)可由公司在發生時支付，並可在董事會根據本第九條第9.4款授權的此類訴訟、訴訟或程序最終處置之前，在收到董事、高級管理人員、僱員或代理人或其代表的承諾後支付，前提是有管轄權的法院最終裁定他或她無權獲得本第九條授權的公司的賠償。

董事會可行使公司的權力，代表任何現在或過去是公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人的身份，為針對他而提出的、由他以任何上述身份招致或產生的任何責任購買和維持保險

保密和專有

不論海洋公園公司是否有權就該人根據本條例承擔的法律責任作出彌償。

第9.7條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據公司章程細則、本章程、協議、投票權或股東或無利害關係董事、內華達州修訂法規第78章第7章或其他規定有權享有的任何其他權利，無論是以其公務身份提起的訴訟，還是擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事高管、僱員或代理人及此等人士的代表。

第9.8條公司有權在內華達州法律規定的最大限度內對現任或前任董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。

第十條
修正

本章程可在董事會年度會議或董事會任何例會或特別會議上修改或廢除，並可通過新的章程。

第十一條
雜類

第11.1節貸款。本公司只有在遵守內華達州修訂法規第78章第7章的要求的情況下，才可向本公司的董事、高級職員和員工或本公司擁有多數有表決權股票的另一家公司的董事提供貸款、擔保義務或以其他方式向其提供援助。

除非董事會決議授權，否則不得代表公司簽訂任何貸款合同，也不得以公司名義出具任何負債證明。這種活動可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

第11.2節合同。董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人以公司名義和代表公司訂立任何合同或簽署和交付任何文書。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。

/S/迪恩·A·曼森

迪恩·A·曼森

首席法務官兼祕書

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