美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

 

泳池公司
（註冊人章程中規定的確切名稱）
特拉華						0-26640			36-3943363
（州或其他司法管轄區）						（委員會文件號）			（美國國税局僱主
公司註冊的）									證件號）
北園大道 109 號，
卡温頓，			路易斯安那州						70433-5001
（首席執行官地址）									（郵政編碼）
辦公室）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元			池			納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的x 不是

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-t 條例（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x 不是

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

o

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☐沒有 x

截至 2024 年 7 月 25 日，有 38,257,928 已發行普通股。

泳池公司

10-Q 表格

截至2024年6月30日的季度

目錄

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

泳池公司

合併收益表

（未經審計）

（以千計，每股數據除外）

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

泳池公司

合併綜合收益表

（未經審計）

（以千計）

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

泳池公司

合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

泳池公司

簡明合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

泳池公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（以千計）

隨附的附註是合併財務報表的組成部分。

泳池公司

合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1 — 重要會計政策摘要

注意事項 2 — 每股收益

注3 — 收購

2024年5月，我們收購了游泳池產品和用品的批發分銷商Swimline Distributors, Inc. 的分銷資產，並補充説 一 地點在佐治亞州。

2024年1月，我們收購了游泳池產品和用品的批發分銷商Shoreline Pool Distribution的分銷資產，並補充説 一 地點在密西西比州。

2023 年 12 月，我們收購了游泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 A.C. Solucoes para Piscinas, Lda. 的分銷資產，並補充説 一 地點在葡萄牙布拉加。

2023 年 6 月，我們收購了泳池設備、化學品和用品的批發分銷商 Pioneer Pool Products, Inc. 的分銷資產，並補充説 一 地點在阿拉巴馬州。

2023 年 5 月，我們收購了商業游泳池產品的批發分銷商娛樂供應公司的分銷資產，並補充説 一 地點在北達科他州。

2023 年 3 月，我們收購了灌溉和景觀供應產品的批發分銷商 Pro-Water Irrigation & Landscape Supply, Inc. 的分銷資產，並補充説 二 亞利桑那州的地點。

我們已經完成了這些收購的收購會計，但根據收購協議的條款，標準保留條款會有所調整，這些條款並不重要。

注意事項 4 — 公允價值衡量和利率互換

注意事項 5 — 債務

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下討論以及隨附的中期合併財務報表和附註、我們的2023年10-k表年度報告中的合併財務報表和附註，以及管理層在我們2023年10-k表年度報告中的討論和分析。

前瞻性陳述

本報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性信息。我們的前瞻性陳述表達了我們當前對未來可能的業績或事件的預期或預測，包括對收益和其他財務業績指標的預測，管理層對我們的戰略、運營和資本配置計劃和目標的預期陳述，管理層對行業、經濟、競爭、技術和監管狀況的看法，以及對趨勢和其他事項的其他預測。前瞻性陳述僅代表截至本申報之日，我們沒有義務公開更新或修改此類陳述以反映新情況或意外事件的發生。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們與歷史或當前的事實並不完全相關，並且經常使用 “預測”、“估計”、“期望”、“打算”、“相信”、“可能的結果”、“展望”、“項目”、“可能”、“計劃”、“目標”、“潛力”、“應該” 等詞語和具有類似含義的表述。

無法保證任何前瞻性陳述中的預期結果都會實現，實際業績可能由於一個或多個因素而存在重大差異，包括我們的業務對天氣狀況的敏感度；經濟狀況、非必需消費支出、房地產市場、通貨膨脹或利率的變化；我們與供應商和製造商保持良好關係的能力；與疫情相關的以家居為中心的趨勢將在多大程度上繼續緩和或逆轉；來自其他休閒活動的競爭產品替代品或大眾商户；我們繼續執行增長戰略的能力；監管環境的變化；新的或額外的税收、關税或關税；亞利桑那州立大學2016-09年度報告中確認的超額税收優惠或缺陷以及我們在2023年10-k表年度報告中詳述的其他風險，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新。對於這些陳述，我們要求為1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。

概述

財務業績

與2023年第二季度的19億美元相比，2024年第二季度的淨銷售額下降了5％，至18億美元。基本業務業績近似於該期間的合併業績。化學品、零件和維修產品等經常性維護產品的銷售繼續表現良好。用於改造和新泳池建設的非必需產品的支出減少反映了消費者的猶豫不決。我們看到，總體而言，淨定價對銷售產生了1％的正面影響，銷售受益於設備產品成本增長的約2％至3％，但被其他產品的已實現淨價格下降和一些大宗商品定價的不利因素所抵消。

毛利從2023年同期的5.678億美元下降了7％，至2024年第二季度的5.301億美元。30.0％的毛利率與2023年第二季度的30.6％相比下降了60個基點，這是因為我們去年的毛利率得益於大量較低成本的戰略購買庫存的銷售。我們今年的毛利率也反映了產品組合的影響，包括利潤率更高的建築材料的銷售下降。

2024年第二季度的銷售和管理費用（運營費用）增長了7％，達到2.587億美元，而2023年第二季度為2.408億美元。在第二季度，由於網絡的擴大和技術計劃，我們增加了支出。我們預計，2024年第三和第四季度的同比支出增長將放緩。截至7月，我們已經完成了預計開設的十個新銷售中心中的八個，並在我們的技術工具方面取得了重大進展。運營費用佔淨銷售額的百分比在2024年第二季度增加到14.6％，而2023年同期為13.0％。

2024年第二季度的營業收入從2023年的3.27億美元下降了17％，至2.715億美元。2024年第二季度的營業利潤率為15.3％，而2023年第二季度的營業利潤率為17.6％。

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨利息和其他非營業外支出減少了280萬美元，這主要是由於兩期之間的平均債務減少。

截至2024年6月30日的季度，我們從2016-09年會計準則更新（ASU）（員工股份支付會計的改進）中獲得了40萬美元的税收優惠，而2023年同期實現的税收優惠為60萬美元。這導致2024年第二季度攤薄後每股税收優惠0.01美元，而2023年同期實現的攤薄後每股税收優惠為0.02美元。

與2023年第二季度的2.323億美元相比，2024年第二季度的淨收入下降了17％，至1.924億美元。2024年第二季度的攤薄後每股收益下降了16％，至4.99美元，而2023年同期為5.91美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，攤薄後的每股收益從2023年第二季度的5.89美元下降了15％，至4.98美元。有關我們的非公認會計準則指標的定義以及我們的非公認會計準則指標與公認會計準則指標的對賬，請參閲下面的運營業績。

本報告中對產品線和產品類別數據的引用通常反映了與北美游泳池市場相關的數據，因為這些數據更易於分析，並且是我們業務的最大組成部分。

在本10-Q表格和我們的其他公開披露中，我們估算了有利或不利的天氣對我們經營業績的影響。關於這些估計，我們做出了幾個假設，並依賴於各種第三方來源。其他評估相同數據的人可能會得出與我們的不同的結論。

財務狀況和流動性

與2023年6月30日相比，包括質押應收賬款在內的淨應收賬款總額與2024年6月30日的淨銷售活動趨於一致。根據過去四個季度的計算，我們的未償銷售天數（DSO）截至2024年6月30日為26.8天，截至2023年6月30日為26.2天。截至2024年6月30日，我們的可疑賬户餘額備抵金為940萬美元，截至2023年6月30日為1,010萬美元。

與2023年6月30日相比，我們在上半年開展的庫存管理工作使我們的庫存水平減少了9,730萬美元，下降了7％，至13億美元。截至2024年6月30日，我們的庫存儲備為2500萬美元，截至2023年6月30日，我們的庫存儲備為2540萬美元。根據過去四個季度的計算，截至2024年6月30日，我們的庫存週轉率為2.7倍，截至2023年6月30日為2.5倍。

截至2024年6月30日，未償債務總額為11億美元，較2023年6月30日下降6,800萬美元，原因是我們在過去一年中使用部分運營現金流減少了債務。

有關更多信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源”。

當前的趨勢和展望

有關2023年影響我們的趨勢的詳細討論，請參閲《管理層討論與分析》的 “當前趨勢和展望” 部分，該部分包含在我們關於10-k表的2023年年度報告第二部分第7項中。

我們預計，受以下因素和假設的影響，與2023年相比，2024年全年的銷售額將下降約6％：

•用於游泳池建設的非必需產品的數量下降15％至20％；

•用於游泳池改造、翻新和升級的產品數量將下降多達15％；

•對泳池維護產品的持續需求；以及

•通貨膨脹產品成本增加了約1％至2％。

正如我們之前在2023年10-k表年度報告中披露的那樣，我們預計2024年全年的毛利率將符合我們約30.0％的長期展望。我們的實際毛利率將取決於通貨膨脹性價格上漲的數量和時機、客户和產品組合。

我們預計將利用現有基礎設施並管理全權支出，以減輕通貨膨脹的影響，同時繼續投資我們的業務。在2024年全年，我們預計將實現約12.0％的營業利潤率。

我們預計，2024年的年度有效税率（不包括亞利桑那州立大學2016-09年的福利）將約為25.0％。我們預計，由於亞利桑那州立大學2016-09學年，我們的有效税率將逐季度波動，尤其是在員工選擇行使既得股票期權或股票獎勵限制失效的時期。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從亞利桑那州立大學2016-09年度獲得了780萬美元，攤薄每股收益0.20美元。我們可能會認出更多

與2024年股票期權行使相關的税收優惠來自未來幾年到期的補助金。除了截至2024年6月30日的確認範圍外，我們在全年指導中沒有包括任何預期的税收優惠。

我們預計，2024年攤薄後的每股收益在11.05美元至11.45美元之間，其中包括今年迄今為止0.20美元的税收優惠的影響。我們預計將在董事會（董事會）宣佈時繼續使用現金支付現金分紅，並根據董事會批准的股票回購計劃為機會性股票回購提供資金。

前述部分和本報告其他部分中的前瞻性陳述基於當前的市場狀況，僅代表截至本報告提交之日，基於多個假設，存在重大風險和不確定性。請參閲 “前瞻性陳述警示聲明”。

操作結果

截至2024年6月30日，我們在北美、歐洲和澳大利亞的445個銷售中心開展了業務。在截至2024年6月30日的六個月中，我們約95％的淨銷售額來自我們在北美的業務。

下表顯示了從合併收益表中得出的信息，以淨銷售額的百分比表示：

						三個月已結束												六個月已結束
						6月30日												6月30日
						2024						2023						2024						2023
淨銷售額						100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
銷售成本						70.0						69.4						69.9						69.4
毛利潤						30.0						30.6						30.1						30.6
銷售和管理費用						14.6						13.0						16.9						15.2
營業收入						15.3						17.6						13.2						15.4
利息和其他非營業費用，淨額						0.8						0.9						1.0						1.1
所得税前收入和收益權益						14.6		%				16.7		%				12.2		%				14.4		%

注意：由於四捨五入，上表中列出的百分比可能不會增加營業收入或所得税前收入和收益權益。

自收購之日起，我們已將2024年和2023年收購的經營業績納入我們的合併業績。

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月

基礎業務

在計算我們的基本業務業績時，我們不包括收購、在新市場開業或關閉了15個月的銷售中心。當我們預計不會維持與收購的銷售中心合併的大部分現有業務和現有銷售中心時，我們也會將合併後的銷售中心排除在外。

我們通常根據其淨銷售額佔總淨銷售額的百分比將公司管理費用分配給排除在外的銷售中心。15 個月後，我們將收購、合併和新市場的銷售中心納入基本業務計算，包括上年同期的比較。

我們沒有在本10-Q表中單獨提供基本業務損益表，因為我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的基本業務業績與同期的合併業績非常接近。收購的銷售中心和不包括在基礎業務之外的新市場銷售中心對淨銷售額變化的貢獻不到1％。

下表彙總了2024年前六個月我們銷售中心數量的變化：

淨銷售額

與2023年第二季度的19億美元相比，2024年第二季度的淨銷售額為18億美元，下降了5％。在第二季度，經常性維護產品的銷售表現良好，而大型半自由支配產品以及新泳池建設和翻新項目的支出反映了消費者對高額非必需產品的猶豫不決。

以下因素影響了我們在本季度的銷售額，並按估計的幅度順序列出。

•與維護相關的收入一直保持穩定，化學品的銷量增長就證明瞭這一點，佔我們淨銷售額的15％。化學品的銷售額比2023年第二季度增長了1％。

•淨銷售額受到礦池建設和全權委託活動減少導致銷售量下降的負面影響（見下文討論）。

•淨銷售額受益於通貨膨脹的產品成本上漲約1％，這是扣除某些產品的價格通貨緊縮後的淨銷售額，主要是化學消毒劑和PVC管道等大宗商品的產品。相比之下，2023年第二季度的收益為3％至4％。

2024年第二季度，用於維護、翻新和新建活動（包括游泳池加熱器、泵、照明、過濾器和自動化）的銷售與去年同期持平，合計約佔該期間淨銷售額的29％。與2023年第二季度相比，主要用於新建築和改造的建築材料的銷售額下降了10％，約佔2024年第二季度淨銷售額的12％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包含在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上述討論中。與2023年第二季度相比，2024年第二季度零售客户的銷售額下降了6％，約佔我們總淨銷售額的15％。與2023年第二季度相比，2024年第二季度對商用游泳池客户的銷售額增長了16％，約佔我們2024年第二季度淨銷售額的5％。

毛利潤

毛利率在2024年第二季度下降了60個基點至30.0％，而2023年第二季度為30.6％。我們去年的毛利率受益於大量較低成本的戰略購買庫存，而我們本年度的毛利率則受到不同時期之間產品組合變化的負面影響，包括上文討論的利潤率較高的建築材料銷售減少。與 2023 年第二季度我們專注於庫存去庫存相比，我們的供應商計劃獲得的更高激勵措施所帶來的好處部分抵消了這些影響。

運營費用

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的運營支出增長了7％。支出增長的驅動因素包括成本通脹，尤其是基本工資、醫療保健成本以及租金和設施成本。我們還增加了投資支出，通過擴大我們的網絡和技術計劃來推動未來的增長。包括基於績效的薪酬在內的可變成本的降低部分抵消了這些增長。運營費用佔淨銷售額的百分比在2024年第二季度增加到14.6％，而2023年同期為13.0％。

利息和其他非營業外支出，淨額

與2023年第二季度相比，2024年第二季度的淨利息和其他非營業外支出減少了280萬美元，這主要是由於兩期之間的平均債務減少。我們的加權平均實際利率從2023年第二季度的5.2％提高到2024年第二季度的5.3％，相應時期的平均未償債務為10億美元和13億美元。

所得税

截至2024年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率為25.3％，而截至2023年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率為25.1％。我們記錄了一美元0.4 截至2024年6月30日的季度，亞利桑那州立大學2016-09年度從亞利桑那州立大學獲得的税收優惠為100萬美元，而税收優惠為美元0.6 去年同期實現了百萬美元。如果兩個時期都沒有亞利桑那州立大學2016-09年度的好處，我們2024年第二季度的有效税率為25.4％，2023年第二季度的有效税率為25.4％。

淨收益和每股收益

與2023年第二季度的2.323億美元相比，2024年第二季度的淨收入下降了17％，至1.924億美元。2024年第二季度的攤薄後每股收益下降了16％，至4.99美元，而2023年同期為5.91美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，2024年第二季度的攤薄後每股收益從2023年第二季度的5.89美元下降了15％，至4.98美元。請參閲以下公認會計準則與非公認會計準則指標的對賬。

截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比

淨銷售額

與去年同期相比，2024年前六個月的淨銷售額下降了6％。2024年上半年，維護活動保持穩定，表明對非全權產品的需求穩定，而受當前宏觀經濟狀況的影響，礦池建設和全權委託活動疲軟。2024年第一季度也反映了混合天氣帶來的挑戰，而第二季度則反映了連續改善。

以下因素也影響了我們的銷售，並按估計的規模順序列出。

•與維護相關的收入在本季的前半段表現穩定，化學品的銷量增長證明瞭這一點，佔我們淨銷售額的14％。與2023年上半年相比，化學品的銷售持平。

•淨銷售額受到礦池建設和全權委託活動減少導致銷售量下降的負面影響（見下文討論）。

•淨銷售額受益於通貨膨脹的產品成本上漲約1％至2％，這是扣除某些產品的價格通貨緊縮後的淨銷售額，主要是化學消毒劑和PVC管道等大宗商品的產品。相比之下，2023年前六個月的收益為4％。

•我們估計，不利的天氣條件對銷售產生了約1％的負面影響，主要是在第一季度。

在2024年的前六個月，包括游泳池加熱器、泵、照明、過濾器和自動化在內的設備的銷售與去年同期相比下降了約1％，合計佔2024年前六個月淨銷售額的31％。主要用於新泳池建設和改造的建築材料的銷售額與2023年前六個月相比下降了10％，約佔2024年前六個月淨銷售額的12％。

向銷售游泳池用品的專業零售商和為大型商業設施提供服務的客户的銷售包含在相應的現有產品類別中，這些領域的銷售趨勢反映在上述討論中。與2023年前六個月相比，2024年前六個月對零售客户的銷售額下降了6％，約佔我們合併淨銷售額的15％。隨着消費者充分利用夏季旅行和娛樂機會，與2023年前六個月相比，2024年前六個月對商業客户的銷售額增長了9％，約佔2024年前六個月合併淨銷售額的5％。

毛利潤

在截至2024年6月30日的六個月中，毛利率下降了50個基點至30.1％，而2023年前六個月的毛利率為30.6％。在2024年上半年，我們的毛利率受到以下因素的影響。

•2023年，我們在今年年初攜帶了大量低成本的戰略購買庫存，併成功地在2023年季末將多餘庫存減少到正常水平，從而降低了2024年的毛利率。

•2024年上半年的毛利率受到不利產品和客户組合的影響，利潤率較高的建築材料佔我們銷售額的比例較小，而較大的客户承擔了更多的可用項目。

•與去年我們積極降低庫存水平相比，我們在2024年上半年的毛利率得益於因購買量增加而獲得的更高激勵水平。

•2024年上半年的毛利率包括1,260萬美元（合40個基點）的收益，該收益與先前在2022年第四季度記錄的估計進口税的減少有關。

運營費用

截至2024年6月30日的六個月的運營支出與去年同期相比增長了5％。支出增長的驅動因素包括租金和設施成本、通貨膨脹的工資增長、保險成本、技術計劃和對新建地點的投資。包括基於績效的薪酬在內的可變成本的降低部分抵消了這些增長。

利息和其他非營業外支出，淨額

2024年前六個月的淨利息和其他非營業外支出與去年同期相比減少了530萬美元，原因是兩期之間平均債務的減少足以抵消較高的平均利率。我們的加權平均實際利率從相應時期的5.0％提高到5.3％，2024年前六個月的平均未償債務為10億美元，而2023年同期為13億美元。

所得税

截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率為23.1％，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的有效所得税税率為24.1％。在截至2024年6月30日的六個月中，亞利桑那州立大學2016-09年度的税收優惠為780萬美元，攤薄每股收益0.20美元，而2023年同期的税收優惠為540萬美元，攤薄每股收益0.14美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的福利，截至2024年6月30日的六個月中，我們的有效税率為25.3％，截至2023年6月30日的六個月為25.4％。

淨收益和每股收益

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入下降了19％，至2.713億美元，而截至2023年6月30日的六個月淨收入為3.339億美元。截至2024年6月30日的六個月中，攤薄後每股收益下降了17％，至7.03美元，而截至2023年6月30日的六個月中，攤薄後每股收益下降了8.48美元。如果沒有亞利桑那州立大學2016-09年的影響，截至2024年6月30日的六個月中，攤薄後每股收益下降了18％，至6.83美元，而截至2023年6月30日的六個月為8.34美元。請參閲以下公認會計準則與非公認會計準則指標的對賬。

非公認會計準則財務指標的對賬

應在本10-Q表格中的所有其他披露的背景下考慮下述非公認會計準則指標。

調整後的攤薄每股收

我們將調整後的攤薄後每股收益（一項非公認會計準則財務指標）列為補充披露內容，因為我們認為該指標有助於管理層、投資者和其他人評估我們的同期經營業績。

調整後的攤薄每股收益是管理層使用的一項關鍵指標，用於證明亞利桑那州立大學2016-09年度的税收優惠對攤薄後每股收益的影響，並向投資者和其他人提供有關我們未來潛在經營業績的更多信息，以補充GAAP指標。

我們認為，除了根據公認會計原則列報的攤薄後每股收益外，還應考慮該衡量標準，而不是取代我們在本10-Q表中的其他披露。其他公司對該非公認會計準則財務指標的計算方式可能與我們不同，這可能會限制其作為比較衡量標準的用處。

下表顯示了攤薄後每股收益與調整後的攤薄每股收益的對賬情況。

季節性和季度波動

我們的業務是季節性的。總體而言，第二和第三季度的銷售和營業收入最高，這代表了游泳池使用和安裝以及灌溉和景觀安裝和維護的高峯月份。第一和第四季度的銷售額有所下降。2023年，我們在第二和第三季度創造了約60％的淨銷售額和70％的營業收入。

由於預計銷售旺季的到來，我們通常會在冬季經歷產品庫存和應付賬款的積累。不包括為收購和股票回購融資的借款，我們的借款高峯通常發生在第二季度，這主要是因為我們的供應商提供的延期付款期通常在4月、5月和6月支付，而我們的應收賬款收款高峯通常發生在6月、7月和8月。

下表列出了最近八個季度的某些未經審計的季度損益表和資產負債表數據，以説明這些金額的季節性波動。我們認為，這些信息反映了公允列報這些數據所必需的所有正常和經常性調整。出於各種原因，包括我們業務的季節性質以及新建和收購的銷售中心的影響，任何一個或多個季度的業績都不一定能很好地表明整個財年的業績或未來的持續趨勢。

我們預計，我們的季度經營業績將繼續波動，具體取決於新建和收購的銷售中心貢獻的收入的時間和金額。根據我們的夏季銷售旺季，我們通常會在銷售旺季開始之前的第一季度或銷售旺季結束後的第四季度開設新的銷售中心並關閉或整合銷售中心。

天氣是影響我們業務的主要外部因素之一。下表列出了各種天氣條件可能造成的一些影響。

天氣對 2024 年和 2023 年業績的影響

2024年第二季度的特點是美國各地的降水變化不定，美國中部和德克薩斯州的天氣更加潮濕，美國西部的降水量低於平均水平。維護活動受益於大多數地區的氣温高於平均水平，尤其是在6月。總體而言，混合的天氣條件對我們的市場造成了不同的影響。相比之下，由於西部大西洋中部地區的氣温降低，以及加拿大野火的影響，2023年第二季度的天氣狀況對銷售產生了不利影響。

2024年第一季度是有記錄以來第十個最潮濕的季度，對我們的市場造成了喜憂參半的影響，尤其是在3月，這是我們第一季度銷售額最高的季節。但是，我們還觀察到，本季度氣温高於平均水平，為許多地區的經濟活動做出了積極貢獻，例如3月份加利福尼亞的改善。與去年第一季度相比，佛羅裏達州和東南部天氣涼爽潮濕以及德克薩斯州和東北部降水過多的負面影響超過了積極影響，從而對淨銷售額產生了不利的影響。在2023年第一季度，由於美國西部，尤其是加利福尼亞州和亞利桑那州的天氣異常潮濕和寒冷，不同的天氣條件對淨銷售產生了更為明顯的不利影響。這種潮濕和寒冷的天氣被我們南方市場的普遍有利條件部分抵消，那裏的銷售受益於天氣變暖和降水量低於平均水平。

關鍵會計估計

我們根據美國公認會計原則（GAAP）編制合併財務報表，該原則要求管理層做出影響報告金額和相關披露的估計和假設。管理層將關鍵會計估計值確定為：

•那些需要對估算時本質上高度不確定的事項使用假設的；以及

•那些估計值或假設的變化，或者使用不同的估計值和假設，可能會對我們的合併經營業績或財務狀況產生重大影響的人。

管理層已與董事會審計委員會討論了我們的關鍵會計估算的制定、選擇和披露。有關需要我們做出最困難、最主觀或最複雜判斷的關鍵會計估算的描述，請參閲我們的2023年10-k表年度報告。與之前在該報告中披露的政策相比，我們沒有更改任何政策。

最近的會計公告

有關近期會計公告的討論，請參閲本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註1。

流動性和資本資源

流動性被定義為產生足夠數量的現金以滿足短期和長期現金需求的能力。我們根據我們產生現金為經營活動提供資金的能力來評估我們的流動性，同時考慮我們業務的季節性質。可能影響我們流動性的重要因素包括：

•經營活動產生的現金流；

•可用銀行信貸額度的充足性；

•我們的應收賬款的質量；

•收購；

•股息支付；

•資本支出；

•所得税法律法規的變化；

•股票回購的時間和範圍；以及

•以令人滿意的條件吸引長期資本的能力。

我們的主要資本需求是季節性營運資金債務、債務償還義務和其他一般企業舉措，包括收購、開設新的銷售中心、與技術相關的投資、股息支付和股票回購。我們的主要營運資金義務是用於購買庫存、工資單、租金、其他設施成本以及銷售和管理費用。我們的營運資金負債在年內波動，主要受季節性和庫存購買時機的驅動。我們的主要營運資金來源是來自運營的現金，再加上銀行借款，這些借款歷來足以支持我們的增長和融資收購。我們以基本相同的方式為資本支出和股票回購提供資金。

我們在投資業務、保持謹慎的資本結構（包括少量債務）以及通過分紅和股票回購向股東返還現金的基礎上，優先使用現金。我們使用現金的具體優先事項如下：

•資本支出主要用於維護和增長我們的銷售中心網絡、與技術相關的投資和車隊車輛；

•庫存和其他運營費用；

•機會主義地執行戰略收購；

•在董事會宣佈時支付現金分紅；

•償還債務以將平均總目標槓桿率（定義見下文）維持在1.5至2.0之間；以及

•根據董事會授權的股票回購計劃全權回購我們的普通股。

我們根據銷售中心的需求來制定資本支出計劃。我們的資本支出主要與租賃權益改善、交付和服務工具以及信息技術有關。近年來，我們增加了對技術和自動化的投資，使我們能夠更高效地運營並更好地為客户服務。

從歷史上看，我們的資本支出平均約佔淨銷售額的1.0％。資本支出佔2023年淨銷售額的1.1％，佔2022年和2021年淨銷售額的0.7％。在2022年和2021年，由於我們在當年的銷售額大幅增長，我們的資本支出佔淨銷售額的百分比低於歷史平均水平。根據管理層目前的計劃，我們預計2024年的資本支出將約佔淨銷售額的1.0％至1.5％。

現金的來源和用途

下表彙總了我們的現金流量（以千計）：

運營提供的淨現金從2023年前六個月的3.768億美元降至2024年前六個月的1.721億美元，這主要是由營運資金減少所致，因為與2023年相比，我們在2024年使用更多現金支付供應商提前購買款項，以及淨收入減少。

與2023年前六個月相比，2024年前六個月用於投資活動的淨現金減少了350萬美元，這主要是由於用於收購的現金減少了710萬美元，但淨資本支出增加470萬美元部分抵消。

2024年前六個月用於融資活動的淨現金為1.00億美元，而2023年前六個月為3.285億美元，主要反映了2024年前六個月的淨債務收益為6,290萬美元，而2023年前六個月的淨負債支付額為2.025億美元，部分被股票回購增加的3380萬美元和與2024年前六個月相比支付的630萬美元股息所抵消 2023 年的同一時期。

現金的未來來源和用途

為了補充運營現金作為我們的主要營運資金來源，我們計劃繼續使用我們的三大信貸額度，即經修訂和重列的循環信貸額度（信貸額度）、定期貸款（定期額度）和應收賬款證券化額度（應收賬款額度）。有關這些設施的更多詳細信息，請參閲以下摘要説明以及我們 “合併財務報表附註” 附註5中的更完整描述，該附註包含在2023年10-k表年度報告第二部分第8項中，以及本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註5。

信貸額度

我們的信貸額度提供12.5億美元的借貸能力，包括7.5億美元的五年期無抵押循環信貸額度和5億美元的定期貸款額度。信貸額度還包括髮放臨時貸款和備用信用證的次級限額。我們為信貸額度下的循環貸款和定期貸款借款支付利息，利率基於一個月的定期擔保隔夜融資利率（Term SOFR），外加適用的利率。定期貸款要求在貸款的第三、第四和第五年按季度分期付款，從2023年9月開始，總額為貸款原始本金的20％，所有剩餘本金將在2026年9月25日的信貸額度到期日到期。我們打算繼續將信貸額度用於一般公司用途，用於未來的股票回購和為未來的增長計劃提供資金。

截至2024年6月30日，信貸額度下有1.784億美元的未償循環借款、4.75億美元的定期貸款、1,600萬美元的未償備用信用證以及5.619億美元可供借款。截至2024年6月30日，信貸額度的加權平均實際利率約為4.5％，其中不包括承諾費，包括我們的利率互換的影響。

定期設施

我們的定期融資機制提供1.85億美元的借貸能力，將於2026年12月30日到期。2019年12月，定期貸款的收益用於償還信貸額度，從而增加了未來股票回購、收購和以增長為導向的營運資本擴張的借貸能力。我們根據定期融資機制按浮動利率支付借款利息，利率基於一個月的定期SOFR，外加適用的利率。定期貸款從2020年第一季度開始，在每個季度的最後一個工作日按季度分期償還定期貸款的1.250％，最終本金還款將於到期日到期。我們可以預付定期貸款下的未清款項，除利息損失費用外，不收取任何罰款。2023年6月，我們預付了4,500萬美元的定期貸款，其中3,240萬美元用於支付剩餘的季度分期付款，其餘部分用於支付的到期金額

成熟。

截至2024年6月30日，定期貸款下的未償還額為1.099億美元，加權平均實際利率為6.6％。

應收賬款證券化機制

我們為期兩年的應收賬款證券化工具（應收賬款融資）為我們提供了一種成本較低的融資形式。根據該貸款，我們在4月至8月期間最多可以借款3.5億美元，在今年剩餘的幾個月中，我們可以借款2.1億美元到3.4億美元。應收賬款融資將於2024年11月1日到期。我們在合併資產負債表上將全部未清餘額歸類為長期債務，並有能力長期為債務再融資。

應收賬款融資機制規定將我們的某些應收賬款出售給全資子公司（證券化子公司）。證券化子公司將可變的不可分割百分比的應收賬款和相關權益轉讓給某些第三方金融機構，以換取現金收益，但僅限於適用的融資能力。客户支付應收賬款後，我們不會將所收款項匯給金融機構，而是保留此類收款作為出售新應收賬款的收益，直到付款到期。

截至2024年6月30日，應收賬款融資機制下的未償還額為3.347億美元，加權平均實際利率為6.2％，不包括承諾費。

財務契約

信貸額度、定期融資和應收賬款融資機制的財務承諾包括維持最高平均總槓桿率和最低固定費用覆蓋率，這是我們最嚴格的財務契約。截至2024年6月30日，這兩項契約的計算詳情如下：

•最大平均總槓桿比率。在每個財政季度的最後一天，我們的平均總槓桿率必須低於3.25比1.00。平均總槓桿率是（i）截至該日的非循環融資負債總額，（ii）過去十二個月（TTM）平均循環融資負債總額和（iii）TtM平均賬户證券化收益除以tTm EBITDA（這些條款在信貸額度中定義）之和的比率。截至2024年6月30日，我們的平均總槓桿率為1.42（截至2024年3月31日為1.36），計算中使用的TtM平均總負債額為10億美元。

•最低固定充電覆蓋率。在每個財政季度的最後一天，我們的固定費用比率必須大於或等於2.25比1.00。固定費用比率是ttM 息税折舊攤銷前利息除以現金支付或應付的TTM利息支出加上ttM租金支出（這些條款在信貸額度中定義）的比率。截至2024年6月30日，我們的固定費用比率為5.37（而截至2024年3月31日為5.71），tTM租金支出為9,780萬美元。

信貸額度和定期融資機制將普通股股息的申報和支付限制在符合過去慣例的方式上，前提是沒有發生違約或違約事件，也沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件，也沒有發生違約事件，或者將由支付股息所致。我們可能會申報並支付季度股息，前提是：(i) 此類股息的每股金額不大於最近公開宣佈的每股股息金額，以及 (ii) 在對此類股息產生預期效力之前和之後，我們的平均總槓桿率均低於3.25比1.00。根據信貸額度和定期融資機制，我們可以回購普通股，前提是沒有發生違約或違約事件仍在繼續，或者回購股票將導致違約或違約事件，並且我們的最大平均總槓桿比率（按預估值確定）小於3.25比1.00。

我們每項信貸額度中的其他契約包括限制我們授予留置權、承擔債務、進行投資、合併或合併以及出售或轉讓資產的能力。除其他外，不遵守我們的任何財務契約或信貸額度的任何其他條款都可能導致借款利率上升或未償債務的到期日加快。

利率互換

我們利用利率互換合約和遠期起始利率互換合約來減少浮動利率借款未來利息支付時受浮動利率波動的影響。與所有掉期合約名義金額相關的利息支出基於固定利率加上相應借款的適用保證金。

截至2024年6月30日，我們有兩份利率互換合約和一份遠期起始利率互換合約

其效果是將我們部分浮動利率借款的浮動利率敞口轉換為固定利率。有關更多信息，請參閲本10-Q表格第一部分第1項中包含的 “合併財務報表附註” 附註4。

合規性和未來可用性

截至2024年6月30日，我們遵守了信貸額度、定期貸款和應收賬款額度下的所有重大契約和財務比率要求。我們相信，在接下來的十二個月中，我們將遵守所有重大契約和財務比率要求。有關我們債務安排的更多信息，請參閲我們2023年10-k表年度報告第二部分第8項中的 “合併財務報表附註” 附註5，更新於本10-Q表第一部分第1項中的 “合併財務報表附註” 附註5。

我們認為，我們有足夠的可用資金為當前的業務提供資金，並且目前有能力為可能出現的任何營運資金需求提供資金。我們會不斷評估潛在的收購，並與收購候選人進行討論。如果出現需要融資的適當收購機會，我們相信我們將有能力為任何此類交易融資。

截至2024年7月25日，根據我們目前董事會批准的股票回購計劃，仍有5.721億美元可用於購買我們的普通股。我們預計將不時在公開市場上回購股票，但須視市場情況而定。我們計劃使用運營提供的現金和上述信貸額度下的借款為這些回購提供資金。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

與我們在2023年10-k表年度報告中報告的相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的利率風險敞口沒有實質性變化。有關我們利率風險的更多信息，請參閲我們的2023年10-k表年度報告第二部分第7A項中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

貨幣風險

與我們在2023年10-k表年度報告中報告的情況相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的貨幣風險敞口沒有實質性變化。有關我們貨幣風險的更多信息，請參閲我們的2023年10-k表年度報告第二部分第7A項中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項控制和程序

“披露控制和程序” 一詞的定義見1934年《證券交易法》（該法）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。這些規則涉及控制措施和其他程序，旨在確保 (1) 在我們根據該法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(2) 酌情收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。截至2024年6月30日，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們維持財務報告內部控制體系，旨在合理保證財務報告的可靠性，以及根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。根據最新的評估，我們得出的結論是，在上一財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

我們的披露控制和程序體系或財務報告內部控制的有效性受到某些限制，包括在設計、實施和評估此類系統時行使判斷力，用於確定未來事件可能性的假設以及無法完全消除不當行為。因此，無法保證我們的控制系統會檢測到所有錯誤或欺詐。就其本質而言，我們的系統只能為管理層的控制目標提供合理的保證。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和訴訟，包括產品責任、人身傷害、商業、合同和僱傭事宜。儘管根據目前掌握的事實和我們目前的保險承保範圍，任何訴訟的結果本質上都是不可預測的，但我們認為這些問題的最終解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大的不利影響。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生不利影響。我們敦促您仔細考慮（i）本報告中列出的其他信息，以及（ii）截至2023年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1A項中討論的風險因素。截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表彙總了2024年第二季度我們普通股的回購情況：

時期						總數 的股份 已購買 (1)						平均價格 每股支付						總數 購買的股票 作為公開的一部分 已公佈的計劃 (2)						最大近似值 股票的美元價值 那可能還會被購買 根據計劃 (2)
2024 年 4 月 1 日至 30 日						131,569						$	382.20					131,569						$	283,756,612
2024 年 5 月 1 日至 31 日						49,252						$	363.57					49,231						$	582,100,982
2024 年 6 月 1 日至 30 日						—						$	—					—						$	582,100,982
總計						180,821						$	377.13					180,800

(1) 這些股票可能包括員工向我們交出的普通股，以履行與某些員工股票期權行使有關的最低預扣税義務或解除對先前限制性股票獎勵的限制後的失效，和/或支付根據我們的股份薪酬計劃授予的此類期權的行使價。2024年第二季度為此目的交出了21股股票。

(2) 2024年5月，我們的董事會根據我們的股票回購計劃批准了額外的3.162億美元，用於在公開市場上以現行市場價格回購我們的普通股，使該計劃下可獲得的授權總額達到6億美元。截至2024年7月25日，在我們當前的股票回購計劃下，仍有5.721億美元的授權金額可供使用。股票回購計劃不要求我們收購任何特定數量的股份，也沒有到期日。

在考慮了包括我們的收益、資本要求、財務狀況、合同限制和其他相關業務考慮因素在內的各種因素後，我們的董事會可以自行決定宣佈未來的分紅。有關我們的信貸額度、定期融資和應收賬款額度中股息限制的描述，請參閲本表格10-Q第一部分第2項中管理層討論和分析的 “流動性和資本資源” 部分。如果我們的董事會確定可以更好地使用我們的資金，我們無法向股東或潛在投資者保證，未來任何時候都會宣佈或支付股息。

第 5 項。其他信息

在截至2024年6月30日的季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條） 採用 要麼 終止 任何第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排（此類術語的定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品

作為本報告一部分提交的證物列舉如下。

以引用方式納入

沒有。

描述

已存檔/附帶此文件 10-Q 表格

表單

文件編號

提交日期

3.1

重述的公司註冊證書。

10-Q

000-26640

8/9/2006

3.2

經修訂和重述的公司章程。

8-K

000-26640

2023 年 10 月 25 日

4.1

代表公司普通股的證書形式。

8-K

000-26640

5/19/2006

31.1

首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。

X

31.2

首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條進行認證。

X

32.1

首席執行官兼首席財務官根據《美國法典》第18章第1350條提供的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。

X

101.INS

+

行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

+

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

+

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

+

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

+

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

+

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

+

封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）

X

+ 本報告附錄101中附有以下以 ixBRL（行內可擴展業務報告語言）格式的項目：

1.截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併收益表；

2.截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併綜合收益表；

3.2024年6月30日、2023年12月31日和2023年6月30日的合併資產負債表；

4. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表；

5. 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益變動表；以及

6. 合併財務報表附註。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成以下籤署人代表其簽署本報告，並於2024年7月30日獲得正式授權。