根據1934年《交易法》第12條註冊的證券的描述
以下Via Renewables, Inc.（“公司” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）股本條款摘要並不完整，僅參照特拉華州通用公司法（“DGCL”）的相關條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）、指定證書的完整文本，進行了限定 A系列優先股（“指定證書”）和第二份經修訂和重述的公司章程（我們的 “章程”）。有關我們資本存量的完整描述，請參閲我們的公司註冊證書、指定證書和章程，所有這些文件均以引用方式納入本報告的附錄。
我們有一類根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券，即8.75％的A系列固定至浮動利率累計永久優先股，面值每股0.01美元（“A系列優先股”）。
A 系列優先股
我們的董事會已在設立A系列優先股的公司註冊證書中採用了指定證書。指定證書最初批准了4,000,000股A系列優先股。我們的董事會可以不時授權和發行A系列優先股的額外股份，而無需徵得A系列優先股持有人的同意。前文概述了A系列優先股的某些條款和規定。
成熟度。A系列優先股沒有到期日，我們無需贖回A系列優先股。因此，除非我們決定根據我們的可選贖回權或與控制權變更相關的特殊可選贖回權進行贖回，或者在下文 “——控制權變更後的有限轉換權” 中規定的情況下進行贖回並選擇轉換此類A系列優先股，否則A系列優先股將無限期保持未償還狀態。我們無需預留資金來贖回A系列優先股。
分紅。A系列優先股的持有人有權在合法可用於支付股息的資金中獲得在每年4月、7月、10月和1月的第15天（均為 “股息支付日”，每個季度均為 “股息支付期”）支付的累計現金分紅；前提是如果任何股息支付日不是工作日，則分紅本應支付的股息在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，不是從該股息支付日起至下一個工作日的期間內，利息、額外股息或其他款項將根據應付金額累計。A系列優先股的股息每天累計，自最初發行之日起（含當日）累計。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約銀行機構關閉的日子。
股息率。A系列優先股的持有人有權根據固定利率期內每年25.00美元的清算優先權（“固定股息率”）（定義見下文），從合法可用於支付股息的資金中獲得年利率為8.75％的累計現金分紅，正如我們董事會宣佈的那樣。固定股息率應自最初發行之日起至但不包括2022年4月15日（“固定利率期”）累計。在2022年4月15日（“浮動利率期”）及之後，A系列優先股的股息應按等於（a）三個月倫敦銀行同業拆借利率（如果是）總和的年利率累積
則存在），或截至適用確定日的替代參考利率，該利率在每個適用確定日計算，以及（b）6.578％，基於A系列優先股每股25.00美元的清算優先權（“浮動股息率”）。在2023年6月30日停止公佈美國倫敦銀行同業拆借利率之後，我們使用三個月的芝加哥商品交易所期限SOFR加上0.26161％（合26.161個基點）的期限利差來計算A系列優先股的股息率（LIBOR）的規則。
排名；清算優先權。就清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的排名：（i）優先於我們所有的A類普通股、面值每股0.01美元（我們的 “A類普通股”）和任何初級股；（ii）等於任何平價股票；（iii）優先於所有優先股；（iv）低於我們所有現有和未來債務。如果未在適用的股息支付日支付A系列優先股的已申報股息，則在A系列優先股的所有應計和未付股息支付完畢之前，我們不會為任何平價股票或初級股支付股息。
對股息的限制。除非在最近的相應股息支付日之前已經或同時為所有已發行的A系列優先股和任何平價股票支付或提供全額累積股息，否則不得申報、支付或分開支付任何次級證券的股息（僅以次級證券支付的股息或代替部分次級證券的現金除外）。
可選兑換。2022年4月15日及之後，我們可以選擇在收到不少於30天或超過60天的書面通知後，隨時或不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未付的股息，直至但不包括固定贖回日期。如果我們選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份，則可以使用任何可用現金來支付贖回價格。
特殊可選兑換。控制權變更發生後，只要沒有限制文件禁止的話，我們可以選擇在不少於30天或超過60天的書面通知後，在控制權變更首次發生之日後的120天內，以每股25.00美元的贖回價格全部或部分贖回A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格兑換現金，外加截至但不包括該日的任何累計和未付股息固定用於兑換。如果在控制權變更轉換日期（定義見下文 “——控制權變更後的有限轉換權”）之前，我們通知我們選擇贖回A系列優先股的部分或全部股份（無論是根據上文 “—可選贖回” 下所述的可選贖回權還是本特殊可選贖回權），則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權（定義和描述）下方的 “—控制權變更後的有限轉換權” 下）關於需要贖回的股份。如果我們選擇按本段所述贖回A系列優先股的任何股份，則可以使用任何可用現金來支付贖回價格。
當A系列優先股最初發行後，以下情況已經發生並仍在繼續，則視為 “控制權變更”：
•在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用）出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併、安排、合併或合併的方式除外）；或
•任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於任何合併、安排、合併或合併）的完成，其結果是 (a) 任何 “個人”（定義如上所述）直接或間接成為更多受益所有人
超過我們所有A類普通股和b類普通股總投票權的50％，每股面值0.01美元（“b類普通股”，以及A類普通股，“普通股”），通常有權在董事選舉中投票，以投票權而不是普通股數量來衡量，或者（b）任何持有b類普通股的人成為受益所有人，直接或間接佔我們所有有權投票的普通股總投票權的75％以上我們的董事選舉，以投票權而不是普通股數量來衡量；前提是該人有權收購的所有證券均被視為擁有該人有權收購的所有證券的實益所有權，無論該權利目前可行使還是僅在出現後續條件時才能行使。
轉換、交換和優先購買權。除了 “—控制權變更後的有限轉換權” 中所述外，A系列優先股將不受優先權的約束，也不會由持有人選擇轉換為任何其他證券或財產或或可以兑換成任何其他證券或財產。
控制權變更後的轉換權有限。控制權變更發生後，A系列優先股的每位持有人都有權（除非在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供或提供不可撤銷的通知，説明我們選擇按上文 “—可選贖回” 或 “—特殊期權贖回” 下所述贖回A系列優先股）轉換該持有人在控制權變更時持有的A系列優先股的部分或全部股份日期，轉換為普通股轉換對價，該對價等於以下兩項中較小者：
•通過以下方法獲得的商數：(i) A系列優先股每股25.00美元的清算優先權之和加上任何累計和未付股息（無論是否申報）至但不包括控制權轉換日期（除非控制權變更轉換日期在A系列優先股股息支付的記錄日期之後且在相應的股息支付日之前，在這種情況下，此類累計和未付的股息支付日不包括額外金額）股息將由（ii）普通股計入該金額）價格（例如商數，“轉換率”）；以及
• 0.73394股A類普通股，但須進行某些調整（“股票上限”）。
指定證書最初將股票上限定為1.83482，但對於A類普通股的任何股票分割（包括根據普通股分配進行的分割）、細分或組合（在每種情況下均為 “股份分割”），股票上限均需按比例進行調整，具體如下：股票拆分產生的調整後的股價上限將是A類普通股的數量等於通過將（i）該股票拆分前生效的股票上限乘以獲得的產品(ii) 分數，其分子是此類股票拆分生效後已發行的普通股數量，其分母是此類股票拆分前夕已發行的普通股數量。
根據公司2017年6月的2比1正向拆分和2023年3月的5比1反向拆分調整後，最初的1.83482股上限為0.73394。
如果控制權變更將根據我們的A類普通股轉換為替代形式對價，則A系列優先股的持有人在轉換此類A系列優先股時將獲得控制權變更時該持有人本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，如果該持有人在變更生效前持有相當於普通股轉換對價的A類普通股股份控制權。
儘管如此，如果收購方在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克上市或報價，或者在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的繼任交易所或報價系統上市或報價系統上市或報價，則A系列優先股的持有人將沒有控制權變更轉換權轉換成該收購方的上市股票，或者在隨後控制權變更後可兑換成該收購方的上市股票收購者。
投票權。A系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果（i）我們在六個或更多股息期內沒有支付A系列優先股的股息，無論是否連續，或（ii）我們未能在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的繼任交易所或報價系統上維持A系列優先股在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克的連續180天上市，則A系列的持有人優先股以及任何已被授予和可行使類似投票權的平價股票的持有人將有權再選舉兩名董事加入我們的董事會。
除非我們獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的贊成票或同意，否則我們不得（i）通過任何與A系列優先股相關的公司註冊證書修正案，對A系列優先股的權利、特權、限制或條件產生重大不利影響，或（ii）授權、創建或增加優先股的授權數量。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律條款的反收購影響
特拉華州法律的某些條款，以及我們的公司註冊證書和下述章程，包含的條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們；或將我們的現任高管和董事免職變得更加困難。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些條款可能會使交易變得更加難以完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。
這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們進行談判。我們認為，加強保護的好處以及我們可能有能力與不友好或主動提出收購或重組我們的提案的支持者進行談判，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為除其他外，對這些提案的談判可能導致其條款的改善。
特拉華州法律。在我們的公司註冊證書中，我們選擇在W. Keith Maxwell III總共不再實益擁有超過15％的已發行普通股之前，不受DGCL（DGCL）第203條中規範公司收購的規定的約束。在此日期及之後，我們將受DGCL第203條的規定約束。
通常，這些條款禁止特拉華州的公司，包括證券在納斯達克全球精選市場上市交易的公司，在股東成為感興趣的股東之日起的三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：
•該交易在有關股東獲得該身份之日之前獲得董事會的批准；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票；或
•在此期間或之後，業務合併由董事會批准，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二在股東大會上授權。
公司註冊證書和章程。我們的公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。
除其他外，我們的公司註冊證書和章程：
•規定將董事會分為三類董事，每類董事人數儘可能相等，交錯任期三年。我們錯開的董事會可能傾向於阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。
•規定只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。
•規定，除非法律或一系列優先股持有人的權利（如果適用）另有要求，否則董事會的所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在職的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。
•為董事會提供授權未指定優先股的能力。這種能力使我們的董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。
•規定，在W. Keith Maxwell III首次不再實益擁有超過50％的已發行普通股之日後的任何時候，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上執行，不得以任何書面同意代替此類股東會議生效，但須遵守任何系列優先股持有人的權利對於此類系列（在此之前，可以在不舉行會議的情況下通過以下方式採取此類行動已發行股票持有人的書面同意，其票數不少於批准或在會議上採取此類行動所需的最低票數）。
•規定，在W. Keith Maxwell III首次不再實益擁有超過50％的已發行普通股之日之後的任何時候，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或董事會主席召開（在此之前，我們的祕書也可以應已發行普通股50％的登記持有人的要求召開特別會議）。
•規定，我們的公司註冊證書和章程可以通過至少三分之二的已發行股票的持有人投贊成票來修改。
•前提是董事會可以修改我們的章程。
•就與提名候選人當選董事或新業務有關的股東提案制定預先通知程序，以提交股東會議。這些程序規定，在採取行動的會議之前，必須及時以書面形式向我們的公司祕書發出股東提案通知。這些要求可能阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
•前提是我們放棄NudevCo Partners, LLC、NudevCo Partners Holdings, LLC和W. Keith Maxwell III或其任何高管、董事、代理人、股東、成員、合夥人、關聯公司和子公司（以董事或高級管理人員身份獲得商機的董事除外）對其他實體現有和未來投資的任何權益，並且他們沒有義務向我們提供這些投資或機會。