附件4.5

票據購買協議

本票據購買協議（“本協議”）於2024年1月18日由開曼羣島公司Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）與本協議附件b所列的個人（“投資者”）簽署，該個人在本協議的簽名頁上簽名。

答：公司和投資者簽署和交付本協議的依據是1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年法案》)以及美國證券交易委員會(下稱《美國證券交易委員會》)根據該法案頒佈的規則和條例所賦予的證券註冊豁免。

投資者意欲購買，公司意欲根據本協議規定的條款和條件發行和出售本票，本票的形式如附件A所示，原始本金為750,000.00美元(下稱“本票”)。

C.本協議、本附註以及根據本協議或與本協議相關交付給任何一方的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，經其不時修訂，在本協議中統稱為“交易文件”。

因此，鑑於上述陳述和其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，公司和投資者特此達成如下協議：

1.購買和出售票據。

1.1.購買票據。公司應向投資者發行並出售票據，投資者應向公司購買票據。為此，投資者應向公司支付買入價(定義見下文)。

1.2.付款方式。在截止日期，投資者應根據票據的交付，通過電匯立即可用的資金向公司支付購買價格。

1.3.截止日期。在滿足（或書面放棄）下文第5條和第6條規定的條件的前提下，根據本協議發行和銷售票據的日期（“截止日期”）應為2024年1月18日或雙方商定的另一個日期。票據買賣的結束（“結束”）應在結束日期通過電子郵件交換籤署的.pdf文件的方式進行，但就所有目的而言，均應視為在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的辦公室進行，地址：950 Third Avenue，19^這是Floor，New York，NY 10022。

1.4.該票據的抵押品。該票據應為無抵押的。

1.5.購買價格。債券的“買入價”為750,000.00元。

收益的使用。票據所得款項將用於(I)為本公司與Blueline Studios Inc.之間的某個軟件開發協議中預期的開發項目提供資金，以及(Ii)為本公司的營運資金或其他公司目的提供資金。

2.投資者的陳述及保證。投資者代表並向公司保證，截至截止日期：(I)本協議已得到正式和有效的授權；(Ii)本協議構成了投資者的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行；(Iii)投資者擁有作為處於發展階段的公司證券的投資者經驗，並承認投資者在金融或商業事務方面的知識和經驗使投資者能夠評估這項投資票據的優點和風險，並保護他或她與這項投資相關的自身利益；(Iv)投資者理解，由於票據是在不涉及公開發行的交易中從公司獲得的，因此根據1933年法令，該票據被描述為“受限制證券”，並且根據1933年法令及其適用法規，只有在某些有限的情況下，這種證券才可以在沒有根據1933年法令登記的情況下轉售；(V)投資者表示，投資者熟悉現行有效的美國證券交易委員會第144條，並瞭解由此和1933年法令施加的轉售限制；(Vi)投資者理解本公司沒有義務登記票據；(Vii)投資者在任何時候均未獲任何公開發行或傳閲的報章、郵件、電臺、電視或其他與發售、出售及購買票據有關的一般或廣告或徵求意見；。(Viii)投資者已收到或已完全取得其認為就票據作出知情投資決定所需或適當的所有資料；。及(Ix)投資者已有機會就發售票據的條款及條件向本公司提問及獲得本公司的答覆，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料)，以核實向投資者提供予投資者的任何資料。

3.公司的申述及保證。公司代表並向投資者保證，截至截止日期：(I)公司是一家根據其註冊司法管轄區法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限公司，並具有擁有其財產和開展目前正在進行的業務所需的公司權力；(Ii)公司具有作為外國公司開展業務的正式資格，並且在其所進行的業務或所擁有的財產的性質需要這種資格的每個司法管轄區內信譽良好；(Iii)本協議及據此擬進行的每項交易文件及交易均已獲本公司正式及有效授權，並已採取一切必要行動；。(Iv)本協議、票據及其他交易文件已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務；。及(V)投資者或其任何高級職員、董事、股東、成員、經理、僱員、代理人或代表並無向本公司或其任何高級職員、董事、僱員、代理人或代表作出任何陳述或保證，除非交易文件有明文規定，而在作出訂立交易文件擬進行的交易的決定時，除交易文件所載者外，本公司並不依賴投資者或其代理人或代表的任何陳述、保證、契諾或承諾；

4.公司出售義務的條件。根據本協議，公司有義務在成交時向投資者發行和出售票據，但須在成交之日或之前滿足下列各項條件：

4.1.投資者應已簽署本協議並將其交付給公司。

4.2.投資者應已按照上文第1.2節的規定將收購價格交付給公司。

5.投資者購買義務的條件。投資者在成交時購買票據的義務，須在成交當日或之前滿足下列各項條件，但這些條件僅對投資者有利，投資者可在任何時候自行決定放棄這些條件：

5.1.公司應簽署本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.雜項。本第10節規定的條款應適用於本協議以及所有其他交易文件，如同這些條款已在本協議中完整闡述一樣；但是，如果本第10節中規定的任何規定與任何其他交易文件中的任何規定發生衝突，應以該其他交易文件中的規定為準。

6.1.適用法律；有關本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，關於本筆記所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在紐約州和聯邦法院開庭審理。每一方在此不可撤銷地接受紐約州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行本協議的任何內容)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟是不適當的或不方便提起訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟以強制執行本協議的任何規定，非勝訴一方應向該訴訟的勝訴方償還調查、準備和起訴該訴訟所產生的合理律師費和其他費用和開支。

6.2.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

6.3.標題。本協議的標題僅供參考，不構成萬億.IS協議的一部分，也不影響其解釋。

6.4.可分割性。如果本協議的任何條款在任何適用的法規或法律規則下無效或不可執行，則在可能與之衝突的範圍內，該條款應被視為無效，並應被視為經修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，本協議的任何規定可能被證明無效或不可執行，均不影響本協議其他任何規定的有效性或可執行性。

6.5.整個協議。本協議連同其他交易文件包含雙方對本協議及本協議所涵蓋事項的完整理解，除本協議或本協議另有明確規定外，公司及投資者均不會就該等事宜作出任何陳述、保證、契諾或承諾。

6.6.修正案。除經雙方簽署的書面文件外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

6.7.通知。本協議規定或允許的任何通知應以書面形式發出(除非本協議另有規定)，並應被視為在下列日期中最早的一天發出：(I)根據書面收據以面對面遞送的方式，或通過電子郵件或傳真(由發送方保存的成功的傳輸確認)將其遞送給下列高管或該高級管理人員的繼任者；(Ii)通過掛號郵件交付的遞送日期或預付郵資後的第三個交易日中較早的日期，或(Iii)遞送日期或快遞郵寄後的第三個交易日中較早的日期，在每一種情況下，交付費用和費用預付給有權在下列地址(或在該當事人可能指定的其他地址，提前五(5)個日曆天向本合同其他各方發出類似的書面通知)的每一方：

如果是給公司：

Paranovus娛樂科技有限公司

收信人：首席財務官蘇菲·葉濤

電子郵件：sophie@pavs.ai

公園大道250號

7樓

紐約州紐約市，郵編：10177

連同一份副本(該副本不構成通知)：

亨特·陶布曼·費希爾和Li有限責任公司

收信人：Joan Wu

第三大道950號，

19^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10022

電子郵件：jwu@htflawyers.com

如果給投資者：

光榮澳

#41中國貴州省貴陽市蔡家界

電子郵件：guangrongao@gmail.com

6.8.繼任者和受讓人。本協議對貸款人和借款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益而持續，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓他們在本協議下的任何權利或義務。

6.9。生存。儘管投資者或其代表進行了任何盡職調查，但公司的陳述和保證以及本協議所載的協議和契諾在本協議項下的成交後仍然有效。

6.10.進一步的保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行另一方可能合理要求的所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

6.11.棄權。本協議任何條款的放棄，除非是以批准放棄的一方簽署的書面形式作出的，否則無效。對任何禁止行動的任何規定或同意的放棄，不構成對任何其他規定或對任何其他禁止行動的同意的放棄，無論是否類似。任何放棄或同意不應構成持續的放棄或同意，也不應使一方當事人承諾在未來提供放棄或同意，除非以書面形式明確規定的範圍。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，以下籤署的投資者和公司已促使本協議於上文第一條所述日期正式簽署。

[簽署頁以註明購買協議]

隨附展覽：