美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 20-F

或

截至本財政年度止2024年3月31日

或

的過渡期                           至                          

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：333-230170

不適用

（註冊人姓名的英文翻譯）

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

公園大道250號, 7樓

紐約, 紐約10177

（主要行政辦公室地址）

張曉月（佐伊），首席執行官

電話：+1 516-951-9074

電子郵件：zoe@pavs.ai

公園大道250號, 7樓

紐約, 紐約10177

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

* 根據該法第12（b）條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

沒有一

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

沒有一

（班級名稱）

截至2024年3月31日，發行人各類別資本或普通股的流通股數量為6，724，675股A類普通股，每股面值0.01美元，和612，255股b類普通股，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有預設

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒ 沒有預設

通過勾選標記來確定註冊者是大型加速文件夾、加速文件夾還是非加速文件夾。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“加速備案人和大型加速備案人”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人選擇遵循的財務報表項目：第17項 第18項警告

如果這是年度報告，請勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 沒有 ☒

目錄

介紹性説明

除本年度報告另有説明或文意另有所指外：

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

前瞻性陳述

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前的期望和對未來事件的看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法案的“安全港”條款做出的。您可以通過“可能”、”將“、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“潛在”、“繼續”或其他類似表述等術語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“關鍵信息-D.關鍵信息-風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.密鑰信息

A. [已保留]

B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的理由。

不適用。

D.風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營和財務回顧及展望”標題下討論的事項，然後再決定投資我們的。普通股。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，在許多方面受到與美國不同的法律和監管環境的約束。如果下列任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響。 

風險因素摘要

投資我們的公司有很大的風險。在投資我們公司之前，你應該仔細考慮這份年報中的所有信息。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們業務相關的風險因素包括但不限於以下幾點：

在中國經商的相關風險因素包括但不限於以下幾點：

與我們的A類普通股相關的風險因素包括但不限於：

與我們的業務相關的風險

我們有一個不斷髮展的商業模式，還有一些未經考驗的增長舉措。

目前，我們從事人工智能支持的娛樂行業，專門開發人工智能驅動的遊戲和應用程序，以提供身臨其境和引人入勝的娛樂體驗。我們已經執行了戰略轉型，以簡化我們的運營，並專注於我們在提供人工智能支持的解決方案方面的核心能力。在轉型過程中，我們完成了對2Lab3 100%的收購，通過這筆交易，我們將業務擴展到了人工智能和娛樂行業。然後，我們在2023年9月暫停了電子商務和互聯網信息和廣告業務。此外，在2024年7月，我們停止了汽車銷售業務。

我們擁有不斷髮展的業務模式，並打算實施新的戰略，以在未來發展我們的業務。不能保證我們在開發新的產品類別或進入新的專業市場或實施任何其他增長戰略方面都會成功。同樣，我們不能保證我們已經或將能夠獲得或留住任何具有任何專業技能或關係的員工、顧問或其他資源，以成功實施我們未來的業務戰略。

2Lab3是一個最近成立的實體，幾乎沒有記錄，可獲得的歷史財務信息也有限。

由於2Lab3正處於執行業務戰略的早期階段，我們無法保證我們的人工智能娛樂業務將在何時或何時盈利。我們將需要進行大量投資來開發和運營2Lab3，並預計將產生與運營組件相關的鉅額費用，包括開發技術、人才費、營銷和工資的成本。我們預計在未來幾年內，與我們的戰略和增長計劃相關的鉅額資本、運營和營銷費用。任何未能實現或維持盈利的情況都可能對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。

人工智能行業面臨着自身的風險和不斷變化的廣泛監管。

我們正在將人工智能技術融入我們的產品中。2Lab3正計劃推出SimTwin，這是一個用户可以創建他們心愛的人的互動“數字孿生兄弟”的平臺。SimTim將使用生成性AI工具來提高其內容創作和製作效率。

與大多數新興技術一樣，人工智能也有自己的一系列風險和挑戰，這些風險和挑戰可能會影響它的採用和我們的業務。人工智能算法可能存在缺陷，使用的數據可能不完整或有偏見。我們或其他人的不適當或有爭議的數據做法可能會限制人們對我們的人工智能增強產品和內容的接受。某些人工智能應用程序可能會引發倫理問題。如果我們的人工智能產品因其對人權、隱私、就業或其他社會問題的影響而引起爭議，我們可能會面臨聲譽損害或法律後果的風險。此外，人工智能技術的發展和應用方面的不確定性構成了潛在的風險。人工智能技術仍有可能不會像預期的那樣取得進展或帶來預期的好處，這可能會限制我們的人工智能產品的接受度和受歡迎程度。

產生式人工智能技術的開發和採用仍處於早期階段，其商業可行性尚不確定。對於此類技術的連接解決方案的需求可能無法達到我們的預期，或者市場接受速度可能慢於預期，這是有風險的。如果不能從生成性人工智能技術中獲得廣泛的接受併產生可觀的收入，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

此外，圍繞人工智能生成內容(AIGC)產品的所有權和知識產權保護存在不確定性。使用AIGC工具還可能導致潛在的版權侵權和其他法律挑戰。如果我們無法獲得使用人工智能工具所需的許可或許可證-無論是因為我們無法識別權利所有者還是出於任何其他原因-我們可能會侵犯他人的權利，這可能會導致我們的用户獲得金錢索賠、罰款、處罰或內容減少。

圍繞生成性人工智能技術的監管格局正在演變，目前存在重大不確定性，即政府當局、自律機構或其他監管機構是否會採取額外行動來限制生成性人工智能技術的開發或使用。此外，針對生成性人工智能技術而開發的法律、法規或行業標準可能會帶來負擔，或者可能禁止為一種或多種用途部署生成性人工智能技術，其中任何一種都可能導致對我們產品的需求低於預期。

我們在技術發展方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。

我們正在不斷開發並尋求開發與人工智能密切相關的技術，這些技術將用於我們的服務。截至本年報發佈之日，我們的核心研發團隊共由近三名員工組成。我們不能保證我們未來開發相關技術的努力會成功，在這種情況下，我們的產品可能會失去競爭優勢。

此外，我們不能向您保證我們開發的技術會被客户很好地接受，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們的經審核財務報表是以持續經營為基礎編制的，在此基礎上，一家實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。評估我們作為持續經營企業繼續經營的能力，以及籌集足夠資金支付我們持續的運營支出和償還下一年的負債的能力，涉及基於歷史經驗和其他因素的重大判斷，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下是合理的。我們未來的運營取決於確定併成功完成股權或債務融資，以及在未來不確定的時間實現盈利運營。不能保證我們會成功地完成股權或債務融資，或實現盈利。

我們面臨着與自然災害(無論是否由氣候變化引起)、異常不利的天氣條件、大流行疫情，特別是當前的冠狀病毒大流行、恐怖主義行為和全球政治事件有關的風險，所有這些都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

發生一種或多種自然災害，如颶風、火災、洪水和地震(無論是否由氣候變化引起)、異常惡劣的天氣條件、大流行爆發、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情對中國和世界其他地區造成了嚴重影響，導致隔離、旅行限制、辦公室和設施暫時關閉以及公共活動取消等。在截至2022年3月31日的一年中，該公司超過80%的供應商和客户經歷了不同程度的封鎖。由於新冠肺炎的不斷傳播增加了成本和支出，公司至少有30%的收入受到影響。由於旅行限制和封鎖，該公司在2022年不得不關閉7家體驗店。此外，由於物流和送貨服務受損，該公司的電子商務銷售也受到負面影響。

自2022年12月以來，中國各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的許多限制性措施被撤銷或代之以更靈活的措施。新冠肺炎沒有對我們截至2024年和2023年3月31日的年度的經營業績和財務狀況產生實質性影響。

然而，隨着圍繞新冠肺炎爆發的不確定性，對我們業務中斷及相關財務影響的威脅依然存在。如果新冠肺炎在中國身上持續存在，或損害中國乃至全球經濟，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法有效管理我們的增長，這可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們預計我們的業務將繼續增長，這可能會給我們的管理、人員、系統和資源帶來巨大壓力。我們必須繼續改進我們的運營和財務制度以及管理控制和程序，我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的技術和勞動力。我們還必須在我們的合規、會計、財務、營銷和銷售組織之間保持密切協調。我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。如果我們不這樣做，我們的業務可能會受到實質性的損害。

我們的持續增長將需要我們在技術、設施、人員以及財務和管理系統以及控制方面增加投資。它還需要擴大我們的程序，以監測和確保我們遵守適用的法規，我們將需要整合、培訓和管理不斷增長的員工基礎。我們現有業務的擴張、對新業務的任何擴張以及由此帶來的員工基礎的增長，都將增加我們對內部審計和監控流程的需求，這些流程的範圍和範圍比我們歷史上所要求的更廣泛。此外，除非我們的增長帶來與與此增長相關的成本增加成比例的收入增長，否則我們的營業利潤率和盈利能力將受到不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於關鍵人員的管理、銷售和營銷以及研發方面的專業知識。我們依賴經驗豐富的人員和技術人員的服務，由於勞動力市場的競爭，不能保證我們能夠招聘和留住合格的管理團隊和熟練的勞動力。失去這些官員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法聘用及挽留合資格人員以支持我們的增長，倘我們日後無法挽留或聘用該等人員，我們改善產品及實現業務目標的能力可能會受到不利影響。

我們必須吸引、招聘和留住一大批有技術能力的員工。中國對高級管理人員和人才的競爭十分激烈，而中國的合格候選人非常有限。我們未來可能無法留住我們的高管或人員的服務，也無法吸引和留住高素質的高管或人員。這一失敗可能會對我們未來的增長和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨獲得新客户的困難。

我們認為，在該市場之外以具有成本效益的方式保持和提高我們的品牌認知度，對於實現我們當前和未來的產品和服務的廣泛接受至關重要，也是我們努力擴大客户基礎的一個重要因素。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們保持龐大和活躍的客户基礎的能力、我們的營銷努力以及以具有競爭力的價格提供可靠和有用的產品和服務的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的失敗嘗試中產生了大量費用，我們可能無法吸引足夠的新客户或留住我們的現有客户，以實現我們品牌建設努力的足夠回報，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

如果我們不能提供卓越的用户體驗，我們可能就無法保持或擴大我們的客户基礎，也無法讓我們的客户保持高度參與度。因此，我們的收入、盈利能力和業務前景可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供卓越用户體驗的能力，以維持和增長我們的用户基礎，並保持我們的客户對我們的在線平臺的高度參與度，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們有能力繼續以吸引人的形式提供有吸引力和相關的內容，來源優質的商家來回應用户的需求和偏好，保持我們產品和服務的質量，為我們的用户提供可靠和用户友好的功能來瀏覽內容和產品，以及提供高質量的客户服務。如果我們的用户對我們的內容、產品或服務不滿意，或者我們的平臺嚴重中斷或無法滿足用户的要求，我們的聲譽和用户忠誠度可能會受到不利影響。

此外，如果用户在與我們一起購買產品後無法獲得滿意的客户服務，我們的品牌和用户忠誠度可能會受到不利影響。任何關於我們客户服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去用户和市場份額。

因此，如果我們無法繼續保持我們的用户體驗並提供高質量的客户服務，我們可能無法留住或吸引用户，或使他們對我們平臺上提供的內容和產品保持高度參與度，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們廣泛依賴信息技術系統，網絡安全事件可能會對我們產生不利影響。

我們依靠信息技術系統和基礎設施與客户、人員和其他人聯繫，並存儲和處理商業和金融數據。不斷增加的網絡安全威脅和攻擊，包括計算機病毒、黑客和勒索軟件攻擊，正在不斷演變，並對我們的系統和網絡構成風險。安全漏洞、不當使用我們的系統以及員工和其他人未經授權訪問我們的數據和信息可能會造成敏感數據暴露給未經授權的人或公眾的風險。我們還可以訪問敏感或個人數據或受隱私法律和法規約束的信息。我們的系統和流程可能無法防止重大安全漏洞，此類漏洞可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們的成功取決於我們保護知識產權的能力。然而，我們可能無法充分保護我們的知識產權，任何不保護我們的知識產權都可能對我們的收入和競爭地位造成不利影響。

我們依靠著作權法和商業保密法、保密程序、控制措施和合同承諾來保護我們的知識產權。儘管我們做出了努力，但這些保護可能是有限的。未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們的產品或以其他方式使用我們的知識產權。我們的專利可能會被宣佈無效或被規避。我們的任何未決或未來的專利申請可能不會按照我們尋求的權利要求範圍發佈，如果有的話。此外，一些國家的法律沒有提供與美國法律和法院相同水平的知識產權保護。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的複製、使用或其他挪用，我們可能就不會保持競爭力。

第三方，包括我們的競爭對手，可能會開發與我們的技術重疊或競爭的類似技術。如果我們不能充分保護我們的知識產權和其他所有權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。此外，更改知識產權法可能會危及我們現有知識產權組合的可執行性和有效性，並損害我們為未來知識產權獲得保護的能力。

此外，我們不能向您保證，我們將能夠在我們的技術、設計、軟件和創新的版權或其他知識產權中保持消費者價值。我們為保護知識產權而採取的措施可能不會為我們提供競爭優勢，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到損害。我們擁有或許可的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵權、挪用或其他侵犯，我們的機密信息可能以未經授權的方式泄露給第三方，或者我們的知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢，這可能會導致競爭損害。

在中國做生意的相關風險

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克的規則修改，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。 

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定公司董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

於2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，其認定其無法對總部位於中國大陸及香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查，原因是中國及香港當局在該等司法管轄區採取的立場。

2022年8月26日，中國證監會、中國所在的財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的審計公司中國進行檢查和調查的SOP協議，朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國的檢查和調查邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的SOP協議情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB裁定PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，以及在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業標準。

從歷史上看，我們的業務主要在中國大陸的中國進行，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國政府當局批准的情況下進行檢查，我們的現任和前任審計師Enrome LLP和TPS Thayer LLC(出具本年報其他部分所列審計報告的兩家獨立註冊會計師事務所)都受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。Enrome LLP總部設在新加坡，可以接受PCAOB的定期檢查。TPS Thayer LLC總部位於德克薩斯州糖地，也接受了PCAOB的定期檢查。Enrome LLP和TPS Thayer LLC都沒有受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法當局的立場而無法檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致納斯達克決定將我們的證券退市。我們A類普通股的退市將迫使我們A類普通股的持有者出售他們的A類普通股。由於這些行政或立法行動預期會對在美國上市的中國有重大業務的公司產生負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

我們的業務受某些中國法律法規的約束。關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。中國法律制度的不確定性可能會使我們很難預測我們可能涉及的任何糾紛的結果。

中華人民共和國的法律體系以《中華人民共和國憲法》為基礎，由成文的法律、法規、通知和指示組成。中國政府仍在發展其法律制度，以滿足投資者的需求，並鼓勵外商投資。由於中國經濟的發展速度普遍快於其法律體系，現有法律和法規是否以及如何適用於某些事件或情況存在一定程度的不確定性。

一些法律法規及其解釋、實施和執行仍有可能發生政策變化。不能保證引入新法律、修改現行法律及其解釋或應用或延遲獲得有關當局的批准不會對我們的中國子公司的業務、財務業績和前景產生不利影響。

此外，解釋、實施和執行中國法律和法規的先例是有限的，而且與美國等其他普通法國家不同，對先例案件的裁決對下級法院沒有約束力。因此，爭議解決的結果可能不像其他較發達的司法管轄區那樣一致或可預測，因此可能難以在中國迅速或公平地執行法律，或由另一司法管轄區的法院強制執行判決。

此外，中國政府最近宣佈了加強對海外上市中國公司的監管的計劃。2021年7月6日發佈的《關於加大證券違法違規活動打擊力度的意見》要求：

由於《關於加大證券違法行為打擊力度的意見》近日出台，其解讀和實施存在較大不確定性。中國政府可能會頒佈相關法律、法規和規章，可能會對海外上市中國公司在數據安全、跨境數據流動和遵守中國證券法方面施加額外和重大的義務和責任。目前尚不確定這些新法律、規則和法規及其解釋和實施是否或如何影響我們，但其中我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。

鑑於中國網信辦對數據安全的更大監督，我們在網絡安全和數據保護方面必須遵守各種法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受中國法律約束，涉及收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息，如個人信息和其他數據。我們的合規義務包括與開曼羣島的《數據保護法》(經修訂)和相關的中國法律相關的義務。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們的子公司之間的信息傳輸，以及我們、我們的子公司以及與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應經中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《新的網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與海外上市相關的網絡信息安全風險。截至今天，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。截至今天，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所的建議，我們不太可能受到網絡安全審查，因為：(I)我們沒有收到任何來自政府機構的通知，將我們視為關鍵信息基礎設施的運營商，以及(Ii)我們沒有收到來自政府機構的任何通知，將我們視為擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。此外，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息。如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或其解釋發生變化而受到CAC的網絡安全審查，在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。

此外，如果我們在審查期間被發現違反了中國適用的法律法規，我們可能會受到行政處罰，如警告、罰款或停職。因此，網絡安全審查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。由於《數據安全法》是最近頒佈的，我們可能需要進一步調整我們的業務做法，以符合這項法律。如果我們的數據處理活動被發現不符合這項法律，我們可能會被責令改正，在某些嚴重的情況下，如嚴重的數據泄露，我們可能會受到懲罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可。此外，近日發佈的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》；(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。由於這些法律法規的進一步解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將在所有方面遵守這些新法規，我們可能會被勒令糾正並終止任何被監管機構視為非法並受到罰款和其他制裁的行為。因此，我們可能被要求暫停我們的相關電子商務業務，包括我們的互聯網信息和廣告服務，以及汽車銷售業務，關閉我們的網站和在線平臺，關閉我們的運營應用程序，或者面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

2021年8月20日，中國的全國人民代表大會常務委員會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，PIPL規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意；(Ii)使用敏感個人信息的個人信息運營者應通知個人使用此類信息的必要性及其對個人權利的影響；(Iii)個人信息運營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。由於PIPL的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守PIPL，我們可能會受到罰款和/或其他處罰，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們採取措施遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但我們不能保證我們和我們的業務合作伙伴採取的措施的有效性。然而，遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務運營和我們與用户互動的方式造成限制。此外，任何不遵守適用的網絡安全、隱私和數據保護法律和法規的行為都可能導致政府當局或其他人對我們提起訴訟，包括通知我們改正、沒收非法收入、罰款或其他處罰以及針對我們的法律責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們A類普通股的價值產生實質性的不利影響。此外，對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

根據中國的規則、法規或政策，上市可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得批准。因此，您和我們都對中國政府未來可能對我們的業務、我們在納斯達克上市、財務狀況和運營結果產生重大影響的行動存在不確定性。

2006年8月8日，商務部、國資委、國資委、國家工商行政管理局、中國證監會、國家外匯管理局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特別目的載體在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但基於我們中國法律顧問景天公誠律師事務所的意見，我們相信在納斯達克資本市場上市及買賣我們的A類普通股並不需要中國證監會的批准，因為我們的外商獨資企業是以外商直接投資的方式註冊成立的，而不是通過與任何中國國內公司合併或收購(定義見併購規則)。*不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構其後認定，吾等的發行需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等於中國之業務處以罰款及懲罰、限制吾等於中國之經營特權、延遲或限制吾等將發售所得款項匯回中國、限制或禁止吾等於中國之附屬公司支付或匯款股息或其他可能對吾等之業務、聲譽、財務狀況、經營業績、前景及A類普通股交易價格產生重大不利影響之其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的A類普通股之前停止發行我們的股票。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們的發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。於本年報日期，根據吾等中國法律顧問景天公誠律師事務所的意見，吾等及其附屬公司(1)不受CAC或任何其他須批准吾等中國附屬公司經營的實體的許可要求所規限，及(2)並未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。然而，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的中國子公司未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市尚不確定，即使獲得了許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會或其他中國政府部門批准的監管動態。截至本年報日期，吾等並無收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面，仍存在重大不確定性。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是發行人在同時滿足以下條件的情況下，必須按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司佔比；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；(二)免除發行人在試行之日前已在包括美國在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的即時備案要求，且不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述，處以1至1000萬元人民幣的罰款。截至本年度報告日期，根據我們的中國律師景天公誠律師事務所的建議，對於我們證券未來的任何後續發行，我們應在該等發行完成後三個工作日內向中國證監會提交備案材料。所要求的備案材料應包括但不限於(1)備案報告和相關承諾書，以及(2)我們當地律師的法律意見。

中國政府有重大權力隨時幹預或影響像我們這樣的離岸控股公司的中國業務。中國政府可能會對中國的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多控制。如果中國政府對境外及/或境外投資中國發行人的發行施加更多監督及控制，而吾等亦須受此等監督及控制，則可能會對吾等的業務運作造成重大不利變化，顯著限制或完全阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

中國所處的政治、經濟和社會條件，在很大程度上會影響我們的業務、前景、財務狀況和經營成果。中國政府擁有重大權力隨時幹預或影響離岸控股公司的中國業務，而該等業務及普通股價值可能會導致重大不利變化。

此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得任何****或地方政府的許可，也沒有收到在美國交易所上市的任何拒絕，但我們未來是否或何時可能需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市還不確定。即使獲得許可，將來是否會被拒絕或撤銷也是不確定的，這可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的業務運營發生重大不利變化，並損害我們的聲譽，從而導致我們的股票價值大幅下降或一文不值。

我們在中國的業務承保範圍有限。 

中國的保險業還處於發展的早期階段。中國的保險公司提供有限的保險產品。我們已確定，業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的損失或損壞、這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使得我們購買此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險，但公司自有車輛的保險除外。任何未投保的財產損失或損壞，或訴訟或業務中斷，都可能導致重大成本和資源轉移，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

海外股東和/或監管機構可能很難在中國內部進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國境內進行調查或收集證據，美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前進行或已經在離岸特殊目的機構進行直接或間接投資的中國居民將被要求向外滙局或其當地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，入境外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

我們不能向您保證，我們所有可能受外管局監管的股東已按照外管局第37號通函的要求，在當地外管局分支機構或合格銀行完成了所有必要的登記，我們也不能向您保證，這些個人可能會繼續及時或根本不提交所需的文件或更新。我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在我們公司持有直接或間接權益的中國居民的身份。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們的公司獲得外匯貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們的業績及財務狀況極易受中國的政治、經濟及社會狀況的變化影響，因為我們的收入目前全部來自我們在中國的業務。

自1978年以來，中華人民共和國政府進行了各種經濟體制改革。在過去的三十年裏，這些改革為中國帶來了經濟增長。然而，許多改革都是史無前例的或試驗性的，預計會不時進行細化和修改。其他政治、經濟和社會因素也可能導致改革措施的進一步調整。因此，這一優化和調整過程可能會對我們在中國的業務產生重大影響，或對我們的財務業績產生重大不利影響。我們的業績和財務狀況可能會受到中國政治、經濟和社會條件的變化以及中國政府政策的變化或法律、法規或其解釋或實施的變化的不利影響。新冠肺炎的爆發增加了不可預測的變化的可能性，並加速了中國政治、經濟和社會狀況的這種變化。我們的營養食品和膳食補充劑的銷售與當地旅遊業高度相關，在當地政府頒佈的限制旅行規則下，當地旅遊業已經並將在不可預見的一段時間內受到不可預測的變化。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。倘若我們的中國營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制他們向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

如果我們的非居民企業的股權轉讓被確定為在沒有合理商業目的的情況下進行的，我們可能需要繳納高額預扣税。

2009年12月，中國國家税務總局印發《關於加強非居民企業股權轉讓所得管理的通知》，要求境外主體上報居民企業間接銷售情況。如果境外中介控股公司的存在因缺乏合理的經營目的或實質而被忽視，則該出售所得應繳納中國預扣税。由於該通函的指引及實施歷史有限，在考慮安排的形式及實質、境外實體的成立時間、安排各步驟之間的關係、安排各組成部分之間的關係、安排的執行情況及參與交易各方的財務狀況變化等多重因素，以確定是否存在合理的商業目的時，需要作出重大判斷。雖然我們相信，我們在提交的所有期間的交易將被確定為具有合理的商業目的，但如果不是這樣，我們將被徵收鉅額預扣税，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。

解釋中國税務法規的不確定性可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或我們在其中的投資價值產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，自2008年1月1日起追溯至2008年1月1日，非居民企業通過處置境外非上市控股公司股權或間接轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司所在税收管轄區：(一)實際税率低於12.5%，或者(二)不對其居民的外國所得徵收所得税，非居民企業作為轉讓方，必須向中國居民企業主管税務機關申報本次間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國預扣税，税率最高可達10%。國家税務總局第698號通函還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對交易的應納税所得額進行合理調整。

2011年3月28日，國家税務總局發佈了Sat公告(2011)第24號，即Sat公告24號，澄清了與698通知有關的幾個問題。Sat公告24於2011年4月1日生效。根據星期六第24號公告，“實際税率”一詞是指處置海外控股公司股權所得收益的實際税率；而“不徵收所得税”一詞是指處置海外控股公司股權所得收益在該海外控股公司為居民的國家/地區不須繳納所得税的情況。

關於Sat通告698的應用存在不確定性。例如，雖然“間接轉移”一詞沒有明確的定義，但有一項理解是，中國相關税務機關對與中國沒有直接聯繫的廣泛外國實體的信息請求擁有管轄權。此外，有關當局尚未就向有關中國居民企業的主管税務機關申報間接轉讓的程序和格式頒佈任何正式規定或作出任何正式聲明。此外，對於如何確定外國投資者是否採取了濫用安排以減少、避免或推遲中國的税收，沒有正式的聲明。如果税務機關認定任何此類交易缺乏合理的商業目的，則税務機關可確定Sat通告698適用於非居民投資者以前對其公司的投資。因此，吾等及吾等現有的非居民投資者可能面臨根據Sat通告698繳税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守Sat通告698或確定吾等不應根據Sat通告698徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績或該等非居民投資者在吾等的投資產生重大不利影響。我們已經並可能進行涉及我們公司結構的交易。吾等不能向閣下保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得及向吾等施加報税義務，或要求吾等協助中國税務機關就此進行調查。對轉讓我們的股份徵收的任何中國税或對該等收益的任何調整都將導致我們產生額外成本，並可能對您在我們的投資價值產生負面影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用發行任何證券所得款項向我們的中國營運附屬公司提供貸款或額外注資。

作為離岸控股公司，我們向中國經營附屬公司提供貸款或額外注資的能力須遵守中國法規及批准。該等法規及批准可能會延遲或阻止我們將過去或將來發行證券所得款項用作向我們中國營運附屬公司提供貸款或額外注資，並削弱我們為業務提供資金及擴展業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制人民幣兑換的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月15日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或購買非自用房地產等。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用首次公開募股所得資金淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動和貨幣兑換限制可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，如果人民幣貶值，我們以美元計算的收入和利潤也會減少。

我們的報告貨幣是美元，我們在中國的業務使用人民幣作為功能貨幣。我們的大部分收入和產生的費用都是以人民幣計價，美元的計價金額相對較少。我們會受到上述任何一種貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內外經濟和政治發展，以及當地市場的供求情況。從2005年7月開始，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣對一籃子特定外幣的匯率在一個狹窄的、有管理的區間內波動。中國政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大幅度的波動。

我們中國業務的損益表按每個適用期間的平均匯率換算成美元。只要美元對外幣走強，這些以外幣計價的交易的換算就會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。同樣，如果美元對外幣走弱，人民幣計價交易的換算將導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入增加。當我們將非美國子公司的財務報表合併為美元時，我們也會受到匯率波動的影響。如果外幣匯率發生變化，非美國子公司的財務報表換算也會受到同樣的影響。

我們沒有達成協議或購買工具來對衝我們的匯率風險，儘管我們未來可能會這樣做。任何對衝交易的可用性和有效性都可能是有限的，我們可能無法成功對衝匯率風險。

儘管中國政府在1996年出臺了允許經常項目人民幣兑換為外幣的政策，但對於大多數資本項目，如外商直接投資、貸款或證券，人民幣兑換成外匯需要得到國家外匯管理局的批准。然而，這些批准並不保證外匯的可用性。我們不能確定我們的業務能夠獲得所有必要的兑換批准，也不能確定中國監管機構未來不會對人民幣的可兑換施加更大的限制。由於我們未來的收入有很大一部分是以人民幣的形式出現的，我們無法獲得必要的批准或未來對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金的能力，或償還非人民幣計價債務(包括我們的債務債務)的能力，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於我們在中國的子公司向我們支付股息或其他付款的限制。

吾等為控股公司，除於我們於中國之附屬公司投資外，並無於中國擁有任何資產或進行任何業務經營。因此，如果我們的非中國業務需要中國的現金，我們將依賴我們在中國的子公司的股息支付。我們不能保證我們可以繼續從我們在中國的子公司收到付款。此外，根據中國法律，我們的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的可分配收益(如果有)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少撥出各自税後利潤的10%(如果有的話)，為某些法定準備金提供資金，除非這些準備金已達到註冊資本的50%。這些準備金不作為現金股息支付或分配。就列述期內有税後溢利的中國附屬公司而言，根據中國會計準則計算的税後溢利與美國公認會計原則計算的税後溢利之間的差額主要涉及以股份為基礎的薪酬開支及無形資產攤銷開支，該等開支並未根據中國會計準則計入我們的附屬公司。此外，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司在2008年1月1日後產生的股息支付給其在香港註冊成立的直接控股公司，一般將徵收10%的預扣税率(除非中國税務機關確定我們的香港子公司是一家居民企業)。如果符合《中國內地與香港特別行政區關於對香港與中華人民共和國之間的所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》以及其他中國相關法律法規的某些條件和要求，扣繳比例可降至5%。

在某些情況下，中國政府還對人民幣兑換外幣和將貨幣匯出中國實施管制。我們在完成獲取和匯出外匯所需的行政程序方面遇到了困難，而且可能會繼續遇到困難。如果我們或我們的任何子公司無法通過這些合同或股息安排從我們的運營中獲得基本上所有的經濟利益，我們可能無法有效地為我們的運營融資或支付我們的普通股股息。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。由於《中華人民共和國勞動合同法》相對較新，中國政府對《勞動合同法》的解釋和適用仍存在重大不確定性。如果我們決定大幅裁員，《中國勞動合同法》可能會對我們及時、經濟高效地這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於合同中包含競業禁止條款的員工，勞動合同法要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

國際貿易政策的變化或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的緊張局勢，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

最近，國際關係特別是美國和中國之間的緊張局勢加劇。美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際上對中國的貿易政策發生變化。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算系統，都可能對我們的運營、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

除了中國和美國之間與貿易有關的緊張局勢外，美國政府近年來還通過取消香港的特殊貿易地位和進一步制裁華為等中國企業，加劇了美國和中國之間的緊張關係。此外，美國國會於2021年12月頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法案》(UFLPA)。從2022年6月21日起，UFLPA建立了一個可推翻的推定，即在中國領導的新疆維吾爾自治區開採、生產或製造(全部或部分)的商品是使用強迫勞動製造的，在那裏被指定為強迫勞動的商品將受到美國進口禁令的限制。美國總裁還可能對明知在新疆從事強迫勞動、對此負有責任或為其提供便利的公司實施制裁。我們將繼續監控我們的供應商關係，並努力遵守任何可能影響我們的新法律。然而，不能保證我們能夠識別我們的供應商或其他業務夥伴進行的所有活動，因為我們無法控制它們。只要我們發現我們的任何供應商有任何潛在的不合規之處，我們可能不得不根據商業上可接受的條款尋找替代的合格供應商並與其建立關係。我們不能向您保證我們將能夠及時這樣做。

最近，烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁增加了中美關係的不確定性，兩國之間的緊張局勢可能因此加劇。這些緊張局勢影響了兩國之間的外交和經濟關係。緊張局勢加劇可能會減少兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平。中美關係現有的緊張局勢和任何進一步惡化可能會對兩國的總體、經濟、政治和社會狀況產生負面影響，並且鑑於我們對中國市場的關注，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們A類普通股相關的風險

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果我們不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克可以將我們的A類普通股摘牌。

公司A類普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。為了維持上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市的要求和標準，包括關於最低股東權益、最低市值、最低股價和某些公司治理要求的要求。

2024年7月17日，本公司收到納斯達克上市資格部(以下簡稱《工作人員》)發來的短函，通知本公司因公司普通股在納斯達克資本市場的投標價格連續30個工作日低於1美元，不符合《納斯達克資本市場上市規則》第5550(A)(2)條(《最低投標價格要求》)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條(“合規期規則”)，本公司有180個歷日，或至2025年1月13日(“合規日”)，以恢復遵守最低投標價格要求。如果在合規日期之前的任何時間，公司A類普通股的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元，工作人員將向公司提供書面確認，確認其已重新遵守最低投標價格要求。

此外，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，如果A類普通股連續十個交易日低於每股0.1美元，我們可能會受到納斯達克退市通知的約束，這可能導致我們的A類普通股從納斯達克退市，除非我們提出上訴，或者除非納斯達克提供一個合規期來彌補該出價不足。

如果公司未能在合規日期之前重新遵守最低投標價格要求，公司可能有資格獲得額外的時間。要符合資格，本公司將被要求滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並將需要提供書面通知，表明其打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補不足之處。如果公司滿足這些要求，納斯達克將通知公司，它已獲準額外180個日曆日。然而，如果納斯達克認為本公司將無法彌補不足之處，或者如果本公司在其他方面不符合資格，納斯達克將發出其證券將被摘牌的通知。屆時，本公司可根據適用的納斯達克上市規則所載程序，向納斯達克上市資格小組(“小組”)就職員的退市決定提出上訴。然而，不能保證，如果公司收到除名通知，並就工作人員的除名決定向小組提出上訴，這種上訴就會成功。

此外，不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價要求，或將以其他方式遵守納斯達克上市規則。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將A類普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。就A類普通股在納斯達克上市而言，它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

從納斯達克退市後，我們的A類普通股可以在場外交易的交易商間報價系統交易，也就是通常所説的場外交易。除了與納斯達克等證券交易所交易的證券交易相關的風險外，場外交易還涉及風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比交易所上市股票的波動性更大。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的A類普通股被摘牌，您轉讓或出售您的A類普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則對股東的保障較少，可能會阻止索賠並限制股東提出索賠的能力。

我們的股東可能比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的利益。作為一家開曼羣島公司，我們受我們的組織章程大綱和章程細則以及《開曼羣島公司法》(經修訂)的約束。適用於我們的《開曼羣島公司法》的條款在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括有關股東訴訟的條款。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含一項條款，根據該條款，吾等及吾等的大股東放棄他們個人及代表吾等就任何董事或高級職員的任何行動或未能採取行動而向該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權利，但就該董事或高級職員的任何欺詐或不誠實行為而提出的申索或訴訟權利除外。根據特拉華州法律，股東通常可以提起集體訴訟和派生訴訟，原因包括違反受託責任、公司浪費和未按照適用法律採取的行動。在此類訴訟中，法院有權允許勝訴方追回與此類訴訟有關的律師費。雖然這一條款並不排除我們的股東對我們提起聯邦證券索賠，但如果我們的股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，我們的股東可能很難或不可能對我們或美國的任何董事或高管提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

由於這些差異，投資者可能比在美國註冊的公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島的一家公司。如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

此外，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。至於香港法院會否(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對本行或本行董事或高級人員所作的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州證券法而在香港針對本行或本行董事或高級人員提出的原創訴訟，仍屬未知之數。美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決，可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的款額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件包括：(I)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府税務當局的税款或類似費用，或罰款或其他懲罰)和(Ii)對申索的是非曲直，但不是其他方面。在任何情況下，在下列情況下，不得在香港強制執行該判決：(A)該判決是以欺詐手段取得的；(B)取得該判決的法律程序違反自然公正；(C)該判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院不具司法管轄權；或(E)該判決與香港先前的判決有衝突。香港與美國並無相互執行判決的安排。因此，美國法院純粹根據美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法而作出的民事責任判決，在香港的可執行性，無論是在原來的訴訟或強制執行的訴訟中，都是不明朗的。

我們是美國證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

美國就業法案還規定，新興成長型公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期。我們不打算“選擇退出”給予新興成長型公司的此類豁免。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司有效數據的公司進行比較。

我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並遵守《交易法》的報告義務，這些義務允許比美國國內上市公司的報告不那麼詳細和不那麼頻繁。

我們是一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司，根據《證券交易法》進行報告。由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受《證券交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(I)《證券交易法》中關於就根據《證券交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款；(Ii)《證券交易法》中的條款，要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《證券交易法》下的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或當前8-k表的報告。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款及其規則的約束。因此，我們的股東可能無法及時瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人不需要在每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人必須在每個財年結束後75天內提交Form 10-k年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於上述原因，你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。

如果我們失去了外國私人發行人的地位，我們將被要求遵守美國外匯法案、報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們也可能被要求根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規則和法規，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在公司治理事務方面採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

作為一家外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循我們所在國家的法律。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。我們選擇在公司治理方面遵循本國的做法，因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能較少。見項目16G“公司治理”。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致顯著的額外成本和

費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年9月30日對我們進行下一次確定。

在未來，如果(1)超過50%的已發行有投票權證券由美國居民直接或間接持有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，超過50%的我們的已發行有投票權證券(我們打算根據我們普通股和高投票權股票的投票權確定)由美國居民直接或間接持有，以及(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，我們超過50%的資產位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人地位，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，包括根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免的能力。

作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。這些費用將與未來根據美國公認會計原則提供我們的財務信息的義務有關。此外，失去我們的外國私人發行人地位將轉移我們管理層對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

無法保證我們不會成為任何應税年度的美國聯邦所得税被動外國投資公司（PFIC），這可能會對我們A類普通股的美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何課税年度，如果(1)該年度至少75%的總收入由某些類型的“被動”收入構成；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該非美國公司將被視為PFIC。根據我們目前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和我們的市值)，我們目前預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為確定我們是否是或將成為PFIC是每年進行的一次密集的事實調查，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證美國國税局(IRS)會同意我們的結論，或者國税局不會成功挑戰我們的地位。我們A類普通股的市場價格波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們資產測試的資產價值可能會參考我們A類普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度成為或成為美國持有者持有我們的A類普通股的PFIC，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“税收-被動外國投資公司的後果”。

開曼羣島的經濟實體立法可能對本公司或其運營產生不利影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《2018年國際税收合作(經濟實體)法》(《經濟法》)和發佈的相關條例和指導説明在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求，對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，將適用於2019年7月1日起的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊的獲豁免公司；因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民，便無須符合經濟實質測試。雖然目前預期ES法對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，故目前無法確定此等法例變動對本公司的確切影響。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何確定我們違反了《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。 

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。中國反腐敗法也嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並進行銷售，那裏可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權付款或提出付款的風險，即使這些人並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以防止我們的員工採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔繼任責任。

我們依靠內部模型來管理風險、提供會計估計和做出其他商業決策。如果這些模型不能提供對未來活動的可靠估計或預測，我們的結果可能會受到不利影響。 

我們在很大程度上依賴內部模型做出對我們業務的成功運營至關重要的各種決策，包括壞賬準備和其他會計估計。因此，重要的是我們的模型是準確的，這方面的任何失敗都可能對我們的結果產生實質性的不利影響。模型本質上並不完美地預測實際結果，因為它們是基於我們可以獲得的歷史數據，以及我們對信貸需求、還款率、違約率、違約率等因素的假設，以及其他可能誇大或低估未來經驗的因素。我們的模型可能會產生不可靠的結果，原因有很多，包括由於史無前例的事件或情況而導致預測結果的歷史數據的侷限性，模型背後的無效或不正確的假設，以及需要根據經濟和健康狀況的快速變化進行調整。特別是，當經濟環境不符合歷史經驗時，模型就不那麼可靠了，就像最近的情況一樣。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會使我們處於競爭劣勢。

我們的管理團隊缺乏美國上市公司的經驗，這可能會削弱我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》等法律和監管要求的能力。我們的高級管理層沒有管理美國上市公司的經驗，也缺乏對薩班斯-奧克斯利法案的瞭解。這些責任包括遵守聯邦證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層無法有效和及時地執行計劃和政策，也無法充分應對與美國上市公司相關的更高的法律、法規和報告要求。我們未能遵守所有適用的要求可能會導致施加罰款和處罰，分散我們的管理層對我們業務的管理和增長的注意力，導致投資者對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和股票價格產生不利影響。

我們可能面臨與我們的財務報告內部控制相關的潛在風險。 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或SOX404的指示，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告。根據現行法律，只要我們仍是一家規模較小的申報公司，我們就不需要核數師認證，但我們可能在未來幾年不再是一家規模較小的申報公司，在這種情況下，我們將受到審計師認證要求的約束。我們必須遵守截至2024年3月31日的財年的管理報告要求，2024財年的管理報告包含在本年度報告的第15項下，結論是，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效。如果我們不能及時糾正發現的重大弱點，投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的普通股交易非常清淡，不能保證我們的普通股未來會有活躍的市場。 

我們的普通股交易非常清淡，如果交易，價格可能不能反映我們的價值。不能保證我們的普通股未來會有活躍的市場。市場流動性將取決於對我們經營業務的看法，以及我們管理層可能採取的任何措施，以使我們瞭解投資者。鑑於是否會產生任何意識，這一點無法得到保證。因此，投資者可能無法清算他們的投資或以反映企業價值的價格清算。如果市場發展得更加活躍，價格可能會非常不穩定。由於我們的普通股可能會有一個較低的價格，許多券商可能不願意進行證券交易。即使投資者發現經紀人願意進行我們普通股的交易，經紀佣金、轉讓費、税款(如果有的話)和任何其他出售成本的組合也可能超過出售價格。此外，許多貸款機構不會允許使用這種普通股作為任何貸款的抵押品。

如果將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配，也可能不會獲得任何價值。

根據開曼羣島法律，我們只能從我們的利潤或股票溢價賬户中支付股息，這取決於我們在正常業務過程中償還債務的能力。因此，我們支付股息的能力將取決於我們創造足夠利潤的能力。2020年7月31日，公司董事會宣佈派發特別現金股息，每股0.015美元。總計相當於375,000美元的股息於2020年8月17日全額支付。然而，我們不能保證我們將在未來宣佈任何金額的股息，無論是以任何速度或根本不是。未來的股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情支付，取決於開曼羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重述)的要求，並將取決於我們未來的運營和收益、資本支出要求、一般財務條件、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能受到細價股法規和限制的約束，您可能難以出售我們的普通股。

美國證券交易委員會通過的規定一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。如果我們的普通股成為“細價股”，我們可能會受到交易所法案下的第15G-9規則或“細價股規則”的約束。這項規則對經紀自營商出售這類證券予非既定客户和“認可投資者”(一般指淨資產超過1,000,000元或年收入超過200,000元，或連同其配偶合計超過300,000元的個人)以外的人士，施加額外的銷售實務規定。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀交易商必須為買方作出特別適合的確定，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此，這一規則可能會影響經紀自營商出售我們證券的能力，並可能影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交美國證券交易委員會編制的關於細價股市場的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金以及證券的當前報價。最後，要求每月提交報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

不能保證我們的普通股將有資格獲得豁免，不受細價股規則的約束。無論如何，即使我們的普通股不受細價股規則的約束，我們也將繼續受交易法第15(B)(6)條的約束，該條款授權美國證券交易委員會在發現這樣的限制符合公眾利益的情況下，限制任何人蔘與細價股的分配。

項目4.關於公司的信息

我們是在2018年2月9日根據開曼羣島法律以“幸福來”的名義成立的。2022年10月，我們的名字從“幸福來”更名為“幸福發展集團有限公司”。2023年3月，我們的註冊名稱更名為“Paranovus Entertainment Technology Ltd.”。

我們的註冊辦事處位於哈恩斯信託(開曼)有限公司，其辦事處位於4^這是KY100-100200萬開曼羣島大開曼羣島郵政信箱10240號教堂南街103號海港廣場一樓。我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道250號7層，NY 10177。我們在那個地址的電話號碼是+1-516-951-9074。我們公司的網址是https://pavs.ai.

Paranovus是於2024年5月6日在香港註冊成立的Paranovus Entertainment Technology Limited(“Paranovus Hong Kong”)的唯一股東，而Paranovus Entertainment Technology Limited是海南Paranovus Entertainment Technology Co.Ltd.(“Paranovus PRC”)的唯一股東。Paranovus PRC於二零二四年六月十七日根據中國人民Republic of China法律註冊成立，為Paranovus Hong Kong的全資附屬公司及根據中國法律成立的外商獨資實體。Paranovus、Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC目前除作為控股公司外，並無從事任何活躍業務。我們主要通過2Lab3 LLC開展業務，這是一家於2022年8月12日在特拉華州註冊成立的有限責任公司。

歷史上，Paranovus是2018年3月5日在香港註冊成立的幸福香港的唯一股東，幸福福州的唯一股東。福州幸福於2018年6月1日根據中國人民Republic of China法律註冊成立，為幸福香港的全資附屬公司及中國法律規定的外商獨資實體。除作為控股公司外，Paranovus、幸福香港和幸福福州目前都沒有從事任何活躍的業務。我們透過福州幸福全資附屬公司福建幸福開展業務，福建幸福於二零零四年十一月十九日根據中國法律註冊成立。福建幸福持有順昌幸福營養食品有限公司(“順昌幸福”)的全部股權或所有權。通過福建幸福和順昌幸福，該公司是一家以中國為主要基地，專業從事以靈芝孢子粉等為原料製成的保健品和膳食補充劑的研發、生產和銷售的生物技術公司。

2019年10月25日，我們的普通股在納斯達克開始交易，交易代碼為HAPP。

2020年7月17日，開心購(福建)互聯網科技有限公司，或稱開心購，根據人民Republic of China法律註冊成立，是幸福福州的全資子公司。為了發展我們的電子商務業務，開心購成立了。我們的電子商務業務專注於為中小企業提供電子商務解決方案和服務。我們對電子商務業務的使命是讓中小企業充分利用電子商務的力量快速增長。

2021年4月27日，桃車君(福建)汽車銷售有限公司，根據人民Republic of China法律註冊成立，幸福福州持有其51%的股份。我們推出了這個B20億(企業對企業)汽車銷售平臺。我們的汽車銷售業務原為快樂汽車品牌，並於2021年6月更名為陶車君。陶車君主要致力於在中國的汽車經銷商之間建立網絡，為購買者提供更好的整體銷售體驗和服務，並簡化汽車行業交易。無論從需求還是供應來看，中國都是世界上最大的汽車市場之一。通過陶車君，我們利用我們的經銷商網絡將庫存和來自大型4S店、網約車平臺和汽車製造商的二手車分發到三四線城市，這為一線城市的供過於求問題提供了很好的解決方案。

2021年10月14日，帕拉諾夫斯及其全資子公司福建幸福收購了福建神農嘉固發展有限公司(以下簡稱神農)70%的股權，以進一步加強公司的產業整合。對福建神農的收購於2021年11月22日完成。

2022年3月4日，帕拉諾夫斯及其全資子公司福建幸福收購福州和康源商貿有限公司(簡稱福州和康源)100%股權，以進一步加強公司的分銷網絡。

2023年3月10日，公司股東通過一項特別決議，批准將公司更名為“Paranovus娛樂技術有限公司”。和“PAVS”的交易代碼，自2023年3月14日起生效，以更好地反映公司的多個業務線。

2023年3月14日，本公司與(I)特拉華州有限責任公司2Lab3；及(Ii)2Lab3的唯一成員訂立證券購買協議。根據收購SPA，本公司向賣方購買了2Lab3的全部會員權益，作為交換，本公司向21ab3和/或其指定人發行了總計1,375,000股A類普通股。收購SPA的各方同意，2Lab3的估值約為600美元萬。A類普通股的發行價為每股4.4美元，相當於A類普通股簽署時過去5日的成交量加權平均價。2023年3月28日，公司完成了這項收購。

2023年4月10日，幸福順昌、福建幸福與福建恆大飲料股份有限公司(簡稱福建恆大)訂立了一定的股份購買協議。根據此項處置，福建恆大同意向幸福順昌收購福建幸福，以換取現金代價人民幣7,800元萬(約1,130美元萬)。這筆交易於2023年8月7日完成。交易完成後，福建恆大成為福建幸福的唯一股東，因此承擔了福建幸福的所有資產和負債以及由福建幸福擁有或控制的子公司。

2023年9月3日，公司董事會批准暫停通過公司間接子公司開心購(福建)互聯網科技有限公司開展的電子商務和互聯網信息廣告業務。截至2023年3月31日，電子商務以及互聯網信息和廣告業務的虧損約為2,142美元萬，而截至2022年3月31日的虧損約為760美元萬。由於新冠肺炎的負面影響揮之不去，加上中國的宏觀經濟狀況不振，管理層預計該等業務短期內不會扭虧為盈，因此董事會決定暫停該等虧損業務。於2023年8月出售其營養食品及膳食補充劑業務及預期於2023年9月暫停電子商務及互聯網資訊及廣告業務後，本公司僅剩以中國為基地的營運業務為汽車銷售業務。

2023年11月12日，公司與Blueline簽訂軟件開發協議。根據開發協議的條款及條件，Blueline將根據開發協議的條款及條件，負責開發及交付若干互動遊戲應用程序(“10,000條生命”，前身為“好萊塢陽光”)，包括底層軟件、文件及技術數據，並同意將10,000條生命的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，但不包括任何背景技術(定義見開發協議)。Blueline將在開發協議規定的開始日期六個月後交付PC平臺的初始全功能版本(“PC版本”)，然後在PC版本三個月後交付iOS版本(“iOS版本”)。作為交換，該公司同意根據開發協議中規定的時間表，向Blueline支付PC版本的總計1,500,000美元的開發費和iOS版本的400,000美元的開發費。開發iOS版本的決定由公司自行決定。此外，一旦10,000條生命開始產生收入，該公司同意在扣除所有人才合作伙伴擁有的所有許可費後，向Blueline支付淨收入的9%。

分別於2023年11月9日、2024年1月18日、2024年3月12日，公司與非美國投資者(“貸款人”)簽署了三份本票購買協議，據此，公司於2023年11月14日、2024年1月18日和2024年3月12日向該投資者發行了三張本金為8%的本票，每張本金為75萬美元。票據將於發行後12個月到期，本公司可於到期日前預付部分或全部款項。票據所得款項用於發展10,000條人壽及本公司的一般企業活動。

2023年11月16日，本公司提交了一份於2023年12月5日生效的F-3表格登記聲明，提出出售總計1億美元的A類普通股、每股面值0.01美元、優先股、認股權證、單位和購買A類普通股或優先股、債務證券、權利或上述任何組合的權利，無論是單獨出售還是作為由一種或多種其他證券組成的單位。

2024年1月19日，公司分別召開了三次B類普通股股東特別大會、A類普通股股東特別大會、B類普通股和A類普通股股東特別大會。會議的目的是批准更改本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則(於2023年3月10日生效)(“第四次併購”)所載的B類普通股附帶的類別權利，以終止附屬於B類普通股的若干“日落條文”，刪除(A)第四次併購的第8(6)(B)及8(6)(C)條所載的換股權利(該等建議為“更改B類普通股權利建議”)。B類普通股股東和A類普通股股東分別批准該建議，作為B類普通股股東的特別決議和A類普通股股東的普通決議。隨後，全體股東以特別決議的形式，通過了第五次修改和重述的公司章程大綱和章程細則，以實施變更B類普通股權利的建議。第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程於2024年1月19日生效。

於2024年5月6日，本公司於香港成立全資附屬公司Paranovus Entertainment Technology Limited(“Paranovus Hong Kong”)。

2024年5月20日，本公司與董事會主席徐敏珠女士簽署了本票購買協議。Ms.Xu亦為幸福集團有限公司的唯一股東，幸福集團持有本公司602,255股B類普通股，每股面值0.01美元，佔本公司總投票權的63.5%。根據購買協議，本公司於2024年5月20日，即本次交易結束之日，向Ms.Xu發行了本金為750,000美元的8%本票。票據將於發行後12個月到期，並可於到期日前由本公司預付部分或全部款項。票據發售所得款項用作本公司的一般營運資金用途。

於二零二四年六月十七日，本公司於中國成立附屬公司海南Paranovus娛樂科技有限公司(“Paranovus PRC”)，該公司由Paranovus Hong Kong全資擁有。於本年報日期，Paranovus Hong Kong及Paranovus PRC均未有營運業務。

於2024年7月5日，公司已將幸福香港的100%股權售予非本公司聯營公司或其任何董事或高級管理人員的袁柳先生、幸福香港的直接及間接附屬公司幸福(順昌)電子商務有限公司(公司電子商務及互聯網資訊及廣告業務的經營實體)及幸福香港(福建)汽車銷售有限公司(公司汽車銷售業務的經營實體)位於中國的附屬公司。

2024年7月17日，為實現公司精簡運營、專注於提供人工智能解決方案的核心能力的戰略轉型，公司與若干非美國投資者簽訂了若干證券購買協議，據此，公司同意以每股0.45美元的價格出售最多60,000,000股A類普通股。在扣除任何費用或開支之前，該公司的總收益約為27,000,000美元。該公司計劃將所得款項淨額用於可能的戰略收購，對象是在人工智能解決方案方面擁有專業知識的公司，包括人工智能物流和交付服務、人工智能電子商務服務和人工智能廣告投放，以及從事燃氣發電業務的公司，並用於一般企業用途。

以下圖表顯示了截至本年度報告日期的公司結構，其中顯示了公司的主要子公司，以及每家公司的註冊管轄權以及公司直接或間接實益擁有、控制或指示的有投票權證券的百分比。

公司須遵守修訂後的1934年證券交易法的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交報告、註冊聲明和其他信息。公司的報告、註冊説明書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以訪問我們的網站https://pavs.ai.然而，我們網站上的信息不構成本年度報告的一部分。

我公司概況

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。目前，我們的業務通過我們在美國的全資子公司2Lab3進行。歷史上，我們通過我們在中國的運營子公司從事(I)營養食品和膳食補充劑業務(於2023年8月剝離)、(Ii)電子商務業務(於2023年9月停牌)、(Iii)互聯網信息和廣告業務(於2023年9月停牌)及(Iv)汽車銷售業務(於2024年7月剝離)。

我們已經執行了戰略轉型，以簡化我們的運營，並專注於我們在提供人工智能支持的解決方案方面的核心能力。在轉型過程中，我們於2023年3月完成了對2Lab3 100%的收購，通過這筆交易，我們將業務擴展到了人工智能和娛樂行業。

此外，我們正計劃通過收購在人工智能解決方案方面擁有專業知識的公司，包括人工智能物流和交付服務、人工智能電子商務服務和人工智能廣告投放，以及從事燃氣發電業務的公司，來擴大我們的市場覆蓋範圍和技術能力。截至本年度的日期，尚未確定任何收購目標。

關於我們在中國的歷史業務，我們面臨與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的業務和/或我們證券的價值發生重大變化。我們受制於複雜和不斷變化的中國法律和法規。中國政府最近發表了聲明，並採取了與離岸發行的審批、備案或其他行政要求、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管等領域相關的監管行動。中國政府在監管我們的業務及其對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力可能會極大地限制我們和我們的中國子公司開展業務的能力，和/或顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力，或導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。具體內容見“第三項：重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。

例如，最近頒佈的數據安全法和2021年頒佈的個人信息保護法對我們的網絡安全和數據隱私合規提出了額外的挑戰。2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《新的網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及與海外上市相關的網絡信息安全風險。截至今天，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。截至今天，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國政府機構對我們公司結構的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問景天公誠律師事務所的建議，我們不太可能受到網絡安全審查，因為：(I)我們沒有收到任何來自政府機構的通知，將我們視為關鍵信息基礎設施的運營商，以及(Ii)我們沒有收到來自政府機構的任何通知，將我們視為擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。此外，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息。如果我們在未來因適用的規則、法規、政策或其解釋發生變化而受到CAC的網絡安全審查，在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。

此外，中國監管機構頒佈了新的反壟斷和競爭法律法規，並根據這些法律法規加強了執法。至於最近頒佈的法律、法規和準則將如何實施，以及這些法律、法規和準則是否會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性影響，仍存在不確定性。我們不能向您保證我們的業務運作在所有方面都符合這些法規和當局的要求。如果相關部門提出任何不遵守規定的情況，並認定對我們不利，我們可能會受到罰款和其他處罰。

中國的法律制度所產生的風險和不確定因素，包括上述有關法律執行的風險和不確定因素以及中國的快速發展的規章制度，可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化。具體內容見“第三項：重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)自2021年起連續三年不能檢查我們的審計師，我們的A類普通股可能會被禁止在國家交易所或根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)在“場外”市場進行交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的內地中國，因為中國在內地的一個或多個當局擔任的職位；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局的職位。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的現任和前任審計師Enrome LLP和TPS Thayer LLC作為在PCAOB註冊的審計師，發佈了本招股説明書中包括的審計報告。這兩名審計員都受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估他們是否符合適用的專業標準。Enrome LLP總部設在新加坡，而TPS Thayer LLC總部設在德克薩斯州糖地，在美國以外沒有分支機構或辦事處，並接受PCAOB的定期檢查。我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的有關PCAOB因一個或多箇中國內地或香港當局的立場而無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國的決定的影響，然而，最近有關對以中國為基地的公司的審計的發展給我們的中國子公司在未經中國當局批准的情況下與Enrome LLP或TPS Thayer LLC的審計充分合作的能力帶來了不確定性。如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP協議，連同兩份議定書協議(統稱為“SOP協議”)，規管對內地中國及香港註冊會計師事務所的檢查及調查，為開放上市公司監管委員會檢查及調查總部設於內地中國及香港的註冊會計師事務所邁出第一步。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)披露的有關協議的情況説明書，PCAOB有權獨立決定挑選任何發行人進行審計以進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。

如果這些風險成為現實，可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。具體內容見“第三項：重點信息--風險因素--中國經商相關風險”。

我們的經營和上市需要得到中國當局的許可或批准

我們的每一家中國子公司都必須獲得國家市場監管總局(“SAMR”)頒發的營業執照。於本年報日期，我們的中國附屬公司已取得經營所需的所有許可。我們的每一家中國子公司均已從SAMR獲得有效的營業執照，任何該等執照的申請均未被拒絕。

此外，根據吾等中國法律顧問景天律師事務所的建議，吾等及其中國附屬公司應根據《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序，目前在境外證券交易所上市或買賣A類普通股無需獲得包括中國證監會或中國證監會或任何其他中國政府機關在內的中國當局的其他許可或批准。截至本年報日期，本公司或本公司子公司並未收到中國證監會或其他中國政府部門對本公司在納斯達克上市的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。

然而，我們知道，最近中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2023年2月17日，證監會公佈了試行辦法，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是發行人在同時滿足以下條件的情況下，必須按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司佔比；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；(二)免除發行人在試行之日前已在包括美國在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的即時備案要求，且不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述，處以1至1000萬元人民幣的罰款。

根據全國人大常委會於2016年11月7日公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國數據庫中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚。2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》(《新的網絡安全審查辦法》)，取代了原《網絡安全審查辦法》。新的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效。根據新的網絡安全審查辦法，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，將受到網絡安全審查。持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者，在境外上市前也應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制或惡意使用的風險，以及海外上市後的網絡數據安全風險。截至本年度報告日期，我們預計不會受到網絡安全審查，因為：(I)我們不是關鍵信息基礎設施的運營商，(Ii)我們不是擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商。

由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生潛在影響，這是非常不確定的。如果我們和我們的子公司(I)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要獲得包括中國證監會和CAC在內的中國當局的許可或批准，才能在未來在美國發行我們的A類普通股和任何後續發行，如果任何此類許可或批准沒有收到、維持或隨後被撤銷，可能會導致我們的運營發生實質性變化，包括我們繼續現有控股公司結構、繼續目前的業務、接受外國投資的能力，並向我們的投資者提供或繼續提供證券。如果我們不遵守這些規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁。這些不利行動可能導致我們A類普通股的價值大幅下降或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

通過我們組織的現金流

本組織內部的現金轉移一般通過以下方式進行：(I)公司通過提供貸款、出資和提供經營性現金的方式向子公司轉移現金；(Ii)公司的子公司通過償還貸款和償還應付公司的經營性現金向公司轉移現金。除現金轉移外，公司與子公司之間未發生其他資產轉移。下表列出了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度公司與其子公司之間的現金轉移：

2020年7月31日，公司董事會宣佈派發特別現金股息，每股0.015美元。總計相當於375,000美元的股息於2020年8月17日全額支付。除上述事項外，本公司並無向股東派發任何股息，本公司附屬公司亦無向本公司派發任何股息或派發股息。根據中國企業所得税法和企業所得税法實施條例(“CIT法”)，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的任何股息將適用10%的預提税率，除非該非居民企業的註冊司法管轄區與中國簽訂了降低預提税率的税收條約，並且該非居民企業是股息的實益擁有人。控股公司註冊成立的開曼羣島與中國沒有這樣的税收條約。CIT法規定，中國居民企業的全球收入一般適用統一的25%的企業所得税税率。因此，若吾等被視為中國居民企業，吾等將按25%統一税率就其全球收入繳納中國所得税，這可能會對吾等的有效税率產生影響，並對吾等的淨收入及經營業績產生不利影響，儘管吾等將獲豁免從我們的中國附屬公司派發股息的企業所得税，因為根據CIT法律，中國居民企業收到的該等收入可獲豁免繳税。

此外，除了2020年宣佈的特別股息外，我們沒有向任何美國投資者進行任何股息或分配。作為一家離岸控股公司，我們可能會依靠我們在中國的子公司支付給我們的股息來支付股息，併為我們可能產生的任何債務提供資金。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們的附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。根據中國法律及法規，我們的每一家中國附屬公司每年須撥出其純利的一部分作為法定盈餘公積金，該公積金每年不少於其純利的10%，直至該公積金達到其註冊資本的50%為止。這筆準備金不能作為股息分配。因此，我們的中國子公司以股息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們在中國的子公司提供離岸籌資活動所得資金，前提是必須滿足適用的政府註冊和批准要求。在向我們的中國子公司提供貸款之前，我們將被要求根據中國相關法律和法規向中國國家外匯管理局(“外管局”)提交有關貸款細節的備案文件。我們接受貸款的中國子公司僅被允許將貸款用於這些法律和法規規定的目的。根據外匯局的規定，除非事先徵得外匯局的批准，並在外匯局進行登記，否則人民幣不能用於貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目的外幣兑換。有關詳情，請參閲“第四項.本公司資料-b.業務概覽-與本公司業務有關的中國法律法規”。

產品和服務

人工智能娛樂應用

目前，我們從事人工智能支持的娛樂行業，旨在為用户提供人工智能驅動的遊戲和應用程序，以提供身臨其境和引人入勝的娛樂體驗。

2Lab3是一家總部位於洛杉磯的公司，也是我們公司的全資子公司，它已經將重點從Web 3.0過渡到AI支持的應用程序。2Lab3計劃推出SimTwin，旨在改變人們的社交互動方式，並保存記憶。SimTwin的開發外包給了一家第三方專業公司。通過利用人工智能技術，SimTwin將分析用户的社交互動和情感表達，以創建數字人物角色。這使得用户可以與數字版本的人互動，包括已故的親人，並捕捉重要的生活時刻。SimTwin應用程序預計將於2024年第三季度在蘋果商店和谷歌商店推出。

此外，根據日期為2023年11月12日的開發協議，Blueline一直在開發和交付某些互動遊戲應用程序，10,000個生命(前身為好萊塢陽光)，我們有權擁有10,000個生命的所有權利、所有權和利益，不包括任何背景技術(如開發協議中定義的)。遊戲10000 Lives是一款手機遊戲，玩家使用棋盤遊戲機械師來追求各種職業和生活目標。玩家賺取骰子來在棋盤上移動，收集錢財，參加迷你遊戲，升級文物，以實現成為籃球運動員、歌手或醫生等目標。這款遊戲整合了人工智能生成的內容，為當前的生活目標和圍繞玩家互動的故事創造了背景，並以名人合作為特色，提供了一種社交聯繫的體驗。最初計劃在PC上發佈的Blueline已經將1萬人生活的焦點轉移到了僅限移動設備的版本上。這款遊戲預計將於2024年第四季度推出。

汽車銷售

2020年11月，公司開始了汽車銷售業務。本公司與汽車公司簽訂購買汽車的協議，並獲得授權在中國的廈門、漳州、杭州等不同城市經銷汽車。公司以微信小程序(微信小程序)的身份，利用其在微信平臺上的“桃車君”在線平臺，鏈接綜合汽車貿易和資源提供商，為汽車經銷商提供整車貨源解決方案。然而，汽車銷售業務自2024年4月以來沒有產生任何收入，並於2024年7月剝離。

電子商務

2020年，公司開始在幾個不同的平臺上開展電子商務業務。公司專注於為各類企業提供電子商務整體服務、互聯網推廣、代理運營、供應鏈資源和物流服務。該公司的主要業務形式是社區團購和跨境電商。公司下設配送優化部、採購部、直播團隊，並建立了完善的業務支撐中心和管理團隊。本公司於2023年9月決定暫停經營其電子商務業務，原因是該業務出現虧損，而管理層預計該業務不會出現短期營業額。

互聯網信息和廣告服務

2021年，公司開始為中國的小網店或小製造商提供互聯網信息和廣告服務。本公司於2023年9月決定暫停經營其電子商務業務，原因是該業務出現虧損，而管理層預計該業務不會出現短期營業額。

營養食品和膳食補充劑

截至2023年3月31日，我們通過中國在15個不同省份的50多家經銷商營銷和銷售了約15種營養品和膳食補充劑產品。我們將我們的產品分為六大類：靈芝孢子粉產品、蟲草菌絲體產品、阿膠溶液產品、維生素和膳食補充劑產品、西洋參產品等。截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，靈芝孢子粉產品、蟲草菌絲體產品和阿膠溶液產品的銷售額分別約佔總銷售額的5.35%和16.65%。

與國家衞生委員會頒佈的《營養食品管理辦法》一樣，營養食品和膳食補充劑產品是一類針對特定人羣的食品，對日常健康具有普遍的健康益處。營養食品和膳食補充劑產品不用於治療任何特定疾病，不得對人體造成任何急性、亞急性或慢性傷害。隨着營養食品和膳食補充劑的要求得到滿足並得到NFDA(國家食品和藥物管理局的前身)的批准，根據營養食品和膳食補充劑的法規，既用作營養食品又用作中藥的草藥和動物提取物可以納入營養食品和膳食補充劑產品的原材料中。

我們主要以中草藥和動物提取物為原料生產靈芝孢子粉產品、蟲草菌絲體產品、阿膠溶液產品等。這些中草藥和動物提取物長期以來在中國既被用作日常營養食品，也被用作中藥。根據中國食品藥品監督管理局關於營養食品和膳食補充劑的規定，我們的26種產品都是貼着“藍帽子”標籤的營養食品和膳食補充劑產品。我們所有的產品都是按照食品行業的規定生產的。

於2023年8月，吾等完成向並非本公司或其任何董事或高級管理人員聯屬關係的中國公司福建恆大飲料有限公司(“福建恆大”)出售我們的保健食品及膳食補充劑業務的經營實體福建幸福100%股權的交易，現金代價為人民幣7,800元萬。

賣主

我們認為，在任何一段時間內，對我們的銷售額佔我們總購買量10%以上的供應商是該時期的主要供應商。在過去的三個財年裏，我們沒有這樣的廣告服務供應商。

我們為我們的膳食補充劑產品購買了其他類型的原材料，並以市場價格從各種供應商那裏聘請了服務。我們相信，這些類型的原材料和服務隨處可得，因此，如果我們無法從主要供應商那裏採購，我們預計在尋找另一家價格基本相同的供應商時不會遇到困難。我們可以穩定地獲得運營所需的所有原材料和服務。我們相信，我們與供應商的關係是牢固的。

銷售和市場營銷

AI娛樂

至於我們的人工智能娛樂業務，我們的營銷計劃將利用多方面的數字方法來接觸和吸引我們的目標受眾。我們將利用Facebook、Instagram、Twitter和TikTok等社交媒體平臺分享引人入勝的內容，進行現場演示，並與有影響力的人進行合作。通過谷歌美國存托股份和必應美國存托股份的搜索引擎營銷(SEM)將為我們的網站帶來流量，而內容營銷將以關於娛樂業人工智能的博客文章、視頻和嘉賓文章為特色。電子郵件營銷將用於提供時事通訊、特別優惠和根據用户偏好量身定做的產品發佈更新。

銷售工作將側重於通過我們的網站和移動應用程序進行直接銷售，並輔之以有吸引力的發佈促銷和折扣。促銷活動將包括季節性活動、推薦計劃和忠誠度獎勵。我們將通過銷售增長、客户獲取成本和轉化率等關鍵業績指標來衡量成功與否，並使用Google Analytics、CRM軟件和社交媒體分析等工具不斷完善我們的戰略。

汽車銷售

我們的汽車銷售平臺桃車君致力於在未來為汽車經銷商開發更多的銷售渠道，打通汽車分銷的上下游渠道網絡。我們為桃車君開發了微信小程序，在這個平臺上，我們為車商提供了真實優質的車源以及安全高效的交易服務。

電子商務

我們的電子商務解決方案服務旨在為中小型企業提供IT和廣告服務，幫助他們通過社交媒體接觸到目標客户。開心購通過旗下子公司，採用國內+跨境平臺，建立內部前臺、中臺、後臺系統和部門，形成商業閉環，大大降低了營銷成本，提高了營銷效率。它還將工廠、物流、品牌和銷售聯繫在一起，為中小企業提供全面的電子商務解決方案。

營養食品和膳食補充劑產品

對於我們的營養食品和膳食補充劑產品，我們有兩種銷售模式，即傳統分銷模式和體驗店模式。

我們銷售膳食補充劑產品的主要方式是通過地區分銷商和大型連鎖藥店、商場和超市。在選擇區域分銷商時，我們考慮了資本實力、網絡覆蓋範圍、營銷能力等因素。我們負責對分銷商及其銷售顧問進行培訓。我們的區域分銷商專注於擴大銷售網絡，分銷和推廣我們的產品。地區分銷商在接受了市場營銷和產品基本信息培訓後，直接通過他們的銷售顧問在零售終端向客户銷售我們的產品。這些顧問都不是有執照的醫療專業人員，也不需要持有執照。在銷售終端，客户可以收到銷售顧問提供的關於我們產品的功效和使用情況的信息。銷售終端是我們營銷和銷售活動的主要渠道之一。

我們的膳食補充劑產品的客户還包括著名的連鎖藥店、商場和超市。屬於這一類的客户往往已經建立了跨區域的銷售網絡，銷售能力強，品牌知名度高，在消費者中享有良好的聲譽。我們傾向於與這類客户建立直接的業務夥伴關係。我們為他們提供營銷策劃、銷售支持、人員培訓和售後服務。

上述兩類客户統稱為傳統分銷模式。截至2023年3月31日，我們在中國擁有50多家經銷商，在15個不同省份擁有1萬多個銷售終端，並與他們建立了密切的業務關係。

截至2023年3月31日，我們在廈門、潮州、桂林等中國旅遊城市擁有5家獨家經銷商，客户轉化率約50%。

競爭

AI娛樂

至於我們的人工智能娛樂業務，它在快速增長的人工智能支持的娛樂行業運營，專注於開發和分發人工智能增強的遊戲、應用程序和沉浸式虛擬/增強現實體驗。這個市場的活動迎合了各種流派的休閒和鐵桿遊戲玩家，他們為娛樂和教育目的創建人工智能驅動的應用程序，利用機器學習提供個性化和創新的內容。

在地理上，我們的目標是在北美和亞太地區擁有強大的影響力。此外，我們還計劃向拉丁美洲、中東和非洲的新興市場擴張。

電子商務與汽車銷售

自2020年開始我們的電子商務和汽車銷售業務，這兩個行業在中國競爭激烈，發展迅速，我們努力提高這兩個行業的競爭力，並嘗試新的商業模式，使我們與競爭對手脱穎而出。

營養食品和膳食補充劑業務

在營養食品和膳食補充劑業務方面，我們與中國的其他頂級膳食補充劑生產商展開了競爭。我們的許多競爭對手也生產和銷售與我們類似的產品。此外，許多這些公司比我們更早進入市場，因此他們比我們更成熟，擁有比我們目前擁有的更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手或許能夠更快地對新機會、市場變化或客户偏好的變化做出反應，或許能夠進行更廣泛的促銷活動，向分銷商提供更具吸引力的條款，並採取更激進的定價政策。

知識產權：

軟件版權

根據2023年11月12日的開發協議，我們將擁有遊戲10000 Lives的版權，前身是好萊塢陽光。

我們還將擁有SimTwin應用程序的版權。

域名

我們的知識產權包括我們的域名https://pavs.ai.

研究與開發

截至本年度報告日期，我們的研發團隊中有三名員工。

當前研發政策

我們優先考慮人工智能支持的娛樂業的創新和技術進步。我們的研發政策側重於早期AI項目分析和預測建模。

當前研發團隊構成

我們的研發團隊由三名內部員工組成。我們將SimTwin的開發外包給某個第三方專業公司。我們將保留SimTwin應用程序的版權和全部所有權。

歷史性的研發努力

在歷史上，我們依靠我們內部的研發團隊為我們的營養食品和膳食補充劑業務升級和發明新產品。我們新產品的詳細開發過程如下：

保險

按照中國法規的要求，參加了市、省組織的各項職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險、失業保險等。根據中國法律，公司必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。我們已經為基本和最低社會保險計劃繳了款。雖然吾等相信吾等已在財務報表中就該等計劃的未償還供款作足夠撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律及法規，如吾等被發現違反該等法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款以及支付滯納金及罰款。

季節性因素：

對汽車銷售業務或AI娛樂業務沒有季節性影響。

員工

我們目前有7名全職員工，都在美國。根據美國相關法律，我們與所有員工都有僱傭合同。我們的員工沒有勞工組織的代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工。

管理、文化和培訓

我們遵循的理念是認識到客户服務和提供最佳績效的重要性，使我們能夠識別和獎勵符合我們高績效標準的團隊。

競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢如下：

對於我們的AI娛樂業務，我們認為我們的競爭優勢如下：

對於我們的汽車銷售業務，我們認為我們的主要競爭優勢是：(I)基於互聯網和數字化的銷售模式增強了資源汽車經銷商和綜合汽車貿易的能力，全面提高了行業的運營效率；(Ii)與資源豐富的汽車經銷商建立了牢固的關係；(Iii)標準化的服務流程，包括叫車服務和潛在的融資和保險服務。

中華人民共和國與我公司業務有關的法律法規   

《消費者權益保護條例》

1993年10月31日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《消費者權益保護法》，並分別於2009年8月27日和2013年10月25日進行了修訂。根據消費者權益保護法，經營者必須確保其銷售的商品符合安全要求，向消費者提供真實的信息，並保證商品的質量、功能、使用期限。不遵守消費者保護法的，可能會使經營者承擔退款、退貨、修理和支付損害賠償金等責任。如果經營者侵犯了消費者的合法權益，可能會被追究刑事責任。2013年10月推出的修訂後的消費者保護法進一步加強了對消費者的保護，並強化了對在線交易平臺和經營者的義務。

全國人大常委會於2009年12月26日公佈並於2010年7月1日起施行的《侵權責任法》規定，網絡服務提供者明知網絡用户通過其互聯網服務銷售假冒產品等侵權行為，但未採取必要措施的，應當承擔連帶責任。網絡服務提供者收到被侵權人關於侵權行為的通知的，應當及時對侵權內容採取刪除、屏蔽、解鏈等必要措施。否則，應當與相關網民承擔連帶責任。

2010年5月31日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局)通過了《網上商品交易及相關服務暫行管理辦法》。根據本辦法，已在工商總局或其地方分支機構登記的企業或其他經營者從事網上商品交易和其他服務的，必須在其營業執照中通過紙質副本或電子鏈接向公眾提供信息。提供網絡交易平臺服務的經營者，應當對申請通過網絡交易平臺提供商品和服務的公司或者個人的身份進行審核，與上述各方訂立協議，並建立相關的內部規則，以提供必要的、可靠的交易環境和交易服務，維護網絡交易秩序。

2014年1月26日，國家工商行政管理總局發佈了《網上交易管理辦法》，自2014年3月15日起施行，取代了上述辦法。網絡交易平臺經營者有義務審查第三方商户的法律地位，並通過營業執照展示其營業執照上載明的信息或其營業執照的電子鏈接向公眾公佈此類第三方商户的信息。在線交易平臺經營者必須在適用的情況下區分自己的產品和平臺上第三方商家的產品。《網絡交易辦法》出臺後，國家工商行政管理總局於2014年5月28日發佈了《網絡交易平臺經營者履行社會責任指引》，規範網絡產品交易及相關服務，引導網絡交易平臺經營者積極履行社會責任，保護消費者和經營者的合法權益，促進網絡經濟持續健康發展。這些指導方針旨在加強在線交易平臺的社會責任。

2017年1月6日，工商總局發佈了《網絡購買商品7日無條件退貨暫行辦法》，自2017年3月15日起施行。根據這些措施，除某些例外情況外，客户有權無故退貨。例如，本辦法不適用於定製商品、報刊、易腐爛物品、音像製品、計算機軟件和其他數碼產品、從互聯網下載的產品或客户已打開包裝的產品。網絡交易平臺經營者要對使用該平臺的商户進行指導和督促，履行好商户履行《7日無條件退貨》的職責，進行檢查，並提供技術支持。

外匯管理條例

中國外匯管理主要受以下方面的監管：

根據《外匯管理條例》，人民幣可兑換經常項目，包括股息分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。然而，用於貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換成外幣，仍需按法律規定由外匯局或當地對應機構登記。根據管理規則，外商投資企業在提供有效商業文件後，可在獲授權進行外匯交易以結算經常項目交易的銀行買賣和匯出外幣，如屬資本項目交易，則須在外匯局及法律規定的其他有關中國政府當局(視情況而定)登記後方可買賣及匯出外匯。外商投資企業在中國境外進行的資本投資也受到限制，包括在商務部備案。對敏感國家、地區、行業進行投資的，需經商務部批准。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。根據新政策，人民幣兑一籃子特定外幣將被允許在一個區間內波動。我們很大一部分收入是以人民幣計價的，而人民幣不是一種可自由兑換的貨幣。在我們目前的結構下，我們的收入將主要來自我們在中國的子公司的股息支付。即使我們可以把中國的收入匯到我們想要的任何地方，但如果人民幣貶值，匯率的波動可能對我們不利。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月4日進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者取得的人民幣收益對中國的再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《境外投資者對中國直接投資外匯管理規定》，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者對中國直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或第19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯結算管理改革試點。《國家外匯管理局關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》、第142號通知、《國家外匯管理局關於試點改革部分地區外商投資企業外匯資本金結算管理辦法有關問題的通知》、2015年6月1日第36號通知正式生效。第19號通知允許在中國設立的以投資為主業的外商投資企業利用外匯資金進行股權投資，並取消了第142號通知中的某些限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，以及提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外管局於2016年6月發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即第16號通知，重申了第19號通知的部分規定，但與第19號通知相比，第16號通知規定，酌情結匯適用於外匯資本、外債發行收益和匯出的境外上市收益，相應的外匯折算人民幣資本不受向關聯方發放貸款或償還公司間貸款(包括第三方墊款)的限制。

外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易和投資的通知》，自2020年1月起生效，允許所有外商投資企業以其外匯資金或其外匯資金轉換成的人民幣資金進行境內股權投資，前提條件有限。然而，在實踐中對第28號通知、第16號通知和其他與外匯兑換有關的法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記條例

外管局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民利用特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《國家外管局第37號通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據中國外管局第37號通告，特殊目的機構是指中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的境內或境外資產或利益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者發生增資、減持、股權轉讓或者互換、合併、分拆等重大事項變更的，中國居民或者單位應當辦理離岸投資外匯變更登記手續。外管局第37號通告進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外匯局或其當地分支機構登記。此外，根據外管局第37號通告所附的程序指南，中國居民或實體只需對直接設立或控制的特殊目的機構(第一級)進行登記。

2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，規定中國居民或實體在設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

關於股利分配的規定

根據中國法律，我們的中國子公司福州幸福是一家外商獨資企業。關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的企業必須每年至少提取按中國會計準則計算的税後利潤的10%作為一般公積金，直至累計公積金總額達到註冊資本的50%。我們公司的公積金還沒有達到這個水平。外商獨資企業董事會有權將其税後利潤的一部分撥付給其員工福利和獎金基金。然而，這些儲備資金不得作為現金股利分配。

2007年3月16日，全國人大制定了《企業所得税法》，2007年12月6日，國務院發佈了《企業所得税法實施條例》，兩部條例均於2008年1月1日起施行。根據本法及其實施條例，在中國境內的外商投資企業支付給其非居民企業的外國投資者的股息將被徵收10%的預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了規定較低預提税率的税收條約。

海外上市的併購規則和監管

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局六個中國監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日生效，隨後於2009年6月22日進行了修訂。併購規則旨在除其他事項外，要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《關於證券活動的意見》，要求加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2021年12月24日，國務院發佈《國務院境內公司境外發行上市管理條例草案(徵求意見稿)》，證監會發布《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》，或《管理辦法草案》，向社會公開徵求意見。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。《試行辦法》明確並強調了幾個方面，包括但不限於：(1)按照實質重於形式的原則，全面確定“中國境內公司境外間接發行上市”，特別是發行人在同時滿足以下條件的情況下，必須按照試行辦法辦理備案程序：a)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表所記錄的發行人的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由中國境內公司佔比；(二)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要營業地在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住的中國；(二)免除發行人在試行之日前已在包括美國在內的境外證券市場上市或註冊但尚未上市的即時備案要求，且不需向有關境外監管機構或境外證券交易所重新履行監管程序；(三)應於2023年9月30日前完成境外證券發行或上市，但發行人進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按規定辦理備案手續；(三)禁止在境外上市或發行的發行人類型的負面清單，例如(A)已被中華人民共和國國務院認定為可能威脅國家安全的發行人，(B)其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人，(C)正在接受刑事調查的發行人，以及(D)存在重大股權糾紛的發行人；(4)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如其向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後向證監會報告包括髮行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其股東未遵守試行辦法的行為，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述，處以1至1000萬元人民幣的罰款。

2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈2021年負面清單，自2022年1月1日起施行。根據2021年負面清單，從事2021年負面清單規定的禁止業務的境內公司尋求境外上市的，應經政府主管部門批准。此外，公司的外國投資者不得參與公司的經營管理，其持股比例比照外國投資者境內證券投資的有關規定執行。由於2021年負面清單是相對較新的，這些新要求的解讀和實施仍然存在很大的不確定性，目前還不清楚像我們這樣的上市公司是否會受到這些新要求的約束，以及在多大程度上受到這些新要求的約束。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家保密局、國家檔案局中國2009年發佈的《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》。修訂後的規定以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》為題發佈，並於2023年3月31日與試行辦法一起施行。修訂規定的其中一項主要修訂是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法一致。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(二)境內公司擬通過境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和單位公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件、資料的，應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

對外資所有權的限制

根據國家發改委、商務部修訂的《外商投資產業指導目錄(2017版)》或《2017版目錄》，於2017年7月28日起施行，取代《外商投資產業指導目錄(2015版)》。2017年的目錄將各行業分為鼓勵、限制和禁止三類。我公司的主打產品--保健品，是鼓勵外商投資的產業。

2017年目錄中規定的外商投資准入特別管理措施(外商投資准入負面清單)被2018年6月28日公佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》或2018年7月28日起施行的2018年負面清單取代，對外國投資者實施同樣的限制和禁止。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2019年版)，《2019年鼓勵外商投資產業目錄》於2019年7月30日起施行，取代了2018年負面清單。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020版)，即2020年負面清單，於2020年7月23日取代2019年負面清單。2021年12月27日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，即2021年1月1日起施行的取代2020年負面清單的《2021年負面清單》。

境外母公司對其境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。在中國，外商投資企業適用一系列普遍適用的法律法規，包括不時修改的外商獨資企業法、中外合資經營企業法、中外合作經營企業法及其實施細則；外商投資企業外匯登記管理暫行規定；外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，必須事先經設立原批准機關批准或登記。此外，註冊資本的增加和投資總額的增加均應向國家工商行政管理總局登記。

在中國看來，境外母公司向其中國子公司發放的股東貸款在監管方面被視為外債，該等債務受多項中國法律法規的約束，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定及其實施細則》、《結售滙管理規則》。

根據本規定，離岸母公司向其中國子公司發放的股東貸款應在外匯局登記。此外，該等中國附屬公司可產生的外債總額(包括任何股東貸款)不得超過中國附屬公司的投資總額與註冊資本總額之間的差額，兩者均須經政府批准。

關於商標的規定

商標受1982年通過並隨後修訂的《中華人民共和國商標法》以及2002年和2013年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標可以註冊十年，如果在第一個或任何續訂的十年期限屆滿時提出請求，還可以再延長十年。“中華人民共和國商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在相同或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回商標註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對已被他人使用並通過他人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。商標許可協議必須向商標局或其地區辦事處備案。同時，我們已經成功獲得了38項商標。

關於專利的規定

《中華人民共和國專利法》規定，可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須具備三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局負責專利申請的審批工作。發明專利的專利期為二十年，實用新型和外觀設計的專利期為十年。我們已經獲得了18項專利，所有這些專利都是我們擁有的，其中包括一些通過所有權轉讓原本屬於我們公司的某些關聯個人所有的專利。

《中華人民共和國企業所得税法》和《個人所得税法》

根據《企業所得税法》或《企業所得税法》，企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税。在中國境外設立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，即就企業所得税而言，該企業可被視為類似於中國境內企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理主體是指對國有企業的生產經營、人員、會計、財產等在實踐中實行“實質性、全局性管理和控制”的管理主體。

Sat於2009年4月發佈的Sat通告第82號，為確定由中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了某些具體標準。根據Sat通告第82號，中國控制的離岸註冊企業只有在滿足以下所有條件的情況下才有其“事實上的管理機構”：(A)負責其日常運營職能的高級管理和核心管理部門主要在中國；(B)其財務和人力資源決策須由中國的個人或機構決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議的會議紀要和文件位於或保存在中國；(D)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。自2011年9月起生效的Sat公告45就Sat通告82的執行提供了更多指導，並規定了關於確定居民身份的程序和行政細節，以及關於確定後事項的管理。雖然Sat通告第82號和Sat Bullet第45號只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但其中所載的確定標準可能反映了國家税務局對如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

由於缺乏適用的法律先例，尚不清楚中國税務機關將如何決定個人控制的外國公司的中國税務居民待遇。就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。

就業法

根據1995年1月生效的《中華人民共和國國家勞動法》和經2012年修訂後於2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》，僱主必須與全職員工簽訂書面勞動合同，才能建立僱傭關係。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行適當的安全生產培訓。此外，中國的用人單位有義務為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。我們為基本和最低社會保險計劃繳費。雖然吾等相信吾等已在我們的財務報表中就該等計劃的未償還供款作足夠撥備，但任何未能向該等計劃支付足夠款項的行為將違反適用的中國法律及法規，如吾等被發現違反該等法律及法規，吾等可能被要求補繳該等計劃的供款，以及支付滯納金及罰款。

税務

所得税

新所得税法於2007年3月16日由全國人大公佈，並於2008年1月1日起施行。中國境內企業和外商投資企業在所得税税率上一視同仁，企業所得税税率為25%。企業所得税法對高新技術企業給予税收優惠。在這項税收優惠下，非屬土企業有權繳納15%的所得税税率，但須每三年重新申請一次非屬土企業地位。根據新《所得税法》及其實施條例，非居民企業未在中國設立機構、機構，或者已設立機構、機構，但與該機構、機構、機構無關的，應就中國取得的所得繳納企業所得税，税率為20%，適用的任何雙重徵税條約規定的減税幅度，但有關所得根據與外商投資企業及其投資者有關的適用税收法律、法規、通知和決定特別免税的除外。

在本法公佈前經批准設立的，依照現行税收法律、行政法規規定享受特別較低税率的企業，自本法施行之日起5年內，按照國務院的規定逐步過渡到本辦法規定的税率。享受定期免税、減税的企業，按照國務院的規定，自本法實施後繼續享受免税、減税，直至免税、減税期限屆滿。但企業因尚未實現盈利而未享受優惠待遇的，其優惠期自2008年1月1日起計算，至免徵、減税期滿為止。

根據《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(通知國水漢[2009]2008年1月1日起實施的《中華人民共和國外商投資企業股權轉讓辦法》(第698號)，除通過公開證券市場買賣股權外，境外法人投資者以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國居民企業股權(“間接轉讓”)的，且(I)實際税率低於12.5%，或者(Ii)對其居民的外國所得不徵税的，境外法人投資者應當自股權轉讓協議訂立之日起30日內向中國主管税務機關申報。在這種情況下，中國税務機關將審查間接轉移的真實性質。中國税務機關認為境外投資者在沒有合理商業目的的情況下進行間接轉移，為規避中國税收，可以不予理會用於納税籌劃的境外控股公司的存在，重新定性該間接轉移。因此，外國投資者從這種間接轉讓中獲得的收益可能受企業所得税法的約束。

增值税

根據上一次於二零零八年十一月五日修訂並於二零零九年一月一日生效的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則(於二零零八年十二月十五日修訂並於二零零九年一月一日生效)，所有在中國從事銷售貨物、提供加工服務、修理及更換服務及進口貨物的單位或個人，均須繳納增值税(“增值税”)。除《中華人民共和國增值税暫行條例》第二條第(二)款和第(三)款另有規定外，貨物銷售或者進口應當繳納的增值税金額。*2018年5月1日前適用的增值税税率為17%，2018年5月1日後至2019年4月1日前，本公司適用的增值税税率為16%。2019年4月1日後，根據中國新税法，本公司適用13%的增值税税率。

2011年11月，財政部、國家税務總局發佈了《增值税改徵營業税試點方案》(以下簡稱《試點方案》)。自2012年1月1日起，中國政府開始在部分省市實施試點計劃，對某些類型的服務收入徵收6%的增值税，以取代5%的營業税。根據財政部聯合發佈並於2013年8月1日起施行的《關於在全國範圍內實施交通運輸和部分現代服務業B2V轉型試點方案的通知》(《B2V 37號通知》)，該政策已在全國範圍內實施。此外，財政部和國家税務總局於2013年12月12日發佈了《關於將鐵路運輸和郵政服務行業納入營業税改徵增值税試點方案的通知》，進一步擴大了增值税的應税服務範圍，並於2014年1月1日起取代了B2V第37號通知。

營業税

根據上一次於二零零八年十一月十日修訂並於二零零九年一月一日生效的《人民Republic of China營業税暫行條例》(“營業税條例”)，提供服務(包括娛樂業務)、轉讓無形資產或銷售不動產的業務，須按所提供的服務、轉讓無形資產或出售不動產(視情況而定)的收費的3%至20%的税率徵收營業税。

中國外商投資企業分紅税

根據新所得税法及實施規則，來自中國的收入，如股息及利潤分配，來自中國但在中國沒有設立機構的外國企業，須繳交10%的預扣税，但須按任何適用的雙重課税條約的規定予以扣減。

印花税

根據1988年8月6日國務院頒佈並於2011年1月6日修訂的《中華人民共和國印花税暫行條例》，建築物財產轉讓文書，包括與財產所有權轉讓有關的文書，税率為其中載明金額的0.03%；與權利有關的許可證和證書，包括房地產權屬證書和土地使用權證書，按項目徵收印花税，每項按年徵收5元人民幣。

城市維護税

根據1985年2月8日國務院公佈並於2011年1月8日修訂的《中華人民共和國城市維護税暫行條例》，凡繳納產品税、增值税、營業税的納税人，無論是個人還是其他納税人，都應當繳納城市維護税。住所在城鎮的納税人，税率為7%；住所在縣、鎮的，税率為5%；住所不在市區、縣、鎮的，税率為1%。

外商獨資企業

外商獨資企業受1986年4月12日頒佈、2000年10月31日修訂的《人民Republic of China外商獨資企業法》和1990年12月12日公佈、2001年4月12日修訂的《外商獨資企業法》(簡稱《外國企業法》)管轄。

設立外商獨資企業的程序

設立外商獨資企業必須得到商務部(或其授權機構)(“商務部”)的批准。如果兩個或兩個以上的外國投資者共同申請設立外商獨資企業，雙方之間的合同副本也必須提交商務部(或其授權機構)備案。外商獨資企業還必須獲得國家工商行政管理總局(或其授權機構)的營業執照，才能開始營業。

自然界

根據外國企業法，外商獨資企業是一家有限責任公司。是可以獨立承擔民事義務，享有民事權利，對財產享有所有權、使用權和處分權的法人單位。要求有外國投資者(S)出資的註冊資本。外國投資者(S)的責任以註冊資本出資為限。外國投資者可以分期出資，註冊資本必須在交通部(或其授權機構)按照有關規定批准的期限內出資。

利潤分配

《外國企業法》規定，外商獨資企業納税後，必須向儲備基金繳費，税後利潤中至少有10%必須撥付給儲備基金。如果撥備資金的累計金額達到企業註冊資本的50%，外商投資企業將不需要額外繳納任何資金。除非彌補了前幾年的虧損(如果有的話)，否則外商獨資企業不得派發股息。

根據財政部於2006年3月15日發佈並於2006年4月1日起施行的《財政部關於有關企業處理公司法實施後財務問題的通知》，自2006年1月1日起，依照公司法設立的企業應當依照公司法第一百六十七條的規定分配利潤，不再提取公司法公積金。企業停止繳納公積金後，經明確用途、使用條件和繳納辦法後，可以繼續繳納董事會決定的職工獎金和福利基金，並按債務管理。

《公司法》

中國公司的設立和經營受《中華人民共和國公司法》的管轄，《公司法》於1993年12月29日由全國人民代表大會常務委員會公佈，並於1994年7月1日起施行(《1993年《中華人民共和國公司法》)。隨後於1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日對其進行了修訂。

《中華人民共和國公司法》一般規定兩種類型的公司--有限責任公司和股份有限公司。這兩類公司都具有法人地位，公司對債務人的責任限於公司擁有的資產的價值。有限責任公司股東的責任以其出資的註冊資本為限。

2005年10月通過的《中國公司法》修正案旨在改革1993年《中國公司法》的各個方面，通過降低資本化要求、加強股東和債權人保護、改善公司治理和放寬設立子公司的規則，簡化中國註冊公司的設立和運營。此外，取消了公司對其他單位投資總額不得超過淨資產50%的限制，允許在國有獨資企業之外設立一家股東有限責任公司，外商投資有限責任公司適用中國公司法。外商投資法另有規定的，依照其規定。

2013年12月通過的《中國公司法》修正案於2014年3月1日生效。這些修訂包括3個方面：(A)以認繳資本註冊製取代繳足資本註冊制；(B)放寬註冊資本註冊的規定；及(C)簡化註冊項目和註冊文件的要求。

2021年12月24日，全國人大常委會發布《人民公司法Republic of China公司法(徵求意見稿)》(修訂後的《公司法》)，現向社會公開徵求意見。修訂後的《公司法》進一步規定了公司的設立和退出、公司的組織結構和資本制度，強化了股東和管理人員的責任和企業社會責任。外商投資項目還必須符合《公司法》的規定，但外商投資法規定的除外。

中國有關外商投資的法律法規

關於外商獨資項目的設立和運營，商務部、發改委於2021年12月27日發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(簡稱《2021年負面清單》)，並於2022年1月1日起施行。2021年負面清單將取代《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》(《2020年負面清單》)，作為商務部對外商投資進行管理和監督的主要管理和指導依據。未列入2021年負面清單的行業，歸類為允許外商投資的行業。我們集團的所有經營活動都沒有列入2021年負面清單，也沒有列入2020年負面清單。因此，本公司可透過其全資擁有的中國附屬公司開展業務，而不受中國外商投資法律及法規所施加的限制。

《人民Republic of China外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)於2019年3月15日由十三屆全國人大二次會議通過，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院公佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》(《條例》)，自2020年1月1日起施行。

外商投資法和條例對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度，明確國家制定鼓勵外商投資產業目錄，明確鼓勵和引導外商投資的行業、領域和地區，參照《外商投資產業引導產業目錄(2020年修訂)》(《目錄》)。具體而言，擬實施的特別管理措施為《目錄》規定的持股和高管管理要求的限制和禁止行業類別以及鼓勵類行業類別(《目錄》中明確的《外商投資准入特別管理辦法》改為2020年版負面清單，《目錄》中明確的《鼓勵外商投資行業目錄》由《鼓勵外商投資行業目錄(2020年版)》代替)。

勞動法

根據1994年7月5日全國人大常委會公佈並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國勞動法》、2007年6月29日全國人大常委會公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》以及2008年9月18日國務院頒佈的《中華人民共和國勞動合同法實施細則》，公司必須本着平等、同意、協商一致的原則與員工簽訂勞動合同。企業必須建立並有效實施職業安全健康保障制度，對員工進行職業安全健康教育，預防工傷事故發生，減少職業危害。公司還必須支付員工的社會保險費。

《社會保險法》

中國要求用人單位代表職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金等一批社會保障基金。這些款項是向地方行政當局支付的，未能繳納的僱主可能會被罰款，並被勒令彌補未能達到預期的繳費。規範用人單位繳納社會保障基金義務的各項法律法規包括：2010年10月28日全國人大常委會公佈並於2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》；1999年1月22日國務院公佈並施行的《社會保障基金徵繳暫行條例》；1994年12月14日勞動部公佈並於1995年1月1日起施行的《生育保險暫行辦法》；2003年4月27日國務院公佈，自2004年1月1日起施行，2010年12月20日修訂的《工傷保險條例》；1999年4月3日公佈施行，2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》。

企業未足額繳納社會保險費的，有關部門有權核定企業補繳的社會保險費數額。有關部門補繳全額後企業未繳納社會保險費的，授權有關部門查詢該企業的繳存賬户，或向縣級以上有關部門申請作出社會保險費分配決定。有關部門也可以書面通知銀行或其他金融機構執行劃撥。存款賬户金額低於企業要求繳納的社會保險費的，企業可以提供擔保，延遲繳納社會保險費。存款賬户金額小於企業應繳納的社會保險費，企業未提供擔保的，有關部門應當向法院申請徵收、查封、拍賣該企業的財產。

企業未如期足額繳納社會保險費的，由社會保險費徵收機構責令其在規定期限內補繳或者補繳，並自逾期繳納之日起按日處以滯納額0.05%的罰款。逾期不繳的，由有關管理部門處以逾期一倍以上三倍以下的罰款。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於紐約公園大道250號7層，NY 10177。我們在那個地址的電話號碼是+1516-951-9074。我們公司的網址是https://pavs.ai.

C.組織結構

見“項目4.A.公司的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

關於我們的物業、廠房和設備的信息在標題“項目4.b.業務概述”下描述。

項目4A.未解決的工作人員評論

不是必需的。

項目5.運營和財務審查及前景

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本年度報告中的相關附註一起閲讀。除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用“相信”、“估計”、“可能”、“預期”、“預計”、“可能”、“將”或“應該”或其他變體或類似詞語來識別。不能保證前瞻性陳述預期的未來結果一定會實現。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括本年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是在“項目3.主要信息--D.風險因素”中。本文中包括的截至2024年、20231和2022年3月31日的財政年度的所有金額均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

概述

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。目前，我們的業務通過我們在美國的全資子公司2Lab3進行。歷史上，我們通過我們在中國的運營子公司從事(I)營養食品和膳食補充劑業務(於2023年8月剝離)、(Ii)電子商務業務(於2023年9月停牌)、(Iii)互聯網信息和廣告業務(於2023年9月停牌)及(Iv)汽車銷售業務(於2024年7月剝離)。

我們已經執行了戰略轉型，以簡化我們的運營，並專注於我們在提供人工智能支持的解決方案方面的核心能力。在轉型過程中，我們於2023年3月完成了對2Lab3 100%的收購，通過這筆交易，我們將業務擴展到了人工智能和娛樂行業。

此外，我們正計劃通過收購在人工智能解決方案方面擁有專業知識的公司，包括人工智能物流和交付服務、人工智能電子商務服務和人工智能廣告投放，以及從事燃氣發電業務的公司，來擴大我們的市場覆蓋範圍和技術能力。截至本年度的日期，尚未確定任何收購目標。

Paranovus於2018年2月9日成立，根據開曼羣島的法律，在2024年3月31日期間，Paranovus通過四個業務收入來源運營：營養食品和膳食補充劑(保健品)、電子商務、互聯網信息和廣告以及汽車銷售。Paranovus主要通過其全資子公司福建幸福在中國開展營養食品和膳食補充劑業務。由於新冠肺炎的影響，吾等的保健品業務已受到重大不利影響，吾等已於2023年7月31日經股東批准，與一家無關的中國公司訂立協議，以現金代價人民幣7,800元萬剝離該業務。這筆交易已於2023年8月5日完成。

歷史上，我們的保健品業務專門從事福建省營養食品協會授權的營養食品和膳食補充劑的研究、開發、製造和營銷。我們的產品主要由靈芝孢子粉、蟲草菌絲體、阿膠、維生素、礦物質、氨基酸等製成。公司總部設在福建省省會福州和南平，產品銷往中國全境。

此外，我們主要通過我們的全資子公司Happy Buy開展電子商務、互聯網信息和廣告業務。該業務不斷受到新冠肺炎的影響。因此，我們通過與一家無關的中國公司達成協議，以人民幣500萬(約70美元萬)的現金代價轉讓了這兩項業務。這筆交易於2023年9月1日完成

我們在2020年9月開始了我們的網店業務。我們的網店平臺“開心購”專注於為中小企業提供專業的產品銷售和電商代理運營服務。

我們於2020年10月開始向希望獲得更多曝光率以擴大市場的個人或小公司提供互聯網信息廣告服務。我們利用我們在這個行業的實力為他們提供了更具成本效益的信息服務。

2020年11月，我們從事汽車銷售。我們的汽車銷售平臺“快樂汽車”，後來升級為“陶車君”。陶車軍主要專注於在中國先生的汽車經銷商中建立網絡。目前，它以微信小程序的身份在微信上運營了一個名為“桃車君”的在線平臺，我們和車商可以在這個平臺上發佈可供銷售的汽車的信息。通過利用我們的經銷商網絡、庫存和大型4S店的二手車，桃車君上張貼的汽車具有競爭力的銷售價格，桃車君能夠提供包括叫車在內的與汽車銷售相關的服務。汽車銷售業務自2024年4月以來沒有產生任何收入，並於2024年7月初被剝離。

2023年3月28日，我們完成了對2Lab3 100%會員權益的收購。2Lab3是一家總部位於洛杉磯的公司，其業務已從Web3過渡到開發人工智能支持的應用程序，標誌着該公司進入人工智能娛樂領域的第一步。

綜上所述，截至2024年3月31日止年度，本集團的收入及淨虧損分別為6,544,819美元及9,927,324美元，較截至2023年3月31日的財政年度分別減少16,787,404美元或71.95%及62,259,792美元或86.25%，而在截至2023年3月31日的財政年度內，本集團的收入及淨虧損分別為23,332,223美元及72,187,116美元。在截至2024年3月31日的一年中，我們產生了持續運營淨虧損3,790,173美元和非持續運營淨虧損6,137,151美元。截至2023年3月31日止年度，本集團的收入及淨虧損分別為23,332,223美元及72,187,116美元，較截至2022年3月31日的財政年度分別增加2,573,578美元或12.40%及18,167,035美元或33.63%，期間我們的收入及淨虧損分別為20,758,645美元及54,020,081美元。

關鍵會計政策

我們相信，這有助於投資者瞭解我們財務報表背後的關鍵會計政策，以及以下對我們公司財務狀況和經營結果的討論。

估計數的使用不太準確。

在根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款估值及相關呆賬準備、物業、廠房及設備的使用年限、淨資產及無形資產、長期資產的可回收性、存貨準備金、信貸損失準備、商譽減值、與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税、或有負債所需撥備及與業務合併有關的收購價格分配。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定程度，但實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

應收賬款淨額按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回應付款項時，本公司會就可疑應收賬款撥備。這項津貼是基於管理層對個人曝光的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。基於對客户信用和持續關係的管理，管理層根據個人和賬齡分析得出結論，期末任何未償還餘額是否將被視為無法收回。這項準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合損益表和全面收益表中記錄相應的費用。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將從壞賬準備中註銷。

商譽

商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的可識別資產和負債的公允價值的部分。

商譽不折舊或攤銷，但在3月31日的年度基礎上進行減值測試，並在年度測試之間發生可能表明資產可能減值的事件或情況變化時進行測試。根據FASB ASC 350關於“商譽減值測試”的指南，公司首先可以選擇評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果公司在其定性評估的結果下認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，則必須進行量化減值測試。否則，不需要進一步的測試。量化減值測試包括每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)的比較。如果每個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則將計入相當於報告單位的公允價值與賬面金額之差的減值損失。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷，包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

截至2024年3月31日，企業收購產生的商譽只有一個報告單位，其中包括2Lab3。本公司評估商譽減值是否可以按季度顯示，並於3月31日進行年度商譽減值評估。截至2024年3月31日，本公司對相關事件和情況進行了定性評估，包括宏觀經濟條件、行業和市場考慮因素、其整體財務表現，並在綜合權衡所有這些因素後得出結論，即本公司報告單位的公允價值極有可能低於其各自的賬面價值。

商譽以外的長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核長期資產，包括確實存在的無形資產的減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流量低於該資產的賬面價值，則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些資產沒有減值。

增值税

向客户收取與產品銷售有關的增值税(“增值税”)，並匯給政府當局，按淨額列報。從客户那裏收取的增值税不包括在收入中。本公司一般須就商品銷售及所提供的服務徵收增值税。2018年5月1日之前，適用的增值税税率為17%，而2018年5月1日之後至2019年4月1日之前，公司適用的增值税税率為16%。2019年4月1日後，根據中國新税法，本公司適用13%的增值税税率。

停產經營 

根據美國會計準則第205-20條，報告非持續經營和披露處置實體的組成部分，如果處置一個實體的組成部分或一組實體的組成部分代表的戰略轉變對實體的運營和財務業績產生重大影響(或將對其產生重大影響)，則處置一個實體的組成部分或一組實體的組成部分應報告為非持續經營，而當實體的組成部分符合第205-20-45-1E段所述的標準時，將被歸類為持有出售。當符合所有被歸類為持有待售的標準時，包括有權批准該行動的管理層承諾出售實體的計劃，主要流動資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債的組成部分報告，與持續經營的餘額分開。同時，根據美國會計準則205-20-45，所有非持續經營的結果，減去適用的所得税(收益)，應作為淨收益(虧損)的組成部分與持續經營的淨收益(虧損)分開報告。

收入確認

該公司的收入主要來自保健產品、汽車、網上商店銷售以及互聯網信息和廣告服務的銷售。

指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權以這些貨物或服務換取的對價。收入是指在公司正常活動過程中，公司預期有權在合同中換取承諾服務的交易價格，並在扣除增值税(“增值税”)後入賬。為了實現這一核心原則，該公司採取了以下步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

步驟5：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入。

該公司通過提供運輸服務和倉庫存儲和管理服務獲得收入。當採用ASC 606時，沒有使用實際的權宜之計。每種收入流的收入確認政策如下：

保健產品 

該公司向第三方分銷商和第三方擁有的體驗店銷售營養食品和膳食補充劑。體驗店設在旅遊景點，作為銷售顧問的平臺，全面介紹公司產品的起源、傳統和歷史。遊客將在導遊的帶領下，通過展示傳統中草藥文化的身臨其境的體驗，並向他們展示公司的保健品。本公司為保健品銷售的委託人，原因如下：i)本公司生產或取得指定貨品的控制權，然後再轉讓予客户；ii)本公司有權釐定銷售價格；iii)本公司承擔存貨及收取代價的風險。對於所有銷售，公司需要簽署合同和銷售訂單，其中規定了定價、數量和產品規格。根據ASC 606，公司在履行其履約義務後確認收入，履約義務是將承諾產品的控制權轉讓給客户，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。產品控制權的轉移在某個時間點得到滿足，即產品交付到分銷商或體驗店的場所，並由簽署的確認書證明。在簽署的銷售訂單中規定的銷售價格是固定的。在將產品交付給分銷商或體驗店並簽署確認書後，公司有權無條件獲得全額銷售價格付款。經銷商和體驗店需要按照慣例付款，一般不到六個月。根據銷售協議，已售出的保健品在確認後不能退貨。他説：

汽車

該公司於2022財年開始銷售汽車。對於所有銷售，公司需要簽署合同和銷售訂單，其中規定了定價、數量和產品規格。本公司是汽車銷售的委託人，原因如下：i)本公司生產或取得特定貨物的控制權後再轉讓給客户；ii)本公司有權決定銷售價格；iii)本公司承擔庫存和收取對價的風險。根據ASC 606，公司在履行其履約義務後確認收入，履約義務是將承諾產品的控制權轉讓給客户，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。產品控制權的轉移在某個時間點得到滿足，即產品交付到客户所在地，並由簽署的客户確認書證明。根據合同，售出的汽車在客户確認後不能退貨。在簽署的銷售訂單中規定的銷售價格是固定的。本公司在產品交付給客户並簽署客户確認書後，即銷售後3個月內，無條件獲得全額銷售價格付款。

網上商店

自2020年9月以來，該公司通過其網上商店銷售各種商品。對於所有銷售，公司需要由在線商店平臺生成的銷售訂單，其中規定了定價、數量和產品規格。本公司是網上商店銷售的委託人，原因如下：i)本公司生產或取得對指定商品的控制權後再轉讓給客户；ii)本公司有權確定銷售價格；iii)本公司承擔庫存和收取對價的風險。根據ASC 606，公司在履行其履約義務後確認收入，即將承諾產品的控制權轉讓給客户，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些產品，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。產品控制權的轉移在某個時間點得到滿足，即產品交付到客户所在地，並由簽署的客户確認書證明。在簽署的銷售訂單中規定的銷售價格是固定的。除非客户在確認後7天內要求退貨，否則本公司有權在產品交付給客户並簽署客户回執後，無條件獲得全額銷售價格付款。客户在發貨前需向第三方平臺付款，待客户在第三方平臺簽收收款單後，公司將收到第三方平臺的付款。

互聯網信息和廣告服務

該公司提供互聯網信息和在線廣告服務。對於所有的銷售，公司需要一份簽署的合同和銷售訂單，其中規定了價格和服務範圍。本公司是服務的委託人，因為i)本公司有權決定銷售價格；ii)本公司承擔收取風險；iii)本公司對所提供的服務負責。根據ASC 606，公司在履行其履行義務時確認收入，該義務是向客户提供特定的信息和廣告服務，金額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務，不包括代表第三方收取的金額(例如增值税)。所提供的信息和廣告服務在時間點被滿足，該時間點是執行信息和廣告服務的時間。根據簽訂的合同條款，服務完成後不允許銷售退貨。在簽署的銷售訂單中，每次點擊的銷售價格是固定的，公司有權在服務完成後無條件獲得全額付款。客户必須根據合同條款預付貨款。

公司從與客户的合同中獲得的所有收入都是在控制權移交給客户並在中國產生的某個時間點上轉讓的產品。該公司的所有收入都按毛數確認，並在綜合經營報表和全面收益/(虧損)中作為收入列報。

下表概述了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度我們產品線的銷售額：

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，遞延所得税被確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間內的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

ASC 740-10《所得税不確定性會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和衡量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理以及相關披露提供了指導。本公司認為，截至2024年3月31日和2023年3月31日，不存在任何不確定的税務狀況。

在適用的範圍內，公司將利息和罰款記錄為一般和行政費用。本公司及其附屬公司的所有報税表自提交之日起五年內仍須接受中國税務機關的審核。

本公司受中國税法管轄。我們不受美國税法和當地州税法的約束。我們的收入和我們的相關實體必須按照適用的中國和外國税法計算，我們受中國税法的約束，所有這些法律的變化都可能對分配給股東的金額產生不利影響。不能保證中國的所得税法不會以對股東產生不利影響的方式發生變化。特別是，任何此類變化都可能增加我們的應繳税額，減少可用於向我們普通股持有人支付股息的金額。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

截至2024年3月31日，根據中國公認會計原則，我們的中國子公司的留存赤字總額約為人民幣4449萬(625美元萬)。至於該日期後應計的留存收益，本公司董事會可在考慮本公司的營運、盈利、財務狀況、現金需求及可獲得性及其他其認為相關的因素後宣佈派息。任何股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都將受我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律和法規的約束，包括打算宣佈股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。

外幣折算    

本公司及其附屬公司的主要營運國家為中國。本公司以美元(“美元”)為本位幣保存財務記錄，而本公司在香港和內地的子公司中國則以人民幣為本位幣保存財務記錄。綜合業務報表和其他以外幣計價的綜合(虧損)/收益和現金流量按報告所述期間的平均匯率折算。在資產負債表日以外幣計價的資產和負債按該日有效的適用匯率折算。以功能貨幣計價的權益按出資時的歷史匯率換算。由於現金流量是根據平均匯率換算的，綜合現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與綜合資產負債表上相應餘額的變化一致。因不同期間採用不同匯率而產生的換算調整，作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分計入合併股東權益變動表。外幣交易的損益計入綜合全面收益(損失表)。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對本公司的美元報告財務狀況產生重大影響。下表概述了在編制本報告中的合併財務報表時使用的貨幣匯率：

A.經營業績報告：

截至202年3月31日的財政年度比較4, 2023、和2022

下表概述了截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度經營業績：

(除百分率外，所有金額均以美元計算)

截至二零一二年三月三十一日止年度4 與截至2023年3月31日的年度比較

收入

在截至2024年3月31日的財年，我們創造了6,544,819美元的收入，與截至2023年3月31日的財年的23,332,223美元相比，減少了16,787,404美元，降幅為71.95%。減少的主要原因是汽車業務的收入減少。

在截至2024年3月31日的財年，我們的汽車銷售額從截至2023年3月31日的財年的23,332,223美元降至6,544,819美元。下降的主要原因是汽車銷售業績變差，我們計劃剝離這一運營業務，轉向AI娛樂這一新業務。汽車銷售於2024年4月停止產生任何收入。

收入成本

截至2024年3月31日的財年，總收入為6,535,678美元，與截至2023年3月31日的財年的22,915,340美元相比，減少了16,379,662美元，降幅為71.48%。在截至2024年3月31日的財年，我們的毛利率為0.14%，下降了1.6%，而截至2023年3月31日的財年，毛利率為1.79%。毛利率下降主要是由於汽車銷售收入流的毛利率較低。

銷售和營銷費用

在截至2024年3月31日的財年，我們產生了38,317美元的銷售和營銷費用，與截至2023年3月31日的財年的1,632,828美元相比，減少了1,594,511美元，降幅為97.65%。減少的主要原因是廣告和促銷費用減少。由於本公司已出售營養食品和膳食補充劑及網上商店業務，並計劃剝離汽車銷售，因此產生的廣告費用較少。促進其營養食品和膳食補充劑、電子商務和汽車銷售業務。

一般和行政費用

在截至2024年3月31日的財年，我們產生了2,784,628美元的一般和行政費用，與截至2023年3月31日的財年的3,333,148美元相比，減少了548,520美元或16.46%。減少的主要原因是業務戰略結構優化導致員工人數和服務費減少。

商譽減值

在截至2024年3月31日的財政年度，我們產生了1,807,850美元的商譽減值，與截至2023年3月31日的財政年度的零相比，增加了1,807,850美元，增幅為100.00%。增加的主要原因是未能達到預期的業績。我們已評估並記錄了截至2024年3月31日收購的2Lab3的商譽減值1,807,850美元。

損失來自運營部

由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的財年的運營虧損為4,621,654美元，而截至2023年3月31日的財年的運營虧損為4,549,093美元，增加了72,561美元或1.60%。增加主要是由於2Lab3應計商譽減值所致。

利息收入

截至2024年3月31日的財年，我們的利息收入為345美元，增加了29美元或9.18%，而截至2023年3月31日的財年的利息收入為316美元。在截至2024年3月31日的兩個年度內，利息收入穩定。

利息開支

截至2024年3月31日的財年，我們的利息支出為39,167美元，增加了39,167美元，增幅為100.00%，而截至2023年3月31日的財年的利息支出為零。貨幣基礎增加，主要是因為應付予第三者的一筆固定利率為8%的無抵押貸款增加。

其他收入

截至2024年3月31日的財年，我們的其他收入為870,303美元，與截至2023年3月31日的財年的21,728美元相比，增加了848,575美元或3,905.44%。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的財政年度中，已出售業務的債務豁免約為83美元萬。

持續經營淨虧損

截至2024年3月31日的財年，我們持續運營的淨虧損為3,790,173美元，減少了739,872美元，而截至2023年3月31日的財年，持續運營的淨虧損為4,530,045美元。這一減少是由於持續業務的成本節約和截至2024年3月31日的財政年度出售業務的債務豁免所致。

非持續經營的淨虧損

截至2024年3月31日的財年，我們的非持續運營淨虧損為6,137,151美元，減少了61,519,920美元，而截至2023年3月31日的財年，非持續運營淨虧損為67,657,071美元。這是由於本公司在截至2024年3月31日的財政年度通過出售營養食品和膳食補充劑(保健品)、電子商務、互聯網信息和廣告業務產生了7,547,428美元的非持續業務收益，截至2024年3月31日的財政年度收到的現金對價為11,664,348美元。對截至2024年3月31日和2023年3月31日的財年營養食品和膳食補充劑(保健品)、電子商務、互聯網信息和廣告業務的業務戰略結構優化也產生了積極影響。

網絡損失

由於上述因素，我們在截至2024年3月31日的財政年度的淨虧損為9,927,324美元，比截至2023年3月31日的財政年度的淨虧損72,187,116美元減少了62,259,792美元。

外幣折算

我們的合併財務報表是以美元表示的，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流量按期內平均匯率換算，資產和負債在期末按統一匯率換算，權益按歷史匯率換算。在將以人民幣計價的財務報表換算成美元的過程中產生的換算調整包括在確定全面收益中。截至2024年和2023年3月31日的財年，我們的外幣折算收入分別為正3222698美元和負4435667美元。這一波動主要是由於截至2024年和2023年3月31日的財年人民幣對美元的升值或貶值。

截至二零一二年三月三十一日止年度3與截至二零零二年三月三十一日的年度比較2

收入

我們在截至2023年3月31日的財年創造了23,332,223美元的收入，與截至2022年3月31日的財年的20,758,645美元相比，增加了2,573,578美元，增幅為12.40%。這一增長主要是由於汽車業務產生的收入增加。

2020年11月，我們開始向公司或個人客户銷售汽車。中國對汽車的需求仍然很大。我們專注於在中國先生的汽車經銷商中建立網絡。在截至2023年3月31日的財年中，汽車銷售收入從截至2022年3月31日的20,758,645美元增加到23,332,223美元，增幅為2,573,578美元，增幅為12.40%。增長主要是因為與截至2022年3月31日的年度相比，我們在截至2023年3月31日的年度獲得了更多客户。

收入成本

截至2023年3月31日的財年，總收入為22,915,340美元，比截至2022年3月31日的財年增加了2,413,955美元，增幅為11.77%，而截至2022年3月31日的財年為20,501,385美元。在截至2023年3月31日的財年，我們的毛利率為1.79%，增長了44.17%，而截至2022年3月31日的財年，毛利率為1.24%。毛利率的增加主要是由於汽車銷售流的毛利率較高。

銷售和營銷費用

在截至2023年3月31日的財年，我們產生了1,632,828美元的銷售和營銷費用，與截至2022年3月31日的財年的8,862,101美元相比，減少了7,229,273美元或81.58%。下降的主要原因是廣告成本和網絡流量費用的下降。

一般和行政費用

在截至2023年3月31日的財年，我們產生了3,333,148美元的一般和行政費用，與截至2022年3月31日的財年的2,560,191美元相比，增加了772,957美元或30.19%。這一增長主要是由於截至2023年3月31日的財年美國辦事處的服務費。

損失來自運營部

由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的財年的運營虧損為4,549,093美元，而截至2022年3月31日的財年的運營虧損為11,165,032美元，減少了6,615,939美元。減少的主要原因是廣告費和網絡流量費投資較低。

利息收入

截至2023年3月31日的財年，我們的利息收入為316美元，減少了1,223美元，降幅為79.47%，而截至2022年3月31日的財年的利息收入為1,539美元。減少的主要原因是我們的現金減少了。

其他收入

截至2023年3月31日的財年，我們的其他收入為21,728美元，與截至2022年3月31日的財年的964,198美元相比，減少了942,470美元，降幅為97.75%。減少的主要原因是截至2022年3月31日的財政年度的設備處置和匯兑收益增加。

持續經營淨虧損

截至2023年3月31日的財年，我們持續運營的淨虧損為4,530,045美元，減少了5,669,946美元，而截至2022年3月31日的財年，持續運營的淨虧損為10,199,991美元。這一下降是由於在截至2023年3月31日的財年投資的廣告費和網絡流量費較低。

非持續經營的淨虧損

截至2023年3月31日的財年，我們的非持續運營淨虧損為67,657,071美元，增加了23,836,981美元，而截至2022年3月31日的財年，非持續運營淨虧損為43,820,090美元。這一增長是由於新冠肺炎在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中斷運營造成的負面影響。

網絡損失

由於上述因素，我們在截至2023年3月31日的財政年度的淨虧損為72,187,116美元，增加了18,167,035美元，而截至2022年3月31日的財政年度的淨虧損為54,020,081美元，原因是截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，新冠肺炎的中斷運營造成了負面影響。

外幣折算

我們的合併財務報表是以美元表示的，但我們運營子公司的本位幣是人民幣。經營業績和現金流量按期內平均匯率換算，資產和負債在期末按統一匯率換算，權益按歷史匯率換算。在將以人民幣計價的財務報表換算成美元的過程中產生的換算調整包括在確定全面收益中。截至2023年和2022年3月31日的財年，我們的外幣換算收入分別為負4,435,667美元和正2,523,258美元。這一波動主要是由於截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中人民幣對美元的升值或貶值。

B.流動資金和資本資源

下表概述了所示期間的現金流量：

截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的現金和現金等價物分別為944,242美元、2,049,362美元和303,817美元。我們沒有任何其他的短期投資。截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我們的流動資產分別約為285萬、979萬和5657萬，流動負債分別約為256萬、2,095萬和1,793萬。

 經營活動

在截至2024年3月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為1188美元萬，這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損約993美元萬，經營運資本變化調整的淨現金約116美元萬，以及用於非持續經營的經營活動的現金淨額約457美元萬。在截至2023年3月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額約為297萬，這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損約7,219美元萬，針對營運資本變化的調整約47美元萬，以及非持續業務在經營活動中使用的現金淨額約7,259美元萬。截至2022年3月31日的年度，經營活動提供的現金淨額約為1,050美元萬，主要原因是經非現金項目調整的淨虧損約5,402美元萬約為1,200美元萬，經營運資金變化調整的約2,100美元萬，以及非持續業務在經營活動中使用的現金淨額約4,450萬。

截至2024年3月31日止年度的增長主要是虧損子公司的業務策略調整所致。

投資活動

截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度，投資活動提供的現金淨額分別為1,170美元萬及9美元萬；截至2022年3月31日止年度，投資活動所用現金淨額為8，48美元萬。截至2024年3月31日止年度，業績主要來自出售非持續業務所產生的現金代價約1,170美元萬。於截至2022年3月31日止年度，增加主要由於收購和康源及已投資物業及設備增加所致，而該等物業及設備為已停產的附屬公司。

融資活動

在截至2023年3月31日的一年中，融資活動提供的淨現金約為315億美元萬。這主要是由於發行新普通股所得款項淨額萬$300的資本貢獻。

截至2022年3月31日的年度，融資活動提供的淨現金約為1,880美元萬。這主要是由於發行新普通股所得款項淨額1,890萬美元的資本貢獻。2022年沒有支付股息。

資本支出

我們的資本支出主要包括設施建設支出、因業務增長而購買固定資產和無形資產的支出。截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度沒有發生資本支出。截至2022年3月31日的一年中，我們的資本支出為273,650美元。

關聯方交易：

除了“高管薪酬”中討論的高管薪酬安排外，下面我們還描述了自2016年4月1日以來我們一直參與的交易，其中涉及的交易金額對我們或關聯方來説是至關重要的。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，沒有應付關聯方的餘額。

未來關聯方交易

作為一家上市公司，我們將適用所有關於關聯交易的規則，我們董事會的公司治理委員會(僅由獨立董事組成)必須批准所有關聯交易。所有關聯方交易將以不低於從非關聯第三方獲得的有利使用條款進行或達成。我們之前達成的關聯方交易沒有得到獨立董事的批准，因為我們當時沒有獨立董事。

控股公司結構

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業董事會有權將其税後利潤的一部分劃撥給職工福利和獎金基金，除清算外，不得分配給股權所有者。根據中國法律，人民幣目前可以在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下，在公司的“經常項目”(包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易)下兑換成美元，但在未經國家外匯管理局(SAFE)事先批准的情況下，不能從公司的“資本項目”(包括外國直接投資和貸款)兑換成美元。

於二零二四年三月三十一日，根據中國公認會計原則，我們中國附屬公司的留存赤字總額約為人民幣4449萬(625美元萬)。至於該日期後應計的留存收益，本公司董事會可在考慮本公司的營運、盈利、財務狀況、現金需求及可獲得性及其他其認為相關的因素後宣佈派息。任何股息的宣佈和支付，以及股息的數額，都將受我們的章程、章程以及適用的中國和美國州和聯邦法律和法規的約束，包括打算宣佈股息的每一家子公司的股東的批准(如果適用)。

C.研發、專利和許可證等。

請參閲項目4 b分段“公司信息-業務概述-研究與開發”、“公司信息-業務概述-商標、版權、專利和域名”和“公司信息-業務概述-許可證、許可證和政府法規”。

D.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或會導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估計數：

管理層作出的估計和假設影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出數額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層須作出的重大估計包括但不限於應收賬款估值及相關呆賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限、長期資產的可回收性、存貨準備金、商譽減值、與變現遞延税項資產及不確定税務狀況有關的所得税、或有負債及或有對價的必要撥備。目前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定程度，但實際結果可能與這些估計不同。

項目6.董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員

2024年4月29日，王學柱先生因個人原因辭去本公司行政總裁(“行政總裁”)及董事會(“董事會”)主席一職。同日，任命張曉月女士為本公司新任首席執行官兼董事董事會成員，任命徐敏珠女士為董事會主席(《董事長》)。

2024年4月29日，葉濤女士因個人原因辭去本公司首席財務官(首席財務官)及董事董事會成員職務。郭玲女士獲委任為本公司首席財務官。

2024年5月15日，董事獨立董事、董事會審計委員會主席、提名及公司治理委員會和薪酬委員會成員約翰·利維先生因個人原因辭去本公司所有職務。同日，徐毅堅先生獲委任為董事董事會獨立董事、董事會審計委員會主席、董事會提名及企業管治委員會及薪酬委員會成員。

截至本年度報告日期，我們的董事和高管如下：

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

張曉月

張曉月女士具有豐富的管理經驗。她是Zeo Creation LLC的創始人，從2019年1月到2024年4月負責該公司的管理和運營。2019年7月至2023年12月，她擔任PX Global Advisors，LLC董事長助理，負責項目管理。2020年8月至2022年1月，Zhang女士在哈德遜資本公司(現為貨運科技公司)擔任董事。2022年3月至2023年12月，她在NY交換控股有限公司擔任副總裁總裁，專注於辦公室管理。Zhang女士於2011年在鄭州大學獲得商務日語學士學位，2016年在佩斯大學獲得市場營銷碩士學位。

凌果

郭玲在2021年2月至2024年4月期間擔任威洛克集團首席運營官兼董事員工。2017年6月至2021年2月，郭女士擔任上海韋裏夫商業管理諮詢有限公司(簡稱韋裏夫)首席執行官。從2021年2月到2024年4月，她擔任韋利夫的首席財務官和董事。她在商業諮詢和管理方面很有經驗。郭女士於2002年5月在北京科技大學獲得電信工程學士學位，並於2009年5月在紐約市立大學巴魯克學院獲得MBA學位，在那裏她攻讀了金融投資和公共會計雙學位。

徐民柱

徐敏珠女士在廣告、市場營銷和公共關係方面擁有豐富的經驗。她自2022年11月以來一直是一名散户投資者，研究和分析市場趨勢和經濟指標，以確保實現財務增長的投資機會。2018年4月至2022年10月，Ms.Xu擔任漢福資本管理有限公司的私募股權合夥人，負責識別和評估潛在投資機會。2011年11月至2018年3月，她在Fleishman Hillard PR Agency擔任公關董事，設計年度公關和溝通計劃，制定業務概述，並控制項目的整體進度。2007年10月至2012年10月，她在奧美律師事務所擔任公關董事總監，負責領導新客户的品牌推廣活動，整合和管理資源以分析項目目標。Ms.Xu於2003年在南京師範大學獲得歷史學學士學位。Ms.Xu於2007年9月在北京大學獲得傳播學碩士學位。

David肖恩Lu

David肖恩Lu先生於2022年10月30日加入本公司董事會。David肖恩Lu先生自2021年1月以來一直擔任奧普魯斯美國有限責任公司的顧問。Mr.Lu一直擔任OMNYS PTE的首席戰略官。自2020年4月以來。2016年7月至2021年7月，Mr.Lu擔任漢密爾頓專業管理公司的合夥人。2018年4月至2020年10月，Mr.Lu擔任總部位於紐約的LYJ Vernon Blvd LLC的管理合夥人。2018年3月至2018年6月，Mr.Lu擔任澳大利亞區塊鏈公司Block Capital Pte的合夥人。2017年8月至2017年12月，Mr.Lu擔任紐約公寓租賃公司Roomeze LLC的上市代理。2016年12月，Mr.Lu在佩斯大學魯賓商學院獲得財經工商管理學士學位。

亞歷克斯·萊特曼

亞歷克斯·萊特曼先生自2022年12月15日以來一直擔任我們的獨立董事。萊特曼先生是一位獲獎作家、企業家、董事會成員、發明家和政府、企業和非政府組織的顧問。萊特曼先生代表4G無線寬帶獲得了第一屆經濟學人雜誌讀者獎，以表彰他所説的“將在2010年代最徹底地改變世界的創新”。2021年8月至2022年3月，萊特曼先生擔任廷戈公司(場外交易市場代碼：TMNA)董事會的董事董事。萊特曼是Keemoji Inc.的創始人，並在2017年至2022年擔任Keemoji Inc.的首席執行長。萊特曼先生於1982年在麻省理工學院獲得企業工程學士學位，並於1982至1983年間就讀於哈佛大學，主修商業管理。

喬治·徐伊健。

徐宜健先生是紐約州註冊會計師。他從事註冊公共會計工作已超過30年。自2000年6月以來，他領導他的會計師事務所George Xu，C.P.A.，P.C.為多個行業的公司提供財務會計、審計和税務服務。1996年9月至2000年6月，他在Gobstein，Weigarten&Goldfarb CPA LLP擔任會計師和經理。1992年9月至1996年8月，他在安達信律師事務所擔任會計師和顧問。他於1992年9月在奧爾巴尼的紐約州立大學獲得會計學碩士學位。1986年在中國獲得上海工程科學大學工業管理學士學位。

董事會多樣性

與高級管理層簽訂的僱傭協議

2024年4月29日，我們與首席執行官張曉月簽訂了聘用協議，同日生效。根據該協議，Zhang女士將收取150,000美元現金年度基本工資，根據本公司的定期薪資慣例定期分期支付，以及價值150,000美元的本公司A類普通股，每股面值0.01美元，按比例在十二(12)個月期間支付，於每年12月31日支付。此類補償須由董事會每年進行審查和調整。Zhang女士還有資格獲得獎金、福利和合理的費用報銷。

根據這份僱傭協議，Zhang女士受聘為我們的首席執行官，任期一年，除非根據僱傭協議的條款提前終止，否則會自動續簽額外的一年任期。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止僱用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們需要向高管提供補償，包括(1)一筆相當於Zhang女士在終止合同之日基本工資的1個月的現金；(2)一筆現金合同，相當於終止合同前一年她目標年度獎金的比例金額；(3)支付終止後12個月公司健康計劃下持續健康福利的保費(如果有)；(4)立即將Zhang女士持有的任何未授予的股權獎勵的當時未歸屬部分100%歸屬。

與郭玲簽訂僱傭協議

2024年4月29日，我們與我們的首席財務官郭玲女士簽訂了一份聘用協議，同日生效。根據該協議，彼將收取現金27,000美元之年度基本薪金，並根據本公司之定期薪酬慣例定期分期支付，以及價值27,000美元之本公司A類普通股，按比例於十二(12)個月期間每股面值0.01美元，於每年十二月三十一日支付。這類補償須由董事會每年進行審查和調整。陶女士還有資格獲得獎金、福利和合理的費用報銷。

根據本僱傭協議，郭女士受聘為我們的首席財務官，任期一年，除非根據本協議的條款提前終止，否則該任期將自動續期一年。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或嚴重疏忽或不誠實的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時因此而終止僱用，而無需通知或支付報酬。在這種情況下，執行幹事將無權因離職而獲得任何遣散費或其他金額，除非任何適用法律另有規定，否則執行幹事享有所有其他福利的權利也將終止。我們也可以在提前一個月書面通知的情況下無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們需要向高管提供補償，包括(1)一筆相當於郭女士終止合同之日基本工資的1個月的現金；(2)一筆相當於終止合同前一年目標年度獎金按比例計算的金額的現金；(3)支付終止後12個月公司健康計劃下持續健康福利的保費；以及(4)立即將郭美美所持股權獎勵中當時未歸屬部分的100%予以歸屬。

B.補償

董事與高管薪酬

下表代表了我們高管在截至2024年3月31日的財年中獲得的薪酬：

基於計劃的獎勵的授予

自2021年4月1日至本年報日期，我們向員工、董事和顧問共發行了1,478,103股A類普通股。

養老金福利

這些被點名的高管目前都沒有參與我們發起的合格或非合格固定福利計劃，也沒有在其中有賬户餘額。

非限定延期補償

沒有一位被點名的高管目前參與了我們維護的非限定繳款計劃或其他遞延薪酬計劃，也沒有在其中有賬户餘額。

除上文所披露者外，吾等並無與本公司之行政人員或董事訂立任何協議或安排，亦未訂立任何於終止聘用時提供福利之協議。

C.董事會慣例

董事會各委員會

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會。截至本年度報告日期，董事會各委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

David肖恩·Lu、亞歷克斯·萊特曼和喬治·徐一建是我們審計委員會的成員，徐一建擔任主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。

在完成首次公開募股之前，我們已經通過並批准了審計委員會的章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會履行幾項職能，包括：

經認定，徐毅堅，具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。

薪酬委員會

我們於2019年10月成立了薪酬委員會。David肖恩Lu、亞歷克斯·萊特曼和喬治·徐伊健是我們薪酬委員會的成員，David肖恩Lu是主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們薪酬委員會的所有成員都具有獨立的資格。在本次發行完成之前，我們已經通過了補償委員會的章程。根據薪酬委員會章程，薪酬委員會負責監督董事會，並就我們的高管和一般僱員的薪酬和其他薪酬向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供協助和建議。

提名和治理委員會

David肖恩·Lu、喬治·徐伊健和亞歷克斯·萊特曼是我們提名和治理委員會的成員，亞歷克斯·萊特曼擔任主席。根據納斯達克發佈的現行定義，我們提名和治理委員會的所有成員都具有獨立資格。在本次發行完成之前，董事會通過並批准了提名和治理委員會的章程。根據提名和治理委員會章程，提名和公司治理委員會負責物色和推薦新的潛在董事被提名人，供董事會審議和審查我們的公司治理政策。

《行為準則》和《道德規範》

2019年10月24日，根據適用的聯邦證券法和納斯達克規則，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。

公司治理

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次發行初步結束前，在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

內幕交易政策

2019年10月24日，我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和員工的內幕交易政策。

董事獨立自主

根據納斯達克的公司治理規則，該公司作為外國私人發行人，已選擇不遵守納斯達克的獨立性要求。因此，我們的董事會決定，根據納斯達克市場的規則，我們的三名董事David肖恩·Lu、亞歷克斯·萊特曼和喬治·徐宜健有資格擔任獨立董事。

D.員工

截至2024年3月31日，我們共有11名全職員工，其中8人位於中國，3人位於美國。自2024年7月我們將汽車銷售業務剝離給中國以來，截至本年報日期，我們共有7名全職員工，均位於美國。

我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信，我們與員工的關係在歷史上一直很好，預計這種關係將繼續下去。

截至2024年3月31日，我們全職員工的職能分佈如下：

E.股份所有權

下表列出了截至本年度報告日期我們普通股的實益所有權信息：

普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，吾等將受購股權、認股權證或其他可行使或可轉換證券規限的股份視為未償還股份，並由持有該等購股權、認股權證或其他目前可行使或可轉換證券的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不將該等股份視為未償還股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的所有人對其股份擁有唯一投票權和投資權，但根據社區財產法，權力由配偶分享的除外。

每名上市人士的實益擁有百分比以截至本年報日期的6,724,675股A類普通股及612,255股B類已發行普通股計算。