18 樓,一樓 交易廣場
中環康樂廣場8號
香港
電話:+852.2912.2500 傳真:+852.2912.2600
www.lw.com

香港中康八樓交易第一座十八樓

公司/附屬辦公室

奧斯汀 莫斯科
北京 慕尼黑
波士頓 紐約
布魯塞爾 奧蘭治縣
世紀城 巴黎
芝加哥 利雅得
迪拜 聖地亞哥
塞爾多夫 舊金山
法蘭克福 首爾
漢堡 上海
香港 硅谷
休斯頓 新加坡
倫敦 特拉維夫
洛杉磯 東京
馬德里 華盛頓特區
米蘭

2022年1月27日

通過埃德加

Stacey Peikin 女士

瑪拉·蘭索姆女士

貿易與服務辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆:Ucommune 國際 有限公司(CiK 編號 0001821424) F-1 表格註冊聲明第 4 號修正案
文件號 333-257664

親愛的 Peikin 女士和 Ransom 女士:

代表我們的 客户,Ucommune International Ltd,一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司(”公司”), 我們正在提交這封信,列出了公司對2021年12月22日信函中所載評論的迴應 證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)就修正案發表的意見 2021 年 9 月 3 日提交的 F-1 表格註冊聲明(“第 3 號修正案”)第 3 號。

同時與 提交這封信時,公司特此提交F-1表格註冊聲明的第4號修正案(“修正案”) 第 4 號”)以及通過EDGAR向委員會提交的某些證物。第4號修正案還反映了與最近的其他修正案有關的最新情況 事態發展。

為了便利 經工作人員審查,我們將通過電子郵件單獨向工作人員發送第4號修正案的PDF文件,該標記版本顯示了以下內容的更改 第3號修正案和一份存檔證物的副本。

駐地合作伙伴:

艾米 E. 貝金漢姆

約瑟夫·A·貝瓦什

安德魯 J. 畢曉普

本傑明 b. R. Carale

西蒙·庫克

西蒙·霍金斯

Howard K.H. Lam

Posit Laohaphan

凱瑟琳 M. 麥克布賴德

多米尼克·斯克萊納

孫秋寧

Terris C. C. Tang

艾倫·C·王

理查德·沃特金斯

楊英龍

張英陽

註冊外國律師:

大衞·布魯門塔爾(得克薩斯州)

特雷西·埃德蒙森(加利福尼亞州)

Won Suk Kang(英格蘭和威爾士)

劉吉(加州)

石忠華(紐約)

Benjamin P. Su(紐約)

張大英(紐約)

2022年1月27日

第 2 頁

公司計劃 爭取儘快宣佈註冊聲明生效。公司將不勝感激員工的支持 協助遵守公司的發行時間表。

我們已經重複了 工作人員的評論以粗體斜體顯示如下,然後是公司的迴應。我們在修正案中加入了頁面引用 第 4 條顯示針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有其含義 在《註冊聲明》中規定。

第 3 號修正案 2021 年 12 月 1 日提交的 F-1 表格

封面

1。 你在哪裏 討論如何轉移現金,提供簡明合併時間表和合並財務的交叉引用 聲明。

作為迴應 工作人員的評論,公司更新了招股説明書封面以及第4號修正案第17和137頁的披露。 該公司在第4號修正案的簡明合併時間表中增加了交叉引用。但是,該公司尚未添加 交叉引用合併財務報表,因為相關描述未出現在合併財務報表中 聲明。

招股説明書摘要,第 1 頁

2。 我們注意到 您在迴應評論 2 和 9 時披露的信息。請修改您在第 5 頁和第 51 頁的討論,以披露您的陳述依據 “我們認為,目前我們無需獲得中國政府當局的任何許可、批准或許可... 向外國投資者提供證券...”在以下第一和第三段中為您的討論提供類似的披露 “儘管我們認為此次發行不需要中國政府的批准,但中國政府當局可能會達成不同的協議 結論...”,第 64 頁。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第5至7頁和第14至16頁以及第74頁修正案第74頁的披露內容 4。

3. 我們注意到 你在迴應評論 2 時修訂的披露內容。針對我們要求您提供以下信息的披露,我們重新發布此評論 向您和您的投資者解釋如果您、您的子公司或VIE無意中得出此類許可的結論,將對您和您的投資者產生什麼後果 或者不需要批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,您需要獲得此類許可 或將來的批准。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第5、14和15頁的披露。

與我們的公司相關的風險 結構,第 11 頁

4。 我們注意到 你在迴應評論 4 時修訂的披露內容。關於你在這裏討論的風險以及我們在之前的評論中確定的風險 5,請提供對各個風險因素的交叉引用,以便更詳細地討論風險。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第14頁的披露。

2022年1月27日

第 3 頁

與做生意相關的風險 在中國,第 12 頁

5。 我們注意到 你對先前評論5的迴應所做的修改以及你承認你 “受到外匯限制” 以及 [y] 我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力” 以及 “在提供貸款之前” 給 [y] 我們的在岸實體...[你] 必須申報貸款的細節...”詳細闡述這些陳述 解釋這些限制和申報要求,並解釋它們如何適用於先前發放的6000萬美元無息貸款 今年。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第17頁的披露。

6。 你在哪裏 討論《追究外國公司責任法》,修改以更新您的披露內容,以反映委員會通過了規則 實施HFCAA,根據HFCAA,PCAOb已發佈報告,將其決定通知委員會 它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。披露是否 您的審計師受PCaob宣佈的決定約束。

作為迴應 工作人員評論説,公司更新了第4號修正案第17、18、70和71頁的披露。

摘要精簡合併和 母公司、VIE和非VIE的合併財務報表信息,第22頁

7。 請 提供截至2021年6月30日的六個月的簡明合併和合並財務報表信息。此外, 修改資產負債表信息,將所有列報期的股東權益包括在內。

作為迴應 工作人員的評論是,公司已將第4號修正案的第27頁至33頁以及第95頁至第102頁的披露內容進行了更新。

8。 關於 您對子公司和VIE細列項目的投資向前滾動,請解決以下問題:

為顯示的所有時段提供向前滾動。 此外,還包括母公司、VIES子公司和非VIES子公司的單獨欄目。

包括公司間往來賬户的向前滾動。

向前滾動添加腳註以提供 對所列金額的簡要分析,使投資者能夠了解交易的性質和目的。

向我們確認已列報披露的金額 按毛額計算。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第32、33、101和102頁的披露。該公司證實 披露的金額按毛額列報。

2022年1月27日

第 4 頁

中國政府發揮 重大影響...,第 50 頁

9。 更新 您的披露是為了確認CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例》草案,摘要 草案的內容,並討論該法規將如何影響您的運營。

作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第6、16和60頁的披露。

* *

2022年1月27日

第 5 頁

如果你有 有關第 4 號修正案的問題,請隨時致電 +852-2912-2692 或發送電子郵件至 allen.wang@lw.com 與我聯繫。

真的是你的,
/s/ 艾倫 王
艾倫王

外殼

抄送:

首席執行官管新 Ucommune 國際有限公司

王思源,首席財務官, Ucommune 國際有限公司

劉珍妮、馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所
娜塔莉·韋爾巴納克,Marcum LLP