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2022年1月27日
通過埃德加
Stacey Peikin 女士
瑪拉·蘭索姆女士
貿易與服務辦公室
公司財務部
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
回覆: | Ucommune 國際
有限公司(CiK 編號 0001821424)
F-1 表格註冊聲明第 4 號修正案 文件號 333-257664 |
親愛的 Peikin 女士和 Ransom 女士:
代表我們的 客户,Ucommune International Ltd,一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司(”公司”), 我們正在提交這封信,列出了公司對2021年12月22日信函中所載評論的迴應 證券交易委員會(“委員會”)的工作人員(“工作人員”)就修正案發表的意見 2021 年 9 月 3 日提交的 F-1 表格註冊聲明(“第 3 號修正案”)第 3 號。
同時與 提交這封信時,公司特此提交F-1表格註冊聲明的第4號修正案(“修正案”) 第 4 號”)以及通過EDGAR向委員會提交的某些證物。第4號修正案還反映了與最近的其他修正案有關的最新情況 事態發展。
為了便利 經工作人員審查,我們將通過電子郵件單獨向工作人員發送第4號修正案的PDF文件,該標記版本顯示了以下內容的更改 第3號修正案和一份存檔證物的副本。
駐地合作伙伴: 艾米 E. 貝金漢姆 約瑟夫·A·貝瓦什 安德魯 J. 畢曉普 本傑明 b. R. Carale 西蒙·庫克 |
西蒙·霍金斯 Howard K.H. Lam Posit Laohaphan 凱瑟琳 M. 麥克布賴德 多米尼克·斯克萊納 孫秋寧 |
Terris C. C. Tang 艾倫·C·王 理查德·沃特金斯 楊英龍 張英陽 |
註冊外國律師: 大衞·布魯門塔爾(得克薩斯州) 特雷西·埃德蒙森(加利福尼亞州) Won Suk Kang(英格蘭和威爾士) 劉吉(加州) 石忠華(紐約) |
Benjamin P. Su(紐約) 張大英(紐約) |
2022年1月27日 第 2 頁 |
公司計劃 爭取儘快宣佈註冊聲明生效。公司將不勝感激員工的支持 協助遵守公司的發行時間表。
我們已經重複了 工作人員的評論以粗體斜體顯示如下,然後是公司的迴應。我們在修正案中加入了頁面引用 第 4 條顯示針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有其含義 在《註冊聲明》中規定。
第 3 號修正案 2021 年 12 月 1 日提交的 F-1 表格
封面
1。 你在哪裏 討論如何轉移現金,提供簡明合併時間表和合並財務的交叉引用 聲明。
作為迴應 工作人員的評論,公司更新了招股説明書封面以及第4號修正案第17和137頁的披露。 該公司在第4號修正案的簡明合併時間表中增加了交叉引用。但是,該公司尚未添加 交叉引用合併財務報表,因為相關描述未出現在合併財務報表中 聲明。
招股説明書摘要,第 1 頁
2。 我們注意到 您在迴應評論 2 和 9 時披露的信息。請修改您在第 5 頁和第 51 頁的討論,以披露您的陳述依據 “我們認為,目前我們無需獲得中國政府當局的任何許可、批准或許可... 向外國投資者提供證券...”在以下第一和第三段中為您的討論提供類似的披露 “儘管我們認為此次發行不需要中國政府的批准,但中國政府當局可能會達成不同的協議 結論...”,第 64 頁。
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第5至7頁和第14至16頁以及第74頁修正案第74頁的披露內容 4。
3. 我們注意到 你在迴應評論 2 時修訂的披露內容。針對我們要求您提供以下信息的披露,我們重新發布此評論 向您和您的投資者解釋如果您、您的子公司或VIE無意中得出此類許可的結論,將對您和您的投資者產生什麼後果 或者不需要批准,或者適用的法律、法規或解釋發生變化,您需要獲得此類許可 或將來的批准。
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第5、14和15頁的披露。
與我們的公司相關的風險 結構,第 11 頁
4。 我們注意到 你在迴應評論 4 時修訂的披露內容。關於你在這裏討論的風險以及我們在之前的評論中確定的風險 5,請提供對各個風險因素的交叉引用,以便更詳細地討論風險。
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第14頁的披露。
2022年1月27日 第 3 頁 |
與做生意相關的風險 在中國,第 12 頁
5。 我們注意到 你對先前評論5的迴應所做的修改以及你承認你 “受到外匯限制” 以及 [y] 我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力” 以及 “在提供貸款之前” 給 [y] 我們的在岸實體...[你] 必須申報貸款的細節...”詳細闡述這些陳述 解釋這些限制和申報要求,並解釋它們如何適用於先前發放的6000萬美元無息貸款 今年。
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第17頁的披露。
6。 你在哪裏 討論《追究外國公司責任法》,修改以更新您的披露內容,以反映委員會通過了規則 實施HFCAA,根據HFCAA,PCAOb已發佈報告,將其決定通知委員會 它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。披露是否 您的審計師受PCaob宣佈的決定約束。
作為迴應 工作人員評論説,公司更新了第4號修正案第17、18、70和71頁的披露。
摘要精簡合併和 母公司、VIE和非VIE的合併財務報表信息,第22頁
7。 請 提供截至2021年6月30日的六個月的簡明合併和合並財務報表信息。此外, 修改資產負債表信息,將所有列報期的股東權益包括在內。
作為迴應 工作人員的評論是,公司已將第4號修正案的第27頁至33頁以及第95頁至第102頁的披露內容進行了更新。
8。 關於 您對子公司和VIE細列項目的投資向前滾動,請解決以下問題:
● | 為顯示的所有時段提供向前滾動。 此外,還包括母公司、VIES子公司和非VIES子公司的單獨欄目。 |
● | 包括公司間往來賬户的向前滾動。 |
● | 向前滾動添加腳註以提供 對所列金額的簡要分析,使投資者能夠了解交易的性質和目的。 |
● | 向我們確認已列報披露的金額 按毛額計算。 |
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第32、33、101和102頁的披露。該公司證實 披露的金額按毛額列報。
2022年1月27日 第 4 頁 |
中國政府發揮 重大影響...,第 50 頁
9。 更新 您的披露是為了確認CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例》草案,摘要 草案的內容,並討論該法規將如何影響您的運營。
作為迴應 工作人員的評論是,公司更新了第4號修正案第6、16和60頁的披露。
* *
2022年1月27日 第 5 頁 |
如果你有 有關第 4 號修正案的問題,請隨時致電 +852-2912-2692 或發送電子郵件至 allen.wang@lw.com 與我聯繫。
真的是你的, | |
/s/ 艾倫 王 | |
艾倫王 |
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抄送: | 首席執行官管新 Ucommune 國際有限公司 王思源,首席財務官, Ucommune 國際有限公司 劉珍妮、馬庫姆·伯恩斯坦和平丘克律師事務所 |