2022年1月27日

通過埃德加

Stacey Peikin 女士

瑪拉·蘭索姆女士

貿易與服務辦公室

公司財務部

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的 Peikin 女士和 Ransom 女士：

代表我們的 客户，Ucommune International Ltd，一家在開曼羣島註冊成立的有限責任豁免公司（”公司”）， 我們正在提交這封信，列出了公司對2021年12月22日信函中所載評論的迴應 證券交易委員會（“委員會”）的工作人員（“工作人員”）就修正案發表的意見 2021 年 9 月 3 日提交的 F-1 表格註冊聲明（“第 3 號修正案”）第 3 號。

同時與 提交這封信時，公司特此提交F-1表格註冊聲明的第4號修正案（“修正案”） 第 4 號”）以及通過EDGAR向委員會提交的某些證物。第4號修正案還反映了與最近的其他修正案有關的最新情況 事態發展。

為了便利 經工作人員審查，我們將通過電子郵件單獨向工作人員發送第4號修正案的PDF文件，該標記版本顯示了以下內容的更改 第3號修正案和一份存檔證物的副本。

公司計劃 爭取儘快宣佈註冊聲明生效。公司將不勝感激員工的支持 協助遵守公司的發行時間表。

我們已經重複了 工作人員的評論以粗體斜體顯示如下，然後是公司的迴應。我們在修正案中加入了頁面引用 第 4 條顯示針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有其含義 在《註冊聲明》中規定。

第 3 號修正案 2021 年 12 月 1 日提交的 F-1 表格

封面

1。 你在哪裏 討論如何轉移現金，提供簡明合併時間表和合並財務的交叉引用 聲明。

作為迴應 工作人員的評論，公司更新了招股説明書封面以及第4號修正案第17和137頁的披露。 該公司在第4號修正案的簡明合併時間表中增加了交叉引用。但是，該公司尚未添加 交叉引用合併財務報表，因為相關描述未出現在合併財務報表中 聲明。

招股説明書摘要，第 1 頁

2。 我們注意到 您在迴應評論 2 和 9 時披露的信息。請修改您在第 5 頁和第 51 頁的討論，以披露您的陳述依據 “我們認為，目前我們無需獲得中國政府當局的任何許可、批准或許可... 向外國投資者提供證券...”在以下第一和第三段中為您的討論提供類似的披露 “儘管我們認為此次發行不需要中國政府的批准，但中國政府當局可能會達成不同的協議 結論...”，第 64 頁。

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第5至7頁和第14至16頁以及第74頁修正案第74頁的披露內容 4。

3. 我們注意到 你在迴應評論 2 時修訂的披露內容。針對我們要求您提供以下信息的披露，我們重新發布此評論 向您和您的投資者解釋如果您、您的子公司或VIE無意中得出此類許可的結論，將對您和您的投資者產生什麼後果 或者不需要批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，您需要獲得此類許可 或將來的批准。

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第4號修正案第5、14和15頁的披露。

與我們的公司相關的風險 結構，第 11 頁

4。 我們注意到 你在迴應評論 4 時修訂的披露內容。關於你在這裏討論的風險以及我們在之前的評論中確定的風險 5，請提供對各個風險因素的交叉引用，以便更詳細地討論風險。

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第4號修正案第14頁的披露。

與做生意相關的風險 在中國，第 12 頁

5。 我們注意到 你對先前評論5的迴應所做的修改以及你承認你 “受到外匯限制” 以及 [y] 我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力” 以及 “在提供貸款之前” 給 [y] 我們的在岸實體...[你] 必須申報貸款的細節...”詳細闡述這些陳述 解釋這些限制和申報要求，並解釋它們如何適用於先前發放的6000萬美元無息貸款 今年。

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第4號修正案第17頁的披露。

6。 你在哪裏 討論《追究外國公司責任法》，修改以更新您的披露內容，以反映委員會通過了規則 實施HFCAA，根據HFCAA，PCAOb已發佈報告，將其決定通知委員會 它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸或香港的會計師事務所。披露是否 您的審計師受PCaob宣佈的決定約束。

作為迴應 工作人員評論説，公司更新了第4號修正案第17、18、70和71頁的披露。

摘要精簡合併和 母公司、VIE和非VIE的合併財務報表信息，第22頁

7。 請 提供截至2021年6月30日的六個月的簡明合併和合並財務報表信息。此外， 修改資產負債表信息，將所有列報期的股東權益包括在內。

作為迴應 工作人員的評論是，公司已將第4號修正案的第27頁至33頁以及第95頁至第102頁的披露內容進行了更新。

8。 關於 您對子公司和VIE細列項目的投資向前滾動，請解決以下問題：

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第4號修正案第32、33、101和102頁的披露。該公司證實 披露的金額按毛額列報。

中國政府發揮 重大影響...，第 50 頁

9。 更新 您的披露是為了確認CAC於2021年11月14日發佈了《網絡數據安全管理條例》草案，摘要 草案的內容，並討論該法規將如何影響您的運營。

作為迴應 工作人員的評論是，公司更新了第4號修正案第6、16和60頁的披露。

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如果你有 有關第 4 號修正案的問題，請隨時致電 +852-2912-2692 或發送電子郵件至 allen.wang@lw.com 與我聯繫。

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