附件3.1

開曼羣島公司法（修訂版） 羣島

獲豁免的股份有限公司

第七次修訂和重述的公司章程和章程

的

NIP Group Inc.

(於2023年6月_

開曼羣島公司法（修訂版）

獲豁免 股份有限公司

第七份修訂和重述的組織章程大綱

的

NIP Group Inc.

(於2023年6月_

1.該公司的名稱是NIP Group Inc.

2.本公司的註冊辦事處將設於Osiris International Cayman Limited的辦事處，地址為開曼羣島萊姆樹灣大道23號總督廣場23號郵政信箱32311號大開曼羣島KY1-1209室，或董事可能不時決定的其他地點。

3.公司成立的目標不受限制，公司擁有充分的權力 和權力來行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

4.每個成員的責任僅限於該成員股份不時未付的金額。

5.本公司股本為50,000美元，分為500,000,000股，包括：(1)429,552,072股每股面值0.0001美元的普通股；(2)24,709,527股每股面值0.0001美元的A類優先股；(3)2,693,877股每股面值0.0001美元的B類優先股；和(Iv)43,044,524股b-1類優先股，每股面值0.0001美元，根據公司法和公司章程的規定，公司有權(I)贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，以及(Ii)發行其任何部分的股本，無論是否有任何優先，除非發行條件另有規定，否則每次發行的股份(不論是否已宣佈為優先股或其他股份)均受上文所載權力規限，但不論本組織章程大綱是否載有相反規定，本公司無權 發行不記名股份、認股權證、息票或證書。

6.公司有權根據《公司法》在開曼羣島境外以延續的方式註冊，並在開曼羣島取消註冊為豁免公司。

7.本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司組織章程中規定的術語具有相同的含義。

2

開曼羣島公司法（修訂版）

獲豁免 股份有限公司

第七個 修訂和重述的協會條款

的

NIP Group Inc.

（於2023年6月30日通過特別決議通過__）

1. 初步準備 4
2. 開業 26
3. 註冊辦事處及其他辦事處 26
4. 服務提供商 27
5. 發行股份 27
6. 反攤薄調整 30
7. 股票的轉換權 33
8. 會員登記冊 40
9. 關閉會員登記冊並定出記錄日期 40
10. 股票 41
11. 股份轉讓 42
12. 企業股東的贖回權 45
13. 清算優先權 51
14. 股份的傳轉 52
15. 股份的沒收 53
16. 交出和購買股份 55
17. 經濟援助 55
18. 班級權利和班會 55
19. 不承認信託或第三方利益 56
20. 股份留置權 56
21. 對股份的催繳 57
22. 股本的變更 58
23. 特別決議 58
24. 召開股東大會 58
25. 股東大會的通知 59
26. 股東大會的議事程序 59
27. 委員的投票 61
28. 會員在大會上的代表 62
29. 董事的委任、免任及卸任 63
30. 董事的權力 65

2

31. 董事的議事程序 66
32. 董事權力的轉授 69
33. 董事的酬金 71
34. 封印 71
35. 股息、分配和儲備 72
36. 準備金和利潤的資本化 72
37. 賬簿 73
38. 信息權 74
39. 審計師 75

40. 通告 75
41. 清盤 76
42. 彌償和保險 77
43. 規定的披露 78
44. 財政年度 78
45. 以延續的方式轉讓 78
46. 税務透明度報告 78

3

1.初步準備

1.1表A不適用

《公司法》第一附表表A中所載或納入的法規不適用於本公司，而本章程細則將取而代之。

1.2定義

《聯屬(S)》

就任何人而言，是指直接或間接控制、受該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人；和“聯營公司” 應據此解釋，但在(I)就虛擬企業創辦人和虛擬企業創始人控股公司而言，“關聯公司”和“關聯公司”一詞應被視為包括由該等虛擬企業創辦人和虛擬企業創始人控股公司控制或為其利益而控制的任何信託或其子公司，以及(Ii)就任何成員而言，“關聯公司”和“附屬公司”一詞不得被視為包括任何集團公司。在不影響前述規定的情況下，如果財務股東是投資基金，則“關聯方”還應包括(在適用範圍內)：

(a) 該財務股東的任何普通合夥人或直接或間接控制、被該財務股東控制或在其共同控制下的任何人；
(b) 該財務股東的任何有限合夥人或由該財務股東直接或間接控制、控制或共同控制的任何人，條件是該有限合夥人 直接或間接持有有限合夥企業50%以上的權益；
(c) 管理該財務股東的基金經理，或由該財務股東(以及普通合夥人和有限合夥人(直接或間接持有其50%(50%)以上的有限合夥權益)和由該基金經理管理的其他基金)控制或共同控制的任何人；以及
(d) 由任何該等財務股東的關聯公司及該等基金的普通合夥人管理的基金；及

4

(e) 由上述(A)、(B)、(C)或(D)段 所指的任何人控制或為其利益而控制的信託；

但條件是，任何該等財務股東或其關聯公司的任何投資組合公司均不得被視為該財務股東的關聯公司。儘管有上述規定，有關任何成員的“關聯公司”一詞不應包括任何競爭對手或該競爭對手的關聯公司。

“撥款通知書” 具有第5.7(A)條規定的含義。
“反稀釋主張” 具有6.1條中所給出的含義。
“反淡化權利
托架“		 具有6.1條中所給出的含義。
“適用法律” 指政府主管當局的任何適用法律(無論是民事、刑事或行政)、普通法、成文法、附屬立法、法規、上市規則、決定、附例、部級決議、命令、通知、法令、強制令、判決或決議，以及“適用法律”應作相應解釋。
“文章” 指本公司不時修訂的章程。
“審計師” 指當時履行公司審計師職責的人員（如果有的話）。
“授權”

意味着：

(a) 任何同意、授權、登記、備案、提交、協議、公證、證書、許可、許可證、批准、授權或豁免，或由政府當局或向政府當局提供的任何同意、授權、登記、備案、提交、協議、公證、證書、許可、許可證、批准、授權或豁免；或
(b) 對於應被適用法律完全或部分禁止或限制的任何事情，如果政府當局在提交、提交、登記或通知後的指定期限內以任何方式幹預或採取任何行動， 在該期限屆滿時不採取幹預或行動。

5

“董事會” 指不時組成的本公司董事會。
“生意場” 指本集團的業務，包括(A)管理專業體育隊伍；(B)參與及組織專業體育賽事、錦標賽及比賽；(C)開發遊戲產品及服務；(D)投資持有體育產業實體；(E)經營體育俱樂部；(F)主播經紀業務；(G)直播業務；及(H)品牌授權。
“營業日” 指香港、開曼羣島、中國和瑞典的銀行通常在星期六、星期日或公眾假期以外的日子營業的日子。
“商業計劃書” 指經董事會批准或根據股東協議以其他方式批准的本集團最新業務計劃。
“主席” 具有第26.5條規定的含義。
《控制權的變更》

意味着：

(a) 本公司與任何其他人士或任何其他人士的任何合併、合併或合併，或任何其他公司重組，其中緊接該等合併、合併、合併或重組前的本公司成員擁有本公司或緊接該等合併、合併、合併或重組後尚存實體的投票權少於50%；
(b) 本公司作為一方的任何交易或一系列關聯交易，其中 轉讓了超過50%的公司投票權，但不包括僅為納税或改變公司註冊地而進行的任何交易。
(c) 出售、租賃或以其他方式處置本集團的全部或幾乎所有資產； 或
(d) 本集團所有或幾乎所有知識產權的獨家許可，

6

除(I)與本公司的全資附屬公司合併；及(Ii)專為更改本公司註冊地而進行的合併以外的每宗 個案。

“A級優先
清算金額“		 具有第13.1（c）條規定的含義。
“A類優先
股東”		 統稱為所有A類優先股持有人（各自為“A類優先股股東”）。
“A級優先
股份”		 指面值為0.0001美元的A類優先股，每股具有本章程和股東協議中規定的權利、優先權和特權。
“A類贖回
日期”		 具有第12.6條規定的含義
“b類優先
清算金額”		 具有第13.1（a）條規定的含義。
“b類優先
股東”		 統稱為b類優先股的所有持有人（各自為“b類優先股股東”）。
“b類優先
份額”		 指面值為0.0001美元的b類優先股，每股具有本章程和股東協議中規定的權利、優先權和特權。
“b類贖回
日期”		 具有第12.5條規定的含義。
“b-1類優先
股東”		 統稱為所有b-1類優先股持有人（各自為“b-1類優先股持有人”）。
“b-1類優先
份額”		 指面值為0.0001美元的b-1類優先股，每股具有本章程和股東協議中規定的權利、優先權和特權。
“晴朗的日子” 就通知的期限而言，是指該期限，不包括通知送達或視為送達的日期以及通知發出或生效的日期。

7

《公司法》 指開曼羣島公司法（經修訂），經不時修訂或修訂。
“公司” 指上述公司。
“公司競爭對手” 指在任何集團公司開展業務的任何國家或司法管轄區開展與業務直接競爭的任何業務活動的任何此類人員。
“競爭對手” 指任何武漢鬥魚競爭對手、NIP競爭對手或公司競爭對手。
“控制”

意味着：

(a) 就法人團體而言，指擁有或有能力指示：

(i) 有權投票選舉董事(或類似人)的已發行股份的多數； 或
(Ii) 在董事會會議上對所有或幾乎所有事項擁有多數表決權的董事的任免。

(b) 就任何其他人而言，該人擁有或有能力直接擁有該人的多數投票權；或

(c) 就法人團體或任何其他人而言，直接或間接擁有指導或導致其財務和運營管理及政策的指示的權力(包括通過(直接或間接)擁有和/或控制有表決權的股份、通過管理或諮詢協議、通過合同、通過代理或其他方式)；

而“受管制”一詞亦須據此解釋。
“換股股份” 指可發行或根據本章程細則及股東協議轉換優先股而發行的任何普通股。
“堅守契據” 指股東協議所附形式的契據，根據該契據，股份的受讓人或承配人同意受股東協議的所有條款約束，猶如其已簽署一樣。

8

“董事” 指本公司的董事，幷包括本公司的任何候補董事。
“拖拖拉拉銷售” 具有第11.5(A)條規定的含義。
“拖動完成日期” 具有第11.5(D)條規定的含義。
“拖拽通知” 具有第11.5(D)條規定的含義。
“被拖累的股東” 具有第11.5(A)條規定的含義。
“拖累的股票” 具有第11.5(D)條規定的含義。
“分紅” 指中期股息，除非董事在支付股息日期前的任何時間明確表示該股息為末期股息。
“美元”或“美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣。
“賺得股” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“生效日期” 指股東協議根據其中所載條款及條件生效的日期。
“累贅” 指任何形式及在任何司法管轄區內的任何申索、按揭、押記、質押、債權證、留置權、限制、轉讓、售賣權力、質押、擔保權益、所有權保留、信託安排、附屬安排、契約權抵銷權或任何其他協議或安排，而其效力是設定擔保或任何人的任何其他權益、股權或其他權利(包括任何取得權、選擇權、優先購買權或優先購買權)，或以任何形式及在任何司法管轄區內訂立任何協議、安排或義務(正式或非正式)以設定任何上述及“留置權”，均應據此解釋。

“股權比率”

 就一名股東而言，指分子為該股東於有關時間持有的股份總數及分母為當時已發行股份總數(於每一情況下，繳足股款但不包括認購時支付的任何溢價，並按完全攤薄及折算基礎計算)的零碎股份，或該零碎股份的同等百分比。

9

“員工持股計劃” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“公平市價” 指由獨立估值師釐定的自願賣方及自願買方之間按持續經營基準出售的相關證券的公平市價。
“金融股東” 指VE Financial股東和NIP Financial股東(各自為“Financial股東”)。
“財政年度” 指本公司的財政年度。除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。
“創始人霍爾德科斯” 應統稱為VE創始人Holdcos和NIP創始人Holdcos(各自為“創始人Holdco”)。
“創客派對” 應統稱為創辦人和創辦人持有者(各自為“創辦人黨”)。
《締造者》 指的是VE創建者和NIP創建者(每個人都是一個“創建者”)。
“政府權威” 指(A)任何聯邦、州或地方政府，(B)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或監管權力或權力的任何政府、監管或行政機構、委員會、機構或其他權力機構，(C)任何證券交易所，以及(D)任何法院或政府法庭。
“團體” 指本公司及其附屬公司，“集團公司”或“集團公司”一詞應作相應解釋。
《希查姆·查欣》 指股東協議附表1 b-1部分所指的人士。

10

“香港” 指香港特別行政區人民代表Republic of China。
“國際財務報告準則” 指國際財務報告準則。
“獨立估價師” 指該會員(S)委任的具有國際公認地位的獨立註冊會計師事務所(專家而非仲裁員)，持有不少於三分之二(2/3)的已發行股份。
“INED” 具有第24.1條規定的含義。
“信息權
托架“		 具有第33.1條規定的含義。
“初始訂閲
日期”		 指各VE Financial股東根據《股東協議》向VIE公司投資的日期。
“初始訂閲
價格“		 指股東協議所載各成員於生效日期所支付股份的初步認購價。
“破產事件” 就任何人而言，指(A)該人無力償還到期債務，或聲稱該人無能力償還到期債務，或該人停止償還或威脅停止償還到期債務；(B)該人的任何債務須暫緩清盤；(C)清盤人、臨時清盤人、接管人或管理人已獲委任管理該人的任何財產，或發生使任何其他人有權尋求該項委任的事件；(D)已作出命令，或已在會議通知或向任何認可證券交易所的公告中通過或建議決議，或已向法院申請將該人清盤或解散，或已向法院申請與該人或任何類別債權人的債權人訂立任何安排、妥協或債務重整協議，或為該債權人的利益而作出任何安排、妥協或債務重整協議，或為該債權人的利益而轉讓該債權人；。(E)已委任受託人控制與訂立個人破產協議的建議有關連的該人的財產；。(F)已作出命令或向法院申請該人破產，或發生給予任何其他人權利以尋求作出該命令或提出該申請的事情；。(G)抵押權益變得可強制執行或已被強制執行，或已就該人的全部或大部分資產發出執行令、第三人令、阻止令或凍結(全部或部分)強制令或類似的命令，或正在影響該人的全部或大部分資產；。或(H)該人在任何司法管轄區內已成為無力償債或在其他方面被視為無力償債，或在任何司法管轄區內發生與該人有關的事件，而該事件與上文(A)至(G)段所指的任何事件相似或具有實質上相若的效果。

11

“首次公開募股” 指(A)本公司股份或本公司任何直接或間接母公司發行的任何股份或證券的真正首次公開發售或直接上市；或(B)與上市的特殊目的收購公司(SPAC)或由上市的特殊目的收購公司(SPAC)合併或收購本集團的業務，使本集團的業務由擁有上市證券的公司擁有，或反向收購或借殼上市。
“IPO生效時間” 指董事會(或作為IPO標的的本公司任何直接或間接母公司的董事會)根據合格IPO決定發行或轉讓證券的時間，或該實體董事會決定的其他時間和日期。
“發出通知” 具有第5.6條(B)項中所給出的含義。
“清盤事件” 具有第13.1條規定的含義。
“清盤基金” 具有第13.1(C)條規定的含義。
“虧損” 包括任何性質的任何案件的所有索償、索賠(包括賠償索賠)、訴訟、法律程序、裁決、判決、和解、損害賠償、付款、利息、罰款、罰金、損失、費用(包括法律費用、專業顧問、專家和諮詢費以及調查、辯護、上訴、執行和補救費用)、費用(包括税款)、付款或其他任何性質的負債，但不包括任何間接、或有、預期、特殊、附帶或後果性損失，例如但不限於利潤損失、商譽損失、聲譽損失或機會損失。

12

“較低單價” 具有第6.2條中給出的含義。
《馬裏奧·何》 指根據《股東協議》附表1 A-1部分所指的人士。
“實質性違約” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“MCN股東” 指根據英屬維爾京羣島法律註冊成立及存在的公司(註冊ID：2070114)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221，以及根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立及存在的公司Oscar Gu Holdings Limited(註冊ID：2070112)，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O.Box 2221。
“必要的行動” 就特定結果而言，指導致該結果的所有合理必要或適宜的行動(在適用法律允許的範圍內)，包括：(A)投票或提供關於股票的書面同意或委託書；(B)導致通過股東決議和對組織文件的修訂；(C)執行協議和文書；以及(D)使用商業上合理的努力來獲得實現該結果所需的所有同意或類似行動。
“新證券” 具有第5.6(A)條規定的含義。
“扼殺競爭對手” 指其主要業務涉及與NIP集團公司經營其業務的任何國家或司法管轄區的任何NIP集團公司的業務構成競爭的組件或活動的任何此等人士。
“NIP分拆” 指NIP股份分配或NIP股份轉讓。
“NIP董事” 具有第24.3(B)條中所給出的含義。

13

“NIP股息
分發“		 具有第12.12條規定的含義。
“NIP金融
股東”		 具有股東協議中賦予該術語的含義。
《NIP創建者》 Hicham Chahine，挪威國民，護照號碼為32136608；Jonas Gundersen，丹麥國民，護照號碼為207300517。
“NIP創始人霍爾德科斯” 意指Diglife as，一家在挪威註冊成立的有限責任公司(註冊號為995 287536)，其註冊辦事處位於挪威奧斯陸0260號Tors Gate 20億，以及Datakrigaren Ventures APS，一家在丹麥註冊成立的有限責任公司(註冊號41765496)，其註冊辦公室位於丹麥SkovHuskgen8,3500Værløse。
“NIP創辦人派對” 指的是NIP創始人和NIP創始人Holdcos。
“NIP集團公司” 意為《睡衣遊戲》中的忍者，是一家瑞典有限責任公司，註冊號為556959-9532。
“NIP贖回日期” 具有第12.9條規定的含義。
“NIP贖回
分紅“		 指本公司可分派溢利的部分，相當於NIP贖回觸發事件發生之日，NIP贖回股東根據其權益比率根據第30條分派時有權收取的已申報但未支付股息(不論中期或最終股息)總額。
“NIP贖回價格” 具有第12.8條規定的含義。
“NIP贖回觸發器
事件“		 指本章程附表2 b部分所列的事件或情況。
“NIP股份分配” 具有第12.8條規定的含義。
“NIP股份轉讓” 具有第12.10條規定的含義。

14

“NIP股東” 指NIP Financial股東和NIP創始人Holdcos(每個人都是NIP股東)。
“NIP股份” 指所有NIP股東在任何給定時間合計持有的股份(每人一股NIP股份)。
“NIP特別贖回
觸發事件“		 指本章程附表2 C部分所列的事件或情況。
“普通董事會
重要”		 指附表1 A-2部分所列事項。
“普通決議” 指由股東簡單多數通過的決議，有權在股東大會上親自或（如果允許代理）由代理人投票，幷包括一致同意的書面決議。
“普通股東” 指任何數量普通股的持有人。
“普通股” 指每股面值0.0001美元的普通股，每股具有本章程和股東協議中規定的權利、優先權和特權。
“超額認購
股東”		 具有第5.6（d）條規定的含義。
“認可受讓人” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“中華人民共和國” 指中華人民共和國，但就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣。
“中華人民共和國公認會計原則” 指中華人民共和國普遍接受的會計原則，並在一致的基礎上應用。
“優先清算
金額”		 具有第13.1(C)條規定的含義。
“優先股股東” 指所有優先股持有人(每個人都是“優先股股東”)。

15

“優先股” 統稱為A類優先股、B類優先股和B-1類優先股。
“按比例分攤” 具有第5.6條(B)項中所給出的含義。
“建議的轉移” 指VE創始人Holdco(包括其繼承人和獲準受讓人)將任何證券轉讓給合格的第三方，不構成拖累銷售。
“合格交易所” 指(I)紐約證券交易所、納斯達克證券市場全球市場系統或香港證券交易所，或(Ii)經會員按照所需批准正式批准為保留事項的任何其他具有公認國際聲譽和信譽的交易所。
“合格IPO” 指2025年1月31日或之前在合格交易所首次公開募股。為免生疑問，僅就NIP贖回觸發事件而言，合資格IPO應指基於本公司貨幣前估值超過100,000,000美元而在合資格交易所進行的IPO。
“合格第三方” 第三方是指真正的獨立第三方，不是：(I)受制裁的人，沒有違反或違反任何反洗錢法；(Ii)獲準受讓人；或(Iii)競爭者(除非根據第11.4條另行批准)和“合格第三方”，應據此解釋。
“贖回通知” 具有第12.3條中給出的含義。
“救贖”
義務“		 具有第12.2條中所給出的含義。
“贖回請求” 具有第12.2條中所給出的含義。
“救贖
股東”		 具有第12.1條規定的含義。
“贖回股份” 具有第12.1條規定的含義。

16

“贖回觸發器
事件“		 指VE兑換觸發事件、NIP兑換觸發事件和NIP特殊兑換觸發事件中的任何一個（各自為“兑換觸發事件”）。
“保持新
證券”		 具有第5.6（d）條規定的含義。
“會員名冊” 指根據公司法保存的公司股東名冊，包括（除非另有説明）任何副本或分支名冊。
“註冊辦事處” 指公司目前在開曼羣島的註冊辦事處。
“需要批准” 指董事會和/或股東根據本章程和股東協議就保留事項所需的批准。
“保留板
重要”		 指本章程附表1 A-1部分所列事項。
“保留事項” 指普通董事會事項、預留董事會事項、股東普通事項和股東預留事項，統稱為“預留事項”。
“重組計劃” 具有認購協議中賦予該術語的含義。
“買賣協議” 具有第11.5(B)條規定的含義。
“被制裁的人” 指(A)目前受到制裁或作為制裁目標的人；(B)出現在美國政府外國資產管制辦公室特別指定國民和封鎖人員名單上的人；(C)根據13224號行政命令、《美國愛國者法案》、《與敵貿易法》或美國財政部外國資產管制條例禁止與其進行交易的人；(D)據一方當事人實際所知，該公司由前述(B)或(C)項所述的任何個人和/或公司控制，並擁有20%或以上的已發行有表決權證券，被推定為控制地位；或(E)其主要營業地點或其大部分業務運營(以收入衡量)位於上述(C)項所述的國家。

17

“制裁” 指由任何政府當局或政府間機構實施或執行的任何制裁，包括但不限於聯合國安全理事會、香港金融管理局、人民Republic of China商務部或外交部、歐盟、英國財政部、瑞士政府或美國政府外國資產管制辦公室。
“封印” 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。
“證券” 指可行使、可轉換為本公司股本或附有認購權的任何股份或本公司發行的任何其他證券。
“股份” 指本公司股本中的股份連同附帶的所有權利，包括為免生疑問，普通股及優先股。
“股東”或 成員" 指每一名VE創始人Holdcos、VE Financial股東、SIG、MCN股東和NIP股東，以及不時受益於本協議的任何股份登記持有人，而“股東”或“成員”一詞應指上下文所需的其中任何一項。
“股東”
協議“		 指本公司、VE Founders、VE Founder Holdcos、VE Financial股東、VE ESOP Platform、SIG、MCN股東、NIP Founders、NIP Founders Holdcos及NIP Financial股東於2023年6月30日就本公司訂立並不時修訂或補充的股東協議。
“普通股東”
重要”		 指本章程附表1 b-2部分所列事項。
“股東保留
重要”		 指本章程附表1 b-1部分所列事項。

18

“SIG” 指SIG中國投資主基金IV，LLP，一家根據美國特拉華州法律註冊成立和存在的公司，註冊辦事處為威爾明頓市奧蘭治街北1201號商業中心1號，第715號套房，郵編：19801
“特別決議” 具有與《公司法》相同的含義，幷包括一致同意的書面決議。
“訂閲
協議“		 指本公司與若干VE Financial股東(其中包括)於2023年6月30日就認購本公司若干A類優先股訂立的股份認購協議。
“認購期” 具有第5.6(C)條規定的含義。
“認購單價” 具有6.1條中所給出的含義。
"附屬公司" 就任何人士而言，指(I)當時有權在董事選舉中投票的證券的大多數直接或間接由該人擁有的任何公司，(Ii)任何合資企業、普通或有限合夥企業、有限責任公司或其他法人實體，而該人士直接或間接地是多數有投票權權益或普通合夥人的記錄或實益擁有人，或(Iii)由該人士或其附屬公司控制的任何可變權益實體。
“標籤通知” 具有第11.5(B)條規定的含義。
“TAG證券” 具有第11.5(B)條規定的含義。
“TAG-All Right” 具有11.5(B)中所給出的涵義。
“轉移”

指任何股東執行或同意 執行以下任一操作：

(a) 直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何股份或其任何股份的任何權益或其股份應佔的任何股本；

19

(b) 對其任何股份或其任何股份的任何權益或其股份應佔的任何股本進行產權負擔；
(c) 就其任何股份或歸屬於其股份的任何股本所附帶的投票權或其他權利訂立任何協議或安排；或
(d) 訂立任何正式或非正式協議或安排，以進行上述任何一項工作，

但不應包括VE Financial股東的有限合夥人權益或股份的任何轉讓，這不會影響集團公司運營所需的任何 授權。

“美國公認會計原則” 指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。
“VE總監” 具有第24.3條中所給出的含義。
“VE員工持股計劃平臺” 布魯姆時間國際有限公司(時盛國際有限公司)是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司，註冊號為2061990，註冊辦事處位於VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁II維斯特拉企業服務中心。

20

“VE金融
股東”		 指(A)上海宇運管理合夥(有限合夥)(上海譽贇企業管理合夥企業(有限合夥))，根據人民法律註冊成立和存在的合夥企業，註冊辦事處位於中國(上海)自由貿易試驗區福特北路211號302部分368室；(B)鬥魚投資有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊和存在(註冊ID：2042529)，註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮AMS託管有限公司，Sea Meadow House，Blackburne駭維金屬加工(郵政信箱116)，(C)深圳市國進天使三期創業投資企業(有限合夥)(深圳國金天使三期創業投資企業(有限合夥)，是一家根據中國法律註冊成立和存在的公司(統一社會信用代碼：91440300MA5DN6K23Y)，註冊地址為深圳市前海港深合作區前灣路1號A棟201室，中國(深圳市前海商務祕書有限公司)，(D)武漢融築信息技術服務有限公司(武漢榮燭信息技術服務有限公司)，根據中國法律註冊成立和存在的公司(統一社會信用代碼：91420102MA4KX8NB08)，註冊辦事處位於武昌區武羅路628號雅茂廣場b棟20樓9號和10號前途眾創空間1138號)；(E)根據開曼羣島法律註冊成立和存在的公司True Thrive Limited(註冊ID：OI-304760)，註冊地址為開曼羣島大開曼羣島柳柳樓4樓Offshore InCorporation(Cayman)Limited辦公室。(F)上海楚園企業管理合夥企業(有限合夥)(上海矗源企業管理合夥企業(有限合夥)，根據中國法律註冊成立並存在的合夥企業(統一社會信用代碼：91310115MA1HB4WX9Q)，其註冊辦事處e (G)嘉興市振富基金天域股權投資合夥企業(有限合夥企業)(嘉興真格天域股權投資合夥企業(有限合夥)，該合夥企業是根據中國法律註冊成立和存在的合夥企業(統一社會信用代碼：91330402MA29FTUF3E)，註冊地址為浙江省嘉興市南湖區南江路1856號基金城3號樓103室，中國，(H)江西光大實業有限公司。(江西日月明實業有限公司)是根據中國法律註冊成立並存在的公司(統一社會信用代碼：91360000158285501E)，註冊地址為江西省南昌市南昌高新技術產業開發區高新5路966號數字大廈；中國(I)Top Lead Ventures(先領創投有限公司)，是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並存在的公司(註冊ID：2061993)，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉市路鎮維查姆斯礁II維斯特拉企業服務中心，註冊地址為VG1110，英屬維爾京羣島，(J)深圳傳媒集團(國際)有限公司(深圳廣播電影電視集團(國際)有限公司)，一間根據香港法律註冊成立及存在的公司(註冊ID：0576614)，其註冊辦事處為香港灣仔告士打道171至172號奧賓大廈22樓A及B室；。(K)Digital WD，Ltd.，一間根據英屬維爾京羣島法律註冊成立及存在的公司(註冊ID：2063834)，其註冊辦事處為香港灣仔告士打道2221號郵政信箱2221號威鹹灣第二期啟動廳。(M)L投資控股有限公司(美盛股權投資有限公司)，一間根據香港法例註冊成立及存在的公司(註冊ID：3171874)，註冊辦事處為香港九龍觀塘偉業街108號永邦國際中心16樓；(M)AER Capital SPC，一間根據開曼羣島法律註冊成立及存在的公司(註冊編號HS-372927)，註冊辦事處為開曼羣島南堂街103號海港廣場4樓，郵政信箱10240號，大開曼羣島KY1-1002號。

21

“VE創建者” 指(A)Mario Yau Kwan Ho，中國公民，其護照號碼為K06847445；(B)孫立偉，中國公民，其身份證號碼為420102198602170035；(C)周睿，中國公民，其身份證號碼為640202198709200544；及(D)張磊，中國公民，其身份證號碼為422301198509010033。
“VE創始人霍爾德科斯” 指(A)第七號Hokage Management Limited(前身為Mario Ho Holdings Limited)，一間在英屬維爾京羣島成立為法團的有限責任公司，其註冊辦事處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，P.O.Box 2221；。(B)XaOt Sun Holdings Limited，一間在英屬維爾京羣島註冊成立為有限公司的公司，其註冊辦事處為：Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O.Box 2221，Road town，Tortola，英屬維爾京羣島；。在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham‘s Cay II，郵政信箱2221號；及(D)Rayz Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O.Box 2221。
“VE創始人派對” 指的是VE創始人和VE創始人Holdcos。
“VE集團公司” 指(A)ESVF(香港)eSports Limited、(B)武漢牧業村網絡科技有限公司(武漢木葉村網絡科技有限公司），及（c）VIE子公司，各自在股東協議中進一步詳述。

22

“VE贖回日期” 具有第12.5條規定的含義。
“VE贖回基金” 具有第12.5條規定的含義。
“VE贖回價格” 具有第12.4條規定的含義。
“VE贖回觸發器
事件“		 指本章程附表2 A部分所列事件或情況。
“VE救贖
股東”		 具有第12.1條規定的含義。
“VE贖回股份” 具有第12.1條規定的含義。
“VE收入” 具有股東協議中賦予該術語的含義。
“VE分享” 指所有VE股東在任何特定時間總共持有的股份（每股，“VE股份”）。
“VE股東” 是指VE ESOP平臺以及VE創始人Holdcos、VE財務股東、MCN股東和TIG。
“VIE公司” 指武漢興景偉舞文化體育發展有限公司，Ltd.（中文：武星奧威漢文體發展有限公司）。
“VIE子公司” 指（a）VIE公司、（b）深圳威舞電子競技互聯網科技有限公司、有限公司（中文：深圳威威電盈網絡科技有限公司）、（c）武漢星景互動娛樂有限公司、有限公司（中文： 武漢星競互動娛樂有限公司)、(D)上海星智文化傳媒有限公司(中文：上海星炙文化傳媒有限公司)、(E)武漢星輝文化傳媒有限公司(中文：武漢星暉文化傳媒有限公司)、(F)宏利文化傳播(武漢)有限公司(中文：紅鯉文化傳播(武漢)有限公司)、(G)深圳市大衞翔龍體育有限公司。(深圳市大威翔龍體育有限公司)、(H)太倉星景文化傳媒有限公司。(太倉星競威武文化傳媒有限公司)，(I)舟山京西互聯網科技有限公司。(舟山競璽網絡科技有限公司)，(J)舟山市星景互聯網科技有限公司。(舟山星競網絡科技有限公司)、(K)成都星京威武文化傳媒有限公司。(成都星競威武文化傳媒有限公司)和(L)武漢盈慈源信息技術有限公司。(武漢映次元信息科技有限公司)；(M)長沙麗耀文化傳播有限公司(長沙鯉耀文化傳播有限公司)；(N)廈門盈慈源教育科技有限公司(廈門映次元教育科技有限公司)。

23

“武漢鬥魚” 指鬥魚投資有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立和存在的公司(註冊ID 2042529)，註冊辦事處為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮海洋草甸之家，布萊克本駭維金屬加工(郵政信箱116)。
《武漢鬥魚》
競爭對手“		 指其主要業務涉及與武漢鬥魚和/或其聯屬公司於本細則日期的現行業務構成競爭的成分或活動的人士，包括(I)嗶哩嗶哩股份有限公司、(Ii)Inke Limited、(Iii)北京快手科技有限公司、(Iv)百度、(V)阿里巴巴集團控股有限公司、(Vi)網易及(Vii)虎牙股份有限公司及其各自的聯屬公司，但為免生疑問，不包括北京字節跳動科技有限公司和/或其聯營公司。為免生疑問，武漢鬥魚於股東協議日期的現行業務指直播、視頻等互動娛樂服務，以及與該等業務相關的上下游業務為武漢鬥魚未來將拓展至的業務。

1.3釋義

除非出現相反意圖，否則 在這些條款中：

(a)單數詞包括複數和 反之亦然;

(b)任何性別的單詞都包括任何其他性別的相應單詞;

(c)提及的“人”包括自然人、公司、合夥企業、公司、合資企業、 協會或其他團體（無論是否成立）;

(d)對某人的提及包括該人的繼承人和合法個人代理人;

(e)“書面”和“書面”包括以可見形式（包括電子記錄形式）表示或複製文字的任何方法;

(f)對“應”的提及應解釋為強制性，而對“可”的提及應解釋為允許；

24

(g)關於董事將作出的決定及董事根據本章程細則可行使的所有權力、授權及酌情決定權，董事可作出該等決定並行使該等權力、授權及酌情決定權(一般或個別情況下)，但須受本章程細則明示或法律施加的任何限制或限制所規限；

(h)在上下文允許的情況下，對董事權力的任何提及應包括服務提供商或董事可不時將其權力轉授給的任何其他人；

(i)這些條款中使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。 在某些上下文中使用“和/或”在任何方面都不限制或修飾術語“和”或“或”在其他方面的使用。除非上下文另有要求，否則“或”不得解釋為排他性的，“和”不得解釋為要求連詞 ；

(j)由術語“包括”、“包括”、“特別”或任何類似表述引入的任何短語應被解釋為説明性的，不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(k)標題插入僅供參考，不影響施工；

(l)對法律的提及包括根據該法律制定的條例和文書；

(m)對法律或法律規定的提及包括對該法律或該規定的修訂、重新制定、合併或取代 ；

(n)“全額繳足”是指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為全額繳足的股款；

(o)對“美元”或“美元”的提及是指美國的合法貨幣，對“人民幣”的提及是指中華人民共和國的合法貨幣，對“歐元”的提及是指歐元區的合法貨幣，而對“瑞典克朗”的提及是指截至本條款之日的瑞典王國的合法貨幣；

(p)如果明示為任何目的需要普通決議，則特別決議也對該目的有效；以及

(q)《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不在此列。

1.4股東協議

(a)在這些條款中，凡提及《股東協議》：

(i)在沒有生效的股東協議期間，如果相關條款沒有任何提及股東協議的內容，則將被理解為 ，如果無法如此閲讀，將被完全忽略。

25

(Ii)凡提及任何受股東協議約束的事項，或提及某件事是否按照股東協議或違反股東協議而進行(不論如何表述)，如有權這樣做的各方有效地放棄股東協議的相關條文(根據股東協議)，則適用的條款將適用，猶如股東協議不包含相關的額外 或不一致的要求，或股東協議的相關條文事實上已按照其條款遵守(視乎情況而定)。如果豁免是在有條件的情況下給予的，這些條件將得到遵守(br}根據其條款)；和

(Iii)若一項細則載有條文，表示如股東協議生效，則有關事項將受股東協議的適用條文管限，但股東協議實際上並無 規管該事項的條文，則該細則將被視為並未提及股東協議，而如該條文不能如此閲讀，則將被完全忽略。

(b)在章程第1.4(A)條的規限下，但儘管有任何其他細則，只要股東協議仍然有效，本公司不得(且任何股東或董事不得采取任何行動促使本公司)採取任何會違反或牴觸股東協議的行動。

2.開業

2.1本公司的業務可於註冊成立後董事會認為合適的情況下儘快開始。

2.2董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付與本公司成立及營運有關的所有開支，包括註冊開支及與股份要約、認購或發行有關的任何開支。

2.3開支可按董事釐定的期間攤銷。

3.註冊辦事處及其他辦事處

3.1在公司法條文的規限下，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

3.2除註冊辦事處外，董事可酌情在開曼羣島或境外設立及維持該等 其他辦事處、營業地點及機構。

26

4.服務提供商

董事可委任任何人士 擔任本公司的服務提供者，並可按彼等認為合適的條款及條件(包括本公司應支付的酬金)及轉授權力 ，將彼等作為董事可行使的任何職能、職責、權力及酌情決定權轉授予任何該等服務提供者，但須受該等限制所規限。

5.發行股份

5.1董事發行股份的權力

在公司法萬億條款(包括第5.6條)、章程大綱、本公司可能於股東大會上通過的任何決議案及任何現有股份附帶的任何權利的規限下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處理或處置股份，包括或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面，以及按董事認為適當的時間及其他條款處理或處置股份，包括股息、投票權、資本返還或其他方面。於股東協議生效期間，董事只可根據股東協議(如有)的任何相關條文作出任何前述行為，而在違反或牴觸股東協議的情況下，董事不得作出任何前述行為。

5.2發行股份

經任何必需的批准後，董事可發行不同類別的股份，並可在本公司內設立內部賬户，以容許某一類別股份的資產及負債與任何其他類別股份的資產及負債分開，作為內部會計事項。

5.3佣金或經紀佣金的支付

在符合《公司法》規定的情況下，公司可就任何股票發行支付佣金或經紀佣金。本公司可以現金支付佣金或經紀佣金，或發行入賬為已繳足股款的股份，或兩者兼而有之。

5.4不記名股東無股份

公司不得向 無記名發行股票。

5.5零碎股份

可以發行零碎的 股票，並且可以聚合同一類別的多個零碎股票。

5.6優先股股東的優先購買權

(a)在任何必要的批准、第5.8條和遵守所有適用法律的情況下，如果公司建議向任何人發行新證券(“新證券”)，則公司應首先遵守第5.6至5.8條(包括第5.6條至第5.8條)的規定。

27

(b)本公司應在建議發行任何新證券的日期前不少於十五(15)個營業日，向每名優先股東(但普通股東除外)送達通知(“發行通知”)，列明：

(i)新證券發行的主要條款，包括髮行價(或計算價格的方式)；

(Ii)擬發行的新證券總數；

(Iii)優先股東根據其當時的股權比率(“按比例股份”)有權認購的新證券數目；及

(Iv)新證券的分配應根據本章程細則和股東協議進行。

(c)在發出通知之日(“認購期”)後十五(15)個營業日內，優先股東可行使其權利，以書面通知本公司的方式認購(或提名其關聯公司認購)任何數目的新證券，最多為該優先股東按比例持有的股份。如果優先股股東在認購期屆滿前沒有發出通知，則其 無權再認購新證券。

(d)如任何優先股股東未能或拒絕按照上文第5.6(C)條的規定全面行使其優先購買權，則在認購期屆滿後的下一個營業日，本公司應向每名悉數行使優先購買權的優先股股東(每位為“超額認購股東”)發出 書面通知，通知另一優先股股東(S)未根據上文第5.6(C)條認購的任何新證券(“剩餘新證券”)。

(e)各超額認購股東在收到本公司根據第(Br)條第(5.6)(D)款發出的書面通知後五(5)個營業日內，可向本公司發出擬認購剩餘新證券數目的書面通知，以行使其認購剩餘新證券的權利。

28

5.7分配

(a)根據第5.6(B)至5.6(E)條確定新證券的分配後，公司應在合理可行的情況下儘快向各優先股東發出書面通知，列明各優先股東已獲分配認購的新證券數目及相關認購金額(“分配通知”)，然後：

(i)各優先股東應在下列時間向本公司支付新證券的認購款：

(A)分配通知書上列明的日期；及

(B)公司已獲得發行新證券的所有強制性授權的日期(或這些批准的適用等待期已到期)；以及

(Ii)待收到認購款項後，本公司將發行股票及促使 新證券更新股東名冊。

(b)如果任何優先股股東(包括任何超額認購股東)拒絕或未能在第5.6條第(C)項和第5.6條第(E)項規定的時間內完成其優先購買權的全部行使，該優先股股東認購該等新證券的權利將被取消，董事會有權酌情 向合資格第三方配發及發行該等新證券(該優先股股東已拒絕或未能完成行使第5.6(C)及5.6(E)條下的優先認購權)，有關條款及條件將由董事會決定，惟 向該合資格第三方發行新證券的價格須與發行通告所載相同或更高，並按相同條款及 條件進行。該合資格第三方亦必須以書面同意以有效方式簽署遵守契據，受股東協議作為成員的條款及條件約束。

(c)倘若本公司於發出通知後120天內仍未發行該等新證券，則本公司其後不得發行或出售任何新證券，除非根據細則第5.6至5.8條(首尾兩天包括在內)再次向優先股股東發售該等新證券。

(d)為免生疑問，第5.6及5.7條所載的優先購買權適用於 任何新證券的發行，不論是向現有會員或任何其他人士。

5.8例外情況

(a)第5.6條和第5.7條不適用於下列事項的簽發：

(i)換股股份；

(Ii)以全體成員一致同意的方式發行的證券，但不符合第5.6條和5.7條的規定。

(Iii)為使公司履行其在第(Br)條或《股東協議》下的義務(包括適用法律所要求的義務)而發行或授予的證券；

29

(Iv)構成善意收購資產或經必要批准正式批准的集團業務的全部或部分對價的證券；

(v)根據員工持股計劃或根據股東協議批准的其他員工持股計劃或類似安排向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行或可發行的證券；

(Vi)與任何股份拆分、分拆、合併、股份分紅、重新分類或本公司根據《股東協議》及本章程細則正式批准的其他類似事件相關發行的證券；以及

(Vii)根據股東協議第15條發行或可發行的證券；及

(Viii)與實施重組計劃相關而發行或可發行的證券，始終須經必要的批准(相關董事和/或股東的同意不得無理扣留或 拖延)；以及

(Ix)就擬由忍者收購Blonde Inc AB(或其任何聯營公司)或Nmbrs Production AB(或其任何聯營公司)或Nmbrs Production AB(或其任何聯營公司)而發行或可發行的證券(為免生疑問，VE股東的股權比率 不得因實施該等收購而被攤薄)，但始終須獲得所需的批准 (有關董事及/或股東的同意不得無理扣留或延遲)。

(b)第5.6條和第5.7條規定的優先股東權利在符合條件的首次公開募股完成後終止。

6.反攤薄調整

6.1除非事先得到(A)持有不少於已發行總A類優先股三分之二(2/3)的該A類優先股股東(S)和(B)持有不少於總已發行b-1類優先股三分之二(2/3)的該等b-1優先股股東 的事先批准，本公司不得(I)無代價或(Ii)以低於任何優先股東每股優先股的初始認購價(“認購 單價”)的代價 發行或出售任何新的 證券(不論是向現有股東或合資格第三方)，以及不得以低於每股面值的代價發行新證券。

30

6.2倘若在任何後續股權融資中，本公司以低於認購單價(以下第6.3條所載計算公式)的價格發行新證券(“較低單價”； 與實施員工持股計劃或任何反攤薄調整有關而發行的新證券除外)，優先 股東(“反攤薄權利持有人”)有權要求本公司及創業企業創辦人 行使本條第6條所載的反攤薄調整(“反攤薄要求”)。為免生疑問，VE創立方並非反稀釋權利持有人，無權要求進行本文所述的反稀釋調整。

6.3認購單價的計算公式。

(a)每股優先股認購單價及其確認方式的計算公式如下：

(b)反稀釋調整的計算公式和如何確認如下：

反稀釋調整金額=到期股份-當時持有的優先股

其中：

(i)

(Ii)“當時持有的優先股” 是指反稀釋權利持有人根據本條第六條對該反稀釋權利持有人進行反稀釋調整之前所持有的優先股數量。

6.4每個反淡化權利持有人有權以下列方式之一申請反淡化索賠：

(a)方法一：公司以法律允許的最低價格發行新證券。

(i)本公司應發行與“反稀釋調整額” (計算公式見上文第6.3條)相同的新證券和反淡化權利持有人持有的同類股份， 應由反淡化權利持有人以法律允許的最低單價或面值認購。

31

(Ii)該反攤薄權利持有人就認購該等新證券而向本公司支付的投資金額將由本公司承擔，其中可能包括本公司向該反攤薄權利持有人 派發的定向股息或紅利供股，但須受適用法律規限。

(b)方法二：由VE創建者轉讓。

虛擬企業創辦人應按其相對持股比例以面值人民幣一(1)元(或該反淡化權利持有人可能批准的其他價格)向該反淡化權利持有人轉讓該反淡化權利持有人所持有的同一類別股份的新證券，金額與“反稀釋調整額”(計算公式見上文第6.3條)相同。

6.5為免生疑問，儘管本章程細則有任何相反規定，但NIP股東完成合格IPO或以其他方式書面同意的除外，在任何情況下，NIP股東的股權比率不得因本公司發行或出售任何新證券(為免生疑問，包括本公司就實施重組計劃而發行任何新證券)而攤薄至低於40%(如無根據股東協議第15條發行任何盈利股份)或45%(如根據股東協議第15條發行盈利股份)。儘管本章程細則有任何相反規定，如本公司根據本條第6條發行或出售任何新證券將導致NIP股東的股權比率(計及根據股東協議第15條作出的業績棘輪調整及/或完成合資格首次公開招股後)降至40%以下(如並無根據股東協議第15條發行任何獲利股份)或45%(如根據股東協議第15條發行獲利股份)。則除非在成員之間進行善意討論後NIP股東另有書面協議，否則本公司應同時向NIP股東發行額外的新證券，或者(I)在沒有對價的情況下(即作為繳足紅利新證券或按照適用法律的其他方式)，或(Ii)如果公司無法滿足適用法律的要求在沒有 對價的情況下向NIP股東發行新證券(即作為繳足股款的新證券或按照適用法律的其他方式)，則以每股面值 發行新證券。因此，在發行新證券後，NIP股東的股權比率 將維持在40%或45%(視情況而定)。

32

7.股票的轉換權

7.1優先股持有人享有下列轉換權：

(a)觸發事件

(i)緊接首次公開招股生效時間前，每股優先股應自動轉換為繳足股款及免税普通股，而無需本公司或任何優先股的優先股股東採取任何進一步行動，該等優先股的每股初始認購價除以轉換時該優先股的“換股價” 。優先股的每股轉換價格最初應為每股優先股的相關初始認購價。優先股的轉換價格將按以下規定進行 調整。

(Ii)若IPO未於IPO生效時間起計五(5)個營業日或董事會絕對酌情決定的其他日期內完成或完成，上述自動轉換將被視為未發生 。

(b)零碎股份。轉換優先股時不得發行零碎普通股 。

(c)轉換的機制。

(i)優先股已以證書形式發行的情況下的程序要求。 所有將轉換為普通股的優先股的記錄持有人應收到轉換的書面通知以及根據第7條指定的轉換地點。收到該通知後，根據第7條轉換的該優先股的每個持有人應交出他或她的證書或所有該等優先股的證書(或，如果該持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，本公司合理接受的遺失證書誓章及 協議，以就因該證書被指遺失、被盜或銷燬而向本公司提出的任何索償向本公司作出賠償。如果本公司提出要求，為轉換而交回的證書應以本公司滿意的形式背書或附有一份或多份書面轉讓文書，由登記持有人或其書面授權人正式籤立。 在首次公開招股生效時間及交回根據本條第7條轉換的優先股的證書或證書(或遺失的證書誓章及協議)後，本公司應儘快向該持有人或其代名人簽發及交付。一張或多張根據本章程規定可按上述轉換髮行的全部普通股數量的證書。儘管有上述規定，任何未能遞交上述通知或交出優先股股票或優先股股票的行為並不妨礙其自動轉換。

33

(Ii)在優先股保持未認證形式的情況下的通知要求。所有將轉換為普通股的優先股記錄持有人應收到轉換的書面通知和預期的首次公開募股 生效時間。

(Iii)根據本條第7條轉換的優先股的所有權利，包括(如有)接收通知和投票的權利(普通股持有人除外)，將於IPO生效時間終止(儘管持有人未能在該時間或之前交出證書(如有))，但其持有人的權利除外：(I)收取已轉換優先股的任何已申報但未支付的股息，及(Ii)在 交出有關股票的證書或證書(或遺失的證書誓章及協議)後，獲得適當數量的普通股(經證明或其他方式，視情況而定)。

(Iv)根據本細則第7條轉換為普通股的任何優先股不得由本公司重新發行 。經轉換的優先股將予註銷，且不得作為該系列股份重新發行，本公司其後可 採取必要的適當行動(無需股東採取行動)以相應減少法定優先股數量 。

(v)保留股份。在發行優先股時，本公司應隨時從其已發行但未發行的普通股中預留 其正式授權普通股，以實現優先股的轉換 其正式授權普通股的數量應足以不時完成所有已發行優先股的轉換。如於任何時間，授權但未發行的普通股數目不足以轉換所有當時已發行的優先股，則本公司及其股東應採取必要的公司行動，以將其授權但未發行的普通股增加至足以達致該等目的的股份數目。在採取任何會導致優先股換股價調低至低於該等優先股轉換後可發行普通股當時面值的調整 前，本公司及其成員將採取其法律顧問認為必要的任何企業行動，以使本公司可按該等經調整換股價 有效及合法地發行繳足股款及非應評税普通股。

34

(Vi)税金。本公司應支付因根據第7條轉換優先股而發行或交付普通股而可能應繳的任何及所有發行及其他類似税項。然而，本公司無須就發行及交付普通股所涉及的任何轉讓 以如此轉換的優先股登記名稱以外的名稱 支付任何可能應繳的税款，除非提出發行或交付請求的個人或實體已向本公司繳付任何該等税款或已成立，否則不得進行此類發行或交付。 令本公司滿意的是，該等税款已繳交。

(d)稀釋性發行的轉換價格調整。

(i)特殊定義。就本條第7條而言，應適用下列定義：

(A)“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

(B)“原始發行日期”是指發行第一股優先股的日期 。

(C)“可轉換證券”指債務、股份或其他證券的任何證據 直接或間接轉換為或可交換普通股，包括但不限於優先股，不包括 期權。

(D)“額外普通股”指公司在原發行日期後根據第7.1（d）（ii）條發行或視為發行的所有普通股，但（a）下文列出的普通股 和（b）根據下文列出的期權和可轉換證券（統稱為“豁免 證券”）被視為發行的普通股除外：

i.作為優先股股息或分配而發行的普通股、期權或可轉換證券;

二、普通股、期權或可轉換證券，根據《公司法》因股份分立、合併或合併而發行，或按第7.1(E)條規定對普通股進行其他分配；

35

三、根據董事會批准的計劃、協議或安排(包括但不限於員工持股計劃)向本公司或其任何附屬公司的員工或董事、或其顧問或顧問發行普通股或期權；

四、因行使期權而發行的普通股或可轉換證券，或因轉換或交換可轉換證券而發行的普通股；但在每種情況下，此類發行均須符合該等期權或可轉換證券的條款；

v.向虛擬企業股東發行的增值股；

六、根據第10.13條發行的新證券(反稀釋調整)股東協議 ；

七.根據重組計劃(定義見認購協議)發行的普通股，

(E)本細則第7.1條提及優先股的“轉換”或“交換” ，須解釋為指強制贖回任何成員的優先股，並代表該 成員自動運用贖回收益(按將作為轉換或交換的一部分發行的普通股按面值發行)，以支付該等優先股已轉換或交換成的新普通股。新普通股應以贖回成員的名義或贖回成員指示的名稱登記。

(Ii)視為增發普通股。

(A)如本公司於原發行日期後任何時間或不時發行任何購股權或可換股證券(不包括獲豁免證券的購股權或可換股證券)，則在行使、轉換或交換該等購股權或可換股證券時可發行的普通股最多 股(假設滿足可行使性、可兑換性或可互換性的任何條件，但無須考慮其中所載有關數目的任何規定)，應被視為自發行時起已額外發行的普通股。

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(B)如果任何期權或可轉換證券(不包括豁免證券)的條款在原發行日期後因根據該等期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整而在 原發行日期之後修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反攤薄或類似條款對該等條款的自動調整) 以規定(1)在行使時可發行的普通股數量增加，(2)有關行使、轉換或交換該等 購股權或可換股證券或(2)有關行使、轉換或交換時應付予本公司的代價減少，則經修訂或調整的該等購股權或可換股證券及受其規限的額外普通股(按第7.1(D)(Ii)(A)條規定的方式釐定)應被視為於有關增加或減少生效後即已發行。

(Iii)不調整折算價格。如本公司收到當時已發行優先股至少過半數的 持有人的書面通知，同意不會因發行或當作發行該等額外普通股而作出該等調整，則不會因發行或當作發行額外普通股而調整優先股的換股價格。

(Iv)後續增發普通股視為發行的換股價格調整。

(A)如果任何期權或可轉換證券的發行導致根據第6條對優先股的轉換價格進行調整(“原始期權或可轉換證券”)， 由於根據該等期權或可轉換證券的條款進行修訂或任何其他調整而修訂(但不包括根據該等期權或可轉換證券的反稀釋或類似條款對該等條款進行的自動調整) 以規定(1)在行使時可發行的普通股數量的增加或減少，轉換及/或交換任何該等購股權或可換股證券或(2)於行使、轉換及/或交換時應付本公司代價的增加或減少，則於有關增加或減少生效後生效，則根據原始購股權或可換股發行的條款計算的優先股的換股價須重新調整至相等於經修訂條款於原始購股權或可換股發行日期生效時應獲得的優先股換股價 。儘管有上述規定，根據細則第7.1(D)(Iv)(A)條作出的任何重新調整並不具有將優先股的換股價增加至超過優先股換股價的較低金額的效果 (1)在緊接因原始購股權或可換股發行而作出的調整前有效，及(2)若原始購股權或可換股發行並無發生，則 將會生效。

37

(B)於任何未行使購股權或未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，(不論於其最初發行或經修訂其條款時)根據第6條對優先股的換股價作出調整的 優先股的換股價須重新調整 至相等於從未發行該等購股權或可換股證券(或其 部分)時有效的優先股換股價。

(C)如果任何期權或可轉換證券的行使、轉換或交換可發行的普通股數量，或該行使、轉換或交換時向公司支付的對價，在發行或修訂該 期權或可轉換證券時無法計算，本應於有關發行或修訂時根據第7.1(D)(Ii)條或第7.1(D)(Iv)(A)條的條款對優先股換股價作出的任何調整應於首次計算該等股份數目及/或代價金額時 生效(即使其後作出調整)， 為計算優先股換股價的目的，假設有關發行或修訂在首次可作出有關計算時進行。

(v)對價的確定。就第7.1(D)條而言，本公司因增發任何普通股而收到的對價應計算如下：

(A)現金和財產：此類對價應：

i.由現金構成的，按公司收到的現金總額計算，不包括已支付或應付的應計利息金額；

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二、由現金以外的財產組成的，按董事會本着善意確定的發行時的公平市價計算；以及

三、如額外普通股連同本公司其他股份或證券或其他資產一併發行以供代價，而代價包括現金及現金以外的財產，則按董事會真誠釐定的按上文第7.1(D)(V)(A)I及7.1(D)(V)(A)II條規定計算的有關代價的比例 計算。

(B)期權和可轉換證券。根據有關期權和可轉換證券的第7.1(D)(Ii)條，公司為額外發行的普通股收到的每股代價應 除以：

i.公司作為發行該等期權或可轉換證券的代價而收到或應收的總金額(如有)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等期權或該等可轉換證券時，或如為可轉換證券行使該等期權及轉換或交換該等可轉換證券時，應向本公司支付的額外代價的最低總額(載於與該等期權或可轉換證券有關的文書中所載的額外代價的最低總額)。

二、於行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，或就可換股證券行使該等購股權及轉換或交換該等可換股證券時，可發行的普通股的最高數目(載於相關文書所載，而無須考慮該等普通股數目的任何撥備)。

39

(Vi)多個截止日期。倘若本公司於多於一個日期增發普通股，而該等普通股為一項交易或一系列相關交易的一部分，並將導致根據第6條對優先股的換股價作出調整，則於最終發行時，該等優先股的換股價應重新調整，以使所有該等發行生效，猶如該等發行發生在首次發行當日(且不會因該期間內任何該等後續發行而作出任何額外調整)。

(e)分拆或合併股份的換股價格調整。

(i)如本公司於原發行日期後任何時間或不時將已發行普通股進行拆分，則緊接拆分前有效的優先股換股價將按比例下調 ，以使每股換股時可發行的普通股數目按比例增加，以配合已發行普通股總數的增加 。

(Ii)如本公司於原發行日期後任何時間或不時合併已發行普通股 ，則緊接合並前有效的優先股換股價將按比例增加 ，以使每股換股時可發行的普通股數目按比例減少 已發行普通股總數。

(Iii)根據本條第7.1(E)條作出的任何調整應於分拆或合併/合併生效之日起 營業結束時生效。

8.會員登記冊

8.1公司應保存或安排保存一份成員名冊。

8.2如有要求，董事須向任何股東確認該股東的姓名已載入股東名冊 ，以及該股東所持有的股份數目。除獲公司法授權或董事授權外，任何成員(非董事)無權查閲股東名冊 。

9.關閉會員登記冊並定出記錄日期

9.1董事終止成員登記冊的權力

為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的成員 或有權收取任何股息的成員 ，或為釐定任何其他適當目的而釐定股東名冊，董事可規定股東名冊在任何情況下不得超過40天的規定期間內不得過户。

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9.2董事定出紀錄日期的權力

除關閉股東名冊 外，董事可提前指定一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權就股東大會發出通知或於股東大會上投票的股東，以及為釐定哪些股東有權收取任何股息 或為任何其他目的釐定股東。

9.3會員登記冊未關閉且無固定記錄日期的情況

如股東名冊並未截止 ，且並無就有權就收取股息的股東大會發出通知或於大會上表決的股東確定任何記錄日期，則股東大會通知的寄發日期或董事宣佈派發股息的決議案通過日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定股息的記錄日期。當有權在任何股東會議上表決的股東已按本條規定作出決定時，該決定應適用於該會議的任何休會。

10.股票

10.1發行股票

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。

10.2股票的格式

股票(如有)應 採用董事決定的格式，並由一名或多名董事或任何獲董事授權的其他人士簽署。 董事可授權發行股票，並以機械程序加蓋經授權的簽署(S)。所有股票 應連續編號或以其他方式識別，並應註明與其相關的股份數量和類別。 所有交回本公司轉讓的股票均應註銷，且在符合本章程細則的規定下，在證明相同數量的相關股份的舊股票已交回並註銷之前，不得 發行新股票。僅轉讓股票證明的部分股票的，應當交出舊股票並註銷，並免費簽發新的股票餘額證書。

10.3共同持股股票的證書

如本公司就多於一名人士聯名持有的股份發行股票 ，則向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠 向所有聯名持有人交付。

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10.4換領股票

如股票遭污損、損毀或被指遺失、被盜或損毀，則在支付本公司合理地 產生的有關開支後，應發出新的股票，而申領新股票的人士須先交回污損或破損的股票，或向本公司提交董事可能要求的有關股票遺失、被盜或損毀的證據及賠償。

11.股份轉讓

11.1書面轉讓文書

(a)在本章程細則的規限下，股份可通過書面轉讓文書轉讓，轉讓形式為開曼羣島使用的任何通常或共同形式或董事批准的任何其他形式，且：

(i)已由轉讓人或其代表籤立；及

(Ii)隨附董事可能要求的有關文件。

(b)董事應行使其權力，確保股份只根據股東協議轉讓。

11.2拒絕登記轉讓

(a)董事可議決拒絕登記任何股份轉讓。

(b)如董事拒絕登記股份轉讓，則彼等必須於拒絕登記後兩個月內(I)向股份登記持有人及轉讓上點名的建議受讓人發出拒絕通知，及(Ii)在他們選擇時，銷燬就建議轉讓向彼等提供的任何轉讓文書，或將該文書 交還提供予彼等的人士。未能提供該等通知或銷燬或退還該等文書，並不表示董事拒絕登記該項轉讓的決定無效。

(c)如股東協議生效，且儘管第11.2(A)或(B)條或任何其他細則另有規定，董事不得拒絕登記股份轉讓或暫停向 轉讓股份，惟有關轉讓乃股東協議條款所允許或要求或以其他方式符合，且如建議轉讓將導致違反股東協議任何條款，或否則 將不獲股東協議條款批准或不會遵守，則董事必須拒絕登記轉讓。

11.3註冊的效力

轉讓人應被視為已轉讓股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

42

11.4轉讓限制

儘管本章程有任何相反規定，任何一方均不得將任何證券轉讓給任何競爭對手，除非：

(a)對於任何建議轉讓給武漢鬥魚競爭對手的交易，應事先獲得武漢鬥魚的書面同意。

(b)關於向NIP競爭對手轉讓的任何建議，事先已獲得NIP創始人Holdcos或NIP創始人的書面同意；以及

(c)對於向公司競爭對手提出的任何轉讓，必須事先獲得所有創始人控股公司或所有創始人的書面同意。

11.5向右拖動

(a)如果任何成員(“拖拉股東”)提議轉讓其持有的證券數量，無論是通過單一交易還是一系列關聯交易，這些證券合計將構成控制權變更(“拖拉出售”)，拖拉股東可要求所有其他股東(不包括：(I)NIP股東，除非拖拉股東包括所有NIP創始人Holdcos；及(Ii)VE Financial股東 除非拖曳股東包括所有VE創辦人持股人(“拖拽股東”)根據本細則第11.5條參與 該等拖曳出售，條件是拖曳出售(包括該等價格及條款) 已於必要批准後獲批准為股東保留事項，並獲所有創始各方書面同意。

(b)在簽訂任何具有約束力的協議(採用經批准的股東為拖拉出售保留事項的形式)(“出售協議”)後五(5)個日曆日內，拖拉股東應向所有其他股東(“標籤持有人”)發出書面通知(“標籤通知”)，説明：

(i)拖拉式銷售的擬議合格第三方(“受讓人”)的名稱和地址；

(Ii)擬轉讓證券的數量；

(Iii)預計完成擬議的拖拖式銷售的日期；

(Iv)標籤受讓人已被告知標籤沿行權的陳述；

(v)表示沒有向任何拖累股東提供任何未反映在支付給該標籤持有人的價格中的對價(如果該股東行使標籤權)；以及

(Vi)標籤受讓人是合格第三方的聲明。

43

(c)掛牌通知須附有拖曳股東與掛牌受讓人之間有關擬議拖曳出售的所有協議(包括銷售協議)的真實及完整副本。就本條第11.5條而言， 擁有跟蹤權的成員與可能受到拖曳通知的成員相同。

(d)拖拽股東可在標籤通知日期後五(5)個日曆日內，通過向被拖拽股東發送書面通知(“拖拽通知”)，要求每個被拖拽股東 通過轉讓以該被拖拽股東名義登記的所有此類證券(“被拖拽 股票”)來參與拖曳出售。根據條款及於拖期公告所規定的買賣協議完成日期(不得早於拖期通知日期後三十(30) 個公曆日)(“拖期完成日期”)。如果銷售協議中設想的拖拉銷售在拖拉完成日期或之前未完成，則拖拉通知將失效。

(e)每股拖尾股份的價格須：(A)相等於出售協議就本公司每項證券提出的最高代價；(B)採用與銷售協議就本公司每項證券提出的相同形式；及(C)須與根據銷售協議應付代價同時支付(或如較遲，則於 拖曳完成日期支付)，並須受相同付款條款規限。

(f)被拖拽股東根據本條第11.5條承擔的轉讓被拖拽股份的所有義務應適用，無論被拖拽的股票是否屬於拖拽股東建議轉讓的公司證券的同一類別或類型，只要存在類別或類型上的差異，就被拖曳股份向被拖曳股東支付的代價應按適用拖曳股東 及將根據本細則第11.5條轉讓的被拖曳股東(假設拖曳股東全面行使其拖曳權利)所持有的所有本公司證券已於緊接拖曳通知日期前一天(以尚未以普通股形式表示的範圍內)於緊接該日期轉換為普通股的日期轉換為普通股，換股價格為假若該等轉換 於該日期發生則適用的換股價格。

(g)受拖累股東作出的任何轉讓，須與銷售協議所述的條款及條件大體相同。然而，被拖拽的股東不應被要求向建議的合格第三方作出任何陳述或擔保，但關於任何被拖拽的股份的良好所有權、該被拖拽的股份沒有留置權、被拖拽的股東承擔擬議轉讓的權力和權限以及被拖拽的股東與此相關的義務的有效性和可執行性的慣常陳述和擔保除外。如任何或所有被拖累股東 須根據出售協議提供任何彌償，則每名被拖累股東在該等彌償下的責任僅為數個 ，並以其被拖累股份佔出售協議標的被拖累股份總數的比例為限。

44

(h)第11.5(A)至(G)條(包括首尾兩項)不適用於以現金或現金等價物計算的每股拖累股份價格不代表獨立估值師所釐定的公平公平出售市價，或非現金或現金等價物的價格。

(i)第11.5條的規定在符合條件的首次公開募股完成後終止。

11.6向右添加標籤

(a)如果拖拽股東在訂立銷售協議後十(10)個日曆 天內沒有向任何標籤持有人遞交拖尾通知，則每個標籤持有人有權(“隨附標籤權利”)但沒有 義務要求拖曳銷售中的標籤受讓人(及其獲準受讓人和關聯公司，如適用)向該標籤持有人(及其獲準受讓人和關聯公司，如適用)購買，支付給該標籤持有人的對價與其為被拖拽股東的情況相同，直至該標籤持有人、其獲準受讓人和關聯公司持有的所有證券。標籤持有人可通過在標籤通知交付後十(10)個日曆日內向拖拽股東遞交行使標籤權利的書面通知來行使跟籤權。標籤通知指定標籤持有人已選擇行使標籤權利的證券(“標籤證券”)的編號。商標持有人根據本第11.6條適用於轉讓的條款和條件，應與根據第11.5條適用於被拖拽股東的條款和條件相同。如果任何標籤持有人 已正確選擇行使附隨標籤權，則每一拖曳股東建議轉讓的證券數量(按折算後計算)應減去等於(I)標籤證券數量(按折算後計算)乘以(Ii)分數，其分子為該拖拉股東擬轉讓的證券(按折算基準)總數 ，其分母為所有拖拉股東擬轉讓的證券(按折算基準)總數。如果任何標籤持有人已經正確選擇行使跟蹤權，而標籤受讓人 未能從該標籤持有人手中購買證券，拖累股東(S)不得完成拖拉銷售， 如果聲稱進行了拖拉銷售，該拖拉銷售無效。

12.企業股東的贖回權

12.1就本條第12條而言：

(a)VE金融股東根據本條款第12條要求公司贖回的任何A類優先股(S)以下稱為“A類優先股”；VE金融股東根據本條款第12條要求本公司贖回的任何B類 優先股(S)在下文中稱為“B類優先股”(與A類贖回股份、“VE 贖回股份”和提出要求的VE金融股東(S)、“VE贖回股東”合稱)；

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(b)NIP股東(如果是NIP贖回觸發事件)或VE創始人Holdcos(如果是NIP特別贖回觸發事件)根據本第12條要求本公司贖回的任何b-1類優先股，以下稱為“NIP贖回股份”和持有該等NIP贖回股份的NIP股東(S)，“NIP贖回股東”；

(c)“贖回股份”統稱為NIP贖回股份和VE贖回股份。

(d)“贖回股東”統稱為NIP贖回股東和VE贖回股東。

12.2在VE Financial股東(S)和/或NIP股東(S)知道(S)發生贖回觸發事件後三十(30)天內：

(a)在發生虛擬企業贖回觸發事件的情況下，每一虛擬企業金融股東可向本公司發出書面通知，指明相關虛擬企業贖回觸發事件，並要求本公司根據第(Br)條第12條贖回該虛擬企業金融股東所持有的任何或全部A類優先股及/或B類優先股(視情況而定)；及/或

(b)在NIP贖回觸發事件的情況下，NIP股東(集體行動)可通過向本公司發出書面通知，指定相關NIP贖回觸發事件，並要求本公司根據本第12條贖回所有NIP股東持有的全部(但不是部分)已發行的B-1類優先股；以及

(c)在NIP特別贖回觸發事件的情況下，VE創始人Holdcos可(集體行動)通過向NIP股東和本公司發出書面通知，指定相關NIP特別贖回觸發事件，並要求本公司 根據本條款第12條贖回所有NIP股東持有的全部(但不是部分)NIP股東持有的全部(但不是部分)已發行的b-1類優先股。

(每種情況下，都有一個“贖回 請求”)。

46

12.3在接獲任何贖回要求後，本公司須於三十(30)日內，按本公司股東名冊上最後顯示的該等優先股東的地址，向所有其他優先股東發出書面通知(“贖回通知”)。贖回通知應：

(a)關於VE贖回股份的贖回，具體説明建議的VE贖回日期和VE贖回價格(包括根據第12.4條計算的基礎)；

(b)關於NIP贖回股份的贖回，具體説明建議的NIP贖回日期，幷包括適用法律要求NIP贖回股東(如果有)簽署、籤立和/或交付的所有必要文件的草稿 NIP贖回股東(如果有)根據第12.8至12.13條完成所有NIP贖回股份的贖回；以及

(c)指示每名贖回股東於VE贖回日期或NIP贖回日期(視情況而定)或之前，向本公司遞交其贖回股份的股票(S)(或任何遺失股票的誓章)。

VE贖回股東的贖回

12.4根據本第12條贖回的每股VE贖回股份的贖回價格（“VE贖回價格”） 應等於以下較高者：

(a)金額計算如下：

A+B-C

鑑於：

“A”=初始認購 VE贖回股份價格；

“B”=A x 8%x(初始認購日期和虛擬設備贖回日期之間的天數 )/365，即虛擬設備贖回日通過應用8%(8%)的年利率從虛擬設備贖回股份獲得的保證回報金額；以及

“C”=在初始認購日至虛擬企業贖回日之間的期間內，本公司派發並由虛擬企業贖回股東按虛擬企業贖回股份收到的現金總額 (無論是以股息或適用法律允許的其他形式分配給成員)；或

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(b)金額計算如下：

D x(E/F)/ G

鑑於：

“D”=公司的資產淨值(經獨立估值師審計)；

“E”=相當於公司已發行股本中可歸因於VE贖回股東就已發行VE已發行股票總數支付的認購款項的金額 ；

“F”=公司已發行股本總額；及

“G” =已發行的VE贖回股票總數。

12.5根據本細則第12條贖回任何B類股份應於所有VE董事指定的日期及地點進行，但無論如何須於NIP贖回日期(“B類 贖回日期”)之後進行。在適用法律的規限下，於b類贖回日，本公司應從任何資產來源 (NIP集團公司的股份除外)或合法可供贖回的資金(“VE贖回基金”)中，以現金支付VE贖回價格的方式贖回 已提交贖回的每股b類贖回股份，以代表該等b類贖回股份的股票(或任何遺失股票的誓章)由VE贖回股東交回 (以將該等股票的副本送交本公司註冊辦事處的方式)。為免生疑問，NIP集團公司的任何資產及基金均不得成為VE贖回基金的一部分。

12.6根據本細則第12條贖回任何A類股份須於所有VE董事指定的日期及地點進行，但無論如何須於NIP贖回日期及 B類贖回日期(“A類贖回日期”，統稱為B類贖回日期， “VE贖回日期”)之後進行。在A類贖回日，在適用法律的規限下，本公司應從任何 剩餘的虛擬設備贖回基金中，以現金支付虛擬設備贖回價格來贖回已提交贖回的每股A類股票 虛擬設備贖回股東交出的代表該等A類贖回股份的證書(或有關任何 遺失證書的誓章)(方式為將該等證書的正本送交本公司的註冊辦事處)。

12.7所有虛擬企業贖回資金應在虛擬企業贖回日支付並用於支付給虛擬企業股東 。自虛擬環境贖回日期起及之後，如虛擬環境股東已全數收到虛擬環境贖回價格 ，則該虛擬環境股東就該虛擬環境贖回股份所擁有的所有權利將終止，而該等虛擬環境贖回 股份將被註銷，其後不得以任何目的轉讓或被視為尚未贖回。

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NIP贖回股東的贖回

12.8所有NIP贖回股份的總贖回價格(“NIP贖回價格”) 應相當於所有NIP集團公司於NIP贖回日期的資產淨值總和。NIP贖回價款將以贖回本公司於NIP集團公司持有的所有股份予NIP贖回股東(“NIP股份分派”)的方式支付。為免生疑問，NIP股份分派 構成NIP贖回價格的全數結算，本公司不會以任何方式支付本公司的現金、其他資產或資金以支付NIP贖回價格。

12.9NIP股份分派須於贖回通知日期 (或NIP贖回股東與本公司可能以書面協定的較後日期)後三十(30)日內進行，但無論如何， 應於VE贖回日期(“NIP贖回日期”)之前進行。於NIP贖回日期， 在適用法律的規限下，本公司應採取一切必要行動以實施NIP股份分派(包括但不限於 取得NIP股份分派的所有必要公司批准，以及促使相關各方妥為籤立所有必需的文書和文件)。

12.10若本公司無法根據適用法律進行NIP股份分配，則本公司應在適用法律的規限下，按NIP贖回股東的股權比例(“NIP股份轉讓”)按比例將NIP集團各公司的股份轉讓予NIP贖回股東 ，同時根據適用法律按面值贖回NIP贖回股份。

12.11於完成NIP分拆後，NIP贖回股東對NIP贖回股份的所有權利將於 終止，而該等NIP贖回股份將予註銷，其後不得以任何目的轉讓或被視為未償還 (有關NIP贖回股東根據第12.12條(如適用)的權利除外)。

12.12對於NIP贖回觸發事件(但不是NIP特別贖回觸發事件，為免生疑問)，本公司同意並承諾根據NIP贖回觸發事件發生之日各自的股權比例向NIP贖回股東支付NIP贖回股息(如有) ， 前提是如果公司沒有足夠的資金同時支付NIP股息分配和所有VE贖回股票的VE贖回價格，則NIP股息分配僅在完成贖回所有VE贖回股份後才進行，此後本公司將使用其所有剩餘資產或資金(在合法可用範圍內)結算NIP股息分配。

49

贖回資金不足

12.13如果：

(a)在NIP贖回日期之後，本公司無法(I)完成NIP分拆，(Ii)支付NIP贖回股息，和/或(Iii)以其他方式履行本條款第12條項下的任何義務(統稱為“贖回義務”)，是否由於適用法律的限制或任何 其他原因；和/或

(b)在虛擬設備贖回日期之後，仍有任何虛擬設備贖回股份需要公司贖回，或者由於虛擬設備贖回資金不足，本公司尚未向所有虛擬設備贖回股東全額支付所有虛擬設備贖回股票 ，

然後：

(a)在適用法律允許的範圍內，公司應且每個成員應批准公司 以：

(i)使用在NIP贖回日期後合法可用的本公司所有資產或資金 來實現NIP的分拆；以及

(Ii)採取適用法律允許的任何其他必要行動，以履行其贖回義務。

(b)在適用法律允許的範圍內，在任何情況下，在NIP贖回日期之後，本公司應 且各股東應促使本公司：

(i)首先，使用所有VE贖回資金，根據每個提出贖回請求的b類優先股東 以其他方式有權獲得的VE贖回價格按比例支付給該b類優先股東；

(Ii)第二，在上述(I)項的分配全部完成後，如果還有任何剩餘的VE贖回資金，則根據A類優先股股東(“A類優先股股東”)以其他方式有權獲得的贖回價款，按比例向提出贖回請求的A類優先股股東(“A類優先股股東”)支付；以及

(Iii)採取適用法律允許的任何其他必要行動，以履行其贖回義務。

50

12.14於可用贖回資金完成分配或虛擬環境創立方根據股東協議第16.17條完成出售及購買虛擬環境創立方將收購的虛擬環境贖回股份後，虛擬環境創立方股東就虛擬環境贖回股份所擁有的一切權利將終止，而該等虛擬虛擬環境贖回 股份將被註銷，且在贖回情況下，該等虛擬虛擬環境贖回股份不得轉讓或視為未償還股份。

12.15第12條規定的贖回權在符合條件的首次公開募股完成或發生清算事件時終止。

13.清算優先權

13.1公司的任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的(“清算事件”)：

(a)本公司將根據第12條完成NIP分拆，贖回所有NIP股東所持有的所有已發行b-1類優先股。

(b)為免生疑問，除NIP集團公司的所有股份外，在發生清算事件時，將不會為贖回B-1類優先股支付任何其他資產或資金 。

(c)根據第13.1(A)條的規定完成NIP分拆後，公司此後可合法分配給其餘股東的所有資產和資金(“清算資金”)應 分配如下：

(i)在向A類優先股股東及 普通股股東作出任何分派或支付之前，每名B類優先股股東應有權按與所有其他B類優先股股東平價及按比例(按完全攤薄及轉換後計算)收取相等於該B類優先股股東所持每股優先股初步認購價合計的金額(“B類 優先清盤金額”)。如果發生此類清算事件時，清算資金不足以支付所有B類優先股股東各自的B類優先股清算金額，則清算資金應按比例分配給B類優先股股東(按完全攤薄和折算的基礎計算)，按每個B類優先股股東根據本條第13.1條有權獲得的全額B類優先股清算金額進行分配。

51

(Ii)在根據第13.1(C)(I)條分配或全額支付b類優先清算金額後， 每個A類優先股東有權與所有其他A類優先股東平價並按比例獲得相當於該A類優先股東持有的每股優先股的初始認購價總和的金額(“A類優先清算金額”，連同b類優先清算金額 ，“優先清算金額”)；如果此類清算事件發生時，清算資金不足以支付所有A類優先股股東各自的A類優先股清算金額，則清算資金應按A類優先股股東根據第13.1條有權獲得的全部A類優先股清算金額按比例分配給A類優先股股東。

(Iii)按照第13.1條的規定分配或全額支付所有優先股東的優先清算金額後，清算資金的任何剩餘金額應按其持有的普通股數量(按折算後計算)按比例分配給所有股東。

13.2根據第13.1條的規定，控制權變更應被視為清算事件，除非它是拖拖式銷售。因控制權變更而收到的所有收益或對價應根據第13.1條分配。

14.股份的傳轉

14.1股份的傳轉

如果成員死亡、破產、開始清算或解散，本公司將承認對該成員(該成員除外)的 股份擁有任何所有權或權益的唯一人是：

(a)如已故成員為聯名持有人，則為尚存成員；

(b)如已故會員是唯一或唯一尚存的持有人，則為該會員的遺產代理人； 或

(c)任何破產受託人或因法律的實施而繼承該成員權益的其他人，

但此等細則並不免除已故成員或任何其他法律上的繼承人的遺產就該成員單獨或聯名持有的任何股份而負上的任何責任。

14.2有權在傳送時作出選擇的人

任何因股東身故、破產、清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而享有股份權利的人士，可在董事不時要求出示的證據 後，選擇登記為股份持有人或 提名另一人登記為股份持有人。

52

14.3選舉方式

根據前述細則作出選擇的人士須向本公司發出書面通知表明此意，但在上述任何一種情況下，董事均有 在該股東去世、破產、清盤或解散(視屬何情況而定)前轉讓股份時所享有的拒絕登記的權利。

14.4有權借傳送而享有權利的人的權利

因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應享有如其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他權利。然而，在就該股份登記為股東之前，該人士無權就該股份出席本公司的任何會議或在任何會議上表決，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的某一人登記為持有人(在任何一種情況下，董事均享有拒絕登記的權利，與該股東在其去世、破產、清盤或解散前轉讓股份的權利相同， 視屬何情況而定)。如通知未於90天內獲遵從，董事可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或 其他應付款項，直至通知的規定已獲遵從為止。

14.5沒有幸存的會員或董事

儘管有上述規定，如 並無董事在任且於已發行股份中擁有權益的唯一人士於傳送時享有權益，則該等人士應被視為已登記為該等股份的持有人，但僅為通過委任一名或多名董事的普通決議案。

15.股份的沒收

(a)如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後於催繳股款或催繳股款分期付款任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分，以及可能累積的任何利息。

(b)該通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿之日起計)支付通知所要求的款項，並須述明如於 或指定時間前仍未付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

(c)如該等通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收 。

53

(d)沒收股份可按董事 認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

(e)股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此，他仍有責任向本公司支付於沒收日期應就股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數支付股份面值 ，則其責任即告終止。

(f)法定書面聲明人為本公司董事成員，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明內所述事實相對於 所有聲稱有權獲得該股份人士的確證。本公司可於任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士屆時將登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效而受影響。

(g)本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而應支付的 ，猶如該等款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

(h)本公司可通過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股票，並將任何股票 再轉換為任何面值的已繳足股份。

(i)股票持有人可轉讓該等股份或其任何部分，轉讓方式及條款須與產生該等股份的股份於轉換前可能已轉讓或符合的條款相同，或在情況許可下儘量接近該等條款；但董事可不時釐定可轉讓的最低股額，並限制或 禁止轉讓該最低數額的股份，但最低股額不得超過產生該股額的股份的面值。

(j)股額持有人應根據其持有的股額，在派息、在本公司會議上表決及其他事宜方面享有相同的權利、特權及利益，猶如他們持有產生該股額的股份一樣，但任何等分股額的股份將不會授予該等特權或利益(參與本公司股息及利潤除外)，而假若有股份，該等特權或利益則不會授予該特權或利益。

(k)適用於繳足股款的本公司條例適用於股票，其中“股份”和“成員”一詞應包括“股票”和“股東”。

54

16.交出和購買股份

16.1交出股份

根據《公司法》的相關規定，可根據 交出股份。

16.2公司購買其股份的權力

在公司法、任何必需的批准及授予任何類別股份持有人的任何權利的規限下，本公司有權按董事與該等股份持有人同意的條款購買其全部或任何股份。本公司可以以公司法允許的任何方式支付購買其自身股份的費用，包括從資本中支付。購買收益可以現金和/或實物支付。

16.3以國庫形式持有股份

董事可根據公司法的相關規定，持有及處置任何已購回、贖回或交出的國庫股份。

17.經濟援助

本公司可為任何人士收購或將會收購任何成員的任何股份或股份而直接或間接提供財務援助 。

18.班級權利和班會

18.1類別權利的變更

根據《公司法》和 授予任何類別股份持有人的任何權利，不論股份是否分為多個類別，附屬於某一類別股份的所有或任何權利可按該等權利所規定的方式更改，或在沒有作出該等規定的情況下，下列其中之一：

由董事作出，但該等變動不會對該等股份持有人的權利(由董事決定)造成重大不利影響；

經持有該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意；或

經該類別股份持有人於另一次會議上以該類別股份持有人三分之二多數票出席 並於該會議上投票(不論親身或委派代表出席)而獲批准的決議案。

18.2董事對股份類別的處理

就本細則而言，如董事認為兩類或以上或全部類別的股份會同樣受到建議更改的影響，則董事可將該等類別的股份視為一個類別的股份。

55

18.3不得當作更改類別權利

除非該類別股票的發行條款有明確規定，否則任何類別股票所附帶的權利不得視為因下列原因而改變：

(a)設立或發行與其同等或從屬的更多股份；或

(b)回購、贖回或交出任何股份。

18.4班級會議

本章程與本公司股東大會有關的規定應適用作必要的變通任何班級會議，但法定人數應為一名或多名合計持有該班級至少三分之一股份的成員。

19.不承認信託或第三方利益

除本章程或《公司法》另有規定外，公司：

(a)不需要承認某人持有任何信託的任何股份，即使公司已收到信託的通知 ；以及

(b)無須承認任何股份的任何權益或申索，亦不受該等權益或申索的約束，但登記持有人對該股份的絕對法定擁有權除外，即使本公司已知悉該權益或申索。

20.股份留置權

20.1股份留置權一般情況

本公司對以股東名義登記的所有股份(不論單獨或與其他人聯名)擁有首要的留置權，以處理該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)應付或應付予本公司的所有債務、負債或金額(不論是否現時應付) ，但董事可隨時決定任何股份完全或部分豁免本細則的規定。如果登記了股份轉讓，公司對該股份的留置權就解除了。

20.2留置權的強制執行

本公司可按董事認為合適的條款及方式，出售本公司擁有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而在本公司向股份持有人(或因股份持有人身故、破產、清盤或解散而有權獲得股份的任何其他人士)發出通知後14整天內仍未支付，則本公司可出售該等股份，並在未支付有關款項時發出出售股份意向通知。

56

20.3在留置權下完成出售

為使根據留置權出售股份生效，董事可授權任何人士簽署有關將出售予有關買方的股份的轉讓文書，或按照有關買方的指示簽署轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓中包括 的股份的持有人，而買方或其代名人並無責任監督股份所規定的任何代價的應用，而買方的股份所有權亦不會因本公司根據本章程細則出售或行使本公司的出售權力而出現任何不符合規定或無效的情況而受影響。

20.4售賣得益的運用

在支付費用後，根據留置權進行的出售的淨收益將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的類似留置權的限制)應支付給在緊接出售前有權獲得股份的人。

21.對股份的催繳

(a)董事可不時催繳股東就其 股份未繳款項。

(b)每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付催繳股款。

(c)股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

(d)如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為6%，由指定付款日期起計至實際付款之日止，但董事有權豁免支付全部或部分利息。

(e)本章程細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文應適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份金額或溢價而須支付，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為應付一樣。

(f)董事可就股份發行作出安排，以支付催繳股款金額及支付次數上的差額。

(g)如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分的款項，並可按預付款項的股東與董事所協定的利率支付利息(直至墊付款項的股東與董事協定的利率支付利息為止)。

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22.股本的變更

在符合《公司法》和本章程(包括第22.3和26.1條)規定的情況下，公司可：

(a)以設立新股的方式增加股本，新股的數額由有關決議規定；

(b)合併，或將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份 ；

(c)將其股份或其中任何股份細分為低於備忘錄規定的數額的股份； 和

(d)註銷於有關決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

按照本細則規定設立的所有新股應遵守本章程細則關於留置權、轉讓、轉讓和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

23.特別決議

在符合《公司法》和本章程(包括第22.3條和26.1條)規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)更名；

(b)對這些物品進行修改或者增加；

(c)就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；

(d)減少股本和任何資本贖回準備金；

(e)開始自動清盤；及

(f)與任何一個或多個組成公司合併或合併(如《公司法》所定義)。

24.召開股東大會

24.1召開股東大會

(a)董事可在其認為合適的時候召開本公司股東大會，如根據有效股東要求而有此需要，則必須 召開。

(b)如於任何時間並無董事，則任何一名成員均有權以相同方式召開本公司股東大會，猶如該成員為董事一樣。

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(c)董事可行使絕對酌情權(除應一名或多名股東要求而召開的股東大會外)可在股東大會舉行日期前將其延期或取消，不論是否有任何理由。

24.2會員請購單

股東申購書是指於申購書存放日期於註冊辦事處持有不少於已發行股份10%且於該日期有權在本公司股東大會上投票的股東申購書。

24.3會員申請書的規定

(a)申請書必須載明股東大會的宗旨，並須由請求人簽署並存放於註冊辦事處，並可由若干份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

(b)倘董事於交存有效申請書之日起21天內(“召開 截止日期”)並無正式着手召開將於其後21天內舉行的股東大會，請求人或代表彼等全部投票權總數的多數的任何 人可自行召開本公司股東大會，但如此召開的任何大會不得於召開截止日期後三個月屆滿後舉行。

(c)根據本細則由請求人召開的股東大會應(在可能的情況下)與董事召開股東大會的方式相同，董事應應要求向請求人提供每名股東的姓名和地址以召開該等會議。

25.股東大會的通知

25.1通知的期限及形式

每名股東須獲給予不少於 天的股東周年大會書面通知(如有)及不少於十四(14)天的股東周年大會書面通知 所有其他股東會議(或在法律許可的範圍內，有關任何特定會議的較短通知期可由所有有權參加該會議的成員以書面同意)，列明會議的日期、時間及地點 ，並須向每名股東發出擬在會上處理的事務。

26.股東大會的議事程序

26.1法定人數的要求和數目

任何股東大會(包括股東大會)的法定人數為：該名股東(S)持有不少於總已發行股份總數三分之二(2/3)的股份(不論親自出席或委派代表出席)，惟出席者須包括至少一(1)名NIP 創辦人Holdco及至少一(1)名VE創辦人Holdco。除非在會議開始時和整個會議期間出席法定人數，否則成員會議不得進行或處理任何事務。

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26.2通過電話或其他通信設備召開的股東大會

成員會議可在兩(2)個或更多地點舉行，使用任何技術，使不在同一地點的成員能夠在會議上聆聽、發言和投票，如果該成員(或其代表或代表)通過電話或其他電子方式參與 ，並且所有參與會議的成員都能夠聽到對方的聲音，則該成員應被視為出席該會議。除非出席成員決議另有決定 ，否則會議應視為在主席親自出席的地點舉行。

26.3如出席會議的人數不足法定人數，則押後

如果在指定的成員會議時間起二十(20)分鐘內未達到法定人數，則該會議應休會，直至下週同一時間和地點；如果在該延期會議上，自該延期會議的指定時間起計二十(20)分鐘內(或出席成員一致同意的較長時間間隔)，未達到法定人數。持有總已發行股份50%以上(無論是親自出席或委託代表出席)的成員出席構成法定人數，條件是出席成員應至少包括一(1)名NIP創始人Holdco和至少一(1)名VE 創始人Holdco。

26.4委任大會主席

出席的成員應確定一名成員代表，由其在大會開始時主持會議，但在票數均等的情況下，該主席無權投決定票。

26.5大會的休會

經出席會議法定人數的會議同意(如會議有此指示)，主席可將會議延期 ，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如有必要確保所有成員能夠有序地參加會議，主席可在未經會議同意的情況下宣佈休會。當股東大會延期30天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議通知。 否則無需發出任何此類通知。

60

26.6主席不投決定性一票

如果投票中票數相等，主席無權投第二票或決定性一票。

26.7在投票中投票

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議必須以投票方式決定。

27.委員的投票

27.1委員的書面決議

由當時有權在本公司股東大會上投票的全體股東或其代表簽署的書面決議案(包括特別決議案) (一份或多份)應具有效力及作用，猶如該決議案已在正式召開並舉行的本公司股東大會上通過 。書面決議在所有有權簽署該決議的成員簽署後即為通過。

27.2註冊會員有權投票

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非他已於大會記錄日期在會員登記冊上登記為會員。

27.3投票權

(a)在本細則及任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名出席股東(不論親身或由受委代表或代表出席)對其持有的每股股份(不論是普通股或優先股)均有一票投票權。始終遵守這些條款和適用法律中規定的法定人數要求：

(i)任何股東普通事項應在正式召開的股東大會上以出席會議並有權表決該決議的總投票權的簡單多數 通過；以及

(Ii)任何股東保留事項須於正式召開的股東大會上以不少於出席會議並有權就該決議案表決的總投票權的三分之二(2/3)通過。

(b)每一股零碎股份應包含一票的適用分數。

27.4聯名持有人的表決權

如一股股份為聯名持有，而超過一名聯名持有人就該股份投票，則只有在股東名冊上排名首位的聯名持有人就該股份投下的票才算數。

61

27.5無能力管理其事務的成員的投票權

精神不健全的成員，或已由任何具有司法管轄權的法院就與精神障礙有關的事宜作出命令的成員，可舉手錶決或由其接管人以投票方式表決，博尼斯館長，或由該法院代表該成員委任的其他人，以及任何該等接管人， 博尼斯館長或其他人可以由代表投票。

28.會員在大會上的代表

28.1成員出席和投票的方式

(a)在符合本章程的前提下，每名有權在股東大會上表決的成員均可出席股東大會並在大會上表決：

(i)親自或在成員是公司或非自然人的情況下，由正式授權的代表； 或

(Ii)通過一個或多個代理人。

(b)委託書或正式授權的代表可以但不一定是本公司的成員。

28.2委託書的委任

任命代理人的文書應為書面形式，並由任命代理人的成員或代表其執行。

28.3委託書的格式

任命代理人的文書可以 採用任何常規或通用形式（或董事批准的任何其他形式），並且可以明確表示適用於特定股東大會 （或股東大會的任何續會）或一般情況，直至被撤銷。

28.4收到委託書的指定

任命代理人的文書應 在該通知或文書規定的時間之前（或如果未指定時間，不遲於 召開會議的時間）存放在註冊辦事處或召開會議的通知（或公司發出的任何代理人文書中）指定的其他地點。儘管有上述規定，主席在任何情況下均可酌情決定 指示委託書應被視為已正式存放。

28.5代表投票的有效性

根據委託書條款 作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓仍屬有效，除非本公司在股東大會或其代表投票的延會開始前已於註冊辦事處收到有關該身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

62

28.6公司代表

身為成員的任何非自然人可授權其認為合適的人士作為其代表出席任何股東大會，而獲授權的人士將有權代表其所代表的非自然人行使與該非自然人本身為自然人可行使的權力相同的權力。

28.7不能投票的股份

本公司實益擁有的股份不得直接或間接在任何股東大會或班級會議(視何者適用而定)上表決，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

29.董事的委任、免任及卸任

29.1董事人數

總的最大導向器數量 為十一(11)個。在細則第24.3(C)條的規限下，董事會應由五(5)名VE董事、四(4)名NIP董事及兩(2)名獨立非執行董事(各一名為“獨立非執行董事”)組成。董事有權收到任何股東大會的通知 。

29.2公司董事

公司可以任命任何非自然人 為董事。任何此類非自然人均可通過任何正式授權的代表行使其作為董事的任何權力和授權。

29.3董事的任免

(a)VE股東有權任命最多五(5)名董事(統稱為“VE 董事”)，並撤換和/或更換任何VE董事，條件是：

(i)VE創始人持股人集體有權任命三(3)名VE董事(“VE 創始人董事”)(以及罷免和/或更換該等VE創始人董事)(根據其按比例持有的股份以簡單多數投票方式)，並決定VE創始人董事的組成；

(Ii)在VE Financial股東中持有本公司最大股份的兩名VE Financial股東(按完全攤薄和折算後計算)有權分別任命一(1)名VE董事 (“VE財務董事”)(以及罷免和/或更換該等VE財務董事)。VE Financial的其他股東 無權任命、罷免和/或替換任何董事；

63

(Iii)如果虛擬企業財務總監出現任何空缺，虛擬企業創辦人可集體任命虛擬企業董事(S)的人數 ，以便在遵守第23.3(C)條的情況下，虛擬企業董事的總數在任何給定時間保持在五(5)人；以及

(Iv)VE股東應(I)向本公司的註冊辦事處地址發出 書面通知，(Ii)向其他成員發送該通知的副本，以委任或罷免任何VE董事。

(b)NIP股東應集體行動，有權任命最多四(4)名董事(統稱為NIP董事)，並撤換和/或更換任何NIP董事，條件是：

(i)NIP股東應討論和集體決定NIP董事的組成(根據其按比例持有的簡單多數票)；以及

(Ii)NIP股東應集體行動，向本公司發送(I)向本公司註冊地址發出的書面通知及(Ii)向其他成員發送該通知的副本，以實現NIP董事的委任或罷免 。

(c)如果(I)VE股東集體停止持有本公司已發行股本總額的45%(45%)，和/或(Ii)NIP股東集體停止持有本公司已發行股本總額的30%(30%)，則該等股權比例不低於3%(3%)的成員應根據其所持股份比例以簡單多數投票的方式共同決定，並按完全攤薄和折算的基礎計算)董事會的組成，但條件是：(A)虛擬企業股東(集體行動) 在任何情況下都有權任命至少四(4)位虛擬企業董事；及(B)NIP股東(集體行動) 在任何情況下均有權委任至少三(3)名NIP董事。

(d)任何獨立非執行董事的委任須經持有合共不少於已發行股份總數三分之二 (2/3)的有關人士(S)批准。持有合共50%(50%)以上VE股份的虛擬企業股東有權提名一(1)名候選人擔任獨立非執行董事，而持有合共超過50%(50%)虛擬企業股份的該等NIP股東有權提名一(1)名候選人獲委任為獨立非執行董事。

29.4董事終止任職的其他情形

如果董事符合以下條件，則董事將不再擔任董事：

(a)由委任他的成員免職；

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(b)向公司發出書面通知辭去董事的職務；

(c)未經董事會特別許可而親自或委派代表或由董事代理出席連續三次董事會議，且董事通過決議，宣佈其因此而離任；

(d)死亡、破產、開始清盤、解散或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

(e)被發現精神不健全或變得精神不健全。

29.5董事不合格

儘管本章程另有規定 ，任何被提名為董事的人和任何董事的替補人員都不得擔任競爭對手的職位、從事競爭對手的工作或為競爭對手工作(無論是作為董事的經理、關鍵員工或其他類似的高級管理職位)， 除非：

(a)已就與武漢鬥魚競爭對手的任何工作或合約獲得武漢鬥魚的事先書面同意；

(b)已就與公司競爭對手的任何工作或合約 獲得創始各方的事先書面同意；以及

(c)對於與NIP競爭對手的任何工作或合約，已事先獲得NIP創建方的書面同意。

30.董事的權力

30.1管理公司業務的一般權力

(a)在股東協議、公司法、章程大綱及本章程細則條文及特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務由董事管理，董事可行使本公司的所有權力，但有關(A)股東一般事宜及股東保留事項除外；及(B)有關NIP集團公司及VE集團公司的方向、管理及日常營運的事宜 須根據股東協議管理。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何 先前行為失效，而該等修改或指示並無作出該修改或發出該指示。

(b)本章程細則賦予董事的權力不受本章程細則賦予董事的任何特別權力的限制，出席人數達到法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的所有權力。

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30.2董事的借款權力

在本細則的規限下，董事 可行使本公司所有權力借入款項及將其全部或任何部分業務及財產按揭或押記，以及 發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的抵押。

31.董事的議事程序

31.1董事會的特別表決程序

每個董事有權就董事會表決的所有事項投一(1)票 。在任何時候均須遵守法定人數要求和適用法律：

(a)任何普通董事會事項應在正式召開的董事會會議上經出席並有資格投票的董事的簡單多數表決通過；以及

(b)任何保留的董事會事項須在正式召開的董事會會議上經不少於三分之二(2/3)出席並有資格投票的董事投贊成票後通過。

31.2召開董事會議

董事會會議應按董事會決定的時間召開和召開(但無論如何至少每六(6)個月召開一次)。 除非至少一(1)家董事和一(1)家NIP 董事以書面方式同意免除該等通知期要求，否則不得在少於五(5)個工作日的通知內召開董事會會議。董事會會議的任何通知應包括一份議程，該議程應合理詳細地列出將在會議上討論的事項，並應附有將在會議上討論的任何相關文件。

31.3法定人數

董事會會議的法定人數為七(7)名董事，其中至少四(4)名為VE董事(包括何志平)，三名 (3)為NIP董事(包括Hicham Chahine)。董事會會議不得進行或處理任何事務，除非 在會議開始時及整個會議期間出席法定人數。就法定人數而言，董事如果由替補代表，應視為出席。如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內未達到法定人數，會議應休會，直至下週同一時間和地點；如果在該延期會議上，自指定的會議時間起二十(20)分鐘內(或會議主席認為合適的較長時間間隔內)未達到法定人數，則由五(5)名董事親自出席或由其代理人出席即構成法定人數。 惟其中兩(2)名為VE董事(包括何志平)及兩(2)名為NIP董事( 包括Hicham Chahine)。

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31.4在有空缺的情況下行事的權力

繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果董事人數少於法定人數，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事或董事只能為了填補該人數的空缺或召開本公司股東大會而行事 。

31.5主席

由不少於三分之二(2/3)的董事會成員選出的其中一名董事將主持董事會會議(“主席”) ，任期三(3)年，並應連續擔任主席，除非他/她由三分之二(2/3)的董事會成員取代。如主席不出席任何董事會會議，則出席的董事可委任另一名董事 代為會議主席。在理事會任何一次會議上票數均等的情況下，主席不得投第二票或決定性一票。

31.6即使有形式上的欠妥之處，董事行為的有效性

董事會議或董事委員會會議(包括任何以董事替任身分行事的人士)真誠作出的所有行為，即使其後發現委任任何董事或替任董事有欠妥之處，或彼等或彼等 已喪失任職資格(或已離任)或無權投票，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格出任董事或替任董事(視乎情況而定)並已有權投票一樣。

31.7通過電話或其他通訊設備召開的董事會議

董事會會議可於 兩(2)個或多個地點舉行，採用任何技術，使不在同一地點的董事能夠在會議上聆聽、發言和投票，如果任何董事(或其替補)通過電話或其他電子方式參與，且參與會議的所有董事都能夠聽到對方的聲音，則該董事應被視為出席該會議。

31.8董事的書面決議

董事會的決議可在不舉行會議的情況下以書面決議的形式通過，但關於下列任何書面決議：

(a)為董事會普通事項，該等決議應由有資格就該等事項投票的全體董事 或董事會委員會簡單多數成員(有權代表其委任人簽署此類決議的候補董事或代理人)的簡單多數批准並簽署；

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(b)作為保留的董事會事項，此類決議應由不少於三分之二(2/3) 有資格就此類事項投票的所有董事(董事的候補董事或有權代表其委任人簽署此類決議的代理人)批准並簽署。

(c)所有書面決議均應發送至各董事，並要求在該決議通知中規定的期限 內作出答覆，該期限不得少於該決議發出之日後十(10)個工作日，否則該決議將 失效。除非至少兩(2)名VE董事(包括何鴻燊)已免除該通知期限要求，否則任何書面決議(儘管已由第26.8(A)條和/或 26.8(B)條(視情況而定)所要求的人數正式簽署)在該期限屆滿前不得生效。兩(2)個NIP董事(包括Hicham Chahine)和一(1)個INED。

31.9委任一名代表

董事而非替代董事 可由其書面委任的受委代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，且在任何情況下，委託書的投票數均應被視為指定董事的投票權。任何此類代表的權力應被視為不受限制，除非委任他的書面文書中明確限制。

31.10董事的利益

在符合《公司法》條款的情況下，且只要他已向董事申報其在某一事項、交易或安排中的任何個人利益的性質和程度，董事或替代董事，儘管其職位不限，仍可：

(a)在公司內擔任任何職務或有利益的職位，但審計師除外；

(b)在本公司發起的任何其他公司或實體中擔任任何職務或受薪職位，或在該公司中擁有任何形式的權益；

(c)與本公司訂立任何合同、交易或安排，或本公司在其他方面有利害關係；

(d)以專業身份(或以專業身份行事的事務所的成員)為公司行事，但審計師除外；

(e)簽署或參與執行任何與該利益有關的事項的文件；

(f)參加任何審議與該權益有關事項的董事會會議，表決並計入法定人數；以及

(g)儘管董事辦公室存在受託關係，但仍可執行上述任一操作：

(i)對於董事產生的任何直接或間接利益，不承擔任何責任； 以及

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(Ii)不影響任何合同、交易或安排的有效性。

就本細則而言，向董事發出有關董事將被視為在某指定人士或類別人士擁有權益的任何事宜、交易或安排中擁有 通知所指明的性質及範圍的權益的一般通知，應被視為披露董事在有關事宜、交易或安排中擁有所指明的性質及程度的權益。

31.11須備存會議紀錄

董事應安排在為董事作出的所有高級職員委任、本公司股東大會及股東大會的所有議事程序以及董事或董事委員會會議的所有議事程序而保存的簿冊上記錄 ，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名 。

32.董事權力的轉授

32.1董事轉授的權力

董事可：

(a)按董事認為合適的方式(包括授權書)及條款及條件，將彼等的任何權力、授權及酌情決定權授予由一名或多名董事及董事認為適合的任何其他人士組成的任何董事會委員會 任何董事或任何其他人士；

(b)授權任何獲董事根據本條轉授權力、授權及酌情決定權的人士進一步轉授部分或全部該等權力、授權及酌情決定權；

(c)根據本條轉授其權力、權力和自由裁量權，或將其本身的權力、權力和自由裁量權排除在外；以及

(d)可隨時全部或部分撤銷董事根據本細則作出的任何授權，或更改其條款及條件。

32.2委員會

根據上一條細則獲轉授任何權力、授權及酌情決定權的委員會，必須根據授權條款及董事可能施加於該委員會的任何其他規定，行使該等權力、授權及酌情決定權。董事委員會的議事程序必須按照董事施加的任何規例進行，並且在任何該等規例的規限下， 須符合本章程細則中有關董事議事程序的條文(只要適用)。

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32.3指定公司的受權人、代理人或授權簽字人

(a)董事會可藉授權書或其他方式委任任何人士為本公司的受權人、代理人或 授權簽署人，委任的目的及權力、授權及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬或董事可行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。

(b)任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人、代理人或獲授權簽署人轉授賦予該人士的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

32.4高級船員

(a)在細則27.4(B)及27.4(C)的規限下，董事可按董事認為合適的條款、酬金及履行職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為必要的高級職員。除非委任條款另有規定，否則董事可通過 決議案將高級職員免職。

(b)一名由NIP董事提名的個人和一名由VE創辦人提名的個人將各自被任命為本公司的聯席首席執行官。

(c)如有下列情況，人員即停任：

(i)根據上文(A)段被免職；

(Ii)向本公司發出書面通知，辭去其職位；

(Iii)死亡、破產、開始清盤、解散或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全。

32.5候補董事

(a)在本細則第24.5條的規限下，任何董事均可向本公司發出書面通知，提名任何人士以替代董事的方式擔任其職位，並可隨時以相同方式撤換該替代董事。該候補董事 應獲準出席所有董事會會議，並代表其代為服務的該董事投票。替任董事 除根據本細則第27.5條委任替任董事的權力外，應行使及履行其所代表董事的所有職能、權力及職責，並只向其所代表的董事索償 (如有)其作為替任董事的服務。每個擔任董事替補的人應為他作為替補的 每個董事投一票(如果他也是董事的話，除了他自己的一票外)。

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(b)替補董事在其任命中指定的時間(如適用)停止擔任替補董事，或者如果替補董事：

(i)被他的委任人免職；

(Ii)向公司發出書面通知，辭去董事的候補職務；

(Iii)死亡、破產、開始清盤、解散或與債權人達成任何協議或債務重整協議；或

(Iv)被發現精神不健全或變得精神不健全。

33.董事的酬金

33.1董事薪酬

本公司可就每名董事作為董事的服務向其支付董事釐定的酬金(如有)。

33.2費用

董事有權從本公司的資金中報銷 董事因出席董事會或董事會委員會會議及本公司股東大會或以其他方式處理本公司業務而適當招致的合理旅費、住宿及其他開支。

33.3附加或特別職責

如果董事應董事的要求為公司履行額外或特別職責，公司可以向該董事支付或提供董事決定的薪酬或 其他福利。

34.封印

34.1董事決定印章的使用

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在獲得董事或為此目的而成立的董事委員會授權的情況下使用。每份加蓋印章的文件須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級職員或其他人士簽署。

34.2複製印章

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個印章應為本公司的法團印章的複印件 ，如董事如此決定，則在其正面加上將使用該印章的每個地點的名稱。

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35.股息、分配和儲備

35.1支付股息

在公司法萬億這些條款的規限下，董事可以宣佈和/或支付已發行股票的股息和分派，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配，前提是隻要股東協議有效，董事只能根據股東協議的任何相關條款(如果有)進行任何前述操作，如果這樣做將違反或不符合，則不得進行任何前述操作。股東協議。 除本公司已實現或未實現的利潤外，不得支付任何股息或分派，或從股票溢價賬户中支付，或在公司法允許的其他情況下支付。除非董事議決股息應為末期股息，否則任何股息 將被視為中期股息，因此董事可於該等股息支付日期前的任何時間註銷。

35.2股息的計算

除NIP股份分派或NIP股息分配外，將向股東作出的分派應根據其各自的股權比率按比例分配，但須受任何適用法律、所需批准及對本公司具約束力的任何協議或限制所規限。

35.3通過分配特定資產獲得的股息

在獲得必要批准的情況下， 董事可以決議或宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的股票、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式支付，且在此類分配方面出現任何困難的情況下，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎 股份及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何成員支付現金，以調整所有成員的權利，並可將任何該等特定資產 歸屬予董事認為合宜的受託人。

36.準備金和利潤的資本化

36.1在公司法、本章程及任何類別股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，董事可決議將記入本公司任何 儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)或損益賬户的任何款項的全部或任何部分資本化，或以其他方式 分配給股東，以及：

(a)將如此資本化的任何金額的全部或部分用於成員的利益，其比例與該等成員有權以股息的形式分配該金額以支付成員所持股份的任何未付款項 或全額支付將作為全額支付向成員發行的未發行股份的比例相同；或

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(b)將如此資本化的任何金額的全部或部分用於為任何人士的利益繳足股份，以履行本公司向該人士發行繳足股份的任何義務。

在此情況下，董事應採取實施資本化所需的任何行動，並可在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益應歸本公司而非有關股東所有)。

36.2董事可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及資本化附帶事宜作出規定，而任何該等協議應 對所有有關股東有效及具約束力。

37.賬簿

37.1須備存的賬簿

董事須就本公司的所有收支款及與收款或支出有關的事項、本公司的所有貨品銷售及購買以及本公司的資產及負債，安排備存妥善的帳簿。如果沒有保存真實和公平地反映本公司事務狀況和解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

37.2委員的視察

在本章程細則的規限下，董事 應不時決定是否及在何種程度、何時何地以及在何種條件或規定下，本公司或其任何賬目及賬簿將公開予股東(非董事)查閲。任何成員(並非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但公司法、股東協議或董事授權的除外。

37.3法律規定的帳目

董事可不時安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其呈交本公司。

37.4紀錄的保留

公司保存的所有賬簿應保留至少五年，或任何適用法律或法規不時要求的較長時間。

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38.信息權

38.1本公司約定並同意，且每一優先股東(“信息權利持有人”) 同意本公司，除非該信息權利持有人與本公司另有約定，自本協議生效之日起，本公司將向每一信息權利持有人交付：

(a)在每個會計月結束後十五(15)日內，按照中國公認會計原則、美國公認會計原則或國際財務報告準則(以適用為準)和集團公司的主要經營數據編制未經審計的綜合月度財務報表；

(b)根據中國公認會計原則、美國公認會計原則或國際財務報告準則(以適用為準)，集團公司在每個會計季度結束後十五(15)日內未經審核的綜合季度財務報表 ；

(c)經國際公認的獨立註冊會計師事務所審計和認證的集團公司的年度綜合財務報表，包括該會計年度結束時的資產負債表和該會計年度結束後45天內的損益表、股東權益表和現金流量表，均按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制；

(d)經董事會正式批准的下一會計年度集團公司業務計劃副本，列明(1)本公司該會計年度按季度編制的預計資產負債表、損益表和現金流量表；(2)預計預算；(3)與集團公司的經營、發展和業務有關的所有其他重大事項，至少在每個會計年度開始前三十(30)天；

(e)每個日曆季度結束後十(10)日內的公司資本化表，以及公司資本結構發生變化後五(5)個工作日內最新更新的資本化表；

(f)每個會計月結束後二十(20)天內集團公司的主要經營數據； 和

(g)應信息權利持有人的書面請求立即提供，但無論如何，在該書面請求發出之日起十(10)天內 ，信息權利持有人應合理要求與集團公司的財務狀況和業務有關的其他信息。

然而，根據本細則第33.1條，本公司並無責任提供(I)董事會善意確定 為商業祕密或(Ii)披露會損害任何集團公司 與其律師之間的律師-委託人特權的資料。

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38.2本公司進一步承諾及同意，每名資訊權利持有人有權(I)在合理事先通知本公司的情況下，於正常工作時間內的任何時間 有權視察物業及設施及查閲及審核本公司擁有的紀錄及簿冊、合規政策及程序及相關文件及函件，以及(Br)有權與本公司的董事、高級管理人員、會計師、法律顧問及投資銀行家 討論本公司的業務、營運及狀況。

39.審計師

39.1委任核數師

董事可委任一名核數師 ，任期至董事決議罷免為止，並可釐定核數師的酬金。

39.2核數師的權利

核數師有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

39.3核數師的報告要求

如果 董事要求，審計師應在審計師任期內在 任命後的下次股東大會上以及根據董事或 公司任何股東大會的要求，在審計師任期內的任何其他時間就公司賬目提出報告。

40.通告

40.1發出通知的格式及方法

(a)通知應以書面形式發出，並可通過下列方式發出：

(i)任何成員通過將該通知送達註冊辦事處的方式發送給公司。通知可以親自投遞、郵寄、電子郵件或傳真，但只有在註冊辦公室代表公司實際收到通知的情況下，通知才能有效送達公司；以及

(Ii)本公司親自或通過郵寄、電子郵件或傳真方式將通知發送至成員登記冊所示的任何成員的地址 ，並且此類通知是：

(A)以郵寄方式發出的通知，應視為已通過適當的地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件送達，並應視為在通知張貼之日後的第五天(不包括星期六或星期日或公共節假日)收到；

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(B)以傳真方式發送的通知，應視為通過將傳真發送至預定收件人提供的號碼而完成，並應視為在發送當天收到；以及

(C)通過電子郵件發出的，應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址 而生效，並應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需 確認收到電子郵件。

(b)任何通知，如果從一個國家寄到另一個國家，都是航空郵寄的。

40.2借傳轉而有權享有股份的人

本公司可向因股東身故、破產、清盤或解散而有權獲得任何股份的任何人士發出通知，通知的方式與本章程細則規定鬚髮出的其他通知的方式相同，並應以 姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如未發生死亡、破產、清盤或解散時可能發出通知的方式相同。

41.清盤

41.1清盤中資產的分配

在本章程細則及任何類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，在公司清盤時，經公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准，清盤人可將公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的：

(a)決定如何在成員之間或不同類別的成員之間分配資產；

(b)對將以清盤人認為合適的方式分發的資產進行估值；及

(c)將任何資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的受託人和信託，以使有權獲得該等資產分配的成員 受益，但任何成員均無義務接受有任何負債的任何資產。

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42.彌償和保險

42.1董事及高級職員的賠償及責任限制

(a)在法律允許的最大範圍內，每名現任及前任董事及本公司高級職員(不包括一名核數師，但包括一名替代董事及董事的受委代表)(各為“獲彌償保障人士”)，應從本公司資產中就有關獲彌償人士因實際欺詐或故意失責而招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，包括 法律費用(每項“法律責任”)，作出 彌償，但如該等責任因該人士的實際欺詐或故意失責而產生，則屬例外。

(b)任何受保障人不對公司直接或間接因其履行職責而造成的任何損失或損害承擔責任，除非該責任是由於該受保障人的實際欺詐或故意過失而引起的。

(c)就這些條款而言，在有管轄權的法院對此作出不可上訴的最終裁決之前，任何受賠償人不得被視為犯有“實際欺詐”或“故意違約”。

42.2預付律師費

本公司應向每名受保障人士預支合理的法律費用及與任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關的其他成本及開支，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查涉及將會或可能被要求賠償的受保障人士。就任何該等墊付開支而言，如確定受保障人士無權根據本章程細則獲得賠償，則受保障人士應履行向本公司償還墊付款項的承諾。

42.3構成合約一部分的彌償

本細則的賠償及免責條款被視為構成每名受保障人士與本公司訂立的僱傭合約或聘任條款的一部分，因此可由該等人士向本公司強制執行。

42.4保險

董事可為任何受彌償保障人士或為其利益購買及維持 保險，包括(在不損害前述一般性的原則下)針對該等人士在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其權力或行使其權力時因任何作為或不作為而招致的任何法律責任，或就其與本公司有關的職責、權力或職務而招致的任何責任。

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43.規定的披露

如果根據本公司(或其任何服務提供商)管轄的任何司法管轄區的法律 要求這麼做，或為了遵守任何股票上市的證券交易所的規則，或者為了確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢法律，任何董事、高管或服務提供商(代表本公司行事)應有權發佈或披露其掌握的有關本公司或成員事務的任何信息，包括但不限於：本公司成員名冊或認購文件中包含的與任何成員有關的任何信息。

44.財政年度

除非董事另有決議，否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立年度後於每年的1月1日開始。

45.以延續的方式轉讓

經特別決議案批准後，本公司有權根據公司法 繼續向開曼羣島以外的司法管轄區登記。

46.税務透明度報告

46.1每一成員應及時向公司提供公司可能要求的與公司遵守開曼羣島或任何其他適用司法管轄區法律適用的任何法律和税務信息報告和交換義務(統稱為“税務報告義務”)有關的任何文件、税務證明、財務和其他信息(統稱為“税務報告信息”)，包括但不限於任何開曼羣島法律、法規或指導説明下的任何 税務報告義務，這些義務包括但不限於：(I)美國的“外國賬户税務合規法”；(2)經濟合作與發展組織的共同報告標準； 和(3)開曼羣島簽訂或以其他方式對開曼羣島具有約束力的任何額外政府間協定或條約， 規定與另一個司法管轄區交換税務信息。

46.2本公司有權向開曼羣島國際税務合作部(或税務申報義務可能要求的任何其他機構)發佈、報告或以其他方式披露由成員向本公司提供的任何納税申報信息，以及本公司持有的與納税申報義務相關的關於該成員在本公司的投資的任何其他信息，包括但不限於該成員(及其任何直接或間接所有人或關聯公司)的身份、地址、税號、納税狀況和在本公司的權益。

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附表1
保留事項

A-1部分--保留的董事會事項

(1)在本章程細則下的任何反攤薄調整及股東所需的適用批准的規限下，制定任何建議以不時配發或更改本公司的授權 或已發行股本或貸款資本，或發行或同意發行或授予任何證券，或合併、 拆分或轉換其任何證券(包括(為免生疑問，任何可能導致股東於本公司股權攤薄的任何行動)，除非根據員工持股計劃或以其他方式遵守股東協議的規定)。

(2)制定合併、分拆或解散公司的計劃，或 公司組織形式的任何變更，但須經成員批准。

(3)為集團公司以外的實體而對集團的全部或任何部分業務、財產或資產產生、或導致或允許產生任何產權負擔(如果產生該等產權負擔不在集團的正常業務過程中，則須經成員公司的適用必要批准)。

(4)向集團公司以外的實體提供貸款(S)或其他形式的財政援助，其本身或總額超過300,000美元。

(5)批准公司的任何股權投資，如與第三方的任何合資企業的投資。

(6)批准任何借款或以其他方式產生的任何債務(除非在公司年度預算中另有批准)，在一個財政年度的一個季度內(無論是作為一筆交易還是一系列交易)總計超過4,500,000美元 。

(7)批准本公司在一個財政年度的一個季度內借入一筆或多筆貸款(S)或以其他方式產生的債務總額超過4,500,000美元的任何交易。

(8)向董事、任何集團公司的高級管理人員或員工提供任何貸款、擔保或融資安排。

(9)批准(S)任何集團公司(一方面)與任何集團公司(另一方面)的任何董事、高級管理人員或員工(或他們各自的關聯公司)之間超過 美元的任何交易(無論是作為單筆交易還是連續交易)。

1

(10)制定員工持股計劃的條款和細節，但須經成員批准和股東協議中規定的任何額外批准要求。

(11)批准公司重大投融資計劃(包括但不限於IPO方案)。

(12)批准公司審計師或審計公司的任命或更換，以及對會計政策和審計程序的重大變更。

(13)批准任命或聘用月薪超過15,000美元(但不包括體育運動員)的公司員工或高級管理人員。

(14)批准對公司正常業務流程以外的第三方的投資或財務援助 。

A-2部--普通董事局事宜

(1)召集一次成員會議，並在該會議上作任何報告。

(2)執行成員通過的任何決議。

(3)為公司制定和實施日常業務決策。

(4)編制公司年度預算和決算草案，供成員批准。

(5)制定公司股利分配和虧損管理方案，報各成員批准。

(6)設立公司內部管理委員會。

(7)採用公司的議事規則、協議和其他管理規定。

(8)根據適用法律有資格由董事會決定的任何其他事項(但不包括任何保留的董事會事項)。

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B-1部分-股東保留事項

(1)分配、不時更改本公司的授權或已發行股份或貸款資本，或發行或同意發行或授予任何證券，或合併、拆分或轉換其任何證券(為免生疑問，包括：(I)可能導致股東在本公司的股權被稀釋的任何此類行動；和(Ii)與實施重組計劃有關的任何此類行動，在這種情況下，相關股東的批准不得被無理 扣留或推遲)，除非是根據員工持股計劃，或以其他方式遵守第15條的規定(業績棘輪), 16 (優先股股東的贖回權)和16(清算優先權))。

(2)更改公司章程。

(3)更改或更改已發行或未發行證券附帶的任何權利，但根據員工持股計劃的情況除外。

(4)停止經營或實質性改變業務的性質或範圍，或開始業務以外的任何業務或 經營活動。

(5)在本集團全部或任何部分業務、財產或資產上產生、或導致或允許產生任何產權負擔，以集團公司以外的實體為受益人，而該實體不屬於本集團的正常業務流程 。

(6)出售本集團全部或大部分業務、業務、物業或資產，包括但不限於拖拖式出售或任何出售體育賽事及聯賽席位的權利。

(7)收購本集團涉及發行新證券作為代價(部分或其他)的任何其他資產或業務 。

(8)委任接管人、管理人或其他形式的外聘經理人，負責本公司或任何集團公司的清盤或解散 或清盤，或董事或成員就此通過任何決議案 。

(9)批准或準許增加章程細則所載董事的最高人數(須受股東協議所規定的任何額外批准要求規限)。

(10)批准關於公司業務計劃的決定。

(11)批准和通過公司的年度預算和決算。

(12)批准公司的利潤分配和赤字管理方案。

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(13)批准董事會建議的員工持股計劃的制定或修訂(須受股東協議所載的任何額外批准 要求)。

(14)批准本公司向其任何關聯公司提供任何擔保。

第b-2部-股東一般事宜

(1)批准董事的選舉和更換，以及有關董事薪酬的決定 (須受股東協議所載的任何額外批准要求規限)。

(2)批准董事報告。

(3)根據適用法律需要成員批准的任何其他事項(但不包括任何股東保留事項)。

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附表 2
贖回觸發事件

A部分-VE贖回觸發事件

發生以下任一事件應構成VE贖回觸發事件：

(1)(I)本公司未能在2024年1月31日前獲得中國證券監督管理委員會、香港證監會、美國證券交易委員會或合格交易所受理本公司首次公開募股申請的收據； 或(Ii)本公司未能在2025年1月31日或之前實現符合條件的首次公開募股。

(2)任何VE創立方對其在本合同項下義務的任何實質性違約。

(3)任何VE集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(4)任何VE集團公司的運營嚴重違反任何適用法律，進而對集團的財務業績產生重大影響 。

(5)VE創始人違反本協議項下的競業禁止義務，導致 集團和/或任何VE Financial股東遭受重大損失。

(6)在沒有必要批准的情況下出售VE集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產(包括但不限於參加體育賽事和聯賽席位的權利)。

(7)任何VE創辦方的任何不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為 ，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(8)發生上述第(1)至(7)項所列任何事件時，任何VE Financial股東要求贖回任何A類或B類優先股的任何請求。

第b部分-NIP贖回觸發器 事件

發生以下任一事件應構成NIP贖回觸發事件：

(1)(I)本公司未能在2024年1月31日前獲得中國證券監督管理委員會、香港證監會、美國證券交易委員會或合格交易所接收本公司首次公開招股申請的收據； 或(Ii)本公司未能於2025年1月31日或之前實現符合條件的首次公開募股。

(2)截至2023年12月31日，由獨立估值師確定的本公司估值不超過25000美元萬 。

(3)VE創始人任何一方違反其在本協議項下義務的任何實質性違約行為。

5

(4)任何VE集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(5)任何VE集團公司的經營嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(6)VE創始人違反其在本協議項下的競業禁止義務，導致集團及/或任何優先股股東(為免生疑問，包括VE Financial股東)蒙受重大損失。

(7)在沒有必要批准的情況下出售VE集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產(包括但不限於參加體育賽事和聯賽席位的權利)。

(8)任何VE創辦方的任何不誠實、欺詐、故意違約、 或重大疏忽行為，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(9)VE集團相關公司未能就與英雄聯盟LOL、王者榮耀及/或CrossFire職業聯賽相關的聯賽時段取得聯盟正式批准 ，導致任何該等聯賽時段損失或暫停，或以其他方式對本集團的財務表現造成重大影響。

(10)重組計劃的實施(包括任何與實施重組計劃相關的適用法律的重大違反)或本公司未能按照重組計劃實施其VIE結構的拆分 已導致或可能合理地預期對本集團的財務業績造成重大影響 。

(11)就首次公開招股申請而言，根據美國公認會計原則，經獨立註冊會計師事務所審核的VE收入金額低於41,400,000美元。

C部分-NIP特別贖回 觸發事件

發生以下任何情況應構成NIP特別贖回觸發事件：

(1)任何NIP創立方對其在股東協議下的義務的任何實質性違約。

(2)任何NIP集團公司進行任何賬外銷售並對本集團的財務業績造成重大影響 並相應損害本集團或任何優先股東的利益。

(3)任何NIP集團公司的經營嚴重違反任何適用法律，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(4)在未經必要批准的情況下出售NIP集團公司的全部或大部分業務、業務、財產或資產。

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(5)任何NIP股東的任何不誠實、欺詐、故意違約或重大疏忽行為，進而對本集團的財務業績產生重大影響。

(6)(A)在2023年12月31日之前，派哈馬斯遊戲公司或其任何關聯公司的忍者未能收購(I)Blonde Inc.AB(或其任何關聯公司)、或(Ii)Nmbrs Production AB(或其任何關聯公司)、或(Ii)任何從事類似類型業務、在2023年財政年度(即2023年1月1日至2023年12月31日期間)預計年收入不低於42,000,000丹麥克朗的任何 已發行股份總數的51%或更多 。如果虛擬企業董事和/或虛擬企業股東不合理地扣留或延遲提供上述收購所需的批准，則此類失敗不應構成NIP特別贖回觸發事件。或(B)VE股東的股權比率因實施上述收購而攤薄(除非該等攤薄已獲VE股東同意 )。

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