發現金融服務

控制遣散費政策的變化

已於2024年5月3日修訂和重新發布

目錄

頁面

1.Purpose...............................................................................................................1

2.有效Date.................................................................................................…1

3.Definitions..........................................................................................................2.

4.Eligibility...........................................................................................................7.

5.符合條件的終止Reasons............................................................................7.

6.不符合條件的終止Reasons.................................................................…7.

7.控制服務Benefits...........................................................…的更改7.

8.競業禁止協議和Consideration.............................................10

9.降低Payments....................................................................................11.

10.放行和限制Covenant..........................................的要求12

11.Payment..........................................................................................的方法12

12.Offsets..............................................................................................................13個

13.再就業和其他Employment.........................................................13個

14.Funding............................................................................................................14.

15.Administration.................................................................................................14.

16.Policy.......................................................的修訂或終止14.

17.對個別議定的離別安排的限制..15個

18.Miscellaneous..................................................................................................15個

19.回顧Procedure.........................................................................................…15個

《僱員退休收入保障法》規定的權利..…17

其他Information................................................................................................19個

展品A...................................................................................................................…20個

展品b...................................................................................................................…23個

1.Purpose

此項控制權變更遣散費政策(“政策”)由特拉華州一家名為Discover Financial Services的公司制定，旨在(I)使Discover能夠在控制權變更時為本公司確保合資格高管的服務，而無需擔心該等高管是否會因與控制權變更相關的個人不確定性和風險而阻礙其履行職責，方法是讓該等高管有機會保護其於控制權變更之日所幫助創造的股份價值，以及(Ii)在該等高管因控制權變更而非自願或有充分理由終止僱傭時，向該等高管提供收入保障。該政策亦為因控制權變更而終止僱傭關係而與本公司訂立競業禁止協議的合資格僱員提供收入保障。

本政策是發現金融服務福利計劃(“計劃”)的一部分，是1974年修訂的“僱員退休收入保障法”(“僱員退休收入保障法”)第3(1)節所指的“福利計劃”，應以與該意圖一致的方式解釋。

本手冊是該政策的概要計劃説明(“SPD”)，並描述了該計劃下提供的控制權分紅福利的變化。本SPD以通俗易懂的語言解釋了本政策的適用條款。根據本計劃提供的其他福利，包括醫療、牙科、視力、人壽、殘疾等，可獲得額外的SPD。本手冊和某些其他文件，包括此類其他SPD、任何適用的保險合同和任何其他適用的計劃文件，共同構成正式的計劃文件。如果計劃文件中的信息與任何其他材料(包括任何口頭表述)之間存在任何衝突，則以計劃文件為準。

你應該仔細閲讀這篇社論，並將其與你的其他重要論文一起保存，以備將來參考。我們希望這些信息對您和您的家人有所幫助。

2.生效日期

本政策最初於2007年9月21日(“生效日期”)通過，並於2014年10月15日修訂和重述。自2024年5月3日起，現按本文規定對政策進行修訂和重述，在本公司、Capital One Financial Corporation和Vega Merger Sub，Inc.(“合併協議”)於緊接本公司、第一資本金融公司和織女星合併子公司於2024年2月19日完成(“完成”)協議和合並計劃預期的交易之前生效。如果合併協議按照其條款終止，並且沒有完成，本2024年5月3日的修訂和重述將從頭開始無效，不再有效。

3.Definitions

下列術語在本保單中使用並大寫時，應具有以下各自的含義：

基本工資是指符合條件的高管自離職之日起在每個定期計劃的發薪日支付的符合條件的高管當前基本現金總薪酬的年化比率。基本工資不應包括應税或免税的附帶福利或獎勵、績效獎勵、獎金、佣金或其他激勵性工資，或不是在每個正常發薪日支付的任何付款，無論此類付款的性質如何。

董事會是指發現公司的董事會。

原因意味着：

A.任何構成實質性違反合格高管對公司的義務的行為或不作為，或構成合格高管未能或拒絕令人滿意地履行合格高管合理要求的任何職責的任何行為或不作為，在公司書面通知合格高管後十(10)個工作日內未得到糾正(合格高管因殘疾而喪失工作能力而未能糾正除外)；

B.合資格行政人員的任何作為或不作為，構成(I)欺詐或故意失實陳述，(Ii)挪用、挪用或轉換本公司的資產，或本公司所考慮的商機，或(Iii)對本公司的利益或商業聲譽造成或可能合理地預期會造成重大損害的任何其他行為；或

C.符合資格的高管違反任何證券、商品或銀行法律、根據該等法律發佈的任何規則或規定、或本公司所屬的任何證券、商品交易所或協會的規則或規定，或違反本公司與遵守上述任何規定有關的任何政策。

控制手段的變更，除非下文另有規定，否則首先發生下列任何事件之一：

A.除下文(C)款另有規定外，任何人(如《交易法》第3(A)(9)節所界定，該術語在《交易法》第13(D)和14(D)節中被修改)，除(I)公司制定的任何員工計劃，(Ii)任何持有股份的員工羣體，(Iii)公司(如根據交易法頒佈的第120億.2條所界定)，(Iv)根據該等證券的發售而臨時持有該等證券的承銷商外，或(V)由發現公司的股東直接或間接擁有的公司，其比例與他們對發現公司的所有權基本相同，或者(X)獲得發現公司的股票所有權，連同該人持有的股票(不包括在該人擁有的股票中，除與公司收購業務有關的以外，直接從公司獲得的任何股票)佔發現公司股票公平市值總額的50%(50%)以上(但只有在該人在收購額外股票之前，該人不擁有發現公司股票總公平市值的50%的情況下)，或(Y)取得(或在截至該人最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內取得)擁有該公司總投票權30%(30%)或以上(但僅在該人不擁有30%)的情況下，擁有該公司股份的所有權

或在收購額外股票之前發現公司股票的總投票權，但不包括在該人擁有的股票中直接從公司獲得的任何股票(與公司收購相關的股票除外)；

B.董事會組成在任何12個月期間的變化，使得在生效日期構成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；但在生效日期之後成為董事會成員的任何個人，其選舉或由Discover的股東選舉的提名經當時組成現任董事會的董事至少多數投票批准，應視為該個人是現任董事會成員；

C.完成與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與發現(或發現的任何直接或間接子公司)的合併或合併相關的證券，但(I)合併或合併導致在緊接其之前未償還的發現的證券繼續代表(通過仍未償還或通過轉換為尚存實體或其任何母公司的證券)，與任何受託人或根據公司的員工福利計劃持有證券的其他受信人的所有權相結合；至少50%(50%)的Discover或該尚存實體或其任何母公司的證券在緊接該等合併或合併後尚未完成的合併或合併，或(Ii)為實施Discover資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，在該合併或合併中，沒有人(根據上文(A)款確定)直接或間接成為受益者，代表發現公司股票總投票權30%(30%)或以上的發現公司證券(不包括該人實益擁有的證券中不包括與公司收購業務有關的任何直接從公司獲得的任何證券)(但前提是該人在收購其他證券之前不擁有發現公司股票總投票權的30%或更多)；或

D.完全清算髮現或通過發現出售或處置發現的全部或幾乎所有資產，但將發現的全部或幾乎所有資產出售或處置給(I)發現的股東(緊接資產轉移前)以換取或與發現的股票有關的實體，(Ii)直接或間接由發現或由一人或多人作為集團擁有的股票總價值或投票權的至少50%(50%)的實體，擁有Discover所有已發行股票總價值或投票權的50%(50%)或以上；或(Iii)直接或間接擁有Discover所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的個人或一個以上的團體；然而，除非一名人士(根據上文(A)項決定)或以集團身份行事的人士從Discover收購(或已在截至該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於或高於緊接該等收購或收購前所有Discover所有資產的總公平市價的40%(40%)，否則不得視為已根據第(D)款更改控制權。

儘管有上述規定，如緊接完成任何一項或一系列綜合交易，而緊接該等交易或一系列交易前持有Discover普通股的實益持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易前擁有Discover實質上所有資產的實體中擁有大致相同的比例所有權，則不會被視為已發生Discover控制權的變動。

控制權變更離職福利是指根據本政策第7節支付給符合條件的高管的福利。

《税法》係指1986年修訂的《美國國税法》及其下的規則、規章和指南。

委員會是指董事會的薪酬和人力資本委員會或其代表或繼任者。

公司是指發現公司和所有參與的僱主，以及通過購買、合併、合併、重組或其他方式對發現公司的業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，包括但不限於因控制權變更而產生的任何繼承人)，除非為了本章第16節中控制權變更的定義和其他規定的需要，公司是指發現公司或其任何此類繼承人。

競爭性活動意味着：

A.成為競爭對手的員工、高級管理人員、合夥人、成員、東主、董事、獨立承包商、顧問、顧問、代表或代理，或以類似職位或身份在競爭對手中服務，其中合格高管將負責提供或管理或監督正在提供以下服務的其他人：(I)與合格高管向本公司提供的服務相似或基本上相關的服務，或(Ii)合格高管在本公司負有直接或間接管理或監督責任；或(Iii)要求應用符合資格的高管在終止受僱於公司的前一年內的任何時間為公司服務時所使用的相同或類似的專業知識或技能；或

B.單獨或與他人合作，形成或獲得競爭對手5%(5%)或更多的股權、投票權或利潤分享。

競爭對手是指從事(或擁有任何公司、合夥企業或其他實體的重大權益)(I)消費貸款業務，包括但不限於信用卡發行或電子支付服務，或(Ii)合資格高管在合資格高管受僱於本公司期間的任何時間參與或知悉的任何其他業務的任何公司、合夥企業或其他實體。為免生疑問，就本政策而言，任何實體的競爭者如因涉及本公司的公司交易而構成控制權變更，則應視為競爭者。

殘障或殘障是指本守則第22(E)(3)節所界定的“永久性和完全殘障”，可通過本公司的長期殘障保險承保人或社會保障管理局對殘障的判定來證明。

董事指的是不是執行管理委員會成員，並且具有董事管理層稱號的個人，這一點反映在Discover的人力資源記錄系統中。

發現意味着發現金融服務，一家特拉華州的公司。

合資格高管是指執行管理委員會成員(以下注明的除外)、總裁副董事(下文註明的除外)或2011年8月1日之前首次受聘或晉升為董事的執行管理委員會成員、總裁副董事或董事高管，以其離職日期和控制權變更日期較早者為準，或緊接控制權變更發生前六(6)個月內的任何時間。任何個人，如(I)於2011年8月1日或之後首次受聘或晉升至董事，或(Ii)於2024年2月19日或之後首次受聘或晉升為執行管理委員會委員或總裁副董事，則不屬於合資格執行人員，除非本公司確定該個人有資格參與政策(合併協議可能允許的情況)，並已就此發出書面通知。

《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

執行管理委員會成員是指作為Discover執行管理委員會成員的個人。

充分理由是指在發現控制變更發生之時、之前六(6)個月內或之後二十四(24)個月內，未經符合資格的高管事先書面同意，發生下列任何情況：

A.(I)合資格行政人員被指派的職責、責任和/或權力的任何實質性減少，包括將任何與緊接該指派之前分配給該合格行政人員的職責、責任和權力相牴觸的任何職責、責任或權力分配給該合格行政人員，或(Ii)該合格行政人員被要求向其報告的主管的權力、職責或責任的大幅減少；

B.有資格的高管基本工資、目標年度激勵或目標長期激勵機會的任何實質性減少，而沒有以另一種可比形式獲得實質上類似的收入機會；

C.有資格的行政人員有權處理的預算的實質性減少；

D.公司要求符合條件的高管的工作地點(I)距離其主要工作地點或辦公室超過35英里

在緊接控制權變更之前，或(Ii)導致其正常每日通勤時間增加超過九十(90)分鐘，但因公司商務旅行所需的旅行與其當時的商務旅行義務基本一致的情況除外；或

E.構成公司實質性違反任何協議的任何其他行動或不作為，而符合資格的高管根據該協議向公司提供服務。

就本定義而言，分配給合格高管的職責、責任和/或權力應被視為在控制權變更之前或之後有效的最大職責、責任和/或權力。除非合資格的行政人員成為殘疾人士，否則該合資格的行政人員有充分理由終止僱用的權利，不得因其因身體或精神疾病而喪失工作能力而受影響。合格高管的繼續受僱不應構成對構成正當理由的任何情況的同意或放棄權利。儘管有上述規定，除非合資格的行政人員在事件發生後30天內向本公司發出書面通知，而本公司在該書面通知後30天內未就有關行動作出補救，否則並無充分理由。

激勵薪酬計劃是指公司不時維護的發現金融服務綜合激勵計劃和任何其他類似計劃。

參與僱主是指發現公司和屬於同一受控公司集團(按代碼第414(B)節的含義)的每個其他公司、與發現(按代碼第414(C)節的含義)處於共同控制之下的非法人貿易或業務、是本公司也是其成員的附屬服務集團(按代碼第414(M)節的含義)的組織、以及根據代碼第414(O)節要求與公司合併的實體。

就政策而言，計劃管理人是指委員會。

競業禁止福利是指根據本政策第8節向符合條件的高管支付的福利。

終止日期是指符合條件的高管因第5節規定的原因終止受僱於公司的日期。

總裁副總是指非執行管理委員會成員，在其離職日期和控制權變更之日，或在緊接控制權變更發生前六(6)個月內的任何時間，在Discover的人力資源記錄系統中反映的常務副總裁、高級副總裁或總裁的管理級別。

4.Eligibility

所有符合資格的高管，在其離職日期和控制權變更日期(以較早者為準)之前已在公司工資單上，應有資格根據本政策的條款領取福利。

5.符合條件的終止原因

在本政策條款的規限下，合資格行政人員有權於合資格行政人員受僱於本公司後六(6)個月至二十四(24)個月終止受僱期間內，透過(I)本公司採取行動，非自願終止合資格行政人員在本公司的僱用，(Ii)合資格行政人員因正當理由自願終止僱用，或(Iii)因合資格行政人員死亡或傷殘而終止僱用，有權更改在本公司受僱的合資格行政人員的若干福利及非競爭利益。

6.不符合條件的終止原因

非合格終止原因是指符合條件的高管被公司終止僱傭的任何原因，但不屬於第5節所述的合格終止原因。

7.控制權離職福利的變更

本節的所有規定應受但不限於第10、11、12和13節的規定的約束。

A.更改控制權遣散費。如果符合資格的高管有權根據本政策變更控制權福利，公司應根據合格高管在離職日期時的職位向其支付以下金額：

1.執行管理委員會成員。

A.金額等於1.5乘以(I)符合資格的高管的基本工資和(Ii)符合資格的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金(或，如果沒有為該高管制定目標現金獎金，則根據第7(G)條確定的現金獎金金額)與(Y)在緊接前三(3)年向符合資格的高管支付的平均現金獎金，或(如果較少)該高管受僱於本公司的年數，兩者中較大者的和。根據公司的激勵性薪酬計劃。

B.終止日期發生的年度，符合條件的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金按比例分配的金額(如果沒有為該高管設定目標現金獎金，則為根據第7(G)條確定的現金獎金金額)。按比例分配的金額應等於(1)符合條件的高管在終止日期發生的年度的目標現金獎金與(2)終止日期前該年度的天數與365天的比率的乘積。

2.副校長。

A.符合資格的高管基本工資和(X)符合資格的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金(或，如果沒有為該高管設定目標現金獎金，則為根據第7(G)條確定的現金獎金金額)與(Y)根據公司的激勵薪酬計劃，在緊接前三(3)年向符合資格的高管支付的平均現金獎金的總和，或如果較少，根據公司的激勵薪酬計劃，該高管已被公司聘用的年數。

B.終止日期發生的年度，符合條件的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金按比例分配的金額(如果沒有為該高管設定目標現金獎金，則為根據第7(G)條確定的現金獎金金額)。按比例分配的金額應等於(1)符合條件的高管在終止日期發生的年度的目標現金獎金與(2)終止日期前該年度的天數與365天的比率的乘積。

3.董事。

A.符合資格的高管基本工資和(X)符合資格的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金(或，如果沒有為該高管設定目標現金獎金，則為根據第7(G)條確定的現金獎金金額)與(Y)根據公司的激勵薪酬計劃，在緊接前三(3)年向符合資格的高管支付的平均現金獎金的總和，或如果較少，根據公司的激勵薪酬計劃，該高管已被公司聘用的年數。

B.終止日期發生的年度，符合條件的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金按比例分配的金額(如果沒有為該高管設定目標現金獎金，則為根據第7(G)條確定的現金獎金金額)。按比例分配的金額應等於(1)符合條件的高管在終止日期發生的年度的目標現金獎金與(2)終止日期前該年度的天數與365天的比率的乘積。

B.繼續醫療福利覆蓋範圍。如果符合資格的高管有權根據本政策變更控制權福利，在法律要求的範圍內，公司應允許符合資格的高管及其家屬有機會根據修訂後的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)，就符合資格的高管及其家屬在緊接終止之前參加的所有集團健康計劃選擇繼續承保集團健康保險。只要符合資格的高管(和/或他/她的家屬)及時選擇這種保險，公司應在切實可行的範圍內儘快向符合資格的高管支付一筆大約等於二十四(24)個月的眼鏡蛇保費與在職員工保費之間的成本差額(如果符合資格的高管在離職日期是執行管理委員會成員或副總裁)和十二(12)個月的一筆款項，作為額外的控制權轉移福利。

承保範圍，如合資格行政人員在終止日期為董事，由本公司於終止日期酌情計算，該筆款項將構成該合資格行政人員的應納税收入，並於該合資格行政人員開始根據本保單收取控制權分紅福利付款的第一日一次性支付。根據本政策獲得控制權變更福利的合格高管在該日期後無權獲得任何其他額外福利。儘管有上述規定，在《眼鏡蛇法案》允許的範圍內，高管根據本款繼續承保的團體健康保險，應自該高管被隨後僱主的團體健康計劃承保之日起停止。

C.以股權為基礎的獎勵。如果符合資格的高管有權根據本政策獲得控制權變更優先福利，則根據公司的激勵性薪酬計劃授予合格高管的所有基於股權的獎勵(包括但不限於授予非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和受限股票單位和業績獎勵，但不包括任何基於股權的獎勵，包括在控制權變更的情況下避免加速歸屬的語言)，應在控制權變更生效日期和符合資格的高管終止日期的較晚日期(以相關協議規定的方式為準)完全歸屬並可行使或支付。受本合同第11節的約束。

D.重新安置。如果合資格高管根據本政策有權變更控制權分離福利，本公司應提供由本公司挑選的新職介紹服務，期限為二十四(24)個月(如果合格高管是執行管理委員會成員或總裁副總經理，則在其離職日期)，以及十二(12)個月(如果合資格高管在其離職日期是董事)。在任何情況下，任何合資格的管理人員都沒有資格獲得現金付款，以代替再就業服務。

E.律師費。如果符合資格的高管根據本條款第19條提出索賠或提起訴訟，並因此有權獲得高於該索賠或訴訟之前的金額的福利，則公司應支付該合格高管因該索賠或訴訟而產生的合理法律費用和相關費用。這筆款項將在實際可行的情況下儘快支付，但最遲不得遲於判決或和解完成當年的下一年第三個月的15日。

F.多個頭寸。如一名合資格行政人員擔任前述(A)、(B)及(D)款所述職位中的一項以上，則該合資格行政人員有權根據上述各款享有與該名合資格行政人員所擔任的職位有關的利益，而該職位提供的數額最大，而該款並無規定數額較少的職位的任何利益。

G.就本第7條而言，如果符合資格的高管的目標現金獎金(作為符合資格的高管基本工資的百分比)尚未確定，則該合格高管的目標現金獎金應為委員會確定的為處境相似的合格高管確定的目標現金獎金。

8.競業禁止協議和對價

本節的規定受但不限於第10、11、12和13節的規定的約束。

A.非競爭利益。如果一名合資格的執行管理委員會成員或總裁副執行董事有資格根據本政策獲得控制權豁免福利的變更，則該合資格的執行人員應有機會在該合資格的執行人員基於本政策第5節所述的理由終止受僱於本公司時與本公司訂立競業禁止協議(形式與本條例附件A大體相似)。在公司接受合格高管完全簽署的競業禁止協議後，合格高管將有權獲得以下金額：

1.執行管理委員會成員。如果符合資格的高管根據該競業禁止協議同意自其離職之日起十八(18)個月內停止競爭活動，公司應向符合資格的高管支付1.5乘以(I)符合資格的高管的基本工資和(Ii)符合資格的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金的總和(X)(或者，如果沒有為該高管設定目標現金獎金，根據第8(B)條確定的現金紅利金額)終止日期發生的年度的現金紅利，以及(Y)根據本公司的激勵薪酬計劃，在緊接前三(3)年向合資格高管支付的平均現金紅利，或如較少，該高管已受僱於本公司的年數。公司應按照本合同第11節的規定向符合條件的高管支付該金額。

2.副校長。如果符合資格的高管根據競業禁止協議同意自其離職之日起十二(12)個月內停止競爭活動，公司應向符合資格的高管支付一筆金額，其金額等於符合資格的高管的基本工資和(X)符合資格的高管在公司激勵薪酬計劃下的目標現金獎金之和(X)(或者，如果沒有為該高管設定目標現金獎金，根據第8(B)條確定的現金紅利金額)終止日期發生的年度的現金紅利，以及(Y)根據本公司的激勵薪酬計劃，在緊接前三(3)年向合資格高管支付的平均現金紅利，或如較少，該高管已受僱於本公司的年數。公司應按照本合同第11節的規定向符合條件的高管支付該金額。

B.就本第8條而言，如果一名合格高管的目標現金獎金(佔該合格高管基本工資的百分比)尚未確定，則該合格高管的目標現金獎金應為委員會確定的為處境相似的合格高管確定的目標現金獎金。

9.減少付款

A.自2014年10月14日起，如果確定本公司向合資格高管或其代表提供的任何付款或福利(無論是否依據

本政策的條款或其他方面)(任何該等付款或福利在本節中稱為“付款”)，將須繳納守則第499條所規定的消費税，或有資格的行政人員因該等消費税(該等消費税連同任何該等利息及罰款，在此統稱為“消費税”)而招致的任何利息或罰款，則該合資格的行政人員可根據本第9條的規定扣減付款。如果決定任何個人將須繳納消費税，則應在必要的程度上減少付款，以防止任何部分付款根據守則第280G條成為公司不可扣除的部分或繳納消費税，但只有在由於這種減少而使該合資格高管獲得的税後淨收益超過如果不進行扣減的情況下該合資格高管將獲得的税後淨收益的情況下。為此，“税後淨收益”是指(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”的所有付款的總額，減去(Ii)就應支付給符合資格的高管的每一年的最高邊際所得税率計算的所有聯邦、州和地方所得税的金額，(Iii)減去(Iii)消費税(基於首次付款時守則所規定的該年度的有效税率)。如上所述，如果根據本第9條規定需要減税，則減税將按以下順序進行，除非有資格的高管以書面方式選擇不同的命令，但如果該選擇不符合避免根據守則第409A條徵收消費税和罰款所需的選舉要求，則不應給予批准：(X)減少現金支付；(Y)取消股權獎勵的加速授予；以及(Z)減少其他員工福利。如果要減少加快從合資格高管股權獎勵中獲得補償的速度，則應以授予日的相反順序取消這種加速授予，除非該合資格高管以書面形式選擇了不同的取消順序，但如果該選擇不符合避免根據守則第409A條徵收消費税和罰款所需的選舉要求，則不得給予Discover批准。

B.本節規定必須作出的所有決定，包括作出決定所用的假設，應由Discover為一般審計目的而聘請的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)在控制權變更生效日期的前一天作出。如果會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，Discover應指定另一家國家認可的獨立註冊公共會計師事務所做出本協議所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。會計師事務所應在合格高管的支付權被觸發之日後十五(15)個日曆日內(如果Discover或合格高管當時提出要求)或Discover或合格高管要求的其他時間內，向Discover和合格高管提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所的所有費用和支出均由Discover獨家承擔。如果會計師事務所確定符合資格的高管不應繳納消費税，則應向符合資格的高管提供不徵收消費税的書面意見。會計師事務所的任何善意決定應對Discover和合格的高管具有約束力。

10.釋放的規定及限制性公約

根據本政策提供所有控制權變更離散性福利和競業禁止福利的條件是，有資格的高管必須及時簽署和交付協議，以發現有資格的高管可能對其提出的任何和所有索賠，包括但不限於任何合同、侵權或工資和工時索賠，以及根據第七章、ADEA、ADA、ERISA和其他聯邦、州或當地法律，幷包含競標和類似契約，其形式與本政策附件b基本相似。在該協議和豁免根據其條款變得不可撤銷之前，不會根據本政策開始更改控制權豁免利益和競業禁止利益。

11.付款方式

如本公司合理地認為合資格高管於其離職日期為守則第409A節所界定的其“指定僱員”之一，則在合資格高管離職日期可兑換或應付的任何符合守則第409A節規定的遞延薪酬，將不會轉換為Discover普通股或支付至合資格高管離職日期(或合資格高管去世日期，如較早)後六(6)個月之日。在所有情況下，控制權變更福利的支付，包括髮現股權獎勵下的普通股交付，以及本政策下的競業禁止福利，應在適用的範圍內符合本準則第409a節的規定。為免生疑問，根據本保單作出的任何費用報銷均不受本守則第409a條的規限。儘管如上所述，如果任何此類費用報銷被確定為守則第409A條所指的“遞延補償”，則(I)一個課税年度的費用報銷金額不影響任何其他課税年度的費用報銷金額，(Ii)費用報銷應在符合資格的高管納税年度發生費用的下一年的最後一天或之前進行，以及(Iii)本協議項下的費用報銷權利不應受到清算或交換另一福利的限制。

在公司收到上文第10節所述的完全執行且不可撤銷的豁免後，因終止而應支付給合格高管的福利應支付如下：

根據本協議以現金形式支付的控制權變更離職福利將在合格高管離職日期後(60)天內以一次性付款的形式支付給合格高管。

本合同項下以現金形式支付的非競爭福利將在支付期間以與Discover高管薪資慣例基本相等的分期付款形式支付，並應在合格高管離職日期後(60)天內開始支付給合格高管。

根據本協議，可交付的Discover普通股股票將在合格高管離職後(60)天內交付給該高管。

如果有資格的高管在有資格獲得控制權轉移福利後死亡，包括髮現基於股權獎勵的普通股交付、非競爭福利以及執行協議和釋放，但在完全收到控制權轉移福利中的所有現金變化之前。在基於股權獎勵和非競爭利益項下發現普通股可交付收益的情況下，控制權分紅福利中的剩餘現金變化以及與合格高管相關的基於股權獎勵項下發現普通股可交付收益將一次性支付或交付給其遺產，根據本政策，將不再支付任何其他非競爭收益。如果符合資格的高管在有資格獲得控制權轉移福利(包括髮現基於股權的獎勵下的普通股交付)和非競爭福利後死亡，但在執行協議和釋放之前，與合格高管相關的控制權轉移福利和發現普通股交付福利中的剩餘現金將一次性支付或交付到他或她的遺產中，根據本政策，將不支付任何非競爭福利。本政策項下的所有付款將扣除與税收、抵銷或其他義務有關的預扣金額。

12.抵銷

本公司可酌情在適用法律允許的範圍內，將本公司應付給合資格行政人員的任何其他遣散費或解僱福利(不論該等款項是否因控制權變更而支付)、未歸還財產的價值，以及合資格行政人員欠本公司的任何未償還貸款、債務或其他款項，從本保單下合資格行政人員的利益中抵銷。本公司可追討根據本保單向合資格行政人員或合資格行政人員遺產支付的任何多付福利，或在適用法律允許的範圍內，以本公司欠合資格行政人員或合資格行政人員遺產的任何保單福利或其他金額抵銷向合資格行政人員支付的任何其他多付款項。

13.再就業和其他就業

如果本公司在根據本政策向合資格行政人員支付所有控制權變更福利或競業禁止福利之前重新聘用該合資格高管，則與先前終止有關的任何控制權變更福利或競業禁止福利的支付將立即停止，並且該控制權變更福利和競業禁止福利將不再根據本政策支付。

在符合本政策第8條和第10條的規定下，如果符合資格的高管在獲得控制權福利或競業禁止福利變更的同時獲得了工作(在公司除外)，該合資格高管應根據當時有效的支付時間表繼續獲得控制權分歧福利和競業禁止福利中的任何剩餘現金變更，但除非適用法律另有要求，否則自該高管有資格根據隨後的僱主福利計劃獲得此類福利之日起，他或她將不再有資格根據本政策第7(B)條獲得持續福利。

14.撥款

這項政策應通過設立設保人信託來提供資金。在行政上可行的情況下儘快開始一項交易，如果交易完成，將導致控制權變更，但在任何情況下都不晚於Discover的股東批准任何此類交易的日期，本公司應向該信託出資，其數額等於(I)在控制權變更發生時，根據保單應獲得的控制權分紅利益和非競爭利益的總和的超額，以及(B)額外5%(5%)的金額，用於支付信託的合理預期費用和根據本協議第7(E)條應支付的法律費用，包括但不限於信託的法律費用和(Ii)截至該日期信託持有的資產(如果有)之間的差額；然而，如果公司在根據第14條為信託提供資金之日起七(7)個月內沒有同意一項交易，而交易完成後將導致控制權的實際變化，或者如果達成了此類協議，但隨後在交易完成前被撤銷，則這筆金額應返還給Discover。儘管有上述規定，有資格享受本合同規定利益的高管應僅享有Discover的一般債權人的權利。此外，上述規定不適用於在2024年2月19日或之後成為合格高管的個人，該等個人不享有本第14條規定的權利。

15.行政管理

本政策由委員會負責管理。為執行本政策，本政策項下的所有福利決定，包括但不限於資格的確定、合格高管的職位以及合格高管的基本工資或獎金，應根據構成充分理由的任何一個或多個事件之前的合格高管的職位來確定。

16.保險單的修訂或終止

Discovery保留在向合格高管發出十二(12)個月書面通知後隨時自行決定修改或終止本政策的權利；但條件是：(I)自生效日期起至該日期後二十四(24)個月結束的期間內，不得對本政策進行任何修改；(Ii)在控制權變更前六(6)個月至之後二十四(24)個月結束的期間內，未經每一位受影響的合格高管的書面同意，不得對本政策進行任何修改。儘管本政策中有任何相反的規定，在下列情況下，Discover保留隨時修改本政策的權利：(A)委員會在律師的建議下確定(I)在律師的建議下，為避免根據守則第409a條徵收的附加税是合理必要的，或(Ii)律師的書面意見為遵守適用法律所必需的，但為遵守適用法律而進行的任何此類修訂應以儘可能嚴格地保留本政策的初衷的方式進行，並且(B)首席執行官確定為對本政策的管理是合理必要的；但是，根據本句b款所作的任何修改必須是最低限度的，並且不會對任何符合條件的高管在本政策下的任何權利或利益造成不利影響。

17.對個別議定的離任安排的限制

自生效日期起，根據本公司激勵性薪酬計劃授予合資格高管的未償還股權獎勵的條款，本政策旨在成為合資格高管控制權遣散費和控制權福利變更的唯一來源。未獲董事會事先批准，不得與任何合資格行政人員或任何考慮晉升或聘用為合資格行政人員的人士訂立個別協議，以提供控制權遣散費的變更或控制權類型福利的變更。為免生疑問，根據本保單收取控制權變更遣散費或控制權權益變更的合資格行政人員，無權根據Discover Financial Services Severance計劃獲得遣散費或福利。

18.雜項

任何高管在滿足資格的所有要求以及獲得本政策規定的福利所需的條件之前，不得授予本政策下的任何福利權利或資格。合資格的行政人員根據本保單有權享有的任何利益，不應產生利息。本合同項下的任何福利，無論是否處於支付狀態，都不應受到任何質押或轉讓的約束，任何債權人不得附加或裝飾任何符合條件的高管保單福利。本政策在任何時期內都不訂立任何僱傭合同或就業權利。受僱於本公司是隨意的，本公司或合資格的行政人員可隨時以任何理由終止聘用。在生效日期之後發生的第一次控制變更事件發生時，應根據本政策支付金額，且後續交易不會導致本政策的控制變更事件。

19.覆核程序

根據本政策有資格獲得福利的高管將在導致提供政策福利的事件發生後，在行政上可行的情況下儘快通知此類資格。如果認為他或她有資格獲得政策福利的高管沒有收到此類通知或不同意此類通知中規定的福利金額，或者如果高管被告知他或她沒有資格根據本政策獲得福利，則該高管(或其法定代表人)可以向公司的人力資源部或委員會為此指定的其他機構或官員提出書面福利索賠。書面索賠必須包括支持索賠的事實、索賠金額以及高管的姓名和郵寄地址。

如果索賠被部分或全部拒絕，Discover的高級人力資源主管(或其他指定的官員或機構)將在收到書面索賠後90天內(或在特殊情況下，不遲於180天)通過郵件通知高管。駁回通知將説明駁回的具體理由、駁回所依據的《政策》的規定、委員會審議索賠所需的任何補充信息或材料的説明(如果適用)、解釋為什麼需要此類信息或材料、對《政策》的審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，以及行政機關有權在審查後作出不利決定的情況下根據《反海外腐敗法》第502(A)條提起民事訴訟。

行政人員(或其法律代表)可以通過向委員會提出書面上訴的方式對拒絕提出上訴。書面上訴必須在不遲於

行政或法定代表人收到拒絕通知。在同一60天期間內，行政或法律代表可合理獲得有關文件，並可向委員會提交書面意見和佐證文件、記錄和其他材料。委員會將審查上訴，並在委員會下一次定期安排的委員會會議之前以郵寄方式將其最後決定通知行政或法定代表人，如果在此類會議之前不到30天收到上訴，則在委員會收到書面申訴後的第二次定期安排的會議之前通知行政或法定代表人。

《僱員退休收入保障法》(ERISA)規定的權利

作為政策的參與者，符合資格的行政人員有權享有ERISA規定的某些權利和保護，其中規定所有政策參與者應有權：

接收有關政策和福利的信息

行政人員可在計劃管理人辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費檢查管理政策的所有文件，以及提交給美國勞工部並可在員工福利保障管理局的公共信息發佈室獲得的最新年度報告(Form 5500 Series)的副本。

在向計劃管理人提出書面要求時，執行人員可獲得管理政策實施的文件副本，包括最新年度報告(表格5500系列)和任何更新的概要計劃説明的副本。管理員可以對副本收取合理的費用。

執行人員可以收到本政策年度財務報告的摘要。法律要求計劃管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

政策受託人的審慎行動

除了為政策參與者創造權利外，ERISA還將責任強加給負責政策運作的人。經營本保單的人被稱為本保單的“受託人”，他們有責任謹慎行事，並符合保單參與者和受益人的利益。任何人，包括行政人員的僱主或任何其他人，不得以任何方式解僱行政人員或以其他方式歧視行政人員，以阻止該行政人員獲得福利或行使《僱員權益法》賦予他或她的權利。

權利的執行

如果行政人員的福利要求全部或部分被拒絕或忽視，行政人員有權知道為什麼這樣做，有權免費獲得與決定有關的文件副本，並有權對任何否認提出上訴，所有這些都在一定的時間表內完成。

根據ERISA，可以採取一些步驟來強制執行上述權利。例如，如果行政人員要求政策文件的副本或政策部門的最新年度報告，但在30天內沒有收到，該行政人員可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向管理人員支付每天最高110美元，直到管理人員收到材料為止，除非材料是由於管理人無法控制的原因而沒有發送的。如果高管對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，他或她可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果政策受託人濫用政策的資金，或者高管因維護自己的權利而受到歧視，該高管可以向美國尋求幫助。

勞工部，或可能向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果行政機關勝訴，法院可以命令被行政機關起訴的人支付這些費用和費用。如果行政人員敗訴，法院可以命令行政人員支付這些費用和費用，例如，如果法院發現行政人員的索賠是輕率的。

協助提問

管理人員如對政策有疑問，應與計劃管理員聯繫。如果高管對本聲明或他或她在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果高管在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，他或她應該聯繫最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，電話號碼簿中列出的辦公室，或技術援助和諮詢司，員工福利安全管理局，美國勞工部，20210憲法大道200號，華盛頓特區。行政人員還可以通過撥打該出版物的僱員福利保障管理局熱線，獲得關於其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附加信息

資金來源

該政策是一項自我管理的無資助福利安排。自2008年6月23日起，計劃管理員批准採用與Wachovia Bank，NA的授予信託，作為受託人，僅為了Discover的利益。2010年3月20日生效，富國銀行，NA成為Wachovia Bank的繼任者，N.A.，自2022年2月22日起，信安金融集團成為富國銀行（Wells Fargo Bank，N.A.）的繼任者信託本金及其任何收益可專門用於履行保單和Discover一般債權人項下的福利義務。參與者對信託的任何資產沒有優先主張或任何實際所有權權益。如果Discover破產，所有信託資產都將受到Discover普通債權人的索賠。

此外，可向計劃管理人或受託人送達法律程序。

附件A

協議的格式

競業禁止協議

[注：根據發現金融服務控制權變更

政策，本協議適用於副總裁及以上人員。]

本競業禁止協議日期為20_。考慮到本協議和自2024年5月3日起修訂和重述的《發現金融服務控制權變更轉讓政策》(以下簡稱《轉讓政策》)中包含的承諾和相互協議，根據該政策，行政人員有資格獲得某些福利，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認已收到並得到充分的補償，雙方同意如下：

1.沒有競爭性活動。行政人員在此承認，由於行政人員與公司的獨特關係，行政人員已經獲得並能夠接觸到商業祕密和其他機密信息，並且還對公司及其業務發展了獨特和全面的熟悉，要不是行政人員受僱於公司，行政人員就不會有這種熟悉，並且行政人員承認這是公司的寶貴資產。因此，高管同意，除非公司為履行高管的僱傭職責而明確授權，否則在高管受僱於公司的剩餘時間內(如果有)以及[12][18]-之後的一個月內，執行機構不得直接或間接從事服務政策所界定的任何競爭活動。管理層承認，這些義務的合理設計是為了保護公司的合法商業利益，而不會不合理地限制高管離職後的機會。就本協議而言，“公司”的含義應與“退貨政策”中所述的相同。[僅包括律師：儘管本條款有任何相反規定，但第1款中的任何規定均不適用於高管的活動，這些活動構成了服務政策中所定義的對競爭對手的法律實踐。在任何時候，無論行政人員是否從事構成法律實踐的活動，行政人員承認並同意行政人員應受任何和所有適用的職業行為和/或責任準則(可能不時修訂)的約束，並應遵守適用於行政人員作為公司律師與公司的先前專業關係的任何和所有適用的守則、規則和準則。]

2.支付和福利。在遵守本協議第3節和豁免政策的條款和條件(包括但不限於第8、10和13節)的前提下，如果執行人員遵守本協議、豁免政策和解除索賠(定義見下文第3節)項下的執行人員的義務，公司將向執行人員提供豁免政策中規定的非競爭利益，這些利益將根據豁免政策的條款支付。

3.條件先例。在不修改或以其他方式影響服務政策的任何條款的情況下，本協議將不會生效，並且行政人員無權獲得任何競業禁止利益，除非和直到行政人員簽署了服務政策第10節中規定的有效和可執行的索賠解除(“索賠解除”)。[而不按照其條款撤銷它]。本協議無效，如果執行人員不執行本協議，本協議無效[，或撤銷，]有效和可強制執行的索賠釋放。

4.致謝。執行機構承認並同意：

競業禁止利益是對執行機構在本協議第一節項下義務的良好和有價值的對價；

執行機構有權在至少十四(14)天內考慮本協議的條款；以及

在此建議執行人員在簽署本協議之前與律師協商。

5.補救辦法。執行人員承認並同意，違反本協議第1節的任何規定將對公司造成直接和不可彌補的損害，對此公司的全部損害無法輕易計算，而且損害賠償是不充分的補救措施。因此，行政人員同意本公司有權獲得禁制令救濟，以防止行政人員的任何此類實際或威脅違反或任何持續違反行為(無需提交保證金或其他擔保)，而不限制其可獲得的任何其他補救措施。執行人員還同意償還公司因成功執行其在本協議第1節項下的權利而產生的所有費用和支出，包括但不限於合理的律師費和法庭費用。

6.作業。本協議可由本公司強制執行，並可由本公司轉讓或轉讓給本公司的任何母公司、聯屬公司或其他相關實體，或在任何時間以合併、收購或其他方式收購本公司全部或幾乎所有資產、股票或業務的任何實體，並對其具有約束力和符合其利益。執行機構不得轉讓執行機構在本協議項下的任何權利或義務。

7.修訂及豁免。本協議不得以口頭形式修改，只能通過雙方簽署的書面文件進行修改(受本協議第10條的約束)。本協議任何一方在任何情況下放棄其在本協議下的任何權利或補救措施，不應阻止在任何後續情況下行使相同的權利或補救措施，或在任何時候行使任何其他權利或補救措施。

8.依法治國。本協議應受該國國內法律管轄。[伊利諾伊州]，而不考慮其法律衝突規則。本協議中的任何內容均不得修改或以其他方式影響服務政策。如果本協議的條款與服務條款相沖突，應以服務政策的條款為準。

9.標題和定義的術語。此處使用的章節標題僅供參考，在解釋本協議的條款時不作考慮。未在本協議中定義的大寫術語應具有與《退貨政策》中規定的相同含義。

10.整份協議。本協議、分期付款政策和索賠發佈包含雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前或同時的談判、諒解或協議，無論是書面的還是口頭的。

11.可分割性。雙方同意，如果有管轄權的法院發現本協議第1節中規定的任何禁止或限制(包括但不限於《服務政策》中所定義的競爭活動定義中所包含的)不合理或以其他方式不可執行，雙方的目的和意圖是將任何此類禁止或限制視為修改或限制，以便經修改或限制後，可最大限度地執行此類禁止或限制。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效(在根據前述句子進行任何適當的修改或限制後)，該條款將僅在此類禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

12.對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。

雙方在下面簽字確認，他們已閲讀和理解上述條款，並打算受其約束：

附件B

協議的格式

CLAIMS1的協議和全面發佈

_在此使用但未定義的任何大寫術語應具有《退貨政策》中規定的含義。

1.更改控制權遣散福利。在符合本協議和服務政策的條款和條件的情況下，執行人員將有權根據和按照服務政策的條款獲得控制權服務福利的變更，條件是執行人員在以下時間內簽署本協議並將本協議返還給公司[10][21][45]行政人員終止僱用生效日期(“終止日期”)之後(但不早於)日曆天數[並且不會根據下面第9節的規定撤銷本協議]並保證行政機關完全遵守本協定。行政人員承認並同意，如果沒有行政人員在本協議中的承諾，行政人員將無權根據本協議獲得任何福利。

2.保密信息。高管在此承認，在高管受僱於公司期間，高管獲取了公司的機密信息和商業祕密，在某些情況下，還獲取了某些第三方的信息，這些第三方向公司提供的信息受保密和非使用限制的限制。在本協議中，“機密信息”一詞應指所有此類機密、商業祕密和專有信息，包括但不限於有關公司的業務、運營、法律問題及其解決或解決辦法、內部調查、客户和員工信息和名單、招聘、人員配備和薪酬做法、研究和分析、業務計劃、資金、融資和業務方法的信息。管理人員承認並同意所有保密信息對公司和該等第三方具有不可替代的價值。除非需要履行高管對公司的義務(包括但不限於本協議項下對公司的任何離職後義務)或公司事先書面授權，否則高管在任何時候不得使用、披露或採取任何可能導致使用或披露任何保密信息的行動。儘管有上述規定，本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使本條例第7條規定的行政人員受保護的權利。行政人員同意，行政人員在任何保密信息中沒有、也不應主張任何所有權或其他財產利益。高管同意允許公司在高管終止僱傭時檢查高管試圖從公司辦公室移走或以其他方式保留以確定是否存在任何機密信息的任何材料。

3.非徵求意見。除非公司為履行執行公司職責而明確授權，否則執行人員不得直接或間接(通過任何個人、公司、合夥企業或任何其他任何類型的商業實體)：

(A)在終止日期後九十(90)天內，遊説、引誘或以任何方式試圖説服本公司的任何客户或客户、或本公司的潛在客户或客户(I)停止或減少其與本公司的關係或潛在關係，或(Ii)以其他方式將其關係或潛在關係轉移至從事本公司從事的任何業務的任何個人、公司、合夥企業或其他業務實體。即使本協議有任何相反規定，本第3(A)節中的限制僅適用於以下客户或客户：其執行服務或代表公司進行招攬，或與該客户或客户有重大聯繫或獲取或有權獲得與該客户或客户有關的機密信息或其他重大信息，這是由於該高管在[180天]在終止僱用該行政人員的通知日期之前；及

(B)在終止日期後的180天內，僱用、招攬、招募、誘使、引誘、影響或鼓勵公司在[180天]在終止聘用通知發出日期前，行政人員(直接或間接)監督或以其他方式與之共事，或在行政人員的業務單位工作或與之共事的人離開本公司或受僱於任何其他個人或實體。

4.退還公司財產。行政人員聲明，認股權證及契諾(視何者適用而定)表示，行政人員已將或應立即將行政人員因受僱於本公司而擁有或控制的本公司或由行政人員擁有或控制的任何第三方的所有機密資料及任何其他財產歸還公司，包括但不限於由行政人員管有、保管或控制的任何公司汽車、電腦或其他類似設備、公司信用卡、手機及其他無線設備、鑰匙、電話卡，以及與公司有關的所有文件(不論是有形或電子格式，亦不論該等文件或物件是否包含任何保密資料)。

5.強制令濟助。行政人員承認，本協議第2、3和4條所包含的義務旨在合理地保護公司的合法商業利益，而不會不合理地限制行政人員離職後的機會。在不以任何方式限制本公司或其他獲解約方(定義見下文)尋求任何其他法律或衡平法補救措施的權利的情況下，執行人員承認並同意，違反本協議第2、3或4節的任何或全部規定，將對本公司及其他獲解約方造成直接且無法彌補的損害，損害賠償無法輕易計算且不足以補救。因此，行政人員承認並同意，公司和其他被免責各方有權(無需提交任何保證書或其他擔保)獲得禁制令救濟，以限制和禁止行政人員的任何進一步實際或威脅違規行為，以及可能獲得的任何其他救濟。執行人員同意補償公司和被免責各方因任何一方成功執行本協議第2、3或4條規定的權利或其權利而產生的任何費用和開支(包括但不限於合理的律師費)；

如有疑問，上述規定不適用於行政人員行使本合同第7條規定的受保護權利。

6.發放申索。行政人員和任何通過行政人員或代表行政人員提出索賠的人，同意並據此免除公司和其他被免責方(定義如下)的任何和所有私人索賠，無論是目前已知的還是未知的，行政人員現在、曾經或可能曾經對公司和任何其他被免責方提出的任何行為、不作為或事情所引起的或與其相關的、在行政人員簽署本協議之日之前或當日發生或存在的任何行為、不作為或事情。在不限制前述規定的情況下，執行機構在本協議項下放棄和釋放的索賠包括但不限於：

(A)就行政人員的僱用、補償、其他僱用條款及條件或終止受僱於本公司或任何其他僱主而提出的所有私人申索，或以任何方式與其有關的所有私人申索；

(B)行政機關或行政機關已提出或本可提出的所有私人申索：(I)在任何聯邦、州或地方法院、委員會或機關；(Ii)根據任何普通法理論；或(Iii)根據任何僱傭、合約、侵權、聯邦、州或地方法律、規例、條例、憲法條文或行政命令；及

(C)行政人員或行政人員代表行政人員根據下列任何不時修訂的法律提出的所有私人索賠：《就業年齡歧視法》，1964年《民權法案》第七章，《美國法典》第42編，1981年，《美國殘疾人法》，《僱員退休收入保障法》，《工人調整和再培訓通知法》，以及與上述任何法律相媲美的任何和所有州和地方法律。

(D)如果行政人員受僱於公司在加利福尼亞州，並作為根據本協議和福利政策提供的付款和其他福利的進一步考慮，行政人員還明確放棄並免除行政人員目前根據《加州公平就業和住房法》、《加州勞動法》(與工人補償福利和索賠有關的條款除外)、任何適用的加州工業福利委員會工資令、《加州工人調整和再培訓通知法》、《加州商業和職業法規》17200節及以下條款或加州不公平競爭、貿易或商業慣例法、《加州家庭權利法》的任何其他規定提出的所有索賠。《加州職業安全和健康法》、《加州憲法》的任何條款以及《加州民法典》第1542條規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑存在對其有利的債權，而且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

執行機構接受此處提出的對價，認為這是對任何和所有私人索賠或潛在的私人索賠的完全一致、滿足、妥協和解決，並且執行機構明確同意，執行機構無權也不應獲得任何

來自公司或任何其他被釋放方的進一步付款、福利或其他補償或任何形式的追回。在任何基於本協議所披露的任何事項的進一步訴訟中，本公司和其他被免責的各方將不再對執行人員負有任何進一步的金錢或其他義務，包括但不限於由執行人員或代表執行人員產生的任何費用、開支和律師費的任何義務。就本協議而言，“被釋放方”是指：(A)公司及其過去、現在和未來的母公司、部門、子公司、合夥企業、附屬公司和其他相關實體(無論它們是否全資擁有)；和(B)以上(A)分段所列每個實體的過去、現在和未來的所有者、受託人、受託人、管理人、管理人員、股東、董事、高級管理人員、合作伙伴、代理人、代表、成員、合夥人、僱員和律師；和(C)上文(A)和(B)分段所列各實體的前任、繼任者和受讓人。

儘管前述新聞稿中有任何相反的規定，但執行本協議並不意味着執行本協議並不免除：(I)法律不能放棄的任何索賠；(Ii)根據法律或公司章程、其他計劃或協議的條款或公司保險單提供的董事和高級管理人員責任保險提供的任何此類保險可不時修訂的任何賠償權利；(Iii)根據適用的管治文件的條款及條件，有關本公司計劃下的既得利益及累算權益或有關公司股票或股權獎勵的任何權利，包括根據遣散費政策下的任何權利；(Iv)根據本公司的計劃或與本公司的任何協議(包括遣散費政策)支付款項的任何申索；或(V)根據任何適用的工人補償或失業補償法律支付款項的任何申索。

7.受保護的活動。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不：

(A)禁止行政部門披露或討論合法獲得的關於工資、工時或其他僱用條款和條件的信息，如果這些信息用於《國家勞動關係法》第7條保護的目的，如加入或組成工會、參與集體談判或從事其他相互幫助或保護僱員的協調活動；

(b) [如果在加利福尼亞州：阻止行政人員討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或行政人員有理由相信是非法的任何其他行為；]

(C)禁止或限制行政人員與對公司具有管轄權的任何政府實體或自律機構進行溝通、提供信息、迴應任何詢問、提出指控、報告可能違反法律或法規的行為、參與或以其他方式與任何政府實體或自律機構合作，或要求行政人員將此類活動通知公司；

(D)禁止行政人員從任何政府實體或自律機構提起的任何公平就業做法案件中獲得的全班禁令救濟受益

對公司具有管轄權的主管當局，但此種救濟不會導致高管獲得任何金錢利益或實質上的等價物；或

(E)禁止行政人員向平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會或對公司負責調查和執行任何就業法律的任何其他聯邦、州或地方政府實體或自律機構提出指控或提起訴訟，儘管簽署了本協議，行政人員同意並理解，她/他是在放棄基於此類指控或申訴中聲稱的索賠而獲得個人救濟的權利(但不得解釋為阻止或限制行政人員因向任何政府實體或自律機構提供任何涉嫌違法的信息而獲得賞金或賠償)。

儘管有上述規定，行政人員認識到，在向對本公司有管轄權的任何政府實體或自律機構提供信息時，行政人員必須告知該政府實體或自律機構，行政人員提供的信息是保密的。此外，高管不得向包括任何政府實體或自律機構在內的任何第三方披露高管在為公司服務期間瞭解到的、受任何適用特權(包括但不限於律師-客户特權或律師工作產品原則)保護而不被披露的信息。本公司不放棄任何適用的特權或繼續保護其享有特權的律師-委託人信息、律師工作產品和其他享有特權的信息的權利。

此外，特此通知行政部門，《美國法典》第18編第1833節中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密，且僅用於報告或調查涉嫌違法的行為；(2)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章的；或(3)與舉報涉嫌違法的報復訴訟有關的行政律師(商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令。

8.申述及保證。行政機關代表並保證：(A)行政機關沒有就私人索賠對任何被豁免方提起或提起任何民事訴訟；(B)沒有代表行政機關對任何被豁免方提起此類訴訟；(C)行政機關是上述第6條所述索賠的唯一所有者；(D)這些索賠均未被轉讓或轉讓，或被轉讓或轉讓給任何其他個人、公司或其他法律實體；和(E)執行機構擁有授予、執行和交付本協議中所包含的免除、承諾和協議的完全權利和權力。

9.沒有人表示承認。[如果40歲或以上：行政人員承認、理解並同意：

(A)執行機構已閲讀並理解本協定的條款和效力；

(B)執行人在知情和自願的情況下免除和放棄本協定項下的索賠，以換取執行人尚未有權接受的對價；和

(C)在執行機構簽署本協定之日之後，本協定不免除、放棄或解除因行動或不作為而可能產生的任何權利或索賠；

(D)行政機關在此被告知，並已被告知行政機關有權在簽署本協定之前請行政機關的代表審查本協定；[和]

(E)本協定包括釋放根據《就業年齡歧視法》提出的索賠。行政部門擁有[21][45]考慮是否執行本協議的天數，對本協議的任何更改都不會重新啟動[21][45]日考核期。籤立的協議必須交回_

(f) [如果不在明尼蘇達州：在執行人員簽署本協議之日起七(7)天內，執行人員可在書面通知_]

(g) [如果在明尼蘇達州：如果行政人員受僱於明尼蘇達州，行政人員可在本協議最終簽署後十五(15)天內，在十五(15)天撤銷期限結束或之前向_撤銷必須以專人或掛號信送達，並要求提供回執。如果是郵寄，必須在十五(15)天內加蓋郵戳，並正確寫上_。行政人員承認並理解，在撤銷期限屆滿之前，本協議無效或不可強制執行。]]

[或]

致謝。[如果年齡在40歲以下：執行人員承認、理解並同意：

(A)執行機構已閲讀並理解本協定的條款和效力；

(B)行政機關在知情和自願的情況下免除和放棄本協定項下的索賠，以換取行政機關尚未有權接受的對價；

(C)在執行機構簽署本協定之日之後，本協定不免除、放棄或解除因行動或不作為而可能產生的任何權利或索賠；

(D)行政機關特此獲悉，行政機關有權在簽署本協定之前請行政機關的代表審查本協定[及]

(E)執行機構有10天的時間考慮是否執行本協定，對本協定的任何更改不會重新啟動10天的審查期。籤立協議必須交回_[及][.]

(f) [如果在加利福尼亞州：自執行人員簽署本協議之日起七(7)天內，執行人員可在書面通知_]

(g) [如果在明尼蘇達州：如果行政人員受僱於明尼蘇達州，行政人員可在本協議最終簽署後十五(15)天內，在十五(15)天撤銷期限結束或之前向_撤銷必須以專人或掛號信送達，並要求提供回執。如果是郵寄，必須在十五(15)天內加蓋郵戳，並正確寫上_。行政人員承認並理解，在撤銷期限屆滿之前，本協議無效或不可強制執行。]

10.協議生效日期。[如果在40歲以下且不在加利福尼亞州或明尼蘇達州：本協議自雙方完全簽署之日起生效且不可撤銷。][或][如果40或以上和/或在加利福尼亞州，但不在明尼蘇達州：本協議將在上述第9(F)條規定的七天撤銷期限到期後生效且不可撤銷，且本協議未被撤銷。][或][如果在明尼蘇達州：本協議將在上述第9(F)條規定的15天撤銷期限到期後生效且不可撤銷，且本協議未被撤銷。]

11.不得入場。本協議的任何內容都不打算也不應被解釋為公司或任何其他被免責方承認他們中的任何一方違反了任何法律，幹擾了任何權利，違反了任何義務，或以其他方式參與了關於高管或其他方面的任何不當或非法行為。本公司和其他被釋放方明確否認任何此類違法或不當行為。

12.不披露本協議。除非法律另有要求，或行政人員與本公司或其關聯公司之間的任何法律程序有關，行政人員同意不以任何方式披露、導致或允許以任何方式披露本協議的存在或條款，但行政人員的財務代表或會計師、法律代表或配偶除外(只要此等個人或實體同意對本協議保密)，或出於執行本協議的目的。此外，行政機關可披露本協定的存在，以及行政機關對未來僱主和商業夥伴有約束力的實質性義務和限制性契約的條款。儘管有上述規定，本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使本條例第7條規定的行政人員受保護的權利。

13.不受貶損，不享有就業權利。行政人員同意不從事貶低或損害或可能貶低或損害公司或任何其他被釋放方或其各自業務、戰略計劃、產品、實踐、政策、董事或員工在社區中的聲譽、商譽或地位的行為。儘管如此，本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使其受保護的權利

根據本條例第7條。行政人員承認，行政人員現在或將來沒有權利受僱於本公司或任何其他被解約方。

14.未來合作。執行人員同意就公司作為主體、目標或當事方的任何調查、監管事項、訴訟或仲裁以及執行人員可能掌握的相關信息與公司進行合作並向其提供協助。為免生疑問，“合作”一詞並非指行政人員必須提供對公司有利的資料，而只是指行政人員會在公司提出要求時，在行政人員所知及掌握的範圍內提供資料。執行機構同意隨時準備聽證、訴訟程序或訴訟，並出席任何審前證據開示和審判會議。本公司同意在要求或要求高管參與的情況下，盡合理努力向高管提供合理的通知。公司同意補償高管因此類參與而直接產生的合理自付費用，前提是此類自付費用有適當的文件支持，並事先得到公司的授權。在不以任何方式限制上述規定的情況下，行政人員同意向公司發出書面通知，並儘可能多地提前通知(但無論如何，在收到行政人員的通知後兩個工作日內)[插入姓名、地址和傳真號碼]通過傳真或隔夜郵寄，任何與私人民事訴訟有關的司法傳票或訴訟被要求或要求高管披露以任何方式與本公司有關的信息或高管為本公司或代表本公司的職責。執行人員同意在提供任何該等證詞或資料前，於本公司指定的時間與該人士(S)會面。儘管有上述規定，本節的任何規定都不打算、也不應限制或限制行政人員行使本條例第7條規定的行政人員受保護的權利。

15.不具備可分割性。只要有可能，本協議的每一條款應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋。如果有管轄權的法院發現本協議第2、3或4節中的任何一項禁令或限制不合理或無法執行，雙方的目的和意圖是將任何此類禁令或限制視為修改或限制，以便經修改或限制後，可最大限度地執行此類禁令或限制。如果本協議的任何條款被認為被適用法律禁止或無效(在根據前述句子進行任何適當的修改或限制後，視情況而定)，該條款將僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

16.條文標題、修訂及法律的選擇。此處使用的章節標題僅供參考，在解釋本協議的條款時不作考慮。本協議不得以口頭形式修改，只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。本協議任何一方在任何情況下放棄本協議項下的任何權利或補救措施，不應阻止在任何後續情況下行使相同的權利或補救措施，或在任何時候行使任何其他權利或補救措施。本協定應根據締約國國內法進行解釋和解釋[伊利諾伊州]，而不考慮其法律衝突規則。

17.完成任務。本協議可由本公司強制執行，並可由本公司轉讓或轉讓給本公司的任何聯屬公司或任何實體(不論是以合併、收購或其他方式在任何時間收購本公司的全部或實質所有資產、股票或業務)，並對該等關聯公司或任何實體具有約束力及符合其利益。執行機構不得轉讓執行機構在本協議項下的任何權利或義務。

18.整份協議。本協議與免税政策一起簽訂[以及高管與公司之間的任何非競爭、保密、商業祕密或仲裁協議]包含雙方之間關於本協議所載標的的全部協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前和/或同時的談判、諒解或協議，無論是書面的還是口頭的。即使高管終止受僱於本公司，本協議仍將繼續完全有效。

19.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每一份合併在一起構成一份相同的文書。

20.     [包括40歲或以上集體解僱：年齡和職稱表。執行人員確認並同意，執行人員收到並審閲了本協議附帶的一份書面文件，其中除其他事項外，詳細説明瞭該書面文件中進一步描述的某些其他僱員的職務(或職位)和年齡(或出生日期)。]

 

雙方已閲讀並理解前述條款，並在知情的情況下自願打算對其具有約束力：