附件10.6
DOMINION ENERY,Inc.
高管斯托克採購工具套件
2001年9月1日生效
修訂並重述2024年5月7日
目錄
頁面
1. |
目的 |
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2. |
資格 |
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3. |
參與 |
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4. |
計劃下的獎金 |
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5. |
獎金兑換計劃 |
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6. |
Dominion Energy Direct®計劃 |
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7. |
收回計劃付款。 |
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8. |
工具包的生效日期 |
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9. |
終止、修改、變更 |
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10. |
工具包的管理 |
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11. |
告示 |
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12. |
定義 |
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DOMINION ENERY,Inc.
高管斯托克採購工具套件
1.目的
。此Dominion Energy,Inc.高管股票購買工具包(“工具包”)的目的是鼓勵和促進Dominion Energy,Inc.(以下簡稱“公司”)高管及其某些子公司對普通股的所有權。該工具包是與Dominion Energy,Inc.2024激勵薪酬計劃一起建立的。該工具包包含員工可以用來建立其在公司股票中的所有權的程序。
2.資格
(A)。符合以下條件的公司或子公司的員工有資格參加:
(A)受本公司的股權指引所規限,及
(B)由於署長批准的任何原因,包括(1)新僱用或晉升為幹事職位;(2)因晉升或加薪而有更高的指導水平;或(3)因股價波動而改變指導水平。
一旦參與者達到指導標準,一般情況下,參與者必須停止參與任何計劃。員工參與工具包不應使公司或其子公司有義務支付任何特定的工資或繼續僱用參與者。其他資格可能適用於每個計劃。
3.參與
。要成為參與者,合格員工必須滿足參加他或她選擇的計劃的要求。工具包要求的協議和其他文件應採用管理員指定的格式,並應在指定的時間提交給管理員指定的人員。不需要任何符合條件的員工參與工具包。參與者應填寫、簽署並提交管理員可能要求的與所需計劃相關的所有協議和其他文件。
4.計劃下的獎金
。每一項計劃都規定向參與者獎勵獎金,但有一定的限制。當參與者達到指導水平時,計劃下的所有獎金都將停止。
5.獎金交換計劃
。參與者可以通過本節第5節所述的紅利交換計劃獲得公司股票。
(A)根據激勵薪酬計劃的規定,參與者可以選擇獲得年度現金激勵計劃獎勵的一定百分比(最高為100%)作為基於目標的股票。選擇的百分比將以基於目標的股票和現金相結合的方式支付。現金部分將等同於所選百分比和任何部分份額的適用税額,其餘部分為基於目標的股票。
(B)當參與者根據第5(A)條作出選擇時,將向該參與者支付相當於根據第5(A)條選出的年度獎勵計劃獎勵金額的25%(25%)的額外款項。額外的付款將以基於目標的股票和現金相結合的方式支付,關係與第5(A)節所述相同。
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6.Dominion Energy Direct®計劃
。參與者可以通過本節第6節所述的Dominion Energy Direct®計劃獲得公司股票。
(A)根據道明能源直接®的程序,參與者可以選擇定期購買公司股票。參與者應填寫參加Dominion Energy Direct®所需的所有表格,以及為參與Dominion Energy Direct®而提供的任何其他表格。
(B)當根據道明能源直接®購買公司股票時,公司或子公司應向參與者支付相當於根據本計劃投資於道明能源直接®的總金額的25%(25%)的現金紅利。通過收到紅利,參與者同意將紅利的現金淨收益(税後)投資於在下一次購買機會時購買道明能源直接®項下的進一步公司股票。任何Dominion Energy Direct®購買公司股票的價值等於從獎金中獲得的淨現金收益,將沒有資格根據第6(B)條獲得額外的獎金。
7.追回計劃付款。
(A)如果公司的財務報表因欺詐或故意不當行為而需要在根據計劃付款後兩(2)年內的任何時間重述,委員會可根據重述的事實和情況,在參與者的行為直接導致或部分導致需要重述的情況下,指示公司向參與者追回全部或部分計劃付款。
(B)如果公司認定參與者從事了與公司業務運營或參與者在公司的職責有關的欺詐性或故意不當行為,或對參與者在公司的職責有重大影響,委員會可根據不當行為的事實和情況,酌情指示公司扣留付款,或在已支付款項的情況下,向參與者追回全部或部分計劃付款。
(C)公司保留通過以下方式追回計劃付款的權利:(I)要求參與者償還;(Ii)在適用法律允許的範圍內,減少根據另一項公司福利計劃或補償計劃應支付給參與者的金額;(Iii)扣留未來的年度和長期獎勵或加薪;或(Iv)採取上述行動的任何組合。
(D)公司根據第7條追回計劃付款的權利應是公司為糾正或懲戒參與者的不當行為而可能採取的行動的補充,而不是替代,包括但不限於終止僱用或因違反受託責任而提起法律訴訟。
(E)任何計劃付款均受公司為符合《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954節的要求以及證券交易委員會或各國證券交易所據此發佈的規則而可能採取的任何追回政策的約束,公司認為這些政策應適用於工具包。
8.工具包的生效日期
。此修訂和重新設置的工具包將於2024年5月7日生效,具體日期取決於股東對激勵薪酬計劃的批准。
9.終止、修改、更改
。如委員會或董事會未能較早終止或延長本工具包,本工具包將於2034年年度股東大會日期翌日營業結束時終止。委員會或管理局可
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終止工具包或在其認為適當的方面修改工具包。未經參與者同意,工具包的終止或修改不得對參與者在現有參與計劃下的權利造成不利影響。
10.工具包的管理
。管理人應在委員會的監督下管理工具包。管理員有權解釋工具包,其解釋對各方均有約束力。委員會可不時制定和修訂工具包的規章制度。委員會可將工具包規定的任何職責委派給署長。本工具包的條款由弗吉尼亞州聯邦法律管轄。
11.通知
。根據本工具包要求或允許發出的所有通知和其他通訊應以書面形式發出,如果是面交或郵寄頭等艙郵資,應視為已正式發出,郵資已付,如下所示:(A)如果發送到公司-首席財務官注意到公司的主要營業地址;(B)如果發送給任何參與者-發送通知或其他通訊時發送者所知的參與者的最後地址。
12.定義
。如在工具包中使用的,下列術語應具有指定的含義:
(A)“管理人”係指委員會授權管理工具包的個人或委員會。除非委員會另有決定,否則管理人應為董事-高管和股權薪酬或此類繼任者職位。
(B)“適用税額”是指參保人因收到計劃下的補償收入而預計應繳納的聯邦、州和地方所得税和醫療保險税。
(C)“董事會”是指道明能源公司的董事會。
(D)“委員會”指董事會的薪酬及人才發展委員會或該等繼任委員會。
(E)“公司”是指道明能源公司。
(F)“公司股票”是指公司的普通股。如果公司的資本結構發生變化,由這種變化產生的股份應被視為工具包意義上的公司股票。
(G)“基於目標的股票”是指根據激勵性薪酬計劃的條款定義和發行的基於目標的股票。
(H)“指引水平”指(I)設定的股份數目或(Ii)本公司不時訂立的高管股權指引的薪酬倍數中的較低者。
(I)“激勵補償計劃”是指Dominion Energy,Inc.2024激勵補償計劃或任何後續計劃或其修正案。
(J)“參與者”是指根據工具包購買公司股票的任何合格員工。
(K)“計劃”是指下列計劃之一:
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(I)第5節所述的“獎金交換計劃”;及
(Ii)第6節所述的“Dominion Energy Direct®計劃”。
(L)“附屬公司”是指本公司擁有所有類別股票合計投票權至少50%的股份的另一家公司,或與本公司處於公司鏈條中的另一家公司,其中擁有所有類別股票合計投票權至少50%的股份由鏈條中的一個或多個其他公司擁有。
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