附件10.5

 

修正案

致Dominion Energy,Inc.新的退休福利恢復計劃

 

《Dominion Energy,Inc.新退休福利恢復計劃》(以下簡稱《計劃》)修正案自2018年1月1日起生效,自2024年6月21日起生效。

 

鑑於,道明能源公司(“本公司”)贊助並維護本計劃;

 

鑑於,本公司有權修改本計劃,並且現在希望這樣做;

 

因此,現將該計劃修改如下:

 

1.
在該計劃中增加了新的第8.4節,具體如下:

 

8.4 EOG參與者的部分終止。儘管有上述規定,本計劃自2024年6月21日起不可撤銷地終止,適用於所有參與者(“EOG參與者”),他們於2024年3月7日經歷了與本公司與Enbridge Elephant Holdings,LLC之間於2023年9月5日修訂或補充的買賣協議中描述的交易完成有關的控制權變更事件(符合財務法規1.409A-3(I)(5)節的含義),符合財務法規1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條的要求。因此,在2024年6月21日之後,在行政上切實可行的情況下,在任何情況下,不得遲於2024年6月21日之後的12個月,就EOG參與者而言,根據本計劃遞延的所有補償金額以及根據財務管理條例第1.409A-1(C)(2)條將本計劃視為單一計劃的所有其他計劃和安排下受守則第409A條約束的金額,應不可撤銷地清算並一次性支付給EOG參與者。

 

2.
在計劃中增加了新的第8.5節,如下所示:

 

8.5對Questar參與者進行部分終止。儘管如上所述,本計劃自2024年6月21日起不可撤銷地終止,對於所有參與者(“Questar參與者”)而言,他們在2024年5月31日經歷了與本公司與Enbridge Quail Holdings,LLC之間的交易(日期為2023年9月5日)修訂或補充的買賣協議中描述的交易完成有關的控制權變更事件(符合財務法規1.409A-3(I)(I)(5)的含義),符合財務法規1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)的要求。因此,在2024年6月21日之後,在行政上切實可行的情況下,在任何情況下不得遲於2024年6月21日之後的12個月,就Questar參與者而言,根據本計劃遞延的所有補償金額以及根據財務管理條例第1.409A-1(C)(2)條將本計劃視為單一計劃的所有其他計劃和安排下受守則第409A條約束的金額,應不可撤銷地清算並一次性支付給Questar參與者。

 

3.
本計劃未作任何修改,特此予以批准和確認。

 

 

 

 

 

[簽名頁面如下]

 


 

茲證明,本公司已於下列日期起執行本修正案。

 

 

DOMINION ENERY,Inc.

 

 

 

作者:S/雷吉娜·J·埃爾伯特

姓名:雷吉娜·J·埃爾伯特

標題:高級副總裁和

首席人力資源官

 

日期:2024年6月25日

 

 

2

 

 

 


 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

DOMINION ENERY,Inc.

 

新退休福利恢復計劃

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最初生效於2005年1月1日

修訂並重述生效於2018年1月1日

 

3

 

 

 


 

 

目錄

 

 

目的 Ÿ。……….. 1

第一條 定義 Ÿ.…。……….. 2

第二條 資格和參與 Ÿ. 5

第三條 根本利益 Ÿ Ÿ 🠟。………….. 6

第四條 現金餘額福利 Ÿ。…。……….. 7

第五條 死亡撫卹金 Ÿ. 8

第六條 受益人 Ÿ。………10

第七條 福利協調 ŸŸ.…11

第八條 計劃的修改或終止 ………………………………………… ……………12

第九條 計劃管理 Ÿ..…… ……………13

第十條 保密和非競爭條款 Ÿ Ÿ..………………16

第Xi條 雜項 ŸŸ。…………………17

 

提前提問者的補充-參與者的補充--……………………………………... 19

i

 

 

 


 

DOMINION ENERY,Inc.

新退休福利恢復計劃

自2018年1月1日起修訂和重新生效

 

 

目的

 

道明能源公司(“董事會”)董事會於2005年1月1日通過了新的退休福利恢復計劃,以幫助公司吸引和留住那些其判斷力、能力和經驗將有助於公司持續發展的員工。該計劃旨在成為一個沒有資金的計劃,其主要目的是為“選定的管理人員或高薪僱員羣體”提供遞延補償(1974年《僱員退休收入保障法》中使用了這一術語)。

自2018年1月1日起,該計劃正在進行修改和重述,以反映Dominion Questar Corporation補充高管退休計劃與該計劃的合併。

該計劃旨在符合《規範》第409a節的規定以及該節下的任何條例和其他指導意見。本計劃應被解釋為符合規範第409a節的要求。

審計委員會已確定,根據《計劃》提供的福利是對《計劃》參與者所提供和將提供的服務的合理和適當的補償。

第一條

定義

以下短語和術語在本計劃中使用時,應具有下列含義:

1.1
“帳户”指參與者在現金餘額補充款下定義的帳户。
1.2
“帳户餘額”是指參與者帳户中現金餘額補充項下的餘額。
1.3
“行政福利委員會”指Dominion Energy,Inc.的行政福利委員會,該委員會應根據第九條的規定管理和實施本計劃。
1.4
“附屬公司”是指下列任何實體:(I)在不考慮規範第1563(A)(4)和1563(E)(3)(C)節的情況下,根據規範第1563(A)(4)和1563(E)(3)(C)節確定的、由規範第1563(A)(A)節定義的受控公司集團的成員,其中Dominion Energy,Inc.是根據規範第414(B)節的成員;(Ii)根據規範第414(C)節確定的與Dominion Energy,Inc.共同控制的非法人貿易或企業;或(Iii)根據法規第414(M)節的規定,Dominion Energy,Inc.是其成員的附屬服務集團的成員。
1.5
“受益人”是指在參與者死亡後有權獲得本計劃規定的應付福利的個人、個人、實體、實體或其財產。
1.6
“福利協議”是指公司與參與者之間的任何協議或公司的任何聲明,根據該協議,參與者將獲得一項或多項福利增強。
1.7
“增強福利”是指扣除被視為額外的年齡或服務年限、使用任何用於計算福利的因素的不同定義、不同的資格條款或任何其他增強福利協議中規定的退休計劃下應支付的福利的條款。
1.8
“現金餘額受益”是指根據第四條確定的一次付清的金額。

2

 

 

 


 

1.9
“現金餘額補充”是指“自治領能源養老金計劃現金餘額補充”,自2008年1月1日起生效,並不時修訂。
1.10
“CGN委員會”是指Dominion Energy,Inc.董事會的薪酬、治理和提名委員會。根據CGN委員會章程,本計劃中指定為CGN委員會行動的行動可由正式授權的代表採取。
1.11
“控制權變更”是指在任何時候,就參與者與Dominion Energy,Inc.之間生效的僱傭連續性協議而言,對於每個參與者而言,構成“控制權變更”的事件(如果有)。
1.12
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
1.13
“公司”是指道明能源公司、其前身、子公司或附屬公司。
1.14
“一次總付等值”是指一筆總付款項,在精算上確定為提供税後每月付款所需的數額,相當於根據第3.1(B)節確定的期間每月應支付的福利的税後金額。對於2007年1月1日或之後以及2009年12月31日或之前發生的分配,除非行政福利委員會另有決定,否則確定一次性等值的精算貼現率應為4%(4%)。自2010年1月1日起,精算貼現率由行政福利委員會確定。精算確定應使用精算和行政福利委員會確定的其他因素來計算。税後金額應以聯邦所得税和FICA税率以及參與者住所的州所得税税率為基礎,由行政福利委員會確定。如根據第5.1(B)節的付款日期早於根據退休計劃向參與者的配偶支付合資格退休前遺屬年金的開始日期,則根據第5.1節釐定的每月福利的一次過總付金額須適當折現。
1.15
“每月福利”是指根據第3.1(A)節確定的用於計算等值一次總付的每月金額。
1.16
“參與者”是指根據第2.1條有資格參加的僱員,並由CGN委員會根據第二條指定參加本計劃。
1.17
“計劃”是指道明能源公司的新退休福利恢復計劃。
1.18
“控制權的潛在變更”是指,就參與者與Dominion Energy,Inc.之間當時生效的僱傭連續性協議而言,任何時候對於每個參與者而言,構成“控制權的潛在變更”的事件(如果有)。
1.19
“退休”和“退休”是指參與者在根據退休計劃有權開始領取提前退休或正常退休福利時,或在根據退休計劃申請任何福利增加時,有權開始在公司服務時的離職。
1.20
“退休計劃”是指對於每個參與者而言,由Dominion Energy,Inc.或其附屬公司維護並由參與者參與的符合規範第401(A)節規定的固定福利養老金計劃。
1.21
“離職”是指終止受僱於參與者的僱主(Dominion Energy,Inc.或任何附屬公司,視具體情況而定),以及根據守則第414(B)或(C)節(適用50%而不是80%所有權測試)將被視為受僱於參與者僱主的所有其他人員的僱傭關係的終止,符合財政部條例第1.409A-1(H)節的含義。

3

 

 

 


 

1.22
“配偶”是指參與者在(A)參與者離職之日或(B)參與者死亡之日,根據舉行婚禮的管轄區的法律,與其合法結婚的人。
1.23
下列術語應具有《退休計劃》中規定的含義:提前退休日期、正常退休日期和合格的退休前遺屬年金。
 
第二條

資格和參與
2.1
資格。符合以下條件的公司員工有資格參加本計劃:(A)是管理層成員或高薪員工;(B)被CGN委員會指定為參與者;以及(C)退休計劃福利已或已被守則第401(A)(17)條或守則第415條削減或限制,或兩者兼而有之。
2.2
參與。參與本計劃應由CGN委員會自行決定。由CGN委員會指定參加本計劃的合格員工應自其退休計劃福利受守則第401(A)(17)節或守則第415節限制之日起成為本計劃的參與者,除非CGN委員會另有規定。仍為公司僱員的參與者應繼續參加本計劃,直至(A)中國廣核集團委員會宣佈他或她不再是參與者或(B)他或她停止服務。除本計劃另有明確規定外,停止參加本計劃的參與者應放棄享有本計劃下任何福利的所有權利。
2.3
取消參與。除非第8.1(B)條禁止這種行為,否則CGN委員會可酌情撤銷或撤銷指定個人為參與者的決定。作為參與者的任何個人,其作為參與者的指定被CGN委員會撤銷或撤銷,其所有權利應在採取此類行動後終止。
2.4
終止參與。如果參與者在受僱於本公司期間不再是第2.1條下的合格員工,則將喪失本計劃下的所有權利。在任何情況下,在個人離職時是參與者但不是參與者的個人都無權享受本計劃下的任何福利。被批准離開公司長達六個月的參與者應被視為沒有離職或因此而失去資格。
2.5
控制權發生變化。 如果參與者在與一家公司相關的控制權變更或潛在控制權變更之日受僱於該公司,則參與者與Dominion Energy,Inc.之間的《僱傭連續性協議》的條款,如有,應控制(a)參與者隨後參與本計劃的情況,以及(b)參與者獲得本計劃項下任何福利的資格、計算和支付。
第三條

基本福利

本第三條應適用於在退休計劃下享有現金餘額補充以外的福利的所有參與者。在符合第八條和第十條規定的情況下,受第三條約束的參與者應有權享受本計劃下的下列福利:

三.1每月津貼的計算。

(A)離職參與人的每月福利應等於(X)減去(Y)減(Z)的每月數額,其中:

4

 

 

 


 

(X)=如果沒有適用《守則》第401(A)(17)和415節規定的限制,以及在實施任何福利改進措施之後,根據退休計劃本應按月向參與者支付的福利;

 

(Y)=參與者根據退休計劃有權每月領取的福利;及

 

(Z)=如果適用,根據Dominion Energy,Inc.退休福利恢復計劃於2004年12月31日凍結的應支付給參與者的福利,以參與者終身的每月福利表示。

 

(b)
如果參與者在離職時有配偶,則根據第3.1(A)節規定的每月福利應根據退休計劃確定的符合條件的聯合和遺屬年金計算。如果參與者在離職時沒有配偶,則根據第3.1(A)節規定的每月福利應根據退休計劃確定的單身人壽年金福利計算。
(c)
如果參與者的離職發生在參與者的正常退休日期之前,每月的福利應根據退休計劃中提供的適用的扣減係數計算。
3.2
付款方式。參保人根據3.1(B)條規定的福利形式,在本計劃下的每月福利應以等值的一次性總付形式支付。
3.3
付款時間。一次總付等值金額應在參加者離職後六個月後,在行政上可行的情況下儘快分發給參加者,但不得遲於該日期後90天。

 

5

 

 

 


 

第四條
現金餘額福利

第四條自2008年1月1日起生效,僅適用於在現金餘額補充項下享有福利的參與者。在符合第八條和第十條規定的情況下,符合第四條規定的參與者應有權享受本計劃下的下列福利:

4.1福利計算。

(A)退役參與者的現金餘額福利應為一筆總付款項,等於(X)減去(Y),其中:

(X)=如果沒有適用《守則》第401(A)(17)和415節規定的限額,並在實施任何福利改進措施之後,參與者的賬户餘額將會應計;

 

(Y)=參與者的實際賬户餘額。

 

(B)在所有情況下,第4.1(A)款下的現金餘額福利應根據與現金餘額補編中相同的計入因數計算。

4.2福利支付形式。根據本計劃應支付給參與者的現金餘額福利應以一次性付款的形式支付。

4.3付款時間。現金結餘津貼應在參加者離職後六個月後,在行政上可行的情況下儘快發放給參加者,但不得遲於該日期之後的90天。

 

6

 

 

 


 

第五條
死亡撫卹金

5.1離職前一次總付等值死亡撫卹金。

(A)如有權享有除現金結餘補助金以外的退休計劃福利的參與者在受僱期間於其提早退休日期當日或之後去世,該參與者的受益人有權領取根據本計劃應支付給該參與者的等值一次總付款項。受益人的福利應根據第3.1節計算,就像參與者在去世之日退休一樣。無論參與者的受益人是否有權享受退休計劃下的福利,死亡撫卹金都應根據本計劃支付。付款應在行政上可行的情況下儘快支付,但不得遲於確認參與者受益人身份後90天內支付。

(B)如有權享有退休計劃福利(現金結餘補助金除外)的參與者在受僱期間於其提早退休日期之前去世,而參與者的尚存配偶根據該退休計劃有權領取合資格的退休前遺屬年金,則須向該參與者的尚存配偶支付退休前遺屬津貼。

(I)如屬下列情況,尚存配偶的每月撫卹金須為相等於(X)減(Y)的每月款額:

(X)=假若沒有實施守則第401(A)(17)及415條所列的限額,以及在實施任何福利改善措施後,根據退休計劃本應按月支付予配偶的利益;及

 

(Y)=該配偶根據退休計劃每月有權領取的利益。


(Ii)每月支付給參加者配偶的退休前死亡撫卹金,須在行政上可行的情況下儘快以等值一筆過的形式支付,但不得遲於參加者配偶的身份確定後90天支付。

5.2離職後的一次總付等值死亡撫卹金。如果根據第3.1條有權獲得福利的參與者在離職後死亡,但在根據第3.3條收到他或她的一次性等值福利付款之前,應向參與者的受益人支付一次性等值福利。付款應在行政上可行的情況下儘快支付,但不得遲於確認參與者受益人身份後90天內支付。

5.3現金餘額補充死亡撫卹金。如果根據第四條有權獲得現金餘額福利的參與者在收到他或她的一次性福利付款之前死亡,則該參與者的受益人有權獲得本應根據第4.1條支付給該參與者的一次付款。應支付的金額應自參與者死亡之日起確定。付款應在行政上可行的情況下儘快支付,但不得遲於確認參與者受益人身份後90天內支付。如參加者於去世前一次過領取現金結餘津貼,參加者的受益人在參加者去世後無權領取本計劃下的任何津貼。

 

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第六條
受益人

6.1受益人的指定。參與者可指定受益人在參與者死亡後領取本計劃規定的任何福利(如有)。受益人的指定應通過執行行政福利委員會批准或接受的表格進行。在沒有有效受益人指定的情況下,參與者的尚存配偶(如有)和參與者的遺產應為受益人。

6.2更改受益人名稱。參與者可以通過隨後簽署新的受益人指定表格來更改根據第6.1節作出的先前受益人指定。受益人的變更將在行政福利委員會或其指定人收到後生效。

6.3適當受益人。行政福利委員會或其指定人根據本計劃向受益人支付的任何款項,應完全解除本公司與該付款有關的所有其他義務。如果行政福利委員會或其指定人對根據本計劃獲得付款的適當受益人有任何疑問,則行政福利委員會有權扣留該付款,直至該事項完全裁定為止。

6.4未成年或無行為能力的受益人。在向任何未成年人或無行為能力受益人支付任何款項或為其利益付款時,行政福利委員會或其指定人可憑其唯一和絕對的酌情決定權,向未成年人或無行為能力人的法定監護人或其他親屬或法院指定的代表進行分配。或者,它可以向未成年人或無行為能力人暫時或永久居住在一起的任何成年人支付費用。監護人、代表、親屬或其他人的收據應視為完全履行公司在本計劃下的義務。本公司沒有責任監督任何如此支付的款項的適當應用。

 

8

 

 

 


 

第七條
利益協調

7.1福利不得重複。不打算讓參與者、受益人或配偶在本計劃下獲得重複福利。儘管本計劃中有任何相反的規定,以下規定應在參與者收到本計劃下的任何福利付款後適用:

(A)如果參與者不再受僱於本公司,獲得本計劃項下應支付的部分或全部福利的分配,並隨後被公司重新僱用,則隨後從本計劃應支付給參與者的任何福利的金額應適當調整,以反映較早的分配。

(B)根據本7.1進行的任何調整應根據行政福利委員會制定的規則進行,並以統一和非歧視性的方式適用。

7.2其他福利和協議。本計劃為參與者和參與者的受益人或配偶提供的福利是該參與者、受益人或配偶在公司任何其他計劃或計劃下為其員工提供的任何其他福利之外的福利,除非另有明確規定,否則本計劃應補充而不應取代、修改或修改參與者參與的公司任何其他計劃或計劃。

 

9

 

 

 


 

第八條
圖則的修訂或終止

8.1修改或終止的權利。除非另有特別規定,否則中廣核集團委員會保留隨時或不時修訂或終止本計劃全部或部分的權利;但條件是:

(A)此類修改或終止不得減少參與者在變更之日已獲得的利益,但為遵守《守則》第409a條所需的修改除外;

(B)此類修訂或終止不得根據《守則》第409a條為參與者造成額外的納税義務;和

(C)如果參與者在與該公司有關的控制權變更或潛在控制權變更之日受僱於該公司,則該參與者與本公司之間的僱傭連續性協議(如有)的規定應適用於限制CGN委員會就受影響參與者修訂或終止本計劃的能力,除非該參與者以書面形式同意該修訂或終止。

8.2終止通知。除非向受影響的每個參與者發出書面通知,否則不得采取終止本計劃的行動,該通知應在該行動前至少三十(30)天發出。

8.3終止的效力。除第2.5和8.1(C)節中關於控制權變更或潛在控制權變更的另有規定外,一旦本計劃終止,本計劃將不再具有任何進一步的效力或效力,Dominion Energy,Inc.或任何參與者或受益人均不再承擔本計劃下的任何進一步義務或權利。

 

10

 

 

 


 

第九條
計劃管理

9.1確定的解釋和終局性。本計劃應由行政福利委員會管理,該委員會有權酌情解釋本計劃的條款,並決定與參與者和參與者福利有關的事實問題和其他問題,包括但不限於本計劃下福利的資格、計算和支付的問題。在符合本計劃規定的情況下,行政福利委員會可通過其認為必要或適宜的規則和條例,以實現本計劃的目的。行政福利委員會對本計劃任何條款的解釋和解釋應是最終的、最終的,並對公司及其參與者及其受益人具有約束力。

9.2賠償。本公司應賠償行政福利委員會的每名成員和中廣核集團委員會的每名成員因成為各自委員會的成員而產生的任何和所有費用和責任,並使其免受損害,但因成員本人故意不當行為而產生的費用和責任除外。CGN委員會或行政福利委員會成員在本協議項下應獲得賠償的費用應包括但不限於任何和解或判決的金額、費用、律師費以及與所主張的索賠或其提起的訴訟或和解有關的合理產生的相關費用。上述賠償權利應是任何此類成員有權享有的任何其他權利之外的權利。

9.3代表團。根據本計劃賦予行政福利委員會或中國廣核集團委員會的任何職責或權力,均可由各自的委員會授權,以符合該委員會的章程。任何此類授權均可隨時撤銷。

9.4索賠程序。

(A)該計劃下的福利通常將根據該計劃的條款支付,而不需要正式提出福利索賠。然而,任何參與者、退休參與者或參與者的受益人,如果認為他或她有權享受他或她沒有收到的福利,應有權向行政福利委員會提出本計劃下的福利索賠。此類索賠必須以書面形式提出。就本節而言,索賠人要求或授權採取的任何行動,可由索賠人以書面授權的代表代表索賠人採取。

(B)如果申訴被行政福利委員會全部或部分駁回,則應在行政福利委員會收到申訴後九十(90)天內,或在收到申訴後一百八十(180)天內,如特殊情況需要延長時間,應向申請人發出駁回申訴的書面通知。如果特殊情況需要延長時間,應在最初的90天期限結束前向申請人提供書面通知,説明需要延長時間的特殊情況和行政福利委員會預計作出福利決定的日期。

(C)在索賠人收到駁回索賠的書面通知之日起六十(60)天內,索賠人可要求CGN委員會對駁回索賠進行復審。就本節而言,索賠人要求或授權採取的任何行動,可由索賠人以書面授權的代表代表索賠人採取。

(b)
CGN委員會應讓索賠人對駁回索賠的決定進行全面和公平的審查,並應:
(i)
應要求免費提供與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件;
(Ii)
允許索賠人提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料;以及

11

 

 

 


 

(Iii)
提供審查,其中考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息,而不考慮這些信息是否在初步裁定中提交或被考慮。
(c)
CGN委員會的審查決定應以書面形式作出,並應在收到審查請求後六十(60)天內發佈。如果委員會確定特殊情況需要延長,可將決定期限延長至不遲於收到通知後一百二十(120)天。如果特殊情況需要延長時間,應在最初的60天期限結束前向索賠人發出書面通知,説明需要延長時間的特殊情況和委員會預期作出審查決定的日期。

9.5時間限制。

(A)索賠人不得在最初根據第9.5(C)條提出索賠之日起一年內,按照第9.4條提出索賠。

 

(B)索賠人不得在下列較後一項之後向法院提起與索賠有關的法律訴訟:

 

(I)自最初根據第9.5(C)條提出索賠之日起計三年;及

 

(2)如果在9.5(A)節規定的時間內按照第9.4節提出索賠,則自CGN委員會最後處理索賠之日起一年內(無論是以書面通知的方式提出,還是因為審查期到期而不採取行動)。

 

(C)就本第9.5條而言,索賠發生在下列時間:

 

(I)就該計劃的資格提出的申索,指申索人聲稱該資格應已開始的日期。

 

(2)就與該計劃下的福利金額有關的索償而言,指福利付款開始的日期(或根據該計劃的條款,如有任何福利須予支付,則本應開始付款)。

 

(Iii)就任何其他申索而言,指申索人知道或理應知道有足以引起該申索的任何事實或情況存在的日期。

 

在受益人的索賠涉及參與人有權或本應享有的福利數額的範圍內,受益人的索賠與參與人的索賠同時發生。如果索賠僅涉及受益人的權利,則這一點不適用。

 

(D)第9.5節的規定適用於所有計劃目的,如果沒有第9.5節的規定,則適用的任何州或聯邦訴訟時效均不適用。在根據第9.4節規定的索賠程序考慮參與者的索賠期間,不得對本第9.5節規定的時間段收費。

 

(E)在法院就與計劃有關的任何事項採取任何法律行動的唯一地點應是對Dominion Resources,Inc.的公司總部所在地具有管轄權的聯邦法院。

 

 

12

 

 

 


 

第十條
保密和競業禁止條款

10.1保密。通過獲得本計劃下的利益,參與者同意永遠不直接或間接向任何第三方披露公司的任何機密信息或商業祕密,或將公司的任何機密信息或商業祕密用於該參與者自己的利益,除非(A)披露是有管轄權的法院下令的,或(B)信息在參與者未採取任何行動的情況下公開。

10.2競業禁止要求。

(A)參與者獲得本計劃下的福利,即表示同意在因任何原因離開公司服務後的一(1)年內,未經公司特別書面許可,參與者不得直接受僱於或以任何身份向任何業務或企業(包括但不限於參與者自己的業務或企業)提供服務,這些業務或企業在參與者離開服務時處於公司從事業務或積極談判進入業務的任何狀態。

(B)中廣核委員會(或其代表)有權自行決定解釋及執行本章程第X條,並決定某項業務是否與本公司構成競爭。此外,終止參與者可要求中廣核委員會(或其代表)提前確定特定的預期業務或企業是否會在本計劃中與本公司構成競爭,並應在提供所有相關信息後的合理時間內向參與者提供答覆,以便中廣核委員會(或其代表)做出決定。

10.3對違反競業禁止要求的補救措施。如果CGN委員會(或其代表)確定有權獲得或已經根據本計劃獲得福利的終止參與者在脱離服務後一(1)年內,在未經公司特別書面許可的情況下,直接受僱於與公司有直接競爭關係的企業或企業,或以任何身份向該企業提供服務,而在參與者脱離服務時,該企業正在開展業務或積極談判進入業務,則(A)參與者應喪失根據本計劃獲得任何付款的所有權利,以及(B)參與者應負責向本計劃償還已向其支付的任何款項。

10.4公司享有條件利益的權利。作為根據本計劃獲得福利的條件,CGN委員會可要求參與者以公司可接受的形式簽訂單獨的保密和/或競業禁止協議。

 

13

 

 

 


 

第十一條
雜類

11.1沒有資金。根據本計劃,本公司只有一項合同義務支付福利。本計劃中包含的任何內容均不要求公司將任何資產從其普通基金中分離出來,或創建任何信託基金,或為支付給任何參與者、前參與者、受益人或配偶的任何金額支付任何特別存款。本計劃不向參與者、前參與者、受益人或配偶提供任何利息、留置權或對公司任何特定資產的索賠。參與者、前參與者、受益人或配偶只享有本公司普通債權人的權利,他們的權益應為普通債權人的權益。

11.2福利付款的來源。行政福利委員會完全有權決定根據本計劃應支付給任何參與者、受益人或配偶的任何款項的來源;但是,公司支付的福利應僅從公司的一般公司資產中支付,這些資產應始終受制於債權人的債權。根據本計劃應支付給參與者、受益人或配偶的任何款項,可部分或全部從由本公司或代表本公司維持的或本公司出資的所謂“拉比”信託中支付。

11.3對轉讓的限制。參與者、受益人或配偶根據本計劃可能享有的福利不以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、質押、產權負擔或費用的約束,任何嘗試這樣做的嘗試都是無效的。對於參與者、受益人或配偶的債務、合同、責任或侵權行為,福利不受扣押或法律程序的約束。如果任何參與者、受益人或配偶破產,或試圖預期、轉讓、出售、轉讓、質押、質押或抵押獲得本協議項下利益的任何權利,則該權利或利益應由中廣核委員會酌情終止和終止,在此情況下,中廣核委員會可為該參與者或受益人、或配偶、子女或其他受撫養人,或他們中的任何人的利益,以中廣核委員會認為適當的方式和部分持有或應用該權利或利益。

11.4對繼承人和受讓人具有約束力。本計劃應有利於公司及其繼承人和受讓人、參與者、受益人、配偶及其受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人,並對其具有約束力。

11.5預扣税金。本計劃項下的所有付款應遵守並扣除足以滿足所有聯邦、州和地方預扣税要求的金額。

11.6建造。任何地方使用的男性代詞應包括女性代詞,單數應包括複數。

11.7通信形式。根據本計劃要求或允許作出的任何通知、索賠或其他通信應以書面形式進行,並應採用行政福利委員會規定的形式。如果要向公司發出通信,則應將該通知發送給公司祕書。如果要向參與者發出通知,該通知應寫到參與者最後為人所知的地址,可以是電子郵件地址。

11.8無僱傭合同。本計劃不以任何方式限制公司在任何時間和任何原因終止參與者的僱用或參與者作為有資格參與本計劃的員工的身份的權利。本計劃的存在並不構成參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間的持續僱傭合同。

11.9適用法律。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內,該計劃應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄和解釋,而不考慮其選擇的法律條款。

 

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為之前的Questar計劃參與者提供補充

本補充資料適用於任何以前的Questar計劃參與者(定義如下)。除本附錄另有規定外,本計劃的所有條款均適用於每一名先行任務計劃參與者。

第一條
定義

以下定義應適用於本補編。

Q1.13“公司”具有本計劃第1.13節規定的含義,除任何先前的Questar計劃參與者外,“公司”應包括Questar Corporation在Questar Corporation與Dominion Energy,Inc.於2016年9月16日合併之前的一段時間。

問題1.16“參與者”具有本計劃第1.16節中規定的含義,但參與者還包括先行調查計劃參與者。

Q1.24“後409a福利”應具有下文Q3.4(B)節中給出的含義。

Q1.25“合併後的利益”應具有下文Q3.4(A)節中給出的含義。

Q1.26“409a之前的福利”應具有下文Q3.4(C)節中給出的含義。

Q1.27“之前的Questar計劃”是指Dominion Questar公司的補充高管退休計劃。

Q1.28“先行調查計劃應計福利”應具有下文Q3.4(C)節中給出的含義。

問題1.29“先行調查計劃參與者”是指截至2017年12月31日參加先行調查計劃的僱員或前僱員或受益人。

第二條
資格和參與

Q2.1資格。資格應根據本計劃的第2.1節確定,但所有之前的Questar計劃參與者均有資格參加本計劃。

Q2.2參與。參與應根據本計劃的第2.2節確定,但從2018年1月1日起,之前的Questar計劃參與者應成為參與者。

第三條
基本福利

Q3.1每月福利的計算。本計劃第3.1節適用於每位先行Questar計劃參與者,但根據本計劃第3.1(A)(X)節的規定,應支付的福利應視為先行Questar計劃參與者未自願選擇在2018年1月1日之前根據公司非限定遞延補償計劃的條款延期支付任何補償,而本計劃第3.1(A)(Z)節應包括根據Questar Corporation高管激勵退休計劃(經不時修訂或重述)應支付給先行Questar計劃參與者的任何福利。

Q3.4前Questar計劃參與者的付款形式和時間。儘管本計劃的第3.2條和第3.3條與此相反,對於先期任務計劃參與者,每位先行任務計劃參與者在本計劃下的每月福利的支付形式和時間應確定如下。

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(a)
在2017年12月31日之後延期的前Questar計劃參與者在本計劃下的每月福利部分(“合併後福利”)應按照本計劃第3.2和3.3節規定的形式和時間支付。合併後的福利應等於本計劃下前Questar計劃參與者的每月福利減去前Questar計劃應計福利的一次總和,如下文Q3.4(C)節所定義。
(b)
先行任務計劃參與者在本計劃下的每月福利中,可歸因於在2018年1月1日之前推遲的“後409a福利”(定義見先行任務計劃)的部分,應按照先行任務計劃第七條規定的形式和時間支付。在2018年1月1日之前推遲的職位409a福利部分,應等於參與者在2017年12月31日離職且在該日期之後沒有根據退休計劃應計任何額外服務或獲得任何額外補償的情況下有權獲得的職位409a福利。
(c)
先行任務計劃參與者在本計劃下的每月福利中,可歸因於“先行任務計劃的409a之前的福利”的部分(根據先行任務計劃的定義,以及在2018年1月1日之前遞延的後409a福利,“先行任務計劃的應計福利”)應按照先行任務計劃第六條規定的形式和時間支付。

Q3.5之前的Questar計劃參與者的控制分離變更後。

(A)如果先行任務計劃參與者在第409a條控制權變更後兩年內死亡、殘疾(如先行任務計劃的定義)或經歷離職(如先行任務計劃的定義),先行任務計劃參與者(或其受益人)將按先行任務計劃第15(A)節規定的形式和時間獲得其計劃下可歸因於其先行任務計劃的每月福利部分的付款。Questar Corporation和Dominion Energy,Inc.於2016年9月16日合併,為此目的構成了第409a條的控制權變更。

(b)
如果先行任務計劃參與者在控制權變更(如先行任務計劃中的定義)後三年內死亡、殘疾(見先行任務計劃的定義)或經歷離職,而這並不構成第409a條的控制權變更(如先行任務計劃中的定義),則先行任務計劃參與者(或其受益人)將按照先行任務計劃第15(B)節規定的形式和時間,獲得其計劃項下可歸因於其先行任務計劃累積福利的每月福利部分的付款。

Q3.6在計劃合併之前開始的好處。在2017年12月31日或之前開始根據Preor Questar計劃領取福利的Prior Questar計劃參與者,將在此日期及之後繼續領取此類福利,不會因將Prior Questar計劃合併到本計劃中而發生任何變化。

第五條
死亡撫卹金

Q5.1離職前一次性支付等值死亡撫卹金。本計劃第5.1節適用於每位Preor Questar計劃參與者,但根據本計劃第5.1(B)(I)(X)節的規定,應支付的福利應視為Preor Questar計劃參與者未自願選擇在2018年1月1日之前根據公司的非限定遞延補償計劃的條款延期支付任何補償,福利應由Questar Corporation高管激勵退休計劃項下應支付給Preor Questar計劃參與者配偶的任何福利抵消。

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問題5.4Questar計劃參與者死亡撫卹金的支付形式和時間。儘管本計劃第5.1或5.2條有相反規定,受益人或先前Questar計劃參與者的配偶的死亡撫卹金的支付形式和時間應確定如下。

(A)可歸因於合併後撫卹金的死亡撫卹金部分應按照《計劃》第5.1(A)、5.1(B)(Ii)和5.2節(視情況而定)規定的形式和時間支付;

(B)在2018年1月1日之前遞延的職位409a撫卹金的死亡撫卹金部分(定義見Q3.4(B)節)應按照先前的Questar計劃第7.7節規定的形式和時間支付。

(C)可歸因於409a之前撫卹金的死亡撫卹金部分應按照先前的Questar計劃第6.5節規定的形式和時間支付。

(D)在2017年12月31日或之前開始根據Prior Questar計劃領取福利的Prior Questar計劃參與者的受益人或配偶,在此日期及之後將繼續領取此類福利,不會因將Prior Questar計劃併入本計劃而發生任何變化。

第十一條
雜類

Q11.10 對先前Questar計劃下賺取的福利的影響。本計劃中的任何內容均無意(i)對任何先前Questar計劃參與者在2018年1月1日之前接收先前Questar計劃下賺取的福利的權利產生不利影響,(ii)對任何Pre409 A福利進行重大修改(如先前Questar計劃中的定義),就代碼第409 A條而言,任何先前Questar計劃參與者,或(iii)根據《守則》第409 A條,更改任何先前Questar計劃參與者在2018年1月1日之前推遲的任何先前Questar計劃參與者的任何409 A後福利(定義見先前Questar計劃)的支付時間或形式,並且該計劃的條款應根據該意圖進行解釋。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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