424B3

這份招股説明書補編涉及我們發行的兩個系列優先票據。20年到期的優先票據，我們稱之為 “20張票據”，將按年利率％計息，並將到期對了，20。20歲到期的優先票據，我們稱之為 “20張票據”，將按年利率％計息，並將於 20。我們將20張紙幣和20張紙幣統稱為 “票據”。

我們會付錢的每年20張票據的利息，從20開始。從開始，我們將每年為20張票據支付利息對了，20。

我們可能會隨時在適用的情況下兑換每個系列的部分或全部票據 “票據描述——可選兑換” 中描述的贖回價格，加上截至贖回日的應計和未付利息。

這些票據將是無抵押的，將與我們所有其他現有和未來的無抵押和非次級債務排名相同。這個票據將由我們的母公司Enterprise Products Partners L.P. 在無抵押和不附屬的基礎上提供擔保，在某些情況下，將來我們的一家或多家子公司可能會在同樣的基礎上提供擔保。

這些票據不會在任何證券交易所上市。

投資於這些票據涉及某些風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭和隨附招股説明書第2頁的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

20 個注意事項

每張筆記

總計

每張筆記

總計

公開發行價格 (1) (2)

承保折扣

企業產品運營有限責任公司的收益（支出前）

(1)	如果結算，則加上自2024年起的20張票據的應計利息在該日期之後發生。

(2)	如果結算，則加上自2024年起的20張票據的應計利息在該日期之後發生。

承銷商希望僅通過以下設施以賬面記賬形式交付票據存託信託公司，於2024年左右付款。

聯合讀書經理


瑞穗
	巴克萊
		BMO 資本市場
			SMBC 日興
				富國銀行證券

本招股説明書補充材料的發佈日期為2024年。


關於本招股説明書			1
我們的公司			1
風險因素			2
所得款項的用途			3
債務證券的描述			4
我們的共同單位的描述			19
現金分配政策			22
我們的合作協議的描述			24
物資税的後果			31
通過員工福利計劃投資普通單位或債務證券			49
分配計劃			51
在哪裏可以找到更多信息			52
以引用方式納入			52
前瞻性陳述			53
法律事務			54
專家			54

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次票據發行的條款以及某些條款票據和擔保的條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了契約（定義見 “票據描述”）的某些條款，該契約將根據該條款發行票據，並提供了更多內容一般信息，其中一些可能不適用於本次票據發行。

如果信息在本招股説明書補充文件之間有所不同以及隨附的招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

你應該只依靠本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供您有其他或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，則您不應依賴這些信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約該優惠不被允許。除本招股説明書補充文件正面或附帶的招股説明書正面日期外，您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息在任何日期都是準確的隨附的招股説明書或我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會自這些日期以來已經發生了變化。

我們預計票據的交付將在當天或當天支付大約，2024年，即票據定價之日的下一個工作日（此類結算被稱為 “T+”）。根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方交易另有明確約定。因此，希望在票據定價之日或我們向票據交付日期之前的第一個交易日之前的任何後續日期（即票據定價之日之前的任何後續日期）交易票據的買方由於票據最初將以T+結算，因此本次發行的承銷商必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，以及應諮詢自己的顧問。

s-ii

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息，以幫助您瞭解我們的業務，票據和擔保。它不包含對您來説很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整份招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，以瞭解更多信息對本產品和我們的業務有全面的瞭解。你應該閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “風險因素” 以及隨附的招股説明書的第2頁以瞭解更多信息有關在決定購買本次發行的票據之前應考慮的重要風險的信息。

企業 Products Partners L.P.（我們稱之為 “企業母公司” 或 “合夥企業”）幾乎所有業務都是通過企業產品運營有限責任公司（企業產品運營有限責任公司的繼任者）開展其幾乎所有的業務（其中我們稱為 “企業”）以及企業的子公司和未合併的關聯公司。因此，在本招股説明書補充文件中描述企業和企業母公司業務的章節中，除非上下文以其他方式表明，提及 “企業”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指企業產品運營有限責任公司及其全資子公司和企業在以下方面的投資未合併的關聯公司。企業是合併公司幾乎所有信貸額度（某些未合併關聯公司的信貸額度除外）下的借款人，也是幾乎所有信貸額度的發行人合併後的公司的公開交易票據，全部由企業母公司擔保。企業的財務業績與企業母公司的財務業績沒有實質性區別；對賬項目的數量和美元金額企業的合併財務報表和企業母公司的合併財務報表之間微不足道。本招股説明書補充文件中列出的所有財務和經營業績均為企業母公司的財務和經營業績。

這些票據僅是企業的債務，在本招股説明書補充文件所描述的範圍內，由企業擔保父母。因此，除非文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件的其他部分，包括 “摘要—發行” 和 “票據描述” 中，提及 “企業”， “我們”、“我們”、“我們的” 及類似術語是指企業產品運營有限責任公司，不包括其任何子公司或未合併的關聯公司或企業母公司。同樣，在此類章節中，除非上下文以其他方式表明，包括在合併基礎上列報的財務和運營信息方面，“企業母公司” 和 “母公司擔保人” 是指企業產品合作伙伴有限責任公司，而不是其子公司或未合併的關聯公司。

企業和企業母公司

概述

我們是領先的北方向天然氣、液化天然氣（“NGL”）、原油、石化產品和成品生產商和消費者提供中游能源服務的美國提供商。我們的綜合中游能源資產網絡將生產商聯繫起來來自美國（“美國”）、加拿大和墨西哥灣一些最大的供應盆地以及國內消費者和國際市場的天然氣、液化天然氣和原油。

我們的中游能源業務包括：天然氣收集、處理、加工、運輸和儲存；液化天然氣運輸分餾、儲存和海運碼頭（包括用於出口液化石油氣或 “液化石油氣” 和乙烷的碼頭）；原油收集、運輸、儲存和海運碼頭；丙烯生產設施（包括丙烷脱氫設施）、丁烷異構化、辛烷增強、異丁烷脱氫和高純度異丁烯生產設施；石化和成品運輸、儲存和海運碼頭（包括用於出口乙烯和聚合物級丙烯的企業）；以及主要在美國主要內陸地區運營的海上運輸業務

S-1

我們的主要行政辦公室，包括企業辦公室母公司位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那街1100號10樓，77002，我們和企業母公司的電話號碼是 (713) 381-6500。企業家長的網站地址是 www.enterpriseprod。Enterprise Parent網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入此處，也不構成本招股説明書的一部分。

我們的業務板塊

我們目前有四個應申報的業務領域：（i）液化天然氣管道與服務；（ii）原油管道與服務；（iii）天然氣管道和服務；（iv）石化與精煉產品產品服務。我們直接或通過我們的子公司和未合併的附屬公司提供中游能源服務。

NGL 管道 和服務。我們的液化天然氣管道和服務業務部門包括：（i）天然氣處理設施和相關的液化天然氣營銷活動；（ii）約20,100英里的液化天然氣管道；（iii）液化天然氣和相關產品儲存設施；以及（iv）19台液化天然氣分餾器。該細分市場還包括我們的液化石油氣和乙烷出口碼頭及相關業務。純度 NGL 產品（乙烷、丙烷、正常）丁烷、異丁烷和天然汽油）被石化工業用作原料，煉油廠在汽車汽油生產中用作原料，工業和住宅消費者用作燃料。

原油管道 和服務。我們的原油管道和服務業務部門包括大約5,300英里的原油管道、原油儲存和海運碼頭以及相關的原油營銷活動。

天然氣管道 和服務。 我們的天然氣管道和服務業務部門包括大約 20,800 英里的天然氣管道系統，用於在科羅拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州收集、處理和運輸天然氣。我們租了一個地下鹽穹天然氣儲存庫設施位於路易斯安那州，在德克薩斯州擁有地下鹽穹儲藏洞，所有這些對我們的天然氣管道運營都很重要。該細分市場還包括我們相關的天然氣營銷活動。

石化 和成品服務。 我們的石化和精煉產品服務業務細分市場包括：（i）丙烯生產設施，包括丙烯分餾裝置和丙烷脱氫設施、約1,600英里的管道以及相關的營銷活動；（ii）丁烷異構化複合物及相關的脱異丁烷操作；（iii）異丁烷脱氫、辛烷增強和高純度異丁烯生產設施；（iv）總長約3,000英里的精煉產品管道，碼頭和相關的營銷活動；（v）乙烯出口碼頭和相關業務；以及（vi）海上運輸。

S-2

(1)	包括由某些家族信託和其他EPCO附屬機構實益擁有的企業母公司普通單位。 DDLLC是EPCO的私人子公司，擁有Enterprise GP的100％會員權益，EPCO和EPCO均由單獨的投票信託基金控制。這些投票信託基金的投票受託人均由三人組成，目前為蘭達鄧肯·威廉姆斯、理查德·巴赫曼和蘭德爾·福勒。因此，DDLLC和EPCO實益擁有的普通單位現在由各自的投票信託基金控制。威廉姆斯女士還擁有這些產品的實益所有權以她在DDLLC和EPCO的金錢利益為限，共同單位。

S-3

擔保	這些票據將由母公司擔保人在無抵押和無附屬的基礎上提供全額和無條件的擔保。最初，我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。但是，將來，如果我們的任何子公司成為我們融資債務（定義見契約）的擔保人或共同承付人，那麼這些子公司將共同和單獨地、全額和無條件地為我們在契約下的還款義務提供擔保筆記。請閲讀 “票據描述——母公司擔保” 和 “——子公司對票據的潛在擔保”。

發行的證券

20到期優先票據百分比的本金總額為美元。

利息	這20張票據將按年利率計息。這20張票據將按年利率計息。這20張紙幣的所有利息以及從2024年起，包括2024年，將累積20張紙幣。

利息支付日期

從20日開始，這20張票據的利息將每半年以現金支付，每半年拖欠一次。

從年開始，這20張票據的利息將每半年以現金支付， 20。

成熟度	20 個音符 —，20。

20 個音符 —，20。

所得款項的用途

在扣除承保折扣和我們應付的其他估計發行費用後，我們將從向承銷商出售票據中獲得的總淨收益約為美元。我們希望使用本次發行的淨收益用於 (i) 一般公司用途，包括成長型資本投資，以及 (ii) 償還債務（包括償還我們 3.75% 的11.5億美元本金中的全部或一部分） 2025年到期的優先票據（2025年2月到期）。某些承銷商或其關聯公司可能會持有我們的優先票據，用本次發行的收益來償還，因此可能會獲得淨額的很大一部分本次發行的收益。請閲讀本招股説明書補充文件中的 “所得款項的使用” 和 “承保”。

排名	這些票據將是我們的無抵押和非次級債務，並將與我們所有其他現有和未來的無抵押債券排名相同

S-4

可選兑換	對於20張紙幣，早於20；對於20張紙幣，則為20張（每個這樣的日期，均為 “面值看漲日期”）適用的票據系列），我們可以隨時不時按照 “票據描述——可選” 中所述的適用兑換價格，按照 “票據描述” 中描述的適用兑換價格全部或部分贖回每個系列的票據贖回” 加上截至贖回日的應計和未付利息。

在任一系列票據的面值看漲日當天或之後，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於該系列票據的100％截至贖回之日該系列票據的本金加上該系列票據的應計利息和未付利息。

有關票據兑換條款的更完整描述，請閲讀 “票據描述——可選兑換”。

某些盟約	我們將根據由美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼任者）作為受託人的契約發行票據。契約契約包括對留置權的限制和對留置權的限制售後回租。每份契約都受許多重要的例外、限制和條件的約束，這些例外情況、限制和條件見隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——某些契約”。

風險因素	投資票據涉及某些風險。您應該仔細考慮 “風險因素” 標題下討論的風險因素，從本招股説明書補充文件第S-6頁開始，等等在決定投資票據之前，隨附的招股説明書的第2頁以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

報名錶/面額

每個系列的票據將以1,000美元的面額發行，超過1,000美元的整數倍數將以賬面記賬形式發行，並將由一張或多張存放在或代表該票據存放的永久全球證書代表存託信託公司（“DTC”）並以DTC被提名人的名義註冊。任何票據的實益權益將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄以及任何此類記錄上，並且只能通過任何此類記錄進行轉賬除非在有限的情況下，否則不得將利息兑換成有證證券。

交易	我們不會在任何證券交易所列出用於交易的票據。

受託人	美國銀行信託公司，全國協會。

適用法律	票據和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-5

投資我們的票據涉及某些風險。除了風險外，您還應仔細考慮下述風險在隨附的招股説明書、截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的 “風險因素” 下進行了描述，這些報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息以及在做出投資決定之前附上招股説明書。如果其中任何風險成為現實，我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的價值票據可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的債務水平可能會限制我們未來的財務和運營靈活性。

在本次優先票據發行生效及其淨收益的使用後，經調整後，截至目前 2024年3月31日，企業母公司未償還的合併優先長期債務本金約為10億美元，未償初級長期次級債務本金為23億美元而且沒有未償還的短期商業票據。我們未來的債務金額可能會對我們的運營產生重大影響，其中包括：

•

我們現金流的很大一部分可以專門用於支付未來的本金和利息債務，可能無法用於其他用途，包括資本投資；

•

信用評級機構可能會對能源行業或我們的合併債務水平持負面看法；

•

我們現有和未來的信貸和債務協議中包含的契約將要求我們繼續履行承諾財務測試可能會對我們在規劃和應對業務變化（包括可能的收購機會）方面的靈活性產生不利影響；

•

如有必要，我們有能力為營運資金、資本投資、收購獲得額外融資或其他用途可能受到損害，或者可能無法以優惠條件提供此類融資；

•

與債務較少的類似公司相比，我們可能處於競爭劣勢；以及

•

由於我們的鉅額債務水平，我們可能更容易受到不利的經濟和行業條件的影響。

我們的公共債務契約目前不限制我們可能承擔、承擔的未來債務金額保證。儘管我們的信貸協議限制了我們承擔超過一定水平的額外債務的能力，但根據這些限制我們可能產生的任何債務可能仍然是鉅額的。

我們的信貸協議和與公共債務工具相關的每份契約都包括傳統的金融契約等限制。例如，如果此類分配會導致違約事件或以其他方式違反我們的信貸協議下的契約，則禁止Enterprise Parent向其合作伙伴進行分配。違反其中任何一項我們或企業母公司的限制可能允許我們的貸款人或票據持有人（如適用）宣佈這些債務協議下的所有未償金額立即到期並應付款，如果是我們的信貸協議，則終止所有未償還款項承諾提供更多信貸。

我們進入資本市場以優惠條件籌集資金的能力可能會受到我們的影響債務水平，此類債務何時到期，以及當前的市場狀況。此外，如果評級機構下調能源行業或我們的信用評級，我們的借貸成本可能會增加，難以獲得資本市場和/或降低企業母公司普通單位的市場價格。這種事態發展可能會對我們為營運資金、資本投資或收購獲得融資或為現有再融資的能力產生不利影響債務。如果我們無法以優惠的價格進入資本市場

S-6

從未來來看，我們可能被迫尋求延長部分短期債務的期限，或者通過銀行信貸而不是長期為我們的部分債務再融資公共債務證券或股權證券。我們獲得此類延期或額外銀行信貸的價格和條款（如果有的話）可能比我們現有債務協議中的價格和條款更為繁重。任何此類安排反過來，可能會增加我們的槓桿可能對我們未來的財務和運營靈活性產生不利影響的風險。

影響力全球公共衞生危機或外國衝突對全球石油和天然氣市場的影響可能會對總體經濟、金融和商業狀況產生重大不利影響，並可能對我們的業務、財務產生重大不利影響狀況、經營業績和流動性以及我們的客户、供應商和其他交易對手的狀況、經營業績和流動性。

的變化碳氫化合物產品的供應和需求既影響我們購買和銷售的產品數量，也影響我們向客户提供的服務水平，這反過來又會影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。

全球和美國經濟總體上已從負面經濟影響中恢復過來 COVID-19 疫情擾亂了全球供應鏈，減少了消費者活動，擾亂了旅行，並造成了金融和大宗商品市場的巨大波動和混亂。而世界衞生該組織於2023年5月宣佈結束 COVID-19 的全球突發公共衞生事件，未來的全球公共衞生危機可能導致類似的幹擾和相關的經濟影響。任何恢復經濟放緩或衰退，或者對我們經營的原油、天然氣或其他產品的需求或價格恢復低迷時期，可能會對我們的財務狀況和我們的客户、供應商和其他交易對手的財務狀況，可能會減少我們的流動性，並對我們的管道和其他設施處理的產品量產生負面影響。

同樣，俄羅斯入侵烏克蘭和相關制裁等外國衝突可能會嚴重擾亂原油供應鏈，天然氣和其他碳氫化合物產品。儘管2022年俄烏戰爭的最初影響導致歐洲對美國天然氣和碳氫化合物產品的需求增加，但我們無法預測那場戰爭或其他戰爭的持續情況外國衝突將影響未來的需求水平，對國內定價的影響，以及對美國石油和天然氣產量的影響。主要國際市場的任何經濟放緩或衰退，包括此類供應鏈導致的經濟放緩或衰退中斷或制裁，還可能影響需求並壓低我們經營的原油、天然氣或其他產品的價格，這可能會對我們的財務狀況和我們的財務狀況產生重大不利影響客户、供應商和其他交易對手，並可能減少我們的流動性，並對我們的管道和其他設施處理的產品量產生負面影響。

這些類型的事件對我們的財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響在很大程度上取決於事態發展超出我們的控制範圍，包括公共衞生危機的持續時間和應對措施、對整體經濟活動的相關影響以及對我們處理的原油、天然氣和其他產品需求的潛在長期影響，所有這些都是這是無法肯定地預測的。

與票據相關的風險

這些票據與我們的其他無抵押優先債務的很大一部分相當。

我們在票據下的付款義務是無擔保的，與我們當前和未來的很大一部分支付權相同債務，包括我們的借款債務，以債券、債券、票據或類似工具為憑證的債務，擔保和直接信貸替代品產生的或與擔保和直接信貸替代品有關的債務，與之相關的債務套期保值和衍生品、資本化租賃債務和其他優先債務。

S-7

契約不限制我們承擔額外債務和其他債務的能力債務，包括債務及其他優先於票據或與票據同等地位的債務。經調整後，在本次優先票據發行生效及其淨收益的使用後， 2024年3月31日，Enterprise與票據持平的直接長期債務（包括當前到期日）的本金總額約為10億美元，而且沒有企業直接短期債務的本金將與票據持平。如下文所述，這些票據實際上也將隸屬於我們所有子公司和未合併的附屬公司現有和未來的債務和其他債務，未來可能為票據提供擔保的任何子公司除外。截至2024年3月31日，我們合併子公司的負債總額為1400萬美元。

Enterprise Parent對票據的擔保與其所有其他優先債務相同。

Enterprise Parent對票據的擔保使支付權與其當前和未來的所有優先債務處於同等地位，包括企業母公司的借款債務、以債券、債券、票據或類似票據為憑證的債務、擔保和直接信貸替代品產生的或與擔保和直接信貸替代品有關的債務、債務與套期保值和衍生產品、資本化租賃債務和其他優先債務有關。

我們可能需要現金從我們的子公司處支付票據的款項。

我們的大部分業務都是通過子公司進行的，未合併的關聯公司，其中一些不是全資擁有的，我們在很大程度上依賴股息、分配、公司間交易收益、利息支付和來自這些實體的貸款來履行我們的義務為我們的未償債務和公司費用支付本金和利息，包括票據的利息支付，這可能受合同限制以及適用的州合夥企業和有限責任的約束公司法律和其他法律法規。票據持有人應僅查看我們的資產和企業母公司的資產，不得查看我們任何子公司或未合併關聯公司的資產來支付票據，但以下情況除外未來可能為票據提供擔保的任何子公司。如果我們無法從這些實體獲得現金來支付票據所需的款項，則我們可能無法支付票據的本金或利息。

這些票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和負債，實際上從屬於任何一種我們的有擔保債務，以擔保此類債務的資產為限。

我們的子公司不為票據提供擔保而且契約通常不禁止我們的子公司承擔額外債務。因此, 票據持有人在結構上將從屬於第三方債權人的索賠, 包括債務持有人, 這些子公司的。這些其他債權人的債權，包括貿易債權人、有擔保債權人、政府主管部門以及子公司發放的債務或擔保的持有人，通常對下述國家的資產享有優先權子公司就票據持有人的索賠提出了申訴。因此，我們的債務持有人（包括票據持有人）的付款權在結構上將從屬於我們子公司債權人的所有索賠。

我們目前沒有未償還的有擔保債務，但是我們未來可能產生的任何有擔保債務的持有人將有與我們的資產有關的索賠，這些索賠構成此類債務的抵押品，這些索賠實際上是在持有人根據票據可能提出的任何索賠之前提出的。如果此類有擔保債務違約或我們的破產、清算或重組後，在對票據進行任何付款之前，這些資產將可用於償還與由此擔保的債務有關的債務。

因此，在擔保票據的抵押品價值的範圍內，任何此類有擔保債務實際上將優先於票據債務。雖然管理票據的契約有一些限制

S-8

關於我們設定留置權的能力，這些限制有重要的例外情況，這將使我們能夠在不平等和合理地擔保票據的情況下擔保某些類型的債務。至如果抵押品的價值不足以償還有擔保債務，則該債務的持有人有權與票據持有人以及就我們的其他索賠的持有人分享擔保債務其他資產。票據持有人將與所有被視為與票據同類的無抵押債務的持有人按比例參與，並可能與所有其他普通債權人一起按比例參與在我們剩餘資產中拖欠每位持有人或債權人的款項。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期金額。因此, 票據持有人獲得的收入可能會減少, 而不是有擔保債務的持有人。

這兩個系列票據的市場可能都不會發展。

每個系列的票據將構成新發行的證券，沒有成熟的交易市場，也不會在任何證券上市交換。這兩個系列的票據都可能無法發展或維持活躍的市場。因此，我們無法向您保證您能夠或以什麼價格出售票據。儘管承銷商表示他們打算做到 a. 在適用的法律法規允許的範圍內，每個系列的票據的市場，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。

您轉售票據的能力有限制。

只要滿足某些條件，這些票據可以由員工福利計劃購買或轉移到員工福利計劃中。請參閲 “某些 ERISA 注意事項。”

如果出於美國聯邦所得税的目的，企業母公司被視為公司，或者我們或企業出於州税目的，母公司需要繳納大量的實體級税收，可用於支付票據的現金可能會大大減少。

現行法律可能會發生變化，導致出於美國聯邦所得税或其他目的將企業母公司視為公司要求我們或企業母公司繳納一定數額的實體級税收。如果出於美國聯邦所得税的目的，企業母公司被視為公司，它將按公司税為其應納税所得額繳納美國聯邦所得税税率而且它可能還會繳納州税。由於將對其作為一家公司徵税，因此可用於支付票據的現金（以擔保人的身份）將減少到此類税收的範圍，而且可能是在未來時期大幅減少。因此，將企業母公司視為公司可能會導致其預期現金流大幅減少，並可能導致票據價值下降。

從2013年到2017年，幾家公開交易的合夥企業合併為其公司普通合夥人贊助商。在 2018 年並持續到 2023年，許多其他因素相結合，包括2017年減税和就業法案的通過（該法將聯邦公司税率從35％降至21％，並通常規定了某些資本投資的支出）和收購），聯邦能源監管委員會於2018年3月發佈了經修訂的所得税待遇政策聲明，總體而言，中游能源公司的需求和相關流動性持續下降（包括那些結構為公開交易的合夥企業）導致更多的公開交易合夥企業（i）合併為其公司普通合夥人發起人，（ii）合併為合夥企業的普通合夥人，然後選擇將合併後的實體作為公司納税，或（iii）自願選擇以公司身份納税。這些轉換大大減少了公開交易合夥企業的數量和總市值，以及上市合夥企業部門的可用資金深度。

雖然我們目前認為我們的分類是如果我們繼續看到 (i) 更多的上市合夥企業選擇以公司形式徵税，那麼以美國聯邦所得税為目的的合夥企業將繼續為我們的債務投資者和單位持有人提供淨收益導致總數進一步下降

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公開交易的合夥企業部門的市值，（ii）公開交易的合夥企業部門對股權資本的需求減少，（iii）沒有歷史性的溢價在上市合夥企業的市場估值中，與作為公司徵税的中游能源公司相比（或者我們認為我們的合夥企業估值與此類公司相比有任何折扣），或（iv）兩者的組合導致我們的資本成本出現重大差異或限制了我們獲得資本的機會，我們普通合夥人的董事會可能會認定，更改我們對美國合夥企業的歸類符合單位持有人的最大利益聯邦所得税的目的。如果普通合夥人建議我們更改税收分類，則此類變更將需要獲得普通單位持有人的批准。

此外，在州一級，一些州一直在評估通過以下方式對合夥企業進行實體層面的徵税的方法徵收州所得税、特許經營税、資本税和其他形式的營業税。我們目前在許多州擁有財產或開展業務。在我們擁有資產或行為的司法管轄區徵收任何此類税款商業或提高現有税率可能會減少票據上可用於支付的現金。

如果美國國税局國税局（“國税局”）對我們或企業母公司的所得税申報表進行審計調整，它（和某些州）可能會評估和徵收此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）直接向我們或企業母公司繳税，在這種情況下，我們或企業母公司將直接向國税局納税。如果我們或企業母公司承擔此類款項，則我們或企業母公司償還債務（包括票據）的能力以及支付運營費用可能會受到負面影響。

根據現行税法，如果國税局對我們的或進行審計調整企業母公司的所得税申報表，它（以及某些州）可能會直接向我們或企業母公司評估和收取此類審計調整產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）。我們的管理成員和企業母公司的普通合夥人將分別要求我們和企業母公司直接向國税局繳納税款（包括任何適用的罰款和利息）。如果由於任何此類審計調整，我們或企業母公司必須繳納税款、罰款和利息，我們可用於償還債務（包括票據還款）的現金以及令人滿意的運營費用可能會大大減少。

S-10

之後，我們將通過向承銷商出售票據獲得總淨收益約為美元扣除承保折扣和我們應付的其他預計發行費用。我們預計將本次發行的淨收益用於（i）一般公司用途，包括成長型資本投資，以及（ii）還款債務（包括償還2025年2月到期時到期的2025年到期的11.5億美元本金為3.75％的優先票據的全部或一部分）。

我們的商業票據計劃下的債務，截至2023年3月31日的多年期循環信貸協議（“2023年3月”）多年期循環信貸協議”）和截至2024年3月29日的364天循環信貸協議（“2024年3月364天循環信貸”）協議”）已經並且可能用於營運資本目的、資本項目投資和其他收購。我們可能會根據2023年3月的多年循環信貸協議和2024年3月的364天循環信貸協議不時借入更多款項，以償還商業票據或用於收購、資本項目投資和其他一般公司用途。我們可能會發行並有未付款隨時用於收購、資本項目投資和其他公司一般用途的短期商業票據。我們打算將循環信貸協議下的最低總借款能力維持在同等於任何借貸能力的水平商業票據下的未償總金額，作為商業票據計劃的支持。

截至 2024 年 7 月 29 日，我們根據我們的商業票據計劃，沒有未償還的短期票據。

截至2024年7月29日，我們沒有未償還的借款我們的 2023 年 3 月多年循環信貸協議。

截至2024年7月29日，根據2024年3月的364天循環信貸協議，我們沒有未償還的借款。

截至 2024 年 7 月 29 日，我們的本金為 11.5 億美元我們的未償還優先票據金額為mm，年利率為3.75％。

某些承銷商或他們的關聯公司可以持有我們的優先票據，用本次發行的收益來償還，因此，可能會獲得本次發行淨收益的很大一部分。請閲讀 “承保——利益衝突”。

S-11

應閲讀下表中的歷史數據連同企業母公司的合併歷史財務報表，包括隨附的附註，以引用方式納入本招股説明書補充文件中。你應該閲讀企業母公司的財務報表和附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以提供有關企業母公司資本結構的更多信息。除上文或下表腳註中另有説明外，歷史記錄和以下調整後的數據並未反映2024年3月31日之後的事件。


	截至 2024 年 3 月 31 日
	歷史的		經調整後
	（未經審計）（以百萬美元計）
現金和現金等價物	$	283	$

債務（包括當前到期日）：
企業優先債務債務：

商業票據，可變利率 (1)	$	—	$	—
優先票據 MM，3.75% 固定利率，2025年2月到期		1,150
2024 年 3 月 364 天循環信貸協議，浮動利率，2025 年 3 月到期		—		—
優先票據 FFF，固定利率為 5.05%，2026年1月到期		750		750
優先票據PPP，3.70％固定利率，2026年2月到期		875		875
優先票據 HHH，4.60% 固定利率，2027 年 1 月到期		1,000		1,000
優先票據 SS，固定利率 3.95%，2027年2月到期		575		575
2023 年 3 月多年循環信貸協議，浮動利率，2028 年 3 月到期		—		—
全球優先票據，固定利率 4.15%，2028年10月到期		1,000		1,000
優先票據 YY，固定利率為 3.125%，2029年7月到期		1,250		1,250
AAA 優先票據，2.80% 固定利率，2030 年 1 月到期		1,250		1,250
優先票據 GGG，固定利率 5.35%，2033年1月到期		1,000		1,000
優先票據D，固定利率為6.875％，將於2033年3月到期		500		500
三期優先票據，固定利率 4.85%，2034年1月到期		1,000		1,000
優先票據H，固定利率為6.65％，將於2034年10月到期		350		350
優先票據J，固定利率為5.75％，將於2035年3月到期		250		250
優先票據 W，7.55% 固定利率，2038年4月到期		400		400
優先票據 R，6.125% 固定利率，2039年10月到期		600		600
優先票據 Z，固定利率 6.45%，2040 年 9 月到期		600		600
優先票據BB，固定利率為5.95％，將於2041年2月到期		750		750
優先票據 DD，固定利率 5.70%，2042年2月到期		600		600
優先票據 EE，固定利率 4.85%，2042年8月到期		750		750
優先票據 GG，4.45% 固定利率，2043年2月到期		1,100		1,100
第二期優先票據，固定利率 4.85%，2044年3月到期		1,400		1,400
優先票據 KK，固定利率 5.10%，2045年2月到期		1,150		1,150
優先票據 QQ，4.90% 固定利率，2046年5月到期		975		975
優先票據 UU，4.25% 固定利率，2048年2月到期		1,250		1,250

S-12


	截至 2024 年 3 月 31 日
	歷史的			經調整後
	（未經審計）（以百萬美元計）
第二十期優先票據，固定利率為 4.80%，2049年2月到期		1,250			1,250
優先票據 ZZ，4.20% 固定利率，2050 年 1 月到期		1,250			1,250
優先票據BBB，固定利率為3.70％，將於2015年1月到期		1,000			1,000
優先票據DDD，3.20% 固定利率，2052年2月到期		1,000			1,000
優先票據 EEE，3.30% 固定利率，2053年2月到期		1,000			1,000
新澤西州優先票據，固定利率4.95％，2054年10月到期		400			400
CCC 優先票據，固定利率 3.95%，2060 年 1 月到期		1,000			1,000
優先票據 JJJ，固定利率百分比，到期日為 20（“20” 筆記”）		—
優先票據 KKk，固定利率百分比，到期日為 20（“20” 筆記”）		—

東京電力公司優先債務債務 (3)：
東京電力公司優先票據，固定利率為7.55％，將於2038年4月到期		*			*

優先債務的本金總額		27,425
Enterprise Junior 次級票據 C，浮動利率，2067 年 6 月到期		232			232
企業初級次級票據D，浮動利率，2077年8月到期		350			350
Enterprise Junior 次級票據 E，固定/浮動利率，2077 年 8 月到期		1,000			1,000
Enterprise Junior 次級票據 F，固定/浮動利率，2078 年 2 月到期		700			700
東京電力初級次級票據，浮動利率，2067年6月到期 (3)		14			14

優先和次級債務的本金總額		29,721

其他非本金總額		(287)	)

債務總額，包括當前到期日		29,434


股權：
合夥人的股權	$	27,677		$	27,677
非控股權益		800			800

權益總額		28,477			28,477

債務和權益總額	$	57,911		$

*	金額可以忽略不計。

(1)	截至2024年7月29日，我們的商業票據計劃沒有未償還的短期票據。我們可能在優先票據到期之前，將額外收益用於償還我們的商業票據計劃下的款項。

(2)	調整後反映了本次發行所得款項的用途，我們預計這些收益將用於償還全部或優先票據Mm到期時到期時到期金額的一部分。截至2024年7月29日，我們的未償還優先票據本金為11.5億美元，年利率為3.75％。

(3)	企業母公司充當企業合併債務的擔保人，但以下情況除外我們的全資子公司TEPPCO Partners, L.P.（“TEPPCO”）的剩餘債務。如果我們拖欠任何擔保債務，企業母公司將負責全額償還該債務。

S-13

我們在下文總結了這些説明的某些重要條款和規定。本摘要並非對所有術語的完整描述以及説明的條款。您應仔細閲讀隨附的招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的部分，以瞭解票據、擔保和基礎契約的其他重要條款（定義如下）。欲瞭解更多信息，我們建議您參考下文描述的附註、基本契約和補充契約，所有這些都可從我們這裏獲得。我們敦促您閲讀基本契約和補充契約，因為他們，而不是這個描述，定義了你作為票據所有者的權利。

20 張紙幣和 20張票據每張將構成一個單獨的新系列債務證券，該債券將根據企業產品運營有限責任公司（以下簡稱 “原始契約”）由企業產品運營有限責任公司（繼任者）於2004年10月4日根據契約（“原始契約”）發行作為發行人（我們稱之為 “發行人”）的企業產品運營有限責任公司，作為母公司擔保人的企業產品合作伙伴有限責任公司（我們稱之為 “母公司擔保人”），富國銀行全國協會，作為受託人（我們稱之為 “原始受託人”），經 (i) 截至2007年6月30日的第十份補充契約（“第十份補充契約”）修訂和補充，以及 (ii) 截至2021年9月15日，發行人、母公司擔保人、原始受託人和美國簽訂的第三十六次補充契約（連同原始契約和第十份補充契約，“基礎契約”）全國銀行協會作為2021年9月15日發行的2053年到期的3.300％優先票據的系列受託人，以及在該日期之後發行並經補充的每系列債務證券，包括特此發行的每系列票據第三十九份補充契約的交付日期應為票據（我們稱之為 “補充契約”，與基礎契約一起稱為 “契約”）的交付日期發行人、母擔保人和美國銀行信託公司、全國協會，作為繼任受託人（“系列受託人”）。

本節中提及的 “擔保” 是指父母擔保人對每張票據的付款擔保系列。

除了這些新系列票據外，截至2024年3月31日，以下票據仍未兑現上面提及的基本契約：

(i)

350 美元 2034年到期的6.65％H優先票據的本金總額為百萬美元；

(ii)

250 美元 2035年到期的5.75％的J優先票據本金總額為百萬美元；

(iii)

600 美元 2039年到期的6.125％優先票據R的本金總額為百萬美元；

(iv)

399.6 美元 2038年到期的7.55％優先票據的本金總額為百萬美元；

(v)

600 美元 2040年到期的6.45％的Z優先票據本金總額為百萬美元；

(六)

750 美元 2041年到期的5.95％的優先票據Bb的本金總額為百萬美元；

(七)

600 美元 2042年到期的5.70％的優先票據DD的本金總額為百萬美元；

(八)

750 美元 2042年到期的4.85％的優先票據EE的本金總額為百萬美元；

(ix)

1,100 美元 2043年到期的4.45％的優先票據GG的本金總額為百萬美元；

(x)

1,400 美元 2044年到期的二期優先票據的本金總額為百萬元，為4.85％；

(十一)

1,150 美元 2045年到期的5.10％的優先票據Kk的本金總額為百萬美元；

(十二)

1,150 美元 2025年到期的3.75％的優先票據的本金總額為百萬美元；

(十三)

400 美元 2054年到期的4.95％優先票據的本金總額為百萬美元；

(十四)

875 美元 2026年到期的年利率為3.70％的優先票據的本金總額為百萬美元；

S-14

最初，票據將僅以全球形式發行。全球形式的票據的受益權益將顯示在票據上，而票據的轉賬將顯示在票據上只有通過DTC及其參與者保存的記錄才能對全球形式的票據感興趣。可以在我們開設的辦公室或機構出示明確形式的票據（如果有）進行轉讓或交換登記這樣的目的（最初將是位於明尼蘇達州聖保羅菲爾莫爾大道東111號的系列受託人的公司信託辦公室，郵編55107-1402）。

以DTC被提名人名義註冊的全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將在以下地址支付作為此類全球票據的註冊持有人的DTC被提名人可立即獲得資金。如果任何票據不再由全球票據代表，則根據我們的選擇，可以在全球票據上以最終形式支付票據的利息上述系列受託人的公司信託辦公室，或通過支票直接郵寄給持有人各自的註冊地址，或通過電匯到持有人指定的美國賬户賬户。

如果任何利息支付日、到期日或贖回日不是工作日，則該日票據的到期日應付款日期將在下一個工作日確定，其效力和效力與在相關利息支付日、到期日或贖回日相同。從適用期開始和之後的這段時間內，此類付款不會產生任何利息利息支付日期、到期日或贖回日（視情況而定）至下一個工作日的此類付款之日止。

沒有任何轉讓或票據交換登記都將收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付任何轉讓税或其他與之相關的政府費用的款項。我們不需要註冊在郵寄或提供票據兑換通知之前的15天內轉讓或交換任何選定兑換票據。

無論出於何種目的，票據的註冊持有人將被視為票據的所有者，本 “票據描述” 中提及的所有內容除非另有説明，“持有人” 的票據是指記錄持有者。

投資者可能持有外部票據的利息美國通過歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”，前身為Cedelbank），如果他們是這些系統的參與者，則通過這些系統的參與者間接向美國；那些系統。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義開設的證券賬户，代表其參與者持有利息，而這反過來將以DTC賬面上存管人提名人的名義在客户的證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，不註明具體情況特定證券清算賬户的證書。

S-16

通過Euroclear或Clearstream參與者持有的票據轉讓將是根據DTC的規則，由其存管機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC進行；但是，此類交易將需要向相關的歐洲人發出行使指令國際清算系統由該系統的參與者根據其規則和程序並在規定的期限（歐洲時間）內完成。如果這項工作符合要求，相關的歐洲國際清算系統將要求，向其存管人發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據並按照其正常程序收取款項，從而代表其行使票據次日資金結算。根據相關係統的規定，通過Euroclear或Clearstream持有的票據的款項將記入Euroclear參與者的現金賬户規則和程序, 但以其保存人收到的範圍為限.

替換筆記。

我們將更換任何殘損、銷燬、被盜或丟失的紙幣，費用由持有人在向該系列交出殘缺紙幣後承擔我們和系列受託人滿意的票據的受託人或銷燬、丟失或被盜的證據。

如果是銷燬、丟失或被盜票據，我們可能要求在發行補發票據之前，向系列受託人和我們提供令系列受託人和我們滿意的賠償。

進一步發行

我們可能會不時創建和發行更多票據，恕不另行通知或徵得任一系列票據持有人同意同一系列的票據在所有方面（或在所有方面，除支付此類進一步票據發行之日之前的應計利息外）的排名與該系列原始票據的排名相等，按比例分配公開發行價格和發行日期），因此此類進一步的票據與該系列的原始票據形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的原始票據相同；但是，前提是出於美國聯邦所得税的目的，此類進一步的附註必須與該系列的原始票據互換。

可選兑換

對於這20張紙幣，則為20之前，以及 20，對於20張票據（每張此類日期均為適用系列票據的 “面值收回日期”），我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回每個系列的票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 截至贖回日折現的剩餘定期還款本金和利息的現值之和（假設該系列票據將在該系列票據的面值收回日贖回到期）就美國國債利率加上基點而言，每半年一次（假設一個360天的一年包括十二個30天）如果是20張票據，則為20張票據或基點減去（b）截至贖回之日應計的利息，以及

(2) 該系列票據本金的100％可供兑換，

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

在任一系列票據的面值看漲日當天或之後，我們可以選擇在以下地址全部或部分兑換該系列的票據隨時隨地，贖回價格等於所贖回的該系列票據本金的100％加上截至贖回之日的應計和未付利息。

就任一系列票據的任何贖回日期而言，“國庫利率” 是指我們根據以下規定確定的收益率包括以下兩段。

S-17

美國國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或之後）確定例如，美國政府證券的收益率由聯邦儲備系統理事會每天公佈，在贖回日之前的第三個工作日根據最近一天的收益率或收益率公佈在美聯儲系統理事會發布的名為 “精選利率（每日）——H.15”（或任何後續名稱或出版物）的最新統計報告中，在這段時間之後（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國庫利率時，我們將選擇適用：(1) 美國國債定期到期日H.15的收益率完全等於該系列票據從贖回日到面值收回日的期限（“剩餘壽命”）；或（2）如果沒有此類期限 H.15的國債固定到期日完全等於剩餘期限，這兩種收益率——一種收益率對應立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債的固定到期日 H.15 立即長於剩餘壽命——並且應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位以直線方式（使用實際天數）插值到該面值看漲期限；或 (3) 如果有沒有這樣的H.15國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，即H.15的單一國債恆定到期收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的國庫常數 H.15的到期日或到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TcM，我們將根據以下標準計算國庫利率年利率等於紐約時間上午11點，在該贖回日之前的第二個工作日到期或最接近到期日的美國國債的半年期等值到期收益率至，該系列票據的面值收回日期（視情況而定）。如果沒有在該票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日相等此類票面看漲日，一個到期日早於該票面看漲日，另一個到期日晚於該票面看漲日，我們將選擇到期日早於該面值看漲日的美國國庫證券。如果有在該面值收回日到期的兩張或更多美國國債或兩張或更多符合前一句標準的美國國庫證券，我們將從這兩種或更多美國國債中進行選擇證券根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在確定國庫利率時根據本段的條款，適用的美國國債的半年到期收益率應基於 11:00 的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示）此類美國財政部證券的紐約時間上午，四捨五入到小數點後三位。

我們的行動和決心在沒有明顯錯誤的情況下，贖回價格的確定應是決定性的，對所有目的都具有約束力。

需要兑換的票據在兑換之日到期。可選兑換通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄給每位持有人（或根據適用的 DTC 程序以電子方式交付）票據將在其註冊地址兑換。票據的可選兑換通知除其他外將説明要兑換的票據金額、兑換日期、計算贖回價格的方法以及每個地點這筆款項將在出示和交出要兑換的票據時支付。如果在任何時候贖回的兩個系列的票據少於所有票據，則系列受託人將按比例、按批次或按次選擇要贖回的票據系列受託人認為公平和適當的任何其他方法，以及票據為賬面記賬形式時，應符合DTC的適用程序。除非我們拖欠贖回價格，否則利息將停止累計任何需要可選贖回的票據的兑換日期。

S-18

除非我們根據隨附條款中描述的留置權契約限制對其進行擔保，否則這些票據將是無抵押的在 “債務證券描述——某些契約——留置權限制” 下的招股説明書。這些票據也將是發行人的非次級債務，並將與所有其他現有和未來的非次級債券排名相同發行人的債務。票據的每份擔保都將是擔保人的無抵押和非次級債務，並將與擔保人所有其他現有和未來的無抵押和無次級債務同等地位。這個票據和每份擔保的排名實際上將低於發行人和擔保人未來的任何有擔保和非次級債務，但以擔保此類債務的資產為限，這些票據的排名實際上將排在次要地位次於發行人非子公司擔保人的子公司的所有債務和其他負債。

在調整後的狀態下在本次優先票據發行生效及其淨收益的使用後，截至2024年3月31日，發行人的合併負債本金約為10億美元，包括基礎契約和類似契約下未償還的10億美元優先票據和23億美元的次級次級票據，母公司擔保人沒有債務（不包括擔保）總額為十億美元），每種情況都不包括公司間貸款。請閲讀 “大小寫”。

家長保障

母公司擔保人將以無擔保和無條件的方式向每位持有人和系列受託人提供全面和無條件的擔保非次要基礎，即在規定的到期日、贖回時、通過加速聲明或其他方式到期和應付票據的本金、溢價（如果有）和利息的全額支付。

子公司對票據的潛在擔保

最初，我們的任何子公司都不會對票據進行擔保。但是，將來，如果我們的子公司成為我們融資債務（定義見下文）的擔保人或共同承付人，那麼這些子公司將共同和單獨地、全額和無條件地為我們在票據下的付款義務提供擔保。我們指的是任何此類子公司作為 “附屬擔保人”，有時還包括諸如 “附屬擔保” 之類的擔保。每位附屬擔保人將簽署契約的補充條款，以實現其擔保。

每位擔保人在其票據擔保下的義務將限於最大金額，這不會導致擔保人根據聯邦或州法律承擔的構成欺詐性運輸或欺詐性轉賬的擔保義務，在生效後：

•

擔保人的所有其他或有和固定負債；以及

•

就此類義務向任何其他擔保人收取或由其代表向任何其他擔保人收取或支付的款項在其擔保下的其他擔保人。

“融資債務” 是指自該年起到期一年或更長時間的所有債務所有債務的產生日期，債務人可根據其條款或與之相關的任何文書或協議的條款選擇直接或間接續續或延期的所有債務，自債務人之日起一年或更長時間內以及循環信貸或要求貸款人在一年或更長時間內提供信貸的循環信貸或類似協議下的所有債務.

增加和解除附屬擔保人

在某些情況下，任何擔保人的擔保均可解除。如果我們以尊重的方式行使我們的法律或契約辯護權對於隨附的招股説明書 “債務證券描述——違約和解除” 項下所述的任一系列的債務證券，則任何擔保均為

S-19

如果在子公司擔保人根據第三個要點解除其對票據的初始擔保後的任何時候在前一段中，子公司擔保人再次擔保或共同發行我們的任何融資債務（我們在契約下的義務除外），那麼母公司擔保人將要求子公司擔保人將根據契約再次為票據提供擔保。

沒有償債基金

我們無需對這兩個系列的票據進行強制贖回或償債基金付款。

S-20

以下討論概述了購買、所有權和處置美國聯邦所得税的重大後果根據本次發行發行的票據，但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法”）、據此頒佈的美國財政部條例、司法條例決定，以及美國國税局公佈的裁決和行政聲明，每種情況均自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類更改或不同的解釋都可能以可能對票據持有人產生不利影響的方式追溯適用。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會受理與下文討論的關於購買、所有權和處置票據的税收後果的立場相反。

本討論僅限於持有該票據作為《內部法》第1221條所指的 “資本資產” 的持有人收入法（通常，為投資而持有的財產）。此外，本討論僅限於以原始發行的現金和第1273條所指的原始 “發行價格” 購買票據的人《美國國税法》（即向公眾出售大量適用票據以換取現金的首次價格）。本討論並未涉及與持有人相關的所有美國聯邦所得税後果特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括但不限於：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

須繳納替代性最低税的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

持有票據作為對衝、跨界或其他風險降低策略的一部分或作為其一部分的人員轉換交易或其他綜合投資；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 和公司累積收入以避開美國聯邦所得税；

•

美國公司、合夥企業或其他實體或安排被視為美國聯邦收入合夥企業税收目的（以及其中的投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《美國國税法》的推定性銷售條款被視為出售票據的人；以及

•

因票據的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員將在適用的財務報表中予以考慮。

如果一個實體或安排被視為合夥企業美國聯邦所得税用途包括票據，合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有票據的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

S-21

本討論僅供參考，不是税務建議。潛在投資者應該請諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對他們的特殊情況的適用情況，以及購買、所有權和處置根據其他美國聯邦政府產生的票據所產生的任何税收後果任何州、地方或非美國法律規定的税法（包括遺產税和贈與税法）税收管轄區或任何適用的税收協定下的税收協定。

適用於美國持有人的税收後果

美國持有人的定義

對於出於本次討論的目的，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據現在或現在被視為以下內容：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

創建的公司（或其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督並受一個或多個法院控制的信託 “美國人”（根據《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條的定義），或 (2) 出於美國聯邦所得税的目的，實際上有被視為美國人的有效選擇。

支付利息

票據的利息通常應在收到或應計利息時作為普通收入向美國持有人納税根據此類美國持有人的税收會計方法，用於美國聯邦所得税的目的。

出售或其他應納税處置

美國持有人將確認票據出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置的收益或損失。此類收益或損失的金額通常等於以公允市場價值計算的現金票據或其他財產收到的金額之間的差額（減去任何應計但未付的利息應計但未付的利息的金額）之間的差額（如果有）。應作為利息納税（以前未包含在收入中的範圍），以及附註中美國持有人的調整後納税基礎。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於美國持有人為票據支付的金額注意。任何收益或損失將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或進行其他應納税處置時持有票據超過一年，則將是長期資本收益或虧損。否則，這樣的收益或損失將是短期資本收益或損失。某些非公司美國持有人（包括個人）確認的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本的可扣除性損失受限制。

信息報告和備用預扣税

當美國持有人收到票據付款或收到收益時，可能會受到信息報告和備用預扣的約束來自票據的出售或其他應納税處置（包括票據的贖回或註銷）。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且：

•

持有人未能提供持有人的納税人識別號，對個人而言，該識別號是通常是他或她的社會安全號碼；

S-22

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額針對美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格諮詢其税務顧問以及獲得這種豁免的程序.

適用於非美國的税收後果持有者

非美國的定義持有者

就本次討論而言，“非美國“持有人” 是票據的受益所有人既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

支付利息

視下文對備用預扣和FATCA預扣的討論而定，利息以票據支付非美國與非美國人沒有有效聯繫的持有人持有人在美國境內進行貿易或業務的行為通常不受約束按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

非美國的持有人實際上或建設性地並未擁有（包括通過在企業（母公司）中的權益，佔我們資本或利潤的10％或以上；

•

非美國的持有人不是與我們相關的受控外國公司通過實際或推定股權所有權；以及

•

要麼 (1) 非美國持有人在提供給的聲明中進行認證適用的扣繳義務人因其不是美國人而受到偽證處罰，並提供其姓名和地址；(2) 持有客户的證券清算機構、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中持有證券，並代表非美國人持有票據持有人向適用的扣繳義務人證明其本人或財務，否則將受到偽證處罰它與非美國之間的機構持有人，已從非美國收到持有人聲明該持有人不是美國，否則將受到偽證處罰個人並向適用的扣繳義務人提供該聲明的副本；或 (3) 非美國人持有人直接通過 “合格中介機構” 持有票據（意思是適用的美國財政部條例）和某些條件得到滿足。

如果非美國持有人不滿足上述要求，例如非美國人持有人將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，除非此類非美國人根據適用的所得税協定，持有人有權減少或免除此類利息的預扣税。為了申領這種權利，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或 W-8BEN-E（或其他適用文件）要求根據美國之間的所得税協定的優惠減免預扣税州和非美國人所在的國家持有人居住或已成立。

如果支付了利息給非美國人持有人實際上與非美國人有聯繫持有人在美國境內開展貿易或業務的行為（如果適用的話）所得税協定，非美國持有人

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在美國設有常設機構，此類權益歸因於該機構），非美國持有人將不受美國聯邦政府的約束上述預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的國税局表格 W-8ECI（或其他）適用文件），證明票據上支付的利息無需繳納預扣税，因為它實際上與非美國人的行為有關境內貿易或業務的持有人美國。

通常，任何此類有效關聯的利益均需按淨收入繳納美國聯邦所得税正常的畢業率。A 非美國公司持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）經某些項目調整後，利息實際掛鈎。

必須向相關人員提供上述認證在支付利息之前的扣繳義務人，必須定期更新。非美國未及時向適用的扣繳義務人提供所需證明的持有人，但是根據適用的所得税協定，有資格獲得減免税率，可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額款項的退款。非美國持有人應該請諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税協定獲得的福利的權利。

出售或其他應納税處置

根據下文對備用預扣税的討論，非美國人持有人不會對出售、兑換、贖回、報廢或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税（此類金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些金額通常會被處理）作為利息，可能受上文 “—利息支付” 中討論的規則的約束，除非：

•

收益實際上與非美國有關持有人的行為在美國境內的貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，還包括非美國境內的貿易或企業）持有人在美國設有常設機構，此類收益歸因於該機構可歸因）；或

•

非美國的持有人是身處的非居民外國人在處置的應納税年度內，美國的期限為183天或以上，並且滿足某些其他要求。

上面第一個要點中描述的收益通常將按淨收入定期繳納美國聯邦所得税畢業率。非美國外國公司的持有人也可能需要繳納分行利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）有效連接增益，根據某些項目進行了調整。

非美國人認可的收益持有人上述第二個要點中描述的將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人及時提交了美國聯邦所得税申報表關於此類損失。

非美國持有人應就任何問題諮詢其税務顧問可能規定不同規則的適用所得税協定。

信息報告和備用預扣税

利息支付通常不受備用預扣税的約束，前提是適用的預扣税代理人沒有實際的預扣税知道或有理由知道持有人是美國人，持有人證明其非美國身份，如上文 “—利息支付” 中所述。但是，信息返回是必須就支付給非美國國税局的任何利息向國税局申報持有人，無論是否實際預扣了任何税款。此外，銷售收入或其他應納税收入意向

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在美國境內或通過某些美國相關經紀人發行的票據（包括票據的報廢或兑換）通常無需繳納備用預扣税或信息報告，前提是適用的扣繳義務人收到了上述聲明，但沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定了豁免。在美國境外支付並通過非美國經紀商的非美國辦事處處置票據的收益通常不作為備用資金隱瞞或舉報信息。

向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以在以下地址下提供適用於非美國國家税務機關的適用條約或協議的規定持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對抗非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據《美國國税法》第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “國外”）徵收預扣税《賬户税收合規法》（簡稱 “FATCA”），適用於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的 “可預扣款項”（定義見《美國國税法》）。具體而言，可以對出售或其他所得總收益的利息或（受下文討論的擬議美國財政部條例的約束）徵收30％的預扣税處置支付給 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體”（均按《美國國税法》定義）的票據，除非 (1) 外國金融機構該機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體要麼證明其沒有 “重要的美國所有者”（定義見美國國税法），或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面符合資格以獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構並且受上文 (1) 所述的盡職調查和報告要求的約束，則必須與美國財政部簽訂協議除其他外，要求它承諾查明某些 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（均按《美國國税法》定義）持有的賬户，年度報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項的30％。外國金融機構位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區可能受不同的規則約束。

而應預扣款項最初包括在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置票據的總收益的付款。擬議的美國財政部條例規定，此類總收益的支付（其他超過被視為利息的金額）不構成應預扣的付款。納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政條例，直到它們被撤銷或美國財政部的最終條例發佈為止。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於其投資的問題諮詢其税務顧問在筆記中。

S-25

以下是與員工福利計劃購買和持有票據相關的某些注意事項的摘要受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第一章、計劃、個人退休賬户和其他受《美國國税法》第4975條約束的安排的約束，或屬於政府計劃的員工福利計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）、非美國計劃（如中所述） ERISA（ERISA）第4（b）（4）節或其他不受上述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規規定的約束的計劃類似於 ERISA 或《美國國税法》（統稱為 “類似法律”）的此類條款，以及其標的資產被視為包括 “計劃資產”（根據ERISA或類似法律的定義）的實體此類計劃、賬户或安排（均為 “計劃”）。

本摘要基於 ERISA 的規定和內部規定截至本招股説明書補充文件發佈之日的《税收法》（以及相關法規以及行政和司法解釋）。這份摘要並不完整，也無法保證未來的立法，法院決定、條例、裁決或聲明不會對下文概述的要求作出重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈之日之前達成的交易，或發佈。這種討論本質上是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應將其解釋為投資或法律建議。

一般信託事宜

ERISA 和《美國國税法》對受ERISA第一章或《美國國税法》（“ERISA計劃”）第4975條約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及以下資產的某些交易 ERISA計劃及其受託人或其他利益方或被取消資格的人。根據ERISA和《美國國税法》，任何人對此類ERISA計劃的管理行使任何自由裁量權或控制權或管理或處置此類ERISA計劃的資產，或為此類ERISA計劃提供費用或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的信託人。

在考慮用任何計劃的一部分資產投資票據時，信託人應考慮該計劃的特殊性情況以及投資的所有事實和情況，並確定票據的購買和持有是否符合管理本計劃的文件和文書以及ERISA的適用條款，《美國國税法》或任何與信託人對本計劃的義務有關的類似法律，包括但不限於ERISA的審慎性、多元化、控制權下放、專屬權益和禁止交易條款，美國國税法和任何其他適用的類似法律，並且可能沒有市場可以出售或以其他方式處置票據。此外，信託機構應確定投資是否會導致認可該計劃所得的無關營業應納税所得額。

違禁交易問題

ERISA第406條和《美國國税法》第4975條禁止ERISA計劃參與特定交易涉及 ERISA 所指的 “利益方” 或《美國國税法》第 4975 條所指的 “不合格人員” 的個人或實體的 “計劃資產”，除非豁免是可用的。根據ERISA和以下條款，參與非豁免違禁交易的利益相關方或被取消資格的人可能需要繳納消費税和其他罰款和責任《美國國税法》。此外，根據ERISA和美國國税局，從事此類非豁免違禁交易的ERISA計劃的信託機構可能會受到處罰和責任代碼。企業母公司、企業或承銷商被視為利益方或被取消資格人員的ERISA計劃購買和/或持有票據可能會構成或導致直接或

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在這方面，美國勞工部發布了違禁交易類別豁免或 “PTCE”，可為因出售、購買或持有票據而產生的直接或間接違禁交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括，不包括限制，PTCE 75-1，尊重涉及ERISA計劃和經紀交易商的某些交易，申報交易商和銀行，經修訂的PTCE 84-14，尊重某些交易由獨立的合格專業資產管理公司確定的交易，PTCE 90-1涉及保險公司合併獨立賬户的某些投資，PTCE 91-38尊重銀行集體投資基金的某些投資，PTCE 95-60尊重某些人壽保險公司的總賬户，PTCE 96-23尊重內部資產管理公司確定的某些交易。除上述內容外，ERISA 第 408 (b) (17) 條和 ERISA 第 4975 (d) (20) 條《美國國税法》均對某些交易提供了免除ERISA和《美國國税法》第4975條禁止交易條款的豁免； 提供的 (i) 沒有企業母公司、企業、承銷商或其任何關聯公司（直接或間接）對參與交易的任何ERISA計劃的資產擁有或行使任何自由裁量權或控制權或提供任何投資建議，以及 (ii) 企業母公司、企業或承銷商僅因為是該ERISA計劃的服務提供商或與此類服務提供商有關係而成為任何此類ERISA計劃的利益方或被取消資格的人；以及此外，前提是ERISA計劃支付的與交易有關的對價不超過足夠的對價。這些 PTCE 和法定豁免均包含其申請條件和限制，不提供任何救濟 ERISA和該守則下的自營交易禁令。還應指出的是，即使滿足了其中一項或多項豁免中規定的條件，這些豁免所提供的救濟範圍不一定涵蓋所有行為這可能被解釋為違禁交易。因此，正在考慮依據任何這些（或任何其他）豁免購買和/或持有票據的計劃的受託人應仔細審查豁免並進行諮詢請其律師確認其適用.對於購買或持有票據或所有票據可獲得任何豁免或任何其他豁免，我們也不提供任何保證任何此類豁免的條件都將得到滿足。

政府計劃和某些教會計劃（定義見第 3 (32) 條）以及 ERISA的第3（33）條）分別不受ERISA和《美國國税法》禁止交易條款的約束。但是，此類計劃可能受類似法律的約束，這可能會影響其對票據的投資。任何此類信託機構考慮投資票據的政府或教會計劃應確定聯邦、州、地方、非美國法律規定的任何豁免救濟的必要性以及必要時的可用性，或其他法律或法規。

由於上述原因，任何投資 “計劃” 的人都不應購買或持有這些票據任何計劃的 “資產”，除非此類購買和持有不構成 ERISA 和《美國國税法》規定的非豁免禁止交易或類似的類似違規行為法律。

代表

因此，通過購買和接受票據或票據中的任何權益，票據的每位購買者和後續受讓人將被視為自購買此類票據之日起的每一天（包括購買該票據之日）向我們作出了陳述和保證 (i) 該買方或受讓人用於收購或持有票據的資產的任何部分或其中的任何權益均不構成任何計劃的資產，或其中的任何權益，或者 (ii) 根據ERISA第406條，此類購買者或受讓人購買、持有和隨後處置票據或其中的任何權益不構成非豁免的違禁交易，或《美國國税法》第 4975 條或任何適用的類似法律規定的類似違規行為。

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此外，如果票據的任何購買者或後續受讓人正在使用任何資產計劃收購或持有票據，該購買者或後續受讓人將被視為表示企業母公司、企業或承銷商或其各自的任何關聯公司均未充當本計劃的信託人，或曾就本計劃收購、持有、出售、交換、投票或就票據或其中的任何權益提供任何同意的決定提供任何建議，而企業母公司、企業或任何收購、繼續持有或轉讓票據的決定均應依賴承銷商或其任何關聯公司作為本計劃的信託人。

由於適用規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易或信託違規行為的人員徵收的消費税、罰款和責任，受託人或其他考慮代表資產購買票據（和/或持有票據）的人尤其重要在任何計劃中，就ERISA、《美國國税法》第4975條和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於收購和持有事宜諮詢其律師的筆記。上述討論基於截至本招股説明書發佈之日的ERISA和《美國國税法》（以及相關法規和行政和司法解釋）的規定。這份摘要不是完整, 無法保證未來的立法, 法院判決, 條例, 裁決或聲明不會對上述要求作出重大修改.這些更改中的任何一項都可能具有追溯效力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這種討論本質上是籠統的，並不打算包羅萬象，也不應將其解釋為投資或法律建議。

票據的購買者有專屬責任確保其購買和持有的票據符合規定 ERISA的信託責任規則或適用的類似法律，不違反ERISA、《美國國税法》或適用的類似法律的禁止交易規則。向計劃出售票據在任何方面都不是我們或我們的任何關聯公司或代表陳述此類投資符合與計劃或任何特定計劃投資有關的所有相關法律要求，或者此類投資適用於計劃一般或任何特定的計劃。

S-28

承銷商最初提議按本封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據招股説明書補充，並可能以此類價格向某些交易商提供票據，但減去不超過20張票據本金的百分比和不超過20張票據本金百分比的優惠 20 個筆記。承銷商允許的折扣不超過20張票據本金的百分比和20張票據本金的百分比關於向某些其他經紀人和交易商的銷售。在本次首次公開募股之後，公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。

下表彙總了我們向承銷商支付的薪酬。

20 個注意事項

每張筆記

總計

每張筆記

總計

承保折扣

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將大約為 $。

我們不打算申請這些票據在國家證券交易所上市。儘管承銷商表示，他們打算在適用法律和法規允許的情況下在每個系列的票據上市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市，而無需注意。無法保證任何一個系列的票據的交易市場是否會發展，也無法保證這兩個系列的票據可能出現的任何交易市場的流動性。

在票據發行方面，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據的交易兩個系列的票據的價格。具體而言，承銷商可能會在發行此類系列票據時進行超額分配，從而形成辛迪加空頭頭寸。此外，承銷商可以出價和購買票據開放市場以彌補辛迪加的空頭頭寸或穩定任一系列票據的價格。最後，如果承銷集團可以收回允許在發行中分發票據的銷售優惠回購先前以銀團形式分發的票據，涵蓋交易、穩定交易或其他方面。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持兩個系列票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以隨時終止任何活動。我們和承銷商均未就任何效應的方向或幅度做出任何陳述或預測

S-29

我們預計票據的交付時間為在2024年左右，即票據定價之日後的下一個工作日（此類結算被稱為 “T+”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在票據定價之日或在我們向承銷商交付票據進行發行之日之前的第一個交易日之前的任何後續日期交易票據的買方必須通過以下方式進行票據交易：這是因為票據最初將以T+結算，因此應在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們、企業母公司和我們的某些關聯公司已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，或者可能需要繳納承銷商因這些負債而支付的款項。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，並將來可能會提供這些服務，這些服務是他們獲得或將要獲得的慣常費用和費用報銷。某些承銷商或其關聯公司可能持有我們的優先票據嗯。因此，某些承銷商或其關聯公司可能會收到與我們的優先票據有關的付款，這些款項是用本次發行的收益償還。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中一些承銷商或其關聯公司會定期進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司則會定期進行套期保值可能會對衝他們對我們的信貸敞口，這與他們慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商或其關聯公司會通過進行包括購買信貸在內的交易來對衝此類風險敞口違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。這個承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購的長期和/或此類證券和工具的空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就以下目的而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）。本招股説明書補充材料的編制基礎是，歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據報價都將只是向根據《招股説明書條例》成為合格投資者的法律實體（均為 “合格投資者”）簽發。因此，任何人向歐洲經濟區任何成員國提出或打算提出標的票據要約本招股説明書補充文件中考慮的發行僅適用於合格投資者。我們、母公司擔保人和承銷商都沒有授權，我們或他們也沒有授權發行任何票據除合格投資者以外的歐洲經濟區。

S-30

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應提供向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的：(a) “散户投資者” 是指屬於以下各項（或多個）的人：（i）第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户第2014/65/EU號指令（經修訂後的 “MiFID II”）；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）所指的客户，如果該客户沒有資格成為條款第 (10) 點所定義的專業客户 MiFID II的4（1）；或（iii）不是合格投資者；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和通過任何方式提供的有關要約條款和要約票據的足夠信息的通信，以便使投資者能夠決定購買或訂閲票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供發行或出售票據或其他方式的關鍵信息文件向歐洲經濟區的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

致英國潛在投資者的通知

就以下目的而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不是招股説明書根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的 “EUWA”）（“英國招股説明書條例”），該法規（EU）2017/1129構成英國（“英國”）國內法的一部分。這個招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約只能向根據《英國招股説明書條例》合格投資者的法律實體（均為 “英國合格投資者”）提出。因此，任何本招股説明書補充文件所考慮的發行標的票據在英國提出或打算在英國提出要約的人只能對英國合格投資者這樣做。我們既不是家長擔保人，也不是我們承銷商已授權，我們或他們也未授權在英國發行除向英國合格投資者以外的任何票據要約。

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國的任何散户投資者。出於這些目的：(a) “散户投資者” 是指身為（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款中的一個（或多個）散户客户的人，其定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為該客户構成其一部分 EUWA 規定的國內法；或 (ii)《2000年金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）條款以及根據FSMA為實施而制定的任何規則或條例所指的客户第 2016/97 號指令（歐盟），該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是英國合格投資者；以及 (b) “要約” 一詞包括以任何形式和手段進行溝通，提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或訂閲票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的散户投資者已經準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

在英國，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何文件和/或與票據有關的材料僅針對居住在英國境外或居住在英國境外的人員，或者，如果位於或居住在英國，則僅分發給 (i) 投資專業人士在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條中，（ii）高淨值公司、非法人協會和其他屬於第49（2）（a）條範圍內的人該命令的 (d) 或 (iii) 是指以其他方式合法邀請或誘導他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的人溝通或促成溝通（上文（i）至（iii）中提及的所有此類人員統稱為 “相關人員”）。英國境內的任何非相關人員均不得采取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及與附註或其任何內容有關的任何文件和/或材料。不限於上述其他限制

S-31

在不構成 (i) 的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件在香港發行或出售票據向《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾提供，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何規則所指的 “專業投資者” 發售根據該條例訂立的，或 (iii) 在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程”，也沒有廣告、邀請函或文件與票據有關的票據可以發行或可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾查閲或閲讀在香港（除非香港法律允許這樣做），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向香港境內 “專業投資者” 處置的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則的含義。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中提供的票據過去和將來都不會在金融工具和交易所註冊日本法律。這些票據未在日本發行或出售，也不會直接或間接地向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其賬户發行或出售，但以下情況除外：（i）根據金融工具和交易法的註冊要求的豁免以及（ii）符合日本法律的任何其他適用要求。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為標的根據《證券和期貨法》第289章第274條邀請機構投資者以外的新加坡人直接或間接地進行認購或購買（ “SFA”），(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員或根據第 275 (1A) 條以及根據 SFA 第 275 條或 (iii) 另行規定的條件向任何人提供，以及根據SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下都必須遵守SFA中規定的條件。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））是唯一的企業其中用於持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-32

給機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或相關人士定義在 SFA 第 275 (2) 條中，或根據一項要約向任何人提出，該要約的條件是該公司的此類股份、債券、股份和債券單位或該信託中的此類權利和權益是在以下條件下收購的每筆交易的對價不少於20萬美元（或等值的外幣），無論該金額是以現金支付還是通過證券或其他資產的交換支付，對於公司來説，還要根據以下規定 SFA 第 275 條中規定的條件；

•

如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或

•

如果轉讓是依法進行的。

《新加坡證券期貨法》產品分類

僅用於履行《證券和期貨法》（第 289 章）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務新加坡）（“SFA”），我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨）（資本市場產品）條例（2018年）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通告（SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知） FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士金融服務法》的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行（“FinSA”），並且沒有或將來沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書補充文件，也不是任何其他發行或營銷材料根據FinSA，與票據相關的內容構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開發布瑞士。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文美國國家儀器 45-106 招股説明書豁免 或第 73.3 (1) 小節 《證券法》 （安大略省），根據《國家儀器》的定義，他們是允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和 持續的註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合豁免規定，或在不受其約束的交易中進行適用證券法的招股説明書要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能提供如果隨附招股説明書（包括其任何修正案）的本招股説明書補充文件包含虛假陳述，則買方可以獲得撤銷或損害賠償補救措施，前提是行使了撤銷或損害賠償的補救措施買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內由買方承擔。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或領土瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

S-33

這些票據過去和將來都不會在中華人民共和國臺灣金融監督委員會登記中國（“臺灣”），根據相關的證券法律法規，不得通過公開發行或以證券交易所定義的任何形式在臺灣發行或出售臺灣法案或以其他方式需要在臺灣金融監督委員會註冊或獲得其批准。臺灣的任何個人或實體均未獲授權提供、出售、提供建議或以其他方式介入在臺灣發行或出售票據。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞人提交任何配售文件、發行備忘錄、產品披露聲明或其他披露文件證券和投資委員會（“ASIC”），與本次發行有關。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件（ “公司法”），並不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何票據報價只能向身為 “資深投資者” 的人士（“豁免投資者”）提出（根據《公司法》第708（8）條的定義）、“專業投資者”（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據公司第708條中包含的一項或多項豁免的其他規定根據《公司法》第6D章，採取行動，在不披露的情況下向投資者合法發行票據。

適用的筆記由豁免投資者在本次發行的配股之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第6D章向投資者進行披露根據《公司法》第708條或其他條款的豁免，或者如果要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出的，則不需要這樣做。

任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。這份招股説明書補編僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家的建議。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜）公開發行、出售、推廣或做廣告國際金融中心），但不符合阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律。此外，本招股説明書補充文件沒有構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）的證券公開發行，並非公開發行。本招股説明書補充文件尚未獲得美國中央銀行的批准或提交阿拉伯聯合酋長國、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局。

S-34

本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 不在阿布扎比全球市場或 (b) 獲得授權的人員個人或認可機構（如《2015年金融服務和市場條例》（“FSMR”）中定義的此類術語），或（c）是指受邀請或誘導其參與投資活動的人（在以下定義範圍內與發行或出售任何證券有關的FSMR（第18條）可以以其他方式合法傳達或促成傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且將是僅與相關人員合作。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 條和《金融服務監管局市場規則》第 4.3.1 條或其他條款所指的 “豁免報價” 不需要公佈 “經批准的招股説明書”（定義見FSMR第61（2）條）的情況。

通知給迪拜國際金融中心的潛在投資者

本招股説明書補充文件與豁免報價有關遵循迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的已發行證券規則。本招股説明書補充文件僅分發給 (a) 在迪拜國際金融中心以外的人，(b) 專業客户（該術語的定義見DFSA業務行為模塊第2.3.4條），或（c）是指受邀請或誘惑的人：（a）就提供合同簽訂協議金融服務或 (b) 行使與發行或出售金融產品相關的任何權利，或收購、處置、承保或轉換金融產品（監管法第41A條所指）任何證券均可通過其他方式合法傳送或促使傳播（所有這些人統稱為 “相關人員”）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得采取行動非相關人員依賴或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

DFSA沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准此事招股説明書補充文件未採取措施核實此處規定的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的票據可能流動性不足和/或受到限制轉售。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致韓國潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》和法令進行註冊以及相關的法規（“FSCMA”），這些票據已經並將根據FSCMA在韓國以私募方式發行。任何票據均不得直接或間接發行、出售或交付，也不得向任何人提供或出售除非根據韓國適用的法律和法規，包括 FSCMA 和外匯交易所，否則直接或間接在韓國或任何韓國居民進行再出售或轉售的人韓國交易法及其下的法令和條例，或FETL。這些票據尚未在世界上任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，購買者票據應符合與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於FETL的要求）。通過購買票據，其相關持有人將被視為聲明並保證，如果它在韓國或是韓國居民，則它是根據韓國適用的法律法規購買票據的。

S-35

位於德克薩斯州休斯敦的盛德奧斯汀律師事務所將向企業母公司和我們傳遞票據的有效性和擔保。萊瑟姆和位於德克薩斯州休斯敦的沃特金斯律師事務所將就某些税務問題發表意見。與票據和擔保有關的某些法律問題將由位於德克薩斯州休斯敦的Vinson & Elkins L.L.P. 移交給承銷商。 Vinson & Elkins L.L.P. 不時就與本次發行無關的事項為企業母公司和我們提供法律服務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的企業產品合作伙伴有限責任公司及子公司的合併財務報表，以及如其所述，Enterprise Products Partners L.P. 和子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計報告。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是根據這些公司的報告以引用方式編入的。

以引用方式納入的信息

企業母公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息（“SEC”）根據《交易法》（美國證券交易委員會文件編號1-14323）。Enterprise Parent的文件也可以在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許企業母公司通過引用將信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中企業家長向其歸檔，這意味着企業母公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書以及企業母公司向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。Enterprise Parent以引用方式納入了下面列出的文件及其未來的任何文件在本次發行完成之前，根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條與美國證券交易委員會進行交易（根據任何 8-k 表第 2.02 或 7.01 項提供的信息除外，但不是視為根據《交易法》提交）：

•

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告；

•

截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告；以及

•

於 2024 年 1 月 4 日、2024 年 1 月 11 日、2024 年 2 月 16 日、2024 年 3 月 29 日和 2024 年 7 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表的最新報告。

您可以通過向以下地址提出書面或電話索取副本來免費索取這些文件的副本：Enterprise Products Partners L.P.，德克薩斯州休斯敦路易斯安那街 1100 號 10 樓 77002；電話：(713) 381-6500。

Enterprise Parent還在其互聯網網站上免費提供，網址為 http://www.enterpriseproducts.com 其年度報告儘快在 10-k 表格、10-Q 表格的季度報告和 8-k 表的最新報告以及對這些報告的任何修正案上籤署在它以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這是合理可行的。Enterprise Parent網站上包含的信息不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

S-36

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的一些文件包含基於我們信念的各種前瞻性陳述和信息，以及我們做出的假設和我們目前可獲得的信息。這些前瞻性陳述被確定為任何無關的陳述嚴格遵守歷史或當前事實。在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們在此處或其中以引用方式納入的文件時，諸如 “預期”、“項目” 之類的詞語 “期望”、“計劃”、“尋找”、“目標”、“估計”、“預測”、“打算”、“可以”、“應該”、“會”、“會”、“相信”，關於我們未來運營計劃和目標的 “可能”、“預定”、“待定”、“潛在” 和類似的表述和陳述旨在確定前瞻性陳述。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的此類預期是合理的，但我們無法保證這種預期期望將被證明是正確的。前瞻性陳述受各種風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果基本假設被證明不正確，則我們的實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果有重大差異。可能直接影響我們的財務狀況、經營業績和現金流的關鍵風險因素包括：

•

天然氣、液化天然氣、原油、石化產品和精煉產品的需求、價格和產量的變化產品；特別是石化、煉油或供暖行業對液化天然氣產品的需求減少；

•

我們的中游能源業務中來自第三方的競爭；

•

我們的債務水平可能會限制我們未來的財務和運營靈活性；

•

來自我們資本項目的運營現金流可能不是即時的；

•

自然災害、災難、恐怖襲擊或類似事件可能導致嚴重的人身傷害，財產損失和環境損害，這可能會限制我們的運營；

•

全球公共衞生危機或外國衝突對全球石油和天然氣市場的影響，對我們的影響業務和經營業績，以及我們的客户，全球經濟和對天然氣、液化天然氣、原油、石化產品和成品的需求；

•

服務中斷，包括因我們的信息技術受到網絡攻擊而導致的中斷，或運營技術系統，以及影響我們資產的第三方管道費率的波動；

•

實施額外的政府法規，導致延誤或阻礙新的原油和天然氣勘探和生產活動，從而降低我們加工、儲存、運輸或以其他方式處理的數量；

•

不在賠償或保險範圍內的環境責任或事件；

•

限制我們運營或顯著增加運營成本的新環境法規；

•

公開交易合夥企業税收待遇的變化；

•

當前和未來的法律、裁決和政府法規的影響；以及

•

一般、經濟、市場或商業狀況。

如果交易對手不履行與我們的營銷有關的義務，我們也可能承擔信用和價格風險天然氣、液化天然氣、原油、石化產品和成品油以及具有最低數量承諾或固定需求費用的長期合同。

S-37

您不應過分依賴任何前瞻性陳述。考慮時前瞻性陳述，請在我們的10-k表年度報告中查看本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及隨附的招股説明書中截至2023年12月31日，載於我們截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件中。除非另有要求聯邦和州證券法，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。

S-38

本招股説明書為您提供了一般信息我們可能提供的證券的描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。您還應該閲讀我們在 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件本招股説明書中包含有關我們的信息，包括我們的財務報表。

我們的常用單位在紐約列出證券交易所的交易代碼為 “EPD”。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券發行後將是無抵押的，將與我們的其他無抵押和無次級債務同等地位。次級債務證券發行後，在償付權中將從屬於我們的優先債務。

投資我們的普通單位和債務證券涉及風險。有限合夥企業與公司本質上是不同的。你應仔細閲讀第2頁開頭的 “風險因素”，討論在投資我們的證券之前應考慮的重要風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份招股説明書除非附有招股説明書補充文件，否則不得用於完成註冊人證券的銷售。

的日期本招股説明書是 2021 年 11 月 30 日


	頁面
關於這份招股説明書		1
我們的公司		1
風險因素		2
所得款項的使用		3
債務證券的描述		4
普通的		4
擔保		5
某些盟約		5
違約事件		9
修正案和豁免		11
防禦和解僱		12
從屬關係		13
形式和麪值		14
賬本錄入系統		15
對發行不記名證券的限制		16
對普通合夥人無追索權		17
關於受託人		17
適用法律		18
我們的常用單位的描述		19
常用單位		19
會議/投票		19
作為有限合夥人或受讓人的身份		19
有限責任		19
報告和記錄		20
註冊權		20
現金分配政策		22
可用現金的分配		22
清算時的現金分配		22
我們的合作協議的描述		24
目的		24
委託書		24
投票權		24
發行額外證券		25
對我們的合作協議的修訂		25
資產的合併、出售或其他處置		27
向我們的普通合夥人提供補償		27
撤回或解除我們的普通合夥人		27
普通合夥人權益的轉讓		28
解散和清算		28
清算和收益分配		28
會議；投票		29
限時通話		29
賠償		30
註冊權		30
物質税的後果		31
夥伴關係狀態		32
有限合夥人身份		33
單位所有權的税收後果		33
運營的税收待遇		40

我


	頁面
普通單位的處置		41
單位的統一性		42
免税組織和其他投資者		43
行政事項		45
最近的立法進展		47
州、地方、外國和其他税收注意事項		47
通過員工福利計劃投資普通單位或債務證券		49
分配計劃		51
在這裏你可以找到更多信息		52
以引用方式納入		52
前瞻性陳述		53
法律事務		54
專家們		54

您應僅依賴本招股説明書或任何《招股説明書》中包含或以引用方式納入的信息招股説明書補充資料。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。你不應該假設這些信息以引用方式納入或在本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的截至每份文件正面日期以外的任何日期均準確無誤。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則提及 “我們的”、“我們” 和本招股説明書中使用的 “企業” 意指企業產品合作伙伴有限責任公司和企業產品運營有限責任公司的業務和運營、其合併子公司及其對未合併子公司的投資附屬公司。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明的一部分使用 “貨架” 註冊流程。根據這種保質程序，我們可能會不時提供無限數量和金額的證券。每次我們發行證券時，我們都會向您提供一份招股説明書補充文件，該補充文件將除其他外，描述所發行證券的具體金額、類型和價格以及發行條款。任何招股説明書補充文件均可添加、更新或更改本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書。我們在本招股説明書中作出或以引用方式納入的任何陳述將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明進行修改或取代。因此，你應該閲讀本招股説明書（包括任何在您投資我們的證券之前，以引用方式納入的文件）和任何隨附的招股説明書補充文件。

我們的公司

我們是北美領先的中游能源服務提供商，為天然氣、液化天然氣的生產商和消費者提供中游能源服務 (“液化天然氣”), 原油, 石化產品和成品油.我們的綜合中游能源資產網絡將來自美國（“美國”）一些最大供應盆地的天然氣、液化天然氣和原油生產商聯繫起來，加拿大和墨西哥灣擁有國內消費者和國際市場。

我們的中游能源業務目前包括：天然氣收集、處理、加工、運輸和儲存；液化天然氣運輸、分餾、儲存和海運碼頭（包括用於出口液化石油氣或 “液化石油氣” 和乙烷的碼頭）；原油收集、運輸、儲存和海運碼頭；丙烯生產設施（包括丙烷脱氫設施）、丁烷異構化、辛烷增強、異丁烷脱氫和高純度異丁烯生產設施；石化和成品油運輸、儲存、海運碼頭（包括用於出口乙烯和聚合物級丙烯的碼頭）；以及主要在美國主要內陸地區運營的海運業務沿海內航道系統。

我們的資產目前包括大約 50,000 英里的管道；26000萬桶的儲存空間液化天然氣、原油、石化產品和成品油的容量；以及140立方英尺的天然氣儲存容量。

我們我們幾乎所有的業務都是通過企業產品運營有限責任公司（“EPO”）、企業產品合作伙伴有限責任公司（“合夥企業”）的間接全資子公司以及EPO的合併子公司進行的。從經濟角度來看，該合夥企業由其有限合夥人100％擁有。合夥企業的普通合夥人（“Enterprise GP”）企業產品控股有限責任公司管理合夥企業並擁有其中的非經濟普通合夥人權益。

我們的主要辦公室位於路易斯安那州 1100 號得克薩斯州休斯敦街，10樓，77002，我們的電話號碼是 (713) 381-6500。

儘管我們面臨許多業務風險，但有限合夥人的利益與公司的資本存量本質上是不同的所涉問題與從事類似業務的公司將面臨的問題類似。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-k表年度報告、隨後在10-Q表上提交的任何季度報告、我們向委員會提交的註冊或視為註冊成立的任何其他文件或報告中包含的風險因素參考本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中包含的所有其他信息、任何招股説明書補充文件以及我們在評估投資時以引用方式納入的文件在我們的證券中。

如果上述文件中討論的任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況，經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們向普通單位持有人進行分配或支付任何債務證券利息或本金的能力可能會降低，其交易價格為我們的證券可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請閲讀 “前瞻性陳述”。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們打算使用本説明中描述的任何證券出售的淨收益我們的成長資本投資計劃、未來業務收購和其他普通合夥企業或公司用途的招股説明書，例如營運資金、對未合併關聯公司的投資、現有債務的償還和/或回購普通單位或其他證券。招股説明書補充文件將描述出售證券淨收益的實際用途。將使用的確切金額以及淨收益何時用於合夥企業或公司目的將取決於許多因素，包括我們的資金需求和替代資金來源的可用性。

在本債務證券説明中，提及的 “發行人” 僅指企業產品運營有限責任公司（其繼任者）企業產品運營有限責任公司），而不是其子公司。提及 “擔保人” 僅指企業產品合作伙伴有限責任公司，不指其子公司。提及的 “我們” 是指發行人和擔保人集體。

債務證券將根據經修訂的截至2004年10月4日的契約發行由截至2007年6月30日的第十份補充契約和截至2021年9月15日的第三十六份補充契約以及經一份或多份額外補充契約進一步修訂的第三十六份補充契約進行補充（統稱 “契約”），由發行人、擔保人、富國銀行、全國協會作為原始受託人，由美國銀行全國協會作為2053年到期的3.300％優先票據的系列受託人 2021年9月15日以及在此類票據之後發行的任何系列債務證券（“受託人”）。債務證券的條款將包括契約中明確規定的條款以及以引用方式作為契約一部分的條款改為經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。本債務證券描述中使用的大寫術語具有契約中規定的含義。

本債務證券描述旨在對債務證券和契約的實質性條款進行有用的概述。由於本債務證券描述僅為摘要，因此您應參考契約，以全面瞭解我們的義務和您的權利。

普通的

這個契約不限制根據契約可以發行的債務證券的數量。根據契約，債務證券可以不時按單獨的系列發行，每個系列的批准總額不超過該系列的授權總額。債務證券將是發行人和擔保人的一般債務，可能從屬於發行人和擔保人的優先債務。請參閲 “—從屬關係”。

招股説明書補充文件和補充契約（或我們董事會的決議和隨附的高級管理人員證書）與發行的任何系列債務證券有關將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的形式和標題；

•

債務證券的本金總額；

•

如果債務證券加速到期，本金中應支付的部分；

•

支付債務證券時使用的貨幣或貨幣單位，如果不是美元；

•

無論利息是否延期，我們都有權通過延長還款日期來推遲支付利息這些遞延款項也將支付；

•

債務證券本金的支付日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的利息支付日期；

•

任何可選的兑換條款；

•

任何使我們有義務回購或以其他方式贖回債務的償債基金或其他條款證券；

•

違約事件或契約的任何變更或其他事件；

•

債務證券是作為註冊證券還是不記名證券發行，或兩者兼而有之；以及任何不記名證券的特別條款；

我們可以選擇通過郵寄給註冊持有人的支票來支付利息，或者如果適用的招股説明書中另有規定補充，持有人可以選擇通過電匯方式向持有人指定的賬户匯款。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的付款不會通過郵寄到美國的地址支付各州或通過電匯到美國的賬户。

註冊證券可以轉讓或交換，也可能是在適用的招股説明書補充文件中指明的受託人辦公室或紐約市的受託人代理人處以供付款，但須遵守契約中規定的限制，無需支付任何服務費，不包括任何適用的税收或政府費用。不記名證券只能通過交付進行轉讓。有關不記名證券交易的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

我們為支付兩年內無人認領的任何債務證券的到期金額而向付款代理支付的任何資金都將退還對我們來説，此後，債務證券的持有人只能向我們索要付款。

擔保

擔保人將無條件地向每位持有人和受託人保證立即全額支付本金、保費（如果有）和債務證券的利息，無論是在到期時、贖回還是回購時、通過加速聲明或其他方式到期和應付的。

某些盟約

除非下文所述或招股説明書補充文件和補充契約中可能另有規定，否則發行人和擔保人均不是受契約限制，不得承擔任何類型的債務或其他義務，不得支付股息或分配合夥權益或股本，或購買或贖回其合夥權益或資本股票。契約不要求維持任何財務比率或特定的淨資產或流動性水平。此外，契約不包含任何要求發行人回購或贖回或贖回的條款在控制權變更或其他涉及發行人的事件時，以其他方式修改任何債務證券的條款，這可能會對債務證券的信譽產生不利影響。

對留置權的限制。契約規定，擔保人不會、也不允許任何子公司設立、承擔、承擔或遭受任何抵押貸款、留置權、擔保權益、質押、押記或其他影響

任何主財產（定義見下文）或擁有或擁有或的任何子公司股本的除許可留置權（定義見下文）以外的抵押權（“留置權”）直接或通過在另一家子公司的所有權租賃任何主要財產（“受限子公司”），無論是在契約簽訂之日擁有還是租賃的，還是之後收購的，以擔保任何借款債務擔保人或發行人或任何其他人（債務證券除外）的款項（“債務”），在任何此類情況下均未制定有效條款，規定所有未償債務證券均應按比例進行同等擔保在此類債務之前或之前，只要此類債務有這樣的擔保。

在契約中，以下術語如下所示意思：

”合併淨有形資產” 是指在任何確定之日的資產總額扣除後的擔保人及其合併子公司：

(1) 所有流動負債（不包括 (A) 任何根據其條款，流動負債可由債務人選擇延期或續延至自計算其金額之日起超過12個月的期限，以及 (B) 當前的長期到期日債務）；以及

(2) 所有商譽、商品名稱、商標、專利和其他類似內容的價值（扣除任何適用的儲備金）擔保人最近完成的財季的合併資產負債表中將列出全部列出或按預期計算的無形資產，該財務季度的擔保人及其合併子公司的合併資產負債表編制於根據公認的會計原則。

”允許的留置權” 意味着：

(1) 管道通行權的留置權目的；

(2) 因法律實施而產生的任何法定或政府留置權或留置權，或任何機械師，修理工、材料工、供應商、承運人、房東、倉庫工人或類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的、尚未到期或有關方面本着誠意提出異議的訴訟和與建造、開發、改善或維修相關的任何未確定的留置權；或根據任何權利、權力、特許權、授權、許可的條款保留給任何市政當局或公共機構或公共機構或其的任何權利，允許或根據任何法律規定，購買或收回任何財產或指定任何財產的購買者；

(3) 留置權（a）當年度的税款和攤款，（b）當時未拖欠的税款和攤款，或（c）拖欠但擔保人或任何子公司當時真誠地質疑其有效性或金額的税款和攤款適當的程序；

(4) 租賃的留置權或擔保其履行，資本租賃除外；或任何留置權保障工業發展、污染控制或類似收入債券；

(5) 對所購財產或資產的任何留置權或擔保人或任何子公司因行使因應收款違約而產生的任何權利而出售;

(6) 任何有利於擔保人或任何子公司的留置權；或對擔保人或任何財產或資產的任何留置權契約簽訂和交付之日存在的子公司；

(7) 任何有利於美聯航的留置權美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何部門、機構、部門或政治分支機構，以擔保根據任何合同支付部分、預付款、預付款或其他款項，或法規，或擔保人或任何子公司為向受該留置權約束的財產或資產的全部或部分收購價或建造、開發、維修或改善成本融資而產生的任何債務；

(8) 在正常業務過程中產生的與工人補償、失業有關的任何留置權保險、臨時殘疾、社會保障、退休人員健康或類似法律或法規，或擔保法規或政府法規規定的義務；

(9) 向任何人提供留置權，以擔保根據任何信用證、銀行擔保、債券或債券的規定承擔的債務任何政府機構要求或要求的相關擔保義務

(10) 對擔保人或任何人在購置此類財產或資產時產生的任何財產或資產的任何留置權子公司或在此之後的一年內為此類財產或資產或債務的全部或部分購買價格提供擔保，無論此類債務是在一年之前、當時還是在一年內產生的在此類收購之日之後；或對任何財產或資產的任何留置權，以擔保其建造、開發、維修或改善的全部或部分成本，或為在此之前、當時或之後一年內產生的債務提供擔保完成此類建築、開發、維修或改善或開始全面運營（以較晚者為準），為任何此類目的提供資金；

(11) 對擔保人或任何人購置時其上存在的任何財產或資產的任何留置權子公司以及對某人通過收購、合併或其他方式成為子公司時其任何財產或資產的任何留置權；前提是，在每種情況下，此類留置權僅對該財產或資產構成擔保，因此在該人成為子公司時被該人收購或擁有；

(12) 法律或命令規定的留置權作為本着誠意向任何法院或監管機構提起的任何訴訟的結果，以及擔保人或相應子公司尚未用盡的判決或法院下令作出的其他裁決或和解的留置權其上訴權；

(13) 任何延期、續約、再融資、退款或更換（或連續延期），上文第 (1) 至 (12) 條中提及的全部或部分留置權的續期、再融資、退款或替換）；但是，任何此類延期、續期、再融資、退款或置換留置權應限於延期、續期、再融資、退還或替換的留置權所涵蓋的財產或資產，以及任何此類延期、續期、再融資、退款或替代留置權所擔保的債務金額應不超過由延期、續期、再融資、退還或替換的留置權所擔保的債務金額，以及擔保人及其子公司與延期、續期、再融資相關的任何費用（包括任何溢價），退款或更換；或

(14) 因存入款項或信託債務證據而產生的任何留置權抵消擔保人或任何子公司債務的目的。

”主要財產” 是指，無論是自有還是租用契約簽訂日期或之後獲得的日期：

(1) 擔保人或任何子公司的任何管道資產，包括用於運輸、分銷、儲存或銷售位於美利堅合眾國或任何領土或政治地區的精煉石油產品、液化天然氣和石化產品的任何相關設施其細分；以及

(2) 擔保人擁有或租賃的任何加工或製造工廠或碼頭或任何位於美國或其任何領土或政治分區的子公司，

除了，如果是其中任何一個前述條款 (1) 或 (2)：

(a) 任何此類資產，包括存貨、傢俱、辦公室固定裝置和設備（包括數據處理設備）、車輛上使用或與車輛一起使用的車輛和設備；以及

(b) 任何此類資產，發行人管理成員的董事會認為與發行人或擔保人及其子公司的整體活動無關的工廠或碼頭。

”子公司” 意味着：

(1) 發行人；或

(2) 任何公司、協會或其他商業實體，其投票權超過股權總投票權的50％有權（不考慮發生任何突發事件）的利益集團

儘管如此，根據契約，擔保人可以而且可以允許任何子公司設立、承擔、承擔或蒙受損失對受限子公司的任何主要財產或股本存在任何留置權（許可留置權除外），以擔保人、發行人或任何其他人（債務證券除外）的債務提供擔保，而無需為債務提供擔保證券，前提是當時所有未償債務的總本金由該留置權和所有類似留置權擔保，以及售後回租交易（不包括售後回租交易）中的所有應佔負債根據下文所述限制售後回租契約第一段的條款（1）至（4），允許不超過合併淨有形資產的10％。

對售後回租的限制。契約規定，擔保人不會，也不會允許任何子公司從事擔保人或任何子公司向個人（發行人或子公司除外）出售或轉讓任何主要財產，以及擔保人或任何子公司（視情況而定）收回該主要財產的租約（“售後回租交易”），除非：

(1) 此類售後回租交易發生在自交易之日起一年內相關主物業完成收購的日期，或建築、開發或實質性維修或改善的完成日期，或開始全面運營的日期，以兩者為準是稍後的;

(2) 售後回租交易涉及租期（包括續期）不超過三年的租賃年份;

(3) 擔保人或此類子公司將有權承擔由主要財產留置權擔保的債務但本金等於或超過此類售後回租交易的應佔負債，但不對債務證券進行同等和按比例擔保；或

(4) 擔保人或此類子公司，在此之後的一年內售後回租交易，適用或導致將不少於此類售後回租交易的應佔負債的金額用於 (a) 預付、償還、贖回、減少或清償其任何債務擔保人或任何不附屬於債務證券的子公司，或（b）擔保人或其子公司在正常業務過程中使用或用於的主要財產的支出或支出。

當用於任何售後回租交易時，“應佔負債” 是指，在作出決定時，承租人支付租金的總債務的現值（財產税所需支付的金額除外）的現值（按此類交易中包含的租賃條款中規定的或隱含的費率進行折扣），此類售後回租交易（包括任何）中包含的剩餘租賃期限內的維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權付款的項目）此類租約已延長的期限）。對於承租人在支付罰款或其他終止付款後可終止的任何租約，該金額應為假設終止時確定的金額中較低的金額此類租約的首次終止日期（在這種情況下，該金額還應包括罰款或解僱補助金的金額，但在該租約的第一天之後，不得將任何租金視為需要根據該租約支付的租金）可以這樣終止) 或假定不解僱的數額.

儘管如此，根據契約擔保人可以而且可以允許任何子公司進行任何不受 “—銷售回租限制” 下第一段第（1）至（4）條除外的銷售回租交易，前提是此類售後回租交易的應佔負債，以及所有其他此類歸屬的本金總額

合併、合併或出售資產。契約規定，未經雙方同意，每位擔保人和發行人均可以在以下情況下，任何債務證券的持有人，與任何合夥企業、有限責任公司或公司合併或出售、租賃、轉讓其全部或幾乎所有資產，或與任何合夥企業、有限責任公司或公司合併或合併或合併為任何合夥企業、有限責任公司或公司：

(1) 在任何此類合併或合併中倖存下來或應向其轉讓此類資產的實體（ “繼承人”）是擔保人或發行人（視情況而定），或者繼任者是國內合夥企業、有限責任公司或公司，視情況而定，明確假定所有擔保人或發行人的身份即，契約和債務證券（就發行人而言）和擔保（就擔保人而言）下的義務和負債；

(2) 交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且仍在繼續；以及

(3) 發行人和擔保人已分別向受託人交付了高級管理人員證書和律師意見聲明此類合併、合併或轉讓符合契約。

繼任者將取代擔保人或發行人視情況而定，在契約中具有與其作為契約原始當事方相同的效力。此後，繼承人可以根據情況行使擔保人或發行人的權利和權力契約，以其名義或以自己的名義。如果擔保人或發行人出售或轉讓其全部或基本上全部資產，則將免除契約和債務證券項下的所有負債和義務（在以發行人為例）和擔保（就擔保人而言），但如果是租賃其全部或幾乎所有資產，則不會進行此類解凍。

違約事件

根據契約，以下每項都將是一系列債務證券的違約事件：

(1) 拖欠該系列任何債務證券到期時的任何利息支付，持續30天；

(2) 拖欠支付該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有），但未按規定到期到期，可選擇兑換，申報時或其他方式；

(3) 擔保人或發行人未能遵守規定在通知契約中包含的其他協議後的60天內；

(4) 某些破產事件，發行人或擔保人的破產或重組（“破產條款”）；或

(5) 保障停止完全生效或在司法程序中被宣佈無效，或者擔保人否認或不確認其根據契約或擔保承擔的義務。

但是，在受託人或持有人之前，本款第 (3) 條規定的違約行為不構成違約事件該系列未償債務證券的本金中至少有25％將違約情況通知發行人和擔保人，此類違約未在收到此類通知後的本款第（3）條規定的時間內得到糾正。

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列的違約事件可能根據契約發行的債務證券。如果是違約事件

（上述第 (4) 條所述的違約事件除外）發生並仍在繼續，受託管理人通過通知發行人或持有本金至少 25% 的持有人通過向發行人和受託人發出通知，該系列的未償債務證券可申報所有債務的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有），受託管理人應根據這些持有人的要求申報所有債務的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息（如果有）該系列的證券到期應付款。申報後，此類本金、保費以及應計和未付利息將立即到期並支付。如果發生上述第 (4) 條中描述的違約事件，並且是繼續，所有債務證券的本金、溢價（如果有）以及應計和未付利息將立即到期並支付，受託人或任何持有人無需進行任何聲明或其他行動。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。持有該系列未償債務證券本金過半數的持有人可以撤銷與該系列及其債務證券相關的任何此類加速措施如果撤銷不與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令以及與該系列有關的所有現有違約事件（不支付本金、保費（如果有）除外，則後果該系列僅因宣佈加速而到期的債務證券的利息已得到償還或免除。

如果發生與一系列債務有關的違約事件，則須遵守契約中與受託人職責有關的條款證券發生並仍在繼續，受託人沒有義務應該系列任何債務證券持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人有向受託人提供合理的賠償或擔保，以防任何損失、責任或費用。除非強制行使在到期時獲得本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何系列債務證券的持有人均不得追究責任與該系列的契約或債務證券有關的任何補救措施，除非：

(1) 該持有人以前曾經鑑於受託人通知該系列債務證券的違約事件仍在繼續；

(2) 該系列未償債務證券本金至少為25％的持有人已要求受託人尋求補救措施；

(3) 此類持有人已向受託管理人提供了合理的擔保或賠償，以防任何損失、責任或費用；

(4) 受託人在收到請求和擔保要約後的60天內未遵守該請求，或賠償；以及

(5) 該系列未償債務證券本金佔多數的持有人有受託管理人認為在這60天內沒有向受託管理人下達與此類請求不一致的指示。

在遵守某些限制的前提下，每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人擁有有權指示就受託管理人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對該系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。

契約規定，如果違約（即通知或時間推移之後發生的事件）將是違約）特定系列的債務證券發生並仍在繼續，受託管理人知道，受託管理人必須在違約發生後的90天內將違約通知郵寄給該系列債務證券的每位持有人。除非違約支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，否則受託管理人可以不發出通知，但前提是受託管理人真誠地決定預扣款項通知符合該系列債務證券持有人的利益。此外，發行人必須在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份官員證書，證明其遵守所有規定契約中的契約，並指明是否

經本金多數持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以對契約進行修訂當時根據契約未償還的每個系列中受影響的每個系列的所有債務證券的金額（包括與債務證券的要約或交換要約有關的同意）。但是，未經每個持有者的同意在受其影響的未償債務證券中，除其他外，任何修正案均不得：

(1) 降低百分比債務證券的本金，其持有人必須同意修訂；

(2) 降低規定的費率或延長支付任何債務證券利息的規定時間；

(3) 減少本金或延長規定的到期日任何債務證券；

(4) 減少贖回任何債務證券時應繳的保費或更改時間可以贖回哪些債務證券；

(5) 以除上述金額以外的款項支付任何債務證券債務證券；

(6) 損害任何持有人獲得本金和利息的付款、溢價（如果有）的權利該持有人的債務證券在到期日當天或之後提起訴訟，要求強制執行對該持有人債務證券的任何付款；

（7）對需要每位持有人同意的修正條款或豁免條款進行任何更改；

(8) 解除可能就債務證券授予的任何證券；或

(9) 解除擔保人或以任何不利於持有人的方式修改擔保書。

受影響的每個系列的未償債務證券本金總額佔多數的持有人可以豁免發行人和擔保人代表該系列債務證券的所有持有人遵守某些限制性契約，包括 “—某些契約—留置權限制” 中描述的條款，以及 “—某些契約——限制售後回租。”因此受影響的每個系列的未償債務證券本金過半數的持有人可以代表所有此類持有人免除過去的任何違約或與該系列有關的違約事件（包括與債務證券的要約或交換要約相關的任何此類豁免），但本金、溢價或利息支付方面的違約或違約事件除外，或涉及契約下的一項條款，未經受影響的一系列債務證券的所有持有人的同意，該條款無法修改。

未經任何持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以將契約修改為：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2) 規定繼承人承擔擔保人或發行人根據契約承擔的義務；

(3) 除或取代有證債務證券外，還規定無憑證債務證券（前提是就經修訂的1986年《美國國税法》（“美國國税法”）第163（f）條而言，無憑證債務證券以註冊形式發行，或者以無憑證債務證券的方式發行在《美國國税法》第 163 (f) (2) (B) 條中進行了描述）；

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式都不需要持有人的同意。如果是這樣就足夠了這種同意認可了擬議修正案的實質內容。要求持有人同意的修正案生效後，發行人必須向受影響系列的持有人郵寄一份通知，簡要描述該修正案。但是，未能向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修正案的有效性。

防禦和解僱

發行人可以隨時終止其在契約下承擔的與系列有關的所有義務債務證券（“法律辯護”），但某些義務除外，包括尊重防禦信託的義務和登記該系列債務證券的轉讓或交換的義務，以取代已殘缺的，銷燬、丟失或被盜該系列的債務證券，並保留此類債務證券的登記處和付款代理人。

發行人可以隨時終止其在 “—某些契約” 中描述的契約下的義務（不包括 “合併、合併或出售資產”）、與擔保人有關的破產條款，以及上文 “違約事件” 中關於一系列債務證券的擔保條款（“違背盟約”）。

儘管發行人先前行使了其契約，但仍可以行使其法律辯護選擇權防禦選項。如果發行人行使其合法辯護選擇權，則由於該系列債務證券的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加快。如果發行人行使違約權選項，由於上述 “—違約事件” 第（3）、（4）（僅適用於擔保人）或（5）中規定的違約事件，可能無法加快受影響系列債務證券的支付。如果發行人行使其合法抗辯期權或其契約免責期權，每項擔保都將終止對已失效系列的債務證券以及可能就此類債務授予的任何證券證券將發行。

為了行使任一防禦期權，發行人必須不可撤銷地進行信託存款（ “防禦信託”），包括受託人的資金、美國政府債務（定義見契約）或兩者的組合，用於支付相關係列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息贖回或到期（視情況而定），並且必須遵守某些其他條件，包括向受託人提供律師意見（除慣例外情況和例外情況外），大意是該系列債務的持有人證券將不會因此類存款和逾期而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本來相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這樣的失敗，情況就是這樣。僅在法律辯護的情況下，律師的此類意見必須基於美國國税局（“IRS”）的裁決或適用的聯邦所得税法的其他變更。

儘管向受託人存款的金額和美國政府債務本應足以支付應付的款項如果發行人對任何系列的債務證券行使契約免責期權，並且由於以下原因宣佈到期應付債券，則該債務證券在規定的到期日時被宣佈到期和應付發生違約事件時，該金額可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致加速時應付的款項。發行人仍將對此類付款負責，但是。

此外，發行人可以履行契約規定的與任何系列的債務證券有關的所有義務，除了登記該系列票據的轉讓和交換的義務外, 前提是它:

•

向受託人交付該系列的所有未償債務證券以供註銷；或

•

所有未按此方式交付註銷的此類債務證券要麼已到期應付，要麼將到期並在規定的到期日在一年內支付，或者要求在一年內贖回，就本要點而言，發行人已以信託形式向受託管理人存入了足以償還全部債務的現金此類債務證券，包括規定到期日或適用贖回日期的利息。

從屬關係

一系列債務證券可能從屬於我們的優先債務，我們通常將其定義為包括所有票據或其他證據發行人借款的債務（包括擔保）的債務，這些債務在受付權中並未明確排在發行人的任何其他債務的次要地位或次要地位。次級債務證券及其擔保人的擔保在契約和與該系列相關的招股説明書補充文件中規定的範圍和方式下，付款權將排在先前償還的發行人和擔保人的所有債務（指定為與該系列有關的 “優先債務”。

發行人優先債務的持有人將獲得全額付款次級債務證券持有人之前的優先債務將獲得與次級債務證券相關的任何本金、溢價或利息：

•

在向債權人支付發行人資產的分配款後；

•

發行人全部或部分清算或解散時；或

•

在與發行人或其財產有關的破產、破產管理或類似程序中。

在全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人進行的任何分配否則將有權向優先負債的持有人發放，但此類持有人可能會獲得代表有限合夥人權益的單位和任何附屬於優先債務的債務證券，但至少可以獲得相同的債券範圍為次級債務證券。

如果發行人不為優先股支付任何本金、溢價或利息在任何適用的寬限期（包括到期時）內出現債務，或任何其他優先債務違約，並且優先債務的到期時間根據其條款提速，發行人不得：

•

支付次級債務證券的任何本金、溢價（如果有）或利息；

•

為抵押次級債務證券而存入任何存款；或

在任何違約持續期間，除前一段所述的違約外，可能導致債務到期任何優先債務將立即加速償付，恕不另行通知，除實現此類加速所需的任何通知或任何適用的寬限期到期外，發行人不得支付次級債務證券這個時期被稱為 “付款封鎖期”。付款封鎖期將從我們和受託人收到任何指定代表的書面違約通知（稱為 “封鎖通知”）時開始優先債務，規定了實施付款封鎖期的選擇。

付款封鎖期可能會在其之前終止到期：

•

通過發出封鎖通知的一名或多人的書面通知；

•

以現金全額償還已發出封鎖通知的優先債務；或

•

如果導致付款封鎖期的違約行為不再繼續。

除非優先債務的持有人加快了優先債務的到期日，否則我們可以恢復對優先債務的付款付款封鎖期到期後的次級債務證券。

通常，封鎖通知可能不超過一份在任何連續360天的時間內發出，除非指定優先債務（銀行負債除外）的持有人在360天內發出第一份封鎖通知，在這種情況下銀行債務代表可以在期限內再次發出封鎖通知。但是，任何一個或多個付款封鎖期的生效總天數不得超過任何一個或多個付款封鎖期的總天數 179 天期限為連續 360 天。

畢竟，優先債務是全額償還的，直到次級債務證券付清為止全部，次級債務證券的持有人應代位享有優先債務持有人的權利，以獲得適用於優先債務的分配。

由於從屬關係，在破產的情況下，我們的債權人是優先債務的持有人，以及我們的某些債權人按理説，普通債權人的收回率可能高於次級債務證券的持有人。

形式和麪值

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則系列的債務證券將作為註冊證券發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以一種或多種全球證券的形式全額發行債務證券最初以Cede & Co. 的名義註冊表格，作為存託信託公司（“DTC”）的被提名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。除非招股説明書中另有説明補充，全球證券將作為DTC的託管人存放在受託管理人手中，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人轉給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何被提名人轉移給DTC的被提名人，否則不得轉讓 DTC 的繼任者或此類繼任者的提名人。

DTC 向我們提供了以下建議：

•

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，一家 “銀行業《紐約銀行法》所指的組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法典》所指的 “清算公司” 和註冊的 “清算機構” 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第17A條的規定。

•

DTC持有其參與者存入DTC的證券，為交易後結算提供便利通過直接參與者賬户之間的電子計算機賬面記賬轉賬和質押，直接參與存放證券的銷售和其他證券交易，例如轉賬和質押，從而消除證券證書的實際流動的必要性。

•

直接參與者包括美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。

•

DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC 是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。

•

其他國家也可以訪問DTC系統，例如美國和通過直接或間接與直接參與者進行清算或維持託管關係的非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

•

適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已提交給委員會。

在DTC系統下購買債務證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，直接參與者將獲得 DTC記錄中的債務證券貸記。每個債務證券實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。債務證券的受益所有人將不會收到DTC的書面收購確認，但預計受益所有人將收到直接或間接提供的交易細節的書面確認書，以及定期申報其持股情況受益所有人通過其進行交易的參與者。債務證券所有權權益的轉讓應通過直接和間接參與者在代表債務證券行事的賬簿上記賬來完成受益所有者。受益所有人將不會收到代表其在債務證券中的所有權權益的證書，除非停止使用債務證券賬面記賬系統。

為了便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有債務證券均以DTC的名義註冊合夥企業被提名人、Cede & Co. 或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入債務證券並以Cede & Co. 或其他DTC提名人的名義進行註冊不影響實益所有權的任何變化。DTC對債務證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映了存入此類債務證券賬户的直接參與者的身份，這可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）將對全球證券表示同意或投票。在它之下通常的程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給發行人。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給其賬户中債務證券的直接參與者在記錄日期記入貸方（在綜合代理所附清單中註明）。

全球證券的所有付款都將是向作為登記持有人的Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人提供。DTC的做法是在DTC收到資金後將款項存入直接參與者的賬户根據DTC記錄中顯示的各自持股，我們或受託人在付款日期提供的相應詳細信息。參與者向受益所有人支付的款項將受常設指示和慣例管轄慣例，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券，將由該參與者而不是DTC、我們或受託人負責，但須遵守任何法定或可能不時生效的監管要求。向Cede & Co支付本金、保費（如果有）和利息（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）應承擔責任我們或受託人的。向直接參與者支付此類款項應由DTC負責，向受益所有人支付此類款項應由直接和間接參與者負責。

通過發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供債務證券的證券存託服務給我們或受託人。此外，我們可能會決定停止使用通過DTC（或後續證券存託機構）的賬面記賬轉賬系統。在這種情況下，如果繼任證券存託機構不是獲得後，必須以完全註冊的形式打印票據並交付給代表此類債務證券的全球證券的受益所有人。

我們和受託人均不對直接或間接參與者或他們所代表的人承擔任何責任或義務被提名人，就DTC、其被提名人或任何參與者在債務證券的任何所有權權益、向參與者或受益所有人付款或向參與者或受益所有人提供通知方面的記錄的準確性而言。

只要債務證券在DTC的賬面記賬系統中，債務證券的二級市場交易活動就會結算立即可用的資金。作為全球證券發行的債務證券的所有付款將由我們以即時可用的資金支付。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的資料是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對其準確性不承擔任何責任。

對發行不記名證券的限制

系列的債務證券可以作為註冊證券發行（將在登記冊中登記為本金和利息）由債務證券的註冊機構保管）或不記名證券（只能通過交付進行轉讓）。如果債務證券可作為不記名證券發行，則某些特殊限制和條件將適用。

根據美國聯邦所得税法律法規，我們和任何參與發行的承銷商、代理商或交易商不記名證券將同意，在不記名證券的最初發行中，在截至發行之日後的40天內，他們不會直接發行、出售或交付任何此類不記名證券，或間接向美國個人（定義見下文）或美國境內的任何人，除非美國財政部法規允許。

不記名證券將帶有大意如下的傳説：“任何美國人誰負有這項義務將受到美國聯邦所得税法的限制，包括《美國國税法》第165（j）和1287（a）條規定的限制。”圖例中提及的部分規定，除某些例外情況外，不允許持有不記名證券的美國納税人扣除與出售所實現的任何收益有關的任何損失，也沒有資格獲得資本收益待遇，不記名證券的交換、贖回或其他處置。

為此，“美國” 包括美國美利堅合眾國及其財產，“美國人” 是指美國公民或居民、在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，或遺產或信託其收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税。

尚待上市最終全球證券或個人不記名證券，視情況而定，可作為不記名證券發行的債務證券最初可能由單一的臨時全球證券代表，不包括利息券，存放在由歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）和 Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”，前身為 Cedelbank）運營的歐洲結算系統的共同存託機構，用於存入由歐洲結算銀行或代表歐洲結算銀行指定的賬户其購買者。在以不附帶優惠券的無記名形式發行最終全球證券或個人不記名證券之後，並受適用的招股説明書補充文件中描述的任何進一步限制，只有在收到 “非美國證書” 後，臨時全球證券才能分別兑換成最終全球證券的權益或個別不記名證券。實益所有權”，這是一種證書，大意是臨時全球證券的受益權益歸非美國個人擁有，或由金融機構擁有或通過金融機構根據該規定擁有或通過金融機構擁有適用的美國財政部法規。不向美國境內或向美國交付不記名證券。如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則將向Euroclear各公司支付臨時全球證券的利息 Clearstream就其賬户中持有的那部分臨時全球證券提供擔保，但前提是截至相關利息支付日收到非美國證券的相關利息支付日實益所有權。

對普通合夥人無追索權

擔保人的普通合夥人及其董事、高級職員、僱員和成員對任何義務均不承擔任何責任債務證券、契約或擔保項下的發行人或擔保人，或基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠。每位持有人接受紙幣即免除並解除所有此類信息責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。這種豁免可能無效地免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免是反對公共政策。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，該契約對受託人獲得某些索賠付款的權利規定了某些限制案件, 或為自己的賬户變現因任何此類索賠而收到的某些財產, 例如擔保或其他債權.受託人被允許進行某些其他交易。但是，如果它在內部獲得任何利益衝突《信託契約法》的意思，它必須消除衝突或辭去受託人職務。

本金多數的持有者所有未償債務證券的金額（或者如果契約下有多個系列的債務證券受到影響，則所有受此影響的系列，作為一個類別進行投票）將有權指示時間、方法和地點為行使受託人就債務證券或所有受影響系列可用的補救措施或權力而提起任何訴訟。

如果違約事件發生且根據契約未得到糾正且已為受託人所知，則受託管理人應行使該權利以及契約賦予的權力，並使用同樣程度的謹慎和技能

美國全國銀行協會是2021年9月15日發行的2053年到期的3.300％優先票據的契約下的受託人，在該類票據之後發行並已被髮行人指定為此類債務證券的註冊商和付款代理人的任何系列債務證券。美國全國銀行協會是發行人信貸額度下的貸款機構。

適用法律

契約、債務證券和擔保受新州法律管轄，並將根據新州法律進行解釋約克。

通常，我們的普通單位代表有限合夥人的權益，使持有人有權參與我們的現金分配，以及根據我們的合夥協議，行使有限合夥人可獲得的權利和特權。有關普通單位持有人在現金分配中的相對權利和偏好的描述，請閲讀 “現金分配” 政策” 在本招股説明書的其他地方。我們建議您閲讀我們的合夥協議，因為我們的普通單位和未償還的A系列累積可轉換優先股的合夥協議而不是本説明代表有限合夥人在合夥企業（“A系列優先單位”）中的權益。

我們傑出的共同單位是在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “EPD”。我們發行的任何其他普通單位也將在紐約證券交易所上市。

轉移我們普通單位的代理人和註冊商是Equiniti Trust Company（Equiniti Group plc的子公司），d/b/a EQ股東服務。

會議/投票

我們共同單位的每位持有人都有權就提交給共同單位表決的所有事項對每個單位進行一票普通單位持有人。

作為有限合夥人或受讓人的身份

除下文 “—有限責任” 部分所述外，我們的普通單位將獲得全額支付，普通單位持有人將不獲得需要向我們繳納額外的資本捐款。

我們普通單位的每個購買者都必須執行轉讓申請買方要求以替代有限合夥人的身份獲準入境，並作出陳述並同意轉讓申請中規定的條款。如果不採取此行動，則購買者將不會被註冊為普通股記錄持有者我們的過户代理賬簿上的單位或簽發的普通單位證書或其他簽發無證書單位的證據。購買者可以在代理人賬户中持有普通單位。

受讓人在被接納為替代有限合夥人之前，有權在美國獲得與有限合夥人同等的權益關於在分配和分配（包括清算分配）中的份額的權利。我們的普通合夥人將投票並行使歸屬於未成為替代者的受讓人擁有的共同單位的其他權力受讓人書面指示的有限合夥人。美國聯邦，不執行和交付轉讓申請的受讓人既不會被視為受讓人，也不會被視為普通單位的記錄持有者，也不會獲得分配所得税分配或向我們共同單位的記錄持有者提供的報告。受讓人擁有的唯一權利是在執行協議後被轉讓的共同單位作為替代有限合夥人被接納為替代有限合夥人關於共同單位的轉讓申請。已就我們在街道名稱或被提名人賬户中持有的普通單位執行轉讓申請的被提名人或經紀人將收到與其普通股相關的分配和報告單位。

有限責任

假設根據特拉華州修訂制服有限公司的定義，有限合夥人不參與我們業務的控制合夥企業法（“特拉華州法案”），而且他的行為符合我們的合夥協議的規定，他在《特拉華州法》下的責任將受到限制，但某些可能的例外情況除外，通常僅限於他有義務就其單位向我們繳納的資本金額加上他在任何未分配利潤和資產中所佔的份額。

根據特拉華州法案，有限合夥企業不得向合夥人分配在分配時，在分派生效後，合夥企業的所有負債，但因合夥人的合夥權益而承擔的負債和可追索的責任除外債權人僅限於合夥企業的特定財產，超過有限合夥企業資產的公允價值。

對於為了確定有限合夥企業資產的公允價值，《特拉華州法》規定，債權人追索權受到限制的受責任財產的公允價值應包含在有限合夥企業的資產中有限合夥企業僅限於該財產的公允價值超過無追索權負債。特拉華州法案規定，接受分紅並在分配時知道的有限合夥人分銷違反《特拉華州法案》，自分配之日起三年內，應向有限合夥企業支付分配金額。

報告和記錄

在可行的情況下，我們的普通合夥人將在每個財政年度結束後的120天內儘快郵寄或提供給每位登記在冊的普通單位持有人（截至我們的普通合夥人選擇的記錄日期）都有一份年度報告，其中包含我們上一財年的經審計的財務報表。這些財務報表將按照美國的規定編制。公認的會計原則。此外，在每個季度（第四季度除外）結束後的90天內，我們的普通合夥人將郵寄或提供給每位登記在冊的普通單位持有人（截至由以下機構選擇的記錄日期）我們的普通合夥人）一份包含我們未經審計的季度財務報表和法律要求的任何其他信息的報告。我們可以通過在我們的網站上公開發布此類報告來提供這些報告： www.enterpriseprod。

我們的普通合夥人將盡一切合理努力向每位普通單位持有人提供合理的納税記錄信息報告目的是在每個財政年度結束後的90天內進行申報。我們的普通合夥人提供此彙總税務信息的能力將取決於普通單位持有人在向我們的普通合夥人提供信息方面的合作。每位普通單位持有人將收到信息，以幫助他確定自己的美國聯邦和州納税義務並提交美國聯邦和州所得税申報表。

根據合理的要求，有限合夥人可以出於與有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的並自費向他提供了：

•

每個合夥人的姓名和最後已知地址的當前清單；

•

我們的納税申報表副本；

•

有關現金金額的信息以及任何其他財產的商定價值的描述和陳述，或由每個合作伙伴提供或將要提供的服務，以及雙方成為合作伙伴的日期；

•

我們的合夥協議、我們的有限合夥企業證書、其中任何一項的修正案的副本以及根據我們的合作協議簽訂的委託書；

•

有關我們業務狀況和財務狀況的信息；以及

•

有關我們事務的任何其他信息都是公正合理的。

我們的普通合夥人可以而且打算對有限合夥人的商業祕密和其他信息保密，披露以下信息：我們的普通合夥人真誠地認為這不符合我們的最大利益，或者法律或與第三方簽訂的協議要求我們保密。

註冊權

我們已同意我們的合作協議下的某些註冊權，如 “我們的合作伙伴關係描述” 中所述。協議—註冊權。”

2020年9月30日（“截止日期”），我們進入了A輪融資與一組投資者簽訂的累積可轉換優先股購買協議（“購買協議”），包括（i）由凱恩·安德森資本顧問有限責任公司和Tortoise Capital Advisors, L.L.C. 管理的某些基金，以及 (ii) Manxome Investors L.P.（統稱為 “買方”），根據該合約，我們以私募方式發行和出售了5,000萬美元的A系列優先股。根據購買協議，我們簽訂了與買方簽訂的註冊權協議（“優先註冊權協議”），內容涉及我們在A系列優先單位轉換後可發行的普通單位的註冊。根據首選註冊權協議，在 (i) 截止日期五週年之前，如果有任何 A 系列優先單位在截止日期五週年之前轉換或交換為我們的普通單位，則在任何 A 系列優先單位之日之後立即簽署優先單位首先轉換為或交換為我們的普通單位或任何其他證券，並且 (ii) 截止日期五週年之際，我們將盡商業上合理的努力準備和提交註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），允許在《證券法》第415條允許的情況下不時公開轉售可註冊證券。如果我們未能進行此類登記為了在該日期之前生效，我們將需要向可登記證券的持有人支付一定金額的違約金。在某些情況下，在遵守慣例資格和限制的前提下，持有人的可註冊證券將有權要求我們啟動可註冊證券的承銷發行（定義見優先註冊權協議）。

根據優先註冊權協議，任何可註冊證券將從更早的日期起不再是可註冊證券發生以下情況：(a) 委員會已宣佈涵蓋此類可登記證券的註冊聲明生效，該可登記證券已根據該有效登記聲明出售或處置； (b) 除某些特定交易外，此類可登記證券已根據《證券法》（或《證券法》當時生效的任何類似條款）第144條的任何條款處置；(c) 此類可登記證券可註冊證券由我們或我們的子公司持有；或（d）根據第144（b）（1）（i）條，此類可註冊證券有資格出售，不受證券法第144條第144條的任何其他要求的限制（或《證券法》中當時生效的任何類似條款）。

加在確定本季度可用現金之日的所有手頭現金根據合夥協議，在本季度末之後進行的營運資金借款或該季度末之後由我們的普通合夥人指定為營業盈餘的某些臨時資本交易。營運資金借款通常是根據我們的信貸額度進行的借款，在任何情況下都僅用於營運資金或向合作伙伴支付分配。

A系列通用單位分佈的首選單位限制。只要任何 A 系列首選單位都處於出色狀態，就不行除非普通股（或其他次級證券）的全部累積分配，否則將申報、支付或預留用於支付普通單位（或其他次級證券）的分配（僅以額外普通單位或其他次級證券支付的分配）截至最近的A系列優先單位分配日期，已經或正在同時支付或預留所有未償還的A系列優先單位的付款。

清算後的現金分配

如果我們根據合夥協議解散，我們將通過一種稱為清算的程序出售或以其他方式處置我們的資產。我們將首先按照合夥協議和法律規定的優先順序將清算所得用於向債權人付款。然後，我們將（i）支付A系列優先單位的規定的清算優先權（以關聯資本賬户的正餘額為限）以及A系列優先單位的任何累計和未付分配；以及（ii）此後，將所有剩餘收益分配給普通單位持有人根據他們各自的資本賬户餘額進行調整，以反映出售或以其他方式處置我們在清算中的資產所產生的任何收益或損失。

收益調整方式。合夥協議中規定了調整方式。清算後，我們將將任何淨收益（或歸屬於以實物形式分配給合作伙伴的資產的未實現收益）分配如下：

•

第一，適用於資本賬户中出現負餘額的普通單位持有人與此類負餘額成正比;

第二，向A系列優先單位的持有人按金額的比例和範圍向A系列優先單位的持有者提供等於（x）根據我們的合作協議在所有先前應納税期內分配給A系列優先單位的資本賬户中所有淨虧損的累計金額（如果有）的超出部分（如果有） (y) 根據我們的合夥協議，在當前納税期及之前的應納税期內，向A系列優先單位持有人分配的淨收益項目的總金額納税期；以及

•

第三，按比例分配給普通基金單位持有人，前提是為了這種分配的目的，A輪融資優先單位將被視為它們已在該應納税期開始前不久轉換為普通單位的數量，此類A系列優先單位可按當時適用的轉換率轉換成普通單位的數量適用於 A 系列首選單位（不管 A 系列首選單位隨後是否可兑換）。

方式損失調整數。在我們清算後，任何淨虧損通常將分配給普通單位持有人，如下所示：

•

第一，按與普通單位持有人正餘額的比例和範圍向普通單位持有人分配各自的資本賬户，直到普通單位持有人的資本賬户減少到零；

•

第二，向A系列優先單位的持有人按比例和範圍向A系列優先單位的持有人提供在A系列優先單位持有人的資本賬户減少到零之前，他們各自的資本賬户餘額為正數；以及

•

第三，按比例分配給普通單位持有人。

資本賬户的調整。此外，在我們發行更多資金時，將對資本賬户進行中期調整合夥權益或分配財產。此類調整將基於合夥企業權益或分配財產的公允市場價值，由此產生的任何收益或損失將分配給共同財產單位持有人在清算時以與收益或損失相同的方式進行分配。

根據我們的合作協議，我們的目的是成為我們的主要運營子公司EPO的成員並從事任何業務 EPO可能從事的活動或經我們的普通合夥人批准的活動。EPO的有限責任公司協議規定，它可以從事我們的前任在我們最初從事的任何活動公開發行或與之合理相關的以及我們的普通合夥人批准的任何其他活動。

委託書

每個有限合夥人，以及從普通單位持有人那裏收購單位並執行和交付轉讓申請的每個人，向我們的普通合夥人以及清算人（如果被任命）授予委託書，授權書除其他外，用於執行和提交我們資格、延續或解散所需的文件。委託書還賦予了以下權限修訂我們的合作協議，並根據該協議作出同意和豁免。

投票權

普通單位持有人將沒有投票權，除非涉及以下事項，我們的合夥協議要求除非另有説明，否則大多數普通單位的持有人和A系列優先單位的持有人批准作為單一類別共同投票：

•

合併我們的合夥企業或出售、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

罷免我們的普通合夥人（需要60％的未償還普通單位，包括由其持有的普通單位）我們的普通合夥人及其關聯公司）；

•

選舉繼任普通合夥人；

•

解散我們的合夥關係或在解散時重組我們的夥伴關係；

•

批准我們的普通合夥人的某些行動（包括普通合夥人對其普通合夥人的轉讓）在某些情況下合夥人的利益）；以及

•

合夥協議的某些修正案，包括任何可能導致我們被視為合夥協議的修正案協會作為公司應納税。

根據合夥協議，通常允許我們的普通合夥人在未經普通單位持有人批准的情況下，對合夥協議進行不對普通單位持有人產生不利影響的修正案。

儘管有上述規定或本 “我們的合作協議説明” 中的任何投票權摘要中的其他內容，任何我們或我們的任何子公司或關聯公司持有的A系列優先單位（如

定義在我們的合作協議中）無權就A系列優先單位的持有人有權作為單獨類別或在轉換後的基礎上投票的任何事項進行表決，只要A系列優先單位的持有人有權作為單一類別與普通單位持有人一起投票。此外，此處和我們的合作協議中提及了單位持有人或持有人對普通單位的投票，包括任何需要 “單位多數” 的行動或批准，均被視為是指在 “當作” 上未償還普通單位和A系列優先單位的持有人 if” 轉換基準，在 A 系列優先單位未償還的任何時期，作為單一類別共同投票。

發行額外證券

我們的合作協議授權我們，但須經持有人要求的任何批准 A系列優先單位，根據我們的普通合夥人在其中制定的條款和條件，發行無限數量的額外有限合夥人權益和其他股權證券，這些股權證券的等級等於或次於我們的普通單位未經任何有限合夥人批准即可自行決定。

我們有可能通過發行股票來為收購提供資金其他普通單位或其他股權證券。我們發行的任何其他普通單位的持有人將有權在現金分配中與當時存在的普通單位持有人平均分配。此外，還發布了額外的合夥權益可能會削弱我們淨資產中當時存在的普通單位持有人權益的價值。

依照根據特拉華州法律和我們的合夥協議的規定，我們還可以發行額外的合夥權益，這些權益由我們的普通合夥人自行決定，可能具有普通單位無權獲得的特殊投票權。

我們的普通合夥人有權購買普通股票，可能會不時將其全部或部分轉讓給其任何關聯公司單位或其他股權證券，只要我們向普通合夥人及其關聯公司以外的人員發行這些證券，條件與其發行的條件相同，但以維持他們在我們現有的百分比權益所必需的範圍內就在發行之前。普通單位的持有人將沒有優先權收購我們的其他普通單位或其他合夥權益。

對我們的合作協議的修訂

只有我們的普通合夥人才能對我們的合夥協議進行修改。任何對本法產生重大不利影響的修正案與其他類型或類別的有限合夥人權益或我們的普通合夥人利益相關的任何類型或類別的有限合夥人利益的權利或優惠都需要獲得該類型或類別中至少大多數的批准有限合夥人的利益或普通合夥人的利益受到影響。但是，在某些情況下，在我們的合夥協議中更具體地説，我們的普通合夥人可以在未經批准的情況下修改我們的合夥協議我們的有限合夥人或受讓人反映：

•

我們的姓名、主要營業地點、註冊代理人或註冊代理人的變更辦公室;

•

准入、替換、撤回或驅逐伴侶；

•

更改為符合或繼續保持我們作為有限合夥企業或我們的有限合夥企業資格的變更根據任何州的法律，合作伙伴承擔有限責任，或者確保我們、EPO和我們的任何子公司都不會被視為協會應納税，也不會以其他方式作為美國聯邦所得税的實體納税目的；

•

在任何重大方面都不會對我們的有限合夥人產生不利影響的變更；

•

對 (i) 的修改符合任何意見, 指令中包含的任何要求, 條件或指導方針, 任何聯邦或州機構或司法機構的命令、裁決或規章，或包含在任何

必要的修正案，以防止我們或我們的普通合夥人或其董事、高級職員、受託人或代理人不受經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的1940年《投資顧問法》或根據美國僱員退休收入保障法通過的 “計劃資產” 法規的約束 1974 年，經修訂；

•

與任何類別的批准或簽發有關的必要或可取的修正案，或我們的一系列證券；

•

我們的合夥協議中明確允許由我們的普通合夥人單獨作出的任何修改；

•

根據我們的規定批准的合併協議生效、必要或考慮的修正案合夥協議；

•

一項必要或可取的修正案，以適當地反映、解釋和處理我們的組建，或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或除歐洲專利局以外的其他實體，與我們開展合作協議允許的活動有關；

•

為改變我們的法律形式而進行的合併或轉讓；或

•

與上述內容基本相似的任何其他修正案。

對我們的夥伴關係協議進行的任何修正案都必須具有降低採取任何行動所需的投票百分比的效果經我們的有限合夥人書面同意或贊成票批准，不低於尋求降低的投票要求。

未經任何有限合夥人同意，對我們的合夥協議的任何修訂均不得 (i) 擴大任何有限合夥人的義務，除非如此之所以發生，是因為一項修正案獲得了不少於大多數受影響階層的未決合夥權益的批准，(ii) 擴大了義務，以任何方式限制其任何行動或權利，或以任何方式減少其權利未經我們的普通合夥人或其任何關聯公司同意，其可分配、可報銷或以其他方式支付的款項，其可自行決定給予或拒絕同意，(iii) 更改我們的合作伙伴關係的條款規定我們（A）在任期屆滿時解散的協議，或（B）在普通合夥人選擇解散我們時解散我們的協議，該普通合夥人經我們大多數未償還普通單位的持有人批准後解散我們，並通過 “特別” 批准”（該術語的定義見我們的合作協議），或（iv）更改我們的條款，或者，除非本段第 (iii) (B) 條所述條款中另有規定，否則賦予任何人解散我們的權利。

與我們的合併或合併有關的某些修正案除外，以及可能由以下方面生效的修正案除外普通合夥人未經上述有限合夥人同意，任何可能對任何類別合夥企業利益相對於其他類別合夥企業的權利或偏好產生重大不利影響的修正案利益必須得到受影響階層中不少於大多數未償合夥權益的持有人的批准。

除上述未經有限合夥人同意而可能由普通合夥人實施的修正案或某些修正案除外與我們的合併或合併有關的條款，未經至少90％的未發行普通單位持有人的批准，任何修正案均不得生效，除非我們徵得律師的意見，大意是修訂不會影響適用法律規定的任何有限合夥人的有限責任。

我們的合夥協議通常禁止普通合夥人，未經我們大多數未償還的共同單位的事先批准，除其他外，促使我們在一項或一系列關聯交易（包括通過合併、合併或其他方式）中出售、交換或以其他方式處置我們或歐洲專利局的全部或幾乎所有資產組合）。但是，未經單位多數股的批准（定義見我們的合作協議），普通合夥人可以抵押、質押、抵押或授予我們或歐洲專利局全部或幾乎所有資產的擔保權益。我們的合夥協議通常禁止普通合夥人未經我們的審計和衝突委員會大多數成員（其中至少有一名成員的同意）的批准，要求我們與其他實體進行合併或合併某些獨立性要求（此類批准構成我們的合夥協議下的 “特別批准”）。

如果可以肯定的話我們的合夥協議中規定的條件得到滿足，如果合併或轉讓的唯一目的是，我們的普通合夥人可以將我們或我們的任何子公司合併為新成立的實體，或將我們的部分或全部資產轉讓給新成立的實體將我們的法律形式更改為另一個有限責任實體。

向我們的普通合夥人提供補償

作為我們的普通合夥人，我們的普通合夥人不會因其服務而獲得任何報酬。但是，它有權獲得補償它在管理和運營我們的業務時產生的所有成本。我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人將以普通合夥人單獨決定的任何合理方式決定可分配給我們的費用自由裁量權。

撤回或解除我們的普通合夥人

我們的普通合夥人可以在沒有事先獲得任何普通單位持有人批准的情況下退出普通合夥人的身份，只需書面通知90天請注意，撤回不會構成對我們合作協議的違反。此外，如果我們的普通合夥人至少有50％，則我們的普通合夥人可以在未經普通單位持有人批准的情況下提款，但須提前90天通知我們的有限合夥人未償還的普通單位由我們的普通合夥人及其關聯公司以外的個人及其關聯公司持有或控制。

之後我們的普通合夥人的自願退出，我們大多數未償還普通單位（不包括退出的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位）的持有人可以選出退出的普通合夥人的繼任者夥伴。如果未選出繼任者，或者當選繼任者，但無法就有限責任和税務問題徵求律師的意見，我們將解散、清盤和清算持有人，除非在撤回後的90天內在我們大多數未償還的普通合夥人中，不包括退出的普通合夥人及其關聯公司持有的普通股股份，都同意繼續開展業務並任命繼任普通合夥人。

除非免職的持有人投票批准，否則我們的普通合夥人不得被免職普通單位，包括我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通單位，我們會收到法律顧問關於有限責任和税務問題的意見。此外，如果根據以下規定，我們的普通合夥人被免去普通合夥人的身份如果不存在理由，並且我們的普通合夥人及其關聯公司持有的普通股未被投票贊成撤銷，則我們的普通合夥人將有權將其普通合夥人的權益轉換為普通股或者獲得現金以換取此類利息。原因的狹義定義是指具有司法管轄權的法院已作出最終的、不可上訴的判決，認定普通合夥人應對實際情況負責欺詐、重大過失或故意或肆意

儘管我們的合夥協議限制了我們的普通合夥人的退出能力，但它允許普通合夥人的利益在合併或出售我們普通合夥人的全部或幾乎所有資產時轉讓給關聯公司或第三方。此外，我們的合作協議明確允許全部或部分出售我們普通合夥人的所有權。我們的普通合夥人也可以全部或部分轉讓其擁有的普通單位。

在任何時候，未經普通單位持有人批准，我們的普通合夥人的所有者可以出售或轉讓其在普通合夥人中的全部或部分所有權。

解散和清算

我們將繼續作為有限合夥企業，直到根據我們的合夥協議終止。我們將在以下時間解散：

（1）我們的合夥協議期限將於2088年12月31日到期；

(2) 普通合夥人的撤回、解職、破產或解散，除非選出繼任者並有意見律師獲悉，這種撤回（在選擇繼任普通合夥人之後）不會導致任何有限合夥人或任何EPO成員的有限責任的損失，也不會導致我們或EPO被視為協會作為公司應納税，或以其他方式出於美國聯邦所得税目的作為實體納税（在以前未被視為此類的範圍內），並且此類繼任者根據我們的合夥協議的要求被允許加入合夥企業；

(3) 獲得 “特別批准”（定義見我們的合夥企業）的普通合夥人選擇解散我們協議），並得到我們普通單位大多數持有人的批准；

(4) 司法裁決的出臺根據特拉華州法案的規定解散我們；或

(5) 全部或幾乎全部的出售我們、EPO及其子公司的資產和財產。

在 (a) 我們在將軍退出或免職後解散時合夥人以及合夥人未能在隨後的 90 天內選擇繼任普通合夥人，或 (b) 我們在普通合夥人破產或解散後解散，然後，在法律允許的最大範圍內，在此後的180天內，我們普通單位大多數持有人的持有人可以選擇通過成立新的有限責任公司來重組我們，並按照我們的合夥協議中規定的相同條款和條件繼續我們的業務合夥企業的條款與我們的合夥協議中規定的條件相同，繼任普通合夥人必須得到我們共同單位大多數持有人批准的人作為繼承普通合夥人。除非這樣的選擇是在內部做出的適用的時限如上所述，我們將僅開展結束事務所必需的活動。

清算和收益分配

在我們解散後，除非我們重組並繼續作為新的有限合夥企業，否則該人受權清理我們的事務（清算人）將行使清算人在其真誠判斷中認為必要或可取的普通合夥人的所有權力，清算我們的資產。清算的收益將是應用如下：

•

第一, 用於償還我們的所有債權人和設立應急儲備金負債；以及

用於確定有權獲得有限合夥人會議通知或在有限合夥人會議上投票或未經批准的有限合夥人會議，普通合夥人可以設定記錄日期，該日期不得少於會議日期前 10 天或超過 60 天（除非該要求與任何規則、法規、指南或要求相沖突）有限合夥權益上市交易的國家證券交易所，在這種情況下，應遵循該交易所的規則、監管、指導方針或要求）或（ii）如果未經批准就尋求批准會議，普通合夥人以書面形式要求有限合夥人給予此類批准的截止日期。

如果獲得授權普通合夥人，如果持有不少於最低百分比的有限合夥人簽署了載明所採取行動的書面批准書，則在有限合夥人會議上可能採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取在所有有限合夥人出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的未償有限合夥人權益（包括視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益）（除非此類條款與有限合夥人權益上市交易的任何國家證券交易所的任何規則、法規、指導方針或要求相沖突，在這種情況下，其規則、規章、指導方針或要求相沖突應以此類交換為準）。有限合夥人的特別會議可以由普通合夥人召集，也可以由擁有擬議會議類別中20％或以上的未償有限合夥人權益的有限合夥人召集。親自或通過代理人代表的已召開會議的一個或多個類別的大多數未償有限合夥人權益（包括視為由普通合夥人擁有的有限合夥人權益）的持有人應構成此類或多個類別的有限合夥人會議的法定人數，除非有限合夥人的任何此類行動需要更大比例的此類有限合夥人權益的持有人批准，在這種情況下，法定人數為如此高的百分比。

共同單位的每位持有人有權就提交給共同單位表決的所有事項對每個單位進行一票普通單位持有人。

我們在代名人賬户或街道名稱賬户中持有的普通單位將由經紀人或其他被提名人按照以下規定進行投票接受受益所有人的指示，除非受益所有人與其被提名人之間的安排另有規定。

限時通話

如果我們的普通合夥人及其關聯公司在任何時候擁有已發行和未償還限額的85％或以上任何類別的合作伙伴權益，我們的普通合夥人都有權購買該類別中由非關聯公司持有的全部但不少於全部未償還的有限合夥人權益人。確定有限合夥人權益所有權的記錄日期將由我們的普通合夥人至少提前10天但不超過60天通知後選擇。根據這些條款進行購買時的購買價格將是截至通知按規定郵寄給有限合夥人之日前三天該類別的有限合夥人權益的當前市場價格（定義見我們的合夥協議）中的較大值在合夥協議中，以及 (2) 我們的普通合夥人或其任何關聯公司在我們的普通合夥人寄出通知之日前 90 天內為購買的該類別的任何有限合夥人權益支付的最高現金價格它選擇購買這些單位。

截至2021年10月31日，我們的普通合夥人及其私人控股關聯公司（不包括董事和高級管理人員（蘭達·鄧肯·威廉姆斯除外）擁有我們的非經濟普通合夥人權益以及702,152,448個普通單位，共佔我們已發行和已發行普通股的32.2％代表有限合夥人利益的單位。

賠償

特拉華州法案第17-108條授權特拉華州有限合夥企業進行賠償和持有任何合夥人或其他人免受任何索賠和要求的侵害。我們的合夥協議規定，我們將賠償 (i) 普通合夥人，(ii) 任何離任的普通合夥人，(iii) 任何身為或的人曾是普通合夥人或任何即將離任的普通合夥人的關聯公司，(iv) 任何是或曾經是普通合夥人或任何離任普通合夥人或其任何關聯公司的成員、合夥人、高級董事、員工、代理人或受託人的人普通合夥人或任何離任的普通合夥人，或（v）應普通合夥人或任何離任普通合夥人或任何此類人的任何關聯公司、普通合夥人的任何關聯公司或任何人的要求正在或正在任職的任何人員在法律允許的最大範圍內，他人的受託人或受託人（均為 “合夥受保人”）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任（連帶或多項）、費用（包括但不包括時效、律師費和開支）、判決、罰款、罰款、利息、和解以及因任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）而產生的其他金額，其中任何合夥企業受保人可能因其合夥受保人的身份而以當事方或其他身份參與或受到參與的威脅； 提供的 在每種情況下，合夥企業受保人都是本着誠意行事的該合夥受保人有理由認為符合或不違揹我們的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通過以下方式終止任何程序判決、命令、和解、定罪或答辯 沒有競爭者或其等效物，不得假設合夥受保人的行為與上述規定相反。根據這些條款作出的任何賠償準備金將僅從我們的資產中扣除，普通合夥人對此類賠償不承擔個人責任，也沒有義務向我們提供或借出資金或資產以使其能夠生效。我們有權購買（或向普通合夥人或其關聯公司償還保險費用），以應對此類人員因我們的活動而承擔的責任和產生的費用，無論我們是否有權根據上述條款，向該人賠償此類責任。

註冊權

根據我們的合作協議，我們已同意根據《證券法》和適用的州證券法註冊轉售在沒有其他註冊要求豁免的情況下，我們的普通合夥人或其任何關聯公司或其受讓人提議出售的單位或其他合夥證券。我們有義務支付所有費用註冊附帶費用，不包括承保折扣和佣金。

本節概述了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果可能與潛在的普通單位持有人有關美國的個人公民或居民，除非在以下討論中另有説明，否則是我們的普通合夥人和我們的法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所關於法律結論的觀點關於美國聯邦所得税法的事項。有關收購、所有權和處置債務證券的美國聯邦所得税的重大後果的描述將在與以下內容相關的招股説明書補充文件中列出此類證券的發行。本節基於《美國國税法》的現行條款、根據《美國國税法》頒佈的現有和擬議的財政部條例（“財政條例”）以及現行的行政裁決和法院裁決, 所有這些都可能發生變化.這些權限以後的變動可能會導致税收後果與下述後果有很大差異。除非上下文另有要求，本節中提及的 “我們” 是指企業產品合作伙伴有限責任公司和我們的運營子公司。

以下討論並未評論影響我們或我們的普通單位持有人的所有聯邦所得税問題，也沒有描述適用可能適用於某些單位持有人的替代性最低税。此外，討論的重點是普通單位持有人，他們是美國的個人公民或居民，僅限於適用於公司、遺產、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體、信託、非居民外國人、美國外籍人士和前美國公民或長期居民，或受專業限制的其他單位持有人税收待遇，例如銀行、保險公司和其他金融機構、免税機構、外國人（包括但不限於受控外國公司）、被動外國人投資公司和有資格享受適用所得税協定的外國人（與美國簽訂的適用所得税協定）、個人退休賬户（IRA）、房地產投資信託（REIT）或共同基金、證券交易商或貨幣、證券交易者、“本位貨幣” 不是美元的美國人、作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易” 或其他風險的一部分持有其單位的人減免交易，因適用的財務報表中考慮了我們普通單位的任何總收入項目而受特殊税收會計規則約束的人員，以及被視為出售其單位的人根據《美國國税法》的推定性銷售條款。此外，該討論僅在有限的程度上評論了州、地方和外國的税收後果。因此，我們鼓勵每位潛在的普通單位持有人諮詢自己的税務顧問，分析普通單位所有權或處置的州、地方和國外税收後果以及適用法律的潛在變化，包括最近頒佈的美國税收的影響立法。

沒有要求美國國税局就出於税收目的將我們定性為合夥企業作出任何裁決。相反，我們會依賴瑞生律師事務所的意見。與裁決不同，律師的意見僅代表該律師的最佳法律判斷，對美國國税局或法院沒有約束力。因此，此處發表的意見和陳述可以如果美國國税局提出異議，則法院不予支持。與美國國税局的任何此類競爭都可能對我們的普通單位市場（包括普通單位的交易價格）產生重大不利影響。此外，任何費用與美國國税局的競爭，主要是法律、會計和相關費用，將導致可供分配給單位持有人的現金減少，因此將由我們的單位持有人間接承擔。此外，我們的税收待遇，或對我們的投資，可能會因未來的立法或行政變化或法院的裁決而發生重大變化。任何修改都可以追溯適用，也可能不會追溯適用。

關於美國聯邦所得税法問題的所有陳述及與之相關的法律結論，但不涉及事實問題，除非另有説明，否則本節中包含的是瑞生律師事務所的觀點，並基於我們所作陳述的準確性。

儘管如此，出於下述原因，瑞生和沃特金斯律師事務所尚未就以下問題發表意見以下具體的聯邦所得税問題：（i）a的待遇

將普通單位貸款給賣空者以支付普通單位賣空的單位持有人（請閲讀 “—單位所有權的税收後果—空頭待遇” 銷售”）；（ii）現行財政部條例是否允許我們分配應納税所得額和虧損的方法的所有方面（請閲讀 “—普通單位的處置—轉讓方之間的分配” 和受讓人”）；以及（iii）我們在某些情況下考慮第743條調整的方法是否可持續（請閲讀 “—單位所有權的税收後果——第754條選舉” 以及 “—單位均勻性”）。

合作狀態

合夥企業不是應納税實體，不產生聯邦所得税義務。相反，合夥企業的每個合作伙伴都必須採取無論合夥企業是否向他分配現金，在計算聯邦所得税負債時，都要考慮他在合夥企業的收入、收益、損失和扣除項中所佔的份額。合夥企業向 a 的分配合夥人通常無需向合夥企業或合夥人納税，除非分配給他的現金金額超過合夥人調整後的合夥權益基準。《美國國税法》第7704條規定一般而言，公開交易的合夥企業將作為公司徵税。但是，上市合夥企業存在一種稱為 “合格收入例外情況” 的例外情況，其中90％或以上的合夥企業每個應納税年度的總收入由 “合格收入” 組成。符合條件的收入包括來自某些礦物和自然資源（包括原油）的加工、提煉、運輸和銷售的收入和收益石油、天然氣和在煉油廠或天然氣加工廠生產的其他產品，丙烷的零售和批發銷售，丙烷和液化天然氣的運輸，某些相關的套期保值活動、其他合格活動固有的某些活動，以及我們在子公司從這些來源獲得的收入中的可分配份額。其他類型的合格收入包括利息（金融業務除外），股息、不動產租金、出售不動產的收益以及出售或以其他方式處置為產生本來構成合格收入的收入而持有的資本資產所得的收益。我們估計不到 3% 當前的總收入不是合格收入；但是，這一估計可能會不時發生變化。基於這一估計、我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述以及對適用法律的審查，並以此為前提當局瑞生和沃特金斯律師事務所認為，我們當前總收入中至少有90％構成合格收入。我們的收入中符合條件的收入部分可能會不時發生變化。

美國國税局尚未出於聯邦所得税目的確定我們的地位或運營子公司的地位，也沒有確定我們是否根據《美國國税法》第7704條，運營產生 “合格收入”。相反，在這些問題上，我們將依賴瑞生律師事務所的意見。這是瑞生的觀點沃特金斯律師事務所根據《美國國税法》及其法規，發佈了税收裁決和法院裁決以及下述陳述：

•

出於聯邦所得税的目的，我們將被歸類為合夥企業；以及

•

除非向瑞生和沃特金斯律師事務所另行指定，否則我們的每家子公司將被視為合夥企業，或者出於聯邦所得税的目的，將被視為與我們分開的實體。

在渲染時觀點，瑞生律師事務所依賴的是我們和我們的普通合夥人所作的事實陳述。瑞生和沃特金斯律師事務所依賴的我們和我們的普通合夥人提出的陳述包括：

•

除了被瑞生和沃特金斯律師事務所認定的子公司外，我們和我們的任何子公司都不是，出於聯邦所得税的目的，已經選擇或將選擇被視為公司或以其他方式被視為公司；以及

•

在每個應納税年度，我們總收入的90％以上是並將是此類收入瑞生律師事務所已經或將要認為是《美國國税法》第7704（d）條所指的 “合格收入”。

如果我們未能滿足合格收入例外情況，除了美國國税局認定為無意中並在發現後的合理時間內得到糾正的失誤（在這種情況下，美國國税局還可能要求我們對單位持有人進行調整或支付其他款項），我們將被視為我們在未能滿足合格收入例外情況的當年的第一天將所有附有負債的資產轉移給了新成立的公司，以換取該公司的股票，以及然後將該股票分配給單位持有人，以清算他們在我們的權益。只要我們當時不這樣做，單位持有人和我們的這種視同供款和清算就應該免税負債超過我們資產的税基。此後，出於聯邦所得税的目的，我們將被視為公司。

如果我們在任何應納税年度被視為協會應納税，要麼是因為未能達到資格要求收入例外或其他情況，我們的收入、收益、虧損和扣除項目將僅反映在我們的納税申報表上，而不是轉交給我們的單位持有人，我們的淨收入將按公司税率向我們徵税。此外，任何在我們當前和累計的收益和利潤範圍內，向單位持有人進行的分配將被視為應納税股息收入，或者在沒有收益和利潤的情況下，將視為免税資本回報率，但以以下範圍為限單位持有人在其普通單位中的納税基礎降至零之後，其普通單位的納税基礎或應納税資本收益。因此，作為一家公司，税收將導致税收的實質性減少單位持有人的現金流和税後回報，因此可能會導致單位價值的大幅下降。

以下討論基於瑞生律師事務所的觀點，即我們將被歸類為聯邦合夥企業所得税的目的。

有限合夥人身份

企業產品合作伙伴有限責任公司的普通單位持有人將被視為企業產品合作伙伴有限責任公司的聯邦所得税合作伙伴目的。此外，以街道名義或被提名人持有共同單位並有權指示被提名人行使與其共同單位所有權相關的所有實質性權利的單位持有人將被視為用於聯邦所得税目的的企業產品合作伙伴有限責任公司的合作伙伴。

普通單位的受益所有人，其單位為出於聯邦所得税的目的，轉讓給賣空者完成賣空似乎將失去其作為這些單位的合夥人身份。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—空頭處理銷售。”

非合夥人的普通單位持有人似乎無法申報收入、收益、損失或扣除額因此，聯邦所得税目的以及非聯邦所得税合夥人的單位持有人收到的任何現金分配似乎都應作為普通收入全額納税。我們敦促這些持有人諮詢税收關於在企業產品合作伙伴有限責任公司持有普通單位對他們的税收後果的顧問。以下討論中提及的 “單位持有人” 是指在企業產品合作伙伴中被視為合夥人的人用於聯邦所得税目的的產品合作伙伴有限責任公司。

單位所有權的税收後果

應納税所得額的流動

根據以下 “—實體級收款” 下的討論，我們不會繳納任何聯邦所得税。相反，每種都很常見單位持有人將被要求在其所得税申報表中申報他在我們的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額，無論我們是否向他分配現金。因此，我們可能會將收入分配給普通單位持有人，即使他尚未收到現金分配。每位單位持有人都必須將截至其應納税年度或其內的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中的可分配份額計入收入。我們的應納税年度結束於十二月三十一日。

出於聯邦所得税的目的，我們向普通單位持有人進行的分配通常無需向單位持有人納税，但對普通單位持有人的分配除外任何此類現金分配的金額在多大程度上超過了他在分配前夕在普通單位中的納税基礎。我們超過單位持有人納税基礎的現金分配通常將被視為出售收益或交換普通單位，根據 “—普通單位的處置” 中描述的規則納税。在沒有合夥人（包括普通合夥人）的情況下，單位持有人在我們負債中所佔份額的任何減少，承擔經濟損失風險，即所謂的 “無追索權負債”，將被視為我們向該單位持有人分配現金。在某種程度上，我們的分配導致單位持有人的利益在任何應納税年度結束時，“風險” 金額小於零，他必須收回前幾年扣除的所有損失。請閲讀 “—損失可扣除性的限制”。

由於我們發行了額外的普通股，單位持有人對我們的權益百分比下降將減少其所佔份額我們的無追索權負債，因此將導致相應的視同現金分配。這種被視為的分配可能構成非按比例分配。一個如果金錢或財產的非按比例分配會減少單位持有人在我們單位中的份額，則無論單位持有人在普通單位的納税基礎如何，都可能為單位持有人帶來普通收入 “未實現的應收賬款”，包括折舊、回收和/或大幅升值的 “庫存項目”，均按《美國國税法》的定義，統稱為 “第751條資產”。從這個意義上講，單位持有人將被視為已分配了其在第751條資產中的相應份額，然後與我們交換了這些資產以換取該資產中非按比例分配的部分實際分配給他。後一種被視為交換的交易通常會導致單位持有人實現普通收入，這將等於（i）非按比例計算部分的超出部分該分配高於（ii）單位持有人被視為在交易所放棄的第751條資產的税基（通常為零）。

通用單位的基礎

一個單位持有人為其普通單位支付的初始納税基礎將是他為普通單位支付的金額加上他在我們的無追索權負債中所佔的份額。他在我們收入中所佔的份額，以及他在我們收入中所佔份額的任何增加，都將增加這個基礎無追索權負債，以及在普通單位處置時，按其在某些與商業利息有關的項目中所佔的份額，由於適用限制，他尚未可以扣除。請閲讀 “—利息扣除限制”。通過我們的分配、單位持有人在虧損中所佔份額、他在我們無追索權負債中所佔份額的減少、他在我們超額商業利息中所佔份額（通常，我們的營業利息超過可扣除的金額），以及他在計算應納税所得額時不可扣除且無需資本化的支出中所佔的份額。單位持有人通常會持有我們的股份基於他或她在我們利潤中所佔份額的無追索權負債。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

損失可扣除性的限制

單位持有人對我們虧損份額的扣除將僅限於其單位的納税基礎，對於個人單位持有人、遺產、信託或公司單位持有人（如果公司單位持有人股票價值的50％以上由五個或更少的個人直接或間接擁有，或由某些人免税擁有）組織），以單位持有人被視為在我們的活動中 “面臨風險” 的金額，前提是該金額低於其納税基礎。受這些限制約束的普通單位持有人必須收回扣除的損失前幾年，在某種程度上，分配導致他在任何應納税年度末的風險金額低於零。由於這些限制，單位持有人不允許損失或收回損失將結轉並允許作為扣除額，前提是其風險金額隨後有所增加，前提是此類損失不超過該普通單位持有人普通股的納税基礎單位。在普通單位的應納税處置後，單位持有人確認的任何收益都可以被先前因風險限額暫停的虧損所抵消，但不能被虧損所抵消因基數限制而暫停。任何先前因風險限額而暫停的超過該收益的虧損將不再可利用。

一般而言，單位持有人在其單位的税基範圍內將面臨風險，不包括該基礎中歸因於他在我們的無追索權負債中所佔份額的任何部分，減去 (i) 該基準中代表因擔保、止損協議或其他原因而免受損失的金額的任何部分類似的安排，以及（ii）如果這些借入資金的貸款人擁有我們的權益，與單位持有人有關或只能向單位進行還款，則他為收購或持有其單位而借入的任何金額。一個單位持有人的風險金額將隨着單位的税基的增加或減少而增加或減少，但可歸因於增加或減少的税基增加或減少除外他在我們的無追索權負債中所佔份額減少。

除了基礎和風險之外對損失可扣除性的限制，被動損失限制通常規定個人、遺產、信託和一些封閉控股的公司和個人服務公司可以從被動活動中扣除損失，這些活動是通常是納税人不實際參與的貿易或商業活動，僅限於納税人從這些被動活動中獲得的收入。被動損失限制分別適用於每種限制公開交易的夥伴關係。因此，我們產生的任何被動損失只能用來抵消我們未來產生的被動收入，不能用來抵消來自其他被動活動或投資的收入，包括我們的投資或單位持有人對其他公開交易合夥企業的投資，或單位持有人的薪水、活躍業務或其他收入。因超過單位持有人份額而不可扣除的被動損失當他在與非關聯方進行完全應納税的交易中出售對我們的全部投資時，我們產生的收入可能會被全額扣除。被動損失限制在其他適用的扣除限制之後適用，包括風險規則和基礎限制。

單位持有人在我們的淨收入中所佔的份額可能是被我們暫停的任何被動虧損所抵消，但不得被其他被動活動的任何其他流動損失或結轉損失所抵消，包括可歸因於其他公開交易合夥企業的損失。

在2020年12月31日之後及之前開始的應納税年度內，我們的某些單位持有人可能適用額外的損失限額 2026 年 1 月 1 日。在這樣的應納税年度中，不允許非公司單位持有人扣除某些超額業務損失。超額業務損失是指超額的業務損失（如果有）納税人在應納税年度的總扣除額，這些扣除額應歸因於該納税人的貿易或業務（在確定時不考慮超額業務損失限額或允許的任何淨營業虧損扣除額）合格業務收入或資本損失）超過該納税人在應納税年度的總收入或收益中歸因於此類貿易或業務的總收入或收益（在資本收益方面受到某些限制）加上閾值金額。目前的門檻金額等於26.2萬美元，相當於提交聯合申報表的納税人為52.4萬美元。在應納税年度因超額業務損失限額而被禁止的任何損失均可由適用的單位持有人使用如果滿足某些條件，則下一個納税年度。適用此超額業務損失限額的單位持有人在確定該限額時將考慮其在我們收入、收益、虧損和扣除項中的可分配份額。在被動損失限制之後，該超額業務損失限額將適用於非公司單位持有人，並可能限制此類單位持有人使用我們產生的可分配給的任何損失的能力不受上述基準、風險和被動損失限制的其他限制的單位持有人。

利息扣除的限制

我們扣除可適當分配給貿易或業務的債務已支付或應計利息（“商業利息”）的能力可能是在某些情況下受到限制。如果我們扣除營業利息的能力受到限制，則在限額生效的應納税年度分配給單位持有人的應納税所得額可能會增加。但是，可以肯定的是在這種情況下，單位持有人可能能夠在未來的應納税年度使用受此限制的營業利息扣除額的一部分。潛在的單位持有人應就該業務的影響諮詢其税務顧問對普通單位投資的利息扣除限制。

單位持有人投資利息支出的計算將考慮任何保證金賬户借款或為購買或持有單位而產生的其他貸款的賬户利息。淨投資收入包括用於投資的財產的總收入以及根據被動虧損規則被視為投資組合收益的金額，減去與產生投資收益直接相關的可扣除的費用，但利息除外，但通常不包括處置用於投資的財產或（如果適用）合格股息所得的收益收入。美國國税局表示，上市合夥企業獲得的淨被動收入將被視為其單位持有人的投資收益。此外，單位持有人在投資組合收入中所佔的份額將被視為投資收入。

實體級館藏

如果根據適用法律，我們被要求或選擇代表任何單位持有人或任何人繳納任何聯邦、州、地方或外國所得税以前的單位持有人，我們有權從我們的資金中繳納這些税款。這筆款項如果支付，將被視為向代表付款的單位持有人分配現金。如果是代表某人付款身份無法確定，我們有權將這筆款項視為對所有當前單位持有人的分配。我們有權以必要的方式修改我們的合夥協議，以保持固有税收特徵的統一性單位並調整以後的分配，這樣在這些分配生效之後，儘可能保持我們的合作協議中原本適用的分配的優先權和特徵。我們如上所述的付款可能會導致代表個人單位持有人多繳税款，在這種情況下，單位持有人將被要求提出索賠才能獲得抵免或退款。

收入、收益、虧損和扣除額的分配

通常，如果我們有淨利潤，我們的收入、收益、虧損和扣除項將首先分配給A系列的持有人優先單位以往應納税期內分配給A系列優先單位持有人的累計淨虧損（如果有）超過分配給此類單位的當前和先前應納税額的合夥企業淨收入的部分（如果有）期限，根據他們對我們的權益百分比，在普通單位持有人中排名第二。如果我們有淨虧損，則該虧損將首先根據我們的普通單位持有人在我們中的百分比權益分配給他們根據適用的美國財政部條例對某些項目進行了調整，其次是向我們的A系列優先單位的持有人的正資本賬户的範圍，其次是按此類單位的正餘額的比例和範圍調整的持有人的資本賬户。

我們的收入、收益、虧損和扣除額的特定項目將分配以彌補任何差額介於向我們出資時存在的任何財產的納税基礎和公允市場價值之間，在本討論中稱為 “捐贈財產”。這些分配的效果，稱為第704（c）條向在發行中向我們購買普通單位的單位持有人提供的分配基本相同，就好像我們資產的税基等於發行時的公允市場價值一樣。如果我們發行將來將增加普通單位或參與某些其他交易，“反向第704（c）條分配”，類似於上述第704（c）條分配，將立即向我們的所有單位持有人發放在此類發行或其他交易之前，將用於維持資本賬户的 “賬面” 基礎與所有財產的公允市場價值之間的差額考慮在內

在此類發行或未來交易時由我們持有。此外，收回收入項目將盡可能分配給獲得扣除額的單位持有人從而導致將該收益視為回收收入, 以儘量減少某些單位持有人對普通收入的確認.最後，儘管我們預計我們的業務不會導致負資本的產生賬户（需進行某些調整），如果仍然出現負資本賬户（需進行某些調整），則我們的收入和收益項目的分配金額和方式將足以消除此類負餘額儘可能快。

對我們的收入、收益、損失或扣除項的分配，內部部門要求的分配除外收入法旨在消除合夥人的 “賬面” 資本賬户（按出資財產的公允市場價值貸記）和記入已繳納税基數的 “税收” 資本賬户之間的差額財產在本討論中被稱為 “賬面税收差異”，出於聯邦所得税的目的，通常將在確定合夥人在一項收入、收益中的份額時生效只有在分配具有 “重大經濟影響” 時才會出現損失或扣除。在任何其他情況下，合作伙伴在項目中的份額將根據其對我們的利益來確定，該利益將考慮所有因素來確定事實和情況，包括：

•

他對我們的相對貢獻；

•

所有合夥人的利益；

•

所有合夥人在現金流中的利益；以及

•

所有合夥人在清算時分配資本的權利。

瑞生律師事務所認為，除了 “——第754條” 中描述的問題外出於聯邦所得税的目的，我們的合作協議下的分配” 和 “——普通單位的處置——轉讓人和受讓人之間的分配”，在確定合作伙伴的分配時將生效收入、收益、損失或扣除項的份額。

賣空的處理

如果單位持有人將單位貸款給 “賣空者” 以支付單位的賣空費用，則可被視為已處置這些單位單位。如果是這樣，在貸款期間，出於税收目的，他將不再被視為這些單位的合夥人，並且可以確認處置的收益或損失。因此，在此期間：

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我們與這些單位相關的任何收入、收益、損失或扣除額均不可由公司申報單位持有人；

•

單位持有人收到的與這些單位相關的任何現金分配均應全額納税；和

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儘管並非完全沒有疑問，但所有這些分配似乎都是普通收入。

由於在與合夥權益有關的問題上沒有直接或間接的控制權, Latham & Watkins LLP尚未就將普通單位貸款給賣空者以支付普通單位賣空費的單位持有人的税收待遇發表意見；因此，單位持有人希望確保其地位作為合夥人並避免向賣空者貸款獲得收益確認的風險，我們敦促諮詢税務顧問，討論是否應修改任何適用的經紀賬户協議，以禁止其經紀人借款，以及借出他們的部隊。美國國税局此前曾宣佈，它正在研究與賣空合夥權益的税收待遇有關的問題。另請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

税率

目前，適用於個人普通收入的最高邊際美國聯邦所得税税率為37％，最高的邊際美國聯邦所得税税率為37％。適用於長期資本收益的聯邦所得税税率

此外，對個人、遺產和信託獲得的某些淨投資收入徵收3.8％的醫療保險税（NIIT）。為了這些目的，淨投資收益通常包括單位持有人在我們的收入中的可分配份額以及單位持有人通過出售單位實現的收益。對於個人，將對 (i) 中較低者徵税單位持有人的淨投資收益，或（ii）單位持有人修改後的調整後總收入超過25萬美元的金額（如果單位持有人已婚並共同申報或有尚存配偶），12.5萬美元（如果單位持有人是已婚並分開申報）或20萬美元（在任何其他情況下）。對於遺產或信託，將對 (i) 未分配的淨投資收益或 (ii) 調整後超過美元的總收入中較低者徵税適用於遺產或信託的最高所得税等級在該應納税年度開始的金額。美國財政部和國税局發佈了《財政條例》，為NIIT提供了指導。前景的我們敦促普通單位持有人就NIit對普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

對於自2017年12月31日之後開始至2025年12月31日或之前結束的應納税年度，非公司單位持有人有權獲得相當於其 “合格業務” 20％的扣除額收入” 歸屬於我們，但有一定的限制。就此扣除而言，單位持有人歸屬於我們的 “合格業務收入” 等於以下各項的總和：

•

該單位持有人在我們某些收入、收益、扣除項中的可分配份額的淨額，以及損失（通常不包括與我們的投資活動相關的某些項目，包括資本收益和股息，它們的聯邦所得税税率為20％）；以及

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該單位持有人在處置其單位時確認的任何收益，前提是該收益可歸因於第 751 條的某些資產，包括折舊回收和我們擁有的 “庫存物品”。

前景的單位持有人應就該扣除額的應用及其與合格企業收入總扣除額的相互作用諮詢税務顧問。

第 754 節選舉

我們已經作出《美國國税法》第754條允許的選擇。未經該國的同意，那次選舉是不可撤銷的美國國税局。該選舉通常允許我們根據《美國國税法》第743（b）條調整普通單位購買者在資產中的納税基礎（“內部基礎”），以反映其收購價格。本次選舉不適用適用於直接從我們這裏購買普通單位的人。第743（b）條的調整屬於買方，不屬於其他單位持有人。出於本次討論的目的，我們資產的內部依據是單位持有人將被視為有兩個組成部分：（i）他在我們資產中的税基份額（“共同基礎”）和（ii）他在第743（b）條中對該基礎的調整。

我們對所有財產都採用了補救性分配方法。如果採用補救性分配方法，財政部《美國國税法》第743條下的法規要求第743（b）條調整中有一部分歸因於根據《美國國税法》第168條應予折舊的復甦財產，以及其賬面基礎超過其納税基數的，應在剩餘的成本回收期內折舊，以彌補該物業未攤銷的賬面税收差異。根據美國財政部條例第1.167（c）-1（a）（6）條，第743（b）條的調整歸因於《美國國税法》第167條規定的折舊財產，而不是根據美國國税法典第167條進行的成本回收扣除通常要求使用直線法或 150% 餘額遞減法對第168款進行折舊。根據我們的合作協議，我們的普通合夥人有權採取立場以保持合作伙伴關係的統一性單位，即使該立場與這些和任何其他財政部條例不一致。請閲讀 “—單位均勻性”。

我們對第743（b）條調整中歸因於未實現的部分進行了折舊使用折舊或攤銷方法得出的折舊率或攤銷率，在任何未攤銷的賬面税收差異的範圍內，對出資財產的價值進行升值；使用年限適用於財產的未攤銷賬面税收差額，或將該部分視為不可攤銷，但僅限於不攤銷的財產可攤銷。這種方法與其他公開交易合夥企業採用的方法一致，但可以説與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，這是意料之中的直接適用於我們資產的實質性部分。如果第743（b）條的調整可歸因於價值升值超過未攤銷的賬面税收差額，我們將適用財政條例和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這一立場，則我們可能會採取折舊或攤銷立場，即所有購買者在同一個月購買單位將獲得折舊或攤銷，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，其適用利率與購買我們資產的直接權益相同。這種聚合方法可能導致年度折舊或攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平。請閲讀 “—單位均勻性”。單位持有人的普通單位的納税基礎減去其普通單位的份額我們的扣除額（無論此類扣除額是否在個人的所得税申報表中申報），因此，我們採取的任何低估扣除額的立場都會誇大該單位持有人的普通單位基礎，這可能會導致單位持有人應低估出售此類單位的收益或誇大虧損。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。Latham & Watkins LLP 無法就我們的方法是否考慮到第743條，根據美國國税法第167條進行折舊的財產的調整是可持續的，或者如果我們使用上述綜合方法，因為沒有直接或間接的負責處理這些立場有效性的控制機構。此外，美國國税局可能會質疑我們在折舊或攤銷我們為保持單位統一性而採取的第743（b）條調整方面的立場。如果是這樣挑戰持續存在，在不進行額外扣除的情況下，出售單位的收益可能會增加。

受制於某些限制，第743（b）條的調整可能會產生額外的折舊基礎，該基礎有資格根據第168（k）條獲得額外折舊，前提是該調整歸因於折舊財產而不是商譽或不動產。但是，由於我們可能無法確定單位的轉讓是否滿足所有資格要求，並且由於管理方面的其他限制，我們可能會選擇不使用額外折舊第 168 (k) 條關於第 743 (b) 條基礎調整的規定。

第 754 條的選舉是如果受讓人在其單位中的納税基礎高於轉讓前各單位在我們資產總納税基礎中所佔的份額，則具有優勢。相反，在以下情況下，第 754 條的選舉是不利的受讓人在其單位中的納税基礎低於轉讓前這些單位在我們資產總税基中所佔的份額。因此，單位的公允市場價值可能會受到以下因素的有利或不利影響：選舉。如果我們在此後立即出現鉅額內在虧損，則無論是否根據第754條作出選擇，都需要進行基準調整轉移。通常，如果（i）超過25萬美元或（ii）如果假設出售我們的資產，受讓人將獲得超過25萬美元的淨虧損，則內在虧損是巨大的在有爭議的權益轉讓後立即獲得的公允市場價值。此外，如果我們分配財產並大幅削減基數，則無論是否做出第754條的選擇，都需要進行基準調整。一個如果在清算向單位持有人分配財產時，如果根據第754條進行選舉，我們的資產將出現超過25萬美元的負基差調整，則存在大幅的基差減少。

第754條選舉所涉及的計算非常複雜，將基於對我們價值的假設進行計算資產和其他事項。例如，必須按照《美國國税法》對我們的資產進行第743（b）條調整的分配。美國國税局可以尋求重新分配任何第743（b）條的部分或全部內容相反，我們將對有形資產的分配調整為商譽。商譽作為一種無形資產，與我們的有形資產相比，通常不可攤銷或攤銷的時間更長，或攤銷速度較慢。我們不能向您保證，美國國税局不會成功質疑我們做出的決定，也不會減少由此產生的扣除額或

完全不允許。如果美國國税局要求進行不同的基準調整，並且我們認為合規費用超過選舉的收益，我們可以尋求美國國税局允許撤銷我們的第 754 條選舉。如果獲得許可，後續購買單位的人獲得的收入可能會超過選舉未被撤銷時分配給他的收入。

運營的税收待遇

會計方法和應納税年度

我們使用截至12月31日的年度作為我們的應納税年度，並使用應計會計法來進行聯邦所得税。每個單位持有人將被要求將截至其應納税年度的應納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入收入。此外，應納税年度結束日期以外的日期的單位持有人 12月31日，在應納税年度結束後但在應納税年度結束之前處置所有單位的人必須包括他在應納税年度的收入、收益、虧損和所得扣除額中所佔的份額，以及結果他必須將我們在十二個月以上的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額計入其應納税年度的收入。請閲讀 “—普通單位的處置—轉讓方之間的分配受讓人。”

税基、折舊和攤銷

我們資產的納税基礎將用於計算折舊和成本回收扣除額，並最終計算其收益或虧損這些資產的處置。與發行前資產的公允市場價值與其納税基礎之間的差異相關的聯邦所得税負擔將由持有我們權益的單位持有人承擔在任何此類發行之前。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—收入、收益、虧損和扣除額的分配”。

在允許的範圍內，我們可以使用折舊和成本回收方法，包括在可用的範圍內的額外折舊將導致受這些津貼約束的資產投入使用後的最初幾年扣除的數額最大。我們隨後收購或建造的財產可以使用內部部門允許的加速方法進行折舊收入法。

如果我們通過出售、取消抵押品贖回權或其他方式處置折舊財產，則所有或部分收益的確定為提及先前扣除的折舊金額和財產的性質，可能受收回規則的約束，並作為普通收入而不是資本收益徵税。同樣，已收回成本的單位持有人或可能需要對我們擁有的財產進行折舊扣除，才能在出售他在我們的權益時將部分或全部扣除額收回為普通收入。請閲讀 “—單位的税收後果所有權——收入、收益、損失和扣除額的分配” 和 “——普通單位的處置——收益或損失的確認”。

我們在出售單位時產生的成本（稱為 “銀團費用”）必須資本化，目前無法扣除，理所當然或在我們解僱時。成本歸類為組織費用（可由我們攤銷）和銀團費用（我們可能無法攤銷）方面存在不確定性。承保折扣和我們產生的佣金將被視為銀團費用。

我們物業的估值和税收基礎

單位所有權和處置的美國聯邦所得税後果將部分取決於我們對相對公平的估計我們資產的市場價值和初始税基。儘管我們可能會不時就估值問題諮詢專業評估師，但我們將自己做出許多相對公允的市場價值估計。這些估計和依據的確定可能會受到質疑，對美國國税局或法院沒有約束力。如果後來發現對公允市場價值的估計或基準的確定不正確, 則收入和收益等項目的性質和金額, 單位持有人先前報告的虧損或扣除額可能會發生變化，單位持有人可能需要調整前幾年的納税義務，並因這些調整而產生利息和罰款。

出售單位時將確認收益或虧損，等於已實現金額與單位持有人納税基礎之間的差額售出的單位。單位持有人的已實現金額將以其收到的現金或其他財產的公允市場價值之和加上他在我們的無追索權負債中所佔份額來衡量。因為已實現的金額包括單位持有人在我們的無追索權負債中所佔的份額，出售單位時確認的收益可能導致納税額超過出售中獲得的任何現金。

我們先前的分配總額超過普通單位的累計淨應納税所得額，因此有所減少如果普通單位的出售價格高於單位持有人在該普通單位的納税基礎，則該普通單位的單位持有人在該普通單位中的納税基礎實際上將成為應納税所得額，即使收到的價格低於其原始價格成本。

除下文另有説明外，單位持有人（單位 “交易商” 除外）在出售或交換時確認的收益或損失單位的通常應作為資本收益或損失納税。個人在出售持有超過十二個月的單位時確認的資本收益通常將按適用於長期資本的美國聯邦所得税税率徵税收益。但是，根據《美國國税法》第751條，部分收益或虧損可能相當可觀，將作為普通收益或虧損單獨計算和徵税，但以歸因於產生的資產為限改為 “未實現的應收賬款”，包括折舊回收等潛在回收項目，或歸入我們擁有的 “庫存項目”。歸因於未實現應收賬款和庫存項目的普通收入可能超過應納税淨額出售單位時實現的收益，即使出售單位出現淨應納税虧損，也可以予以確認。因此，單位持有人可以在出售單位時確認普通收入和資本損失。資本損失可能會抵消個人的資本收益和不超過3,000美元的普通收入，並且只能用於抵消公司的資本收益。單位持有人在處置我們的單位時確認的普通收入可能會減少以下金額此類單位持有人對合格業務收入的扣除。在某些情況下，出售單位時確認的普通收益和資本收益都可能受NIit的約束。請閲讀 “—單位的税收後果所有權—税率。”

美國國税局裁定，通過單獨交易獲得合夥企業權益的合夥人必須合併這些利益，為所有這些利息維持一個調整後的單一税基。在出售或以其他方式處置少於所有這些權益時，必須使用以下方法將該税基的一部分分配給出售的權益 “公平分配” 方法，這通常意味着分配給出售權益的税基等於與合夥人在其合夥企業中的全部權益的税基的關係與價值的關係相同的金額出售的權益與合夥人在合夥企業中的全部權益的價值相抵消。《美國國税法》第1223條下的財政部條例允許出售單位持有人識別通過以下方式轉讓的普通單位：可確定的持有期，即選擇使用轉讓的共同單位的實際持有期。因此，根據上面討論的裁決，普通股持有人將無法按原樣選擇高基差或低基差普通單位進行出售公司股票就是這種情況，但是，根據財政部條例，他可以指定出售的特定普通股以確定轉讓單位的持有期。單位持有人選擇使用實際持有期為轉讓的普通單位必須始終使用該識別方法進行普通單位的所有後續銷售或交換。考慮購買額外單位或出售在單獨交易中購買的普通單位的單位持有人敦促他就該裁決和適用《財政條例》可能產生的後果諮詢其税務顧問。

具體《美國國税法》的規定將納税人視為出售了 “升值” 合夥權益，從而影響了包括合夥權益在內的某些金融產品和證券的税收，這種權益將帶來收益如果納税人或相關人員簽訂了以下協議，則按其公允市場價值出售、轉讓或終止了該資產，則予以承認：

•

賣空；

此外，如果納税人此前曾進行過賣空、抵消性名義本金合約或期貨或遠期合約關於合夥權益，如果納税人或關聯人隨後收購了合夥權益或基本相同的財產，則納税人將被視為出售了該頭寸。財政部長也是有權發佈法規，將從事與先前交易具有基本相同效果的交易或頭寸視為建設性出售財務狀況的納税人。

轉讓人和受讓人之間的分配

通常，我們的應納税收入和虧損將每年確定一次，並將根據天數按比例按月分配在每個月中，隨後將根據每個單位持有人在相應交易所於當月的第一個工作日開市時所擁有的單位數量按比例分配給我們的單位持有人，我們在本月的第一個工作日提到了這一點招股説明書作為 “分配日期”。但是，在正常業務過程中出售或以其他方式處置我們的資產所實現的收益或虧損將在當月的分配日分配給我們的單位持有人該收益或損失已確認。因此，可以向轉讓單位的單位持有人分配在轉讓之日後實現的收益、收益、虧損和扣除額。

美國財政部和國税局發佈了《財政條例》，允許公開交易的合夥企業每月使用簡化了與我們的類似的慣例，但它們並未明確授權我們採用的按比例分配方法的所有方面。因此，瑞生律師事務所無法就這種方法的有效性發表意見在轉讓人和受讓單位持有人之間分配收入和扣除額。如果《財政條例》不允許使用這種方法，我們的應納税收入或虧損可能會在單位持有人之間重新分配。我們有權修改我們的轉讓人和受讓單位持有人之間的分配方法，以及在應納税年度內權益變化的單位持有人之間的分配方法。

一個在一個季度內任何時候擁有單位並在該季度現金分配記錄日期之前處置這些單位的單位持有人將獲得我們歸屬於該季度的收入、收益、虧損和扣除額的項目在處置當月結束，但無權獲得該現金分配。

通知要求

出售其任何單位的單位持有人通常需要在 30 天內以書面形式將銷售情況通知我們售後（如果更早，則為銷售次年度的1月15日）。從其他單位持有人那裏購買單位的單位的單位購買者通常還必須在購買後的30天內以書面形式通知我們購買。收到此類通知後，我們需要將該交易通知國税局，並向轉讓人和受讓人提供特定信息。在某些情況下，未將購買通知我們可能會導致徵税的處罰。但是，這些報告要求不適用於身為美國公民的個人通過滿足此類要求的經紀人進行銷售或交易的個人進行的銷售。

單位的統一性

由於我們無法匹配單位的轉讓人和受讓人，因此我們必須保持單位經濟和税收特徵的統一性致這些單位的購買者。在缺乏統一性的情況下，我們可能

無法完全遵守許多聯邦所得税要求，包括法定和監管要求。缺乏統一性可能是由於對《財政條例》第1.167（c）-1（a）（6）條的字面適用造成的。任何不均勻性都可能對單位的價值產生負面影響。請閲讀 “—單位的税收後果所有權——第 754 條選舉。”我們使用折舊或攤銷法得出的折舊率或攤銷率以及適用於未攤銷財產的使用壽命，對第743（b）條調整中歸因於出資財產價值未實現升值的部分進行折舊，以任何未攤銷的賬面税收差異為限根據該法第743條的規定，賬面税收差異，或將該部分視為不可攤銷，前提是歸因於共同基礎不可攤銷的財產《美國國税法》，儘管這一立場可能與美國財政部監管第1.167（c）-1（a）（6）條不一致，該條預計不會直接適用於我們資產的很大一部分。請閲讀 “—單位所有權的税收後果—第754條選舉”。在某種程度上，第743 (b) 條的調整可歸因於價值升值超過未攤銷的部分賬面税收差異，我們將適用《財政條例》和立法歷史中描述的規則。如果我們確定無法合理地採取這一立場，我們可能會採取折舊和攤銷狀況下，所有在同一個月購買單位的買方都將獲得折舊和攤銷扣除額，無論是歸因於共同基礎還是第743（b）條的調整，均基於相同的適用利率就好像他們購買了我們資產的直接權益一樣。如果採取這一立場，則可能導致年度折舊和攤銷扣除額低於某些單位持有人原本允許的水平，並有可能遭受折舊損失在允許扣除的當年未扣除的攤銷扣除額。如果我們確定折舊損失和攤銷扣除將對公司產生重大不利影響，則不會採取這一立場單位持有人。如果我們選擇不使用這種彙總方法，我們可以使用任何其他合理的折舊和攤銷方法來保持任何不會產生重大不利影響的單位固有税收特徵的統一性對單位持有人的影響。無論哪種情況，如上文 “——單位所有權的税收後果——第754條選舉” 中所述，瑞生律師事務所均未就這些方法發表意見。此外，美國國税局可以對本段所述的第743（b）條調整的任何折舊方法提出質疑。如果這一挑戰持續下去，單位的統一性可能會受到影響，出售單位的收益可能會受到影響在沒有額外扣除的好處的情況下增加。請閲讀 “—普通單位的處置—收益或損失的確認”。

免税組織和其他投資者

員工福利計劃對單位的所有權，其他免税組織、非居民外國人、外國公司和其他外國人提出了這些投資者特有的問題，如下文所述在有限的範圍內，可能會對他們造成實質性的不利税收後果。如果您是免税實體或外國人，則在投資我們的普通單位之前，應諮詢您的税務顧問。

員工福利計劃和大多數其他免徵聯邦所得税的組織，包括IRA和其他退休計劃，均需遵守對無關的商業應納税收入徵收聯邦所得税。實際上，我們分配給免税組織單位持有人的所有收入都將是無關的營業應納税所得額，應納税至它。此外，擁有多項無關貿易或業務的免税組織（包括通過對參與一項或多項無關貿易或業務的合夥企業（例如我們）的投資歸因）必須計算其無關貿易或業務分別為每種此類貿易或業務提供營業税應納税所得額，包括用於確定任何淨營業虧損扣除額。因此，免税組織可能無法將投資我們的損失用於抵消來自其他無關貿易或業務的應納税收入。

非居民外國人和外國人由於單位的所有權，擁有單位的公司、信託基金或遺產將被視為在美國開展業務。因此，他們將被要求提交聯邦納税申報表，以申報他們在我們的份額收入、收益、虧損或扣除額，並根據他們在我們的淨收入或收益中所佔的份額按固定税率繳納美國聯邦所得税。此外，根據適用於公開交易合夥企業的規定，我們對外國單位持有人的季度分配將是最高可扣除預扣税

適用的有效税率。每位外國單位持有人必須從美國國税局獲得納税人識別號，並將該號碼通過以下方式提交給我們的過户代理人表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或適用的替代表格以獲得這些預扣税的抵免。發生了變化適用的法律可能要求我們更改這些程序。

此外，因為擁有單位的外國公司將被視為從事美國貿易或業務的公司可能需要根據國外收入和利潤的變化按30％的税率繳納美國分支機構利得税，此外還要繳納常規的美國聯邦所得税公司的 “美國淨資產”，實際上與美國貿易或業務的開展有關。美國與外國所屬國家之間的所得税協定可以減少或取消該税公司單位持有人是 “合格居民”。此外，此類單位持有人受《美國國税法》第6038C條規定的特殊信息報告要求的約束。

出售或以其他方式處置普通單位的外國單位持有人將根據其實現的收益繳納美國聯邦所得税在收益與外國單位持有人在美國的貿易或業務有效相關的範圍內，出售或處置該單位。出售或處置普通單位的收益將被視為與美國的實際關聯貿易或業務，前提是外國單位持有人假設在出售或交換該單位之日以公允市場價值出售我們的資產，從而確認與美國貿易或業務相關的實際收益。這樣收益應減少一定的金額，這些金額應被視為與歸因於某些不動產利益的美國貿易或業務實際相關，如下段所述。

根據《外國不動產投資税法》，外國普通單位持有人（某些 “合格外國養老金” 除外）基金”（或所有權益均由此類合格外國養老基金持有的實體），通常是外國法律為提供退休金或其他養老金而設立和監管的實體或安排僱員福利，沒有一個參與者或受益人有權獲得超過該實體或安排資產或收入的5％，並且根據適用法律受到某些優惠税收待遇的約束如果（i）外國在任何時候擁有（直接或建設性地適用某些歸屬規則）超過我們普通單位的5％，則在出售或處置普通單位時通常需要繳納美國聯邦所得税在截至此類處置之日的五年期內，以及（ii）我們所有資產的公允市場價值的50％或以上由美國不動產權益構成，在此期間較短的時間內單位持有人持有普通單位或截至處置之日的五年期。目前，我們超過50％的資產由美國的不動產權益組成，我們預計這種情況在可預見的將來不會改變。因此，外國單位持有人可能需要為出售或處置其單位的收益繳納美國聯邦所得税。

在出售時，外國單位持有人交換或以其他方式處置普通單位，如果此類出售、交換或以其他方式處置的收益中有任何一部分，則受讓人通常必須扣留此類出售、交換或其他處置所實現金額的10％其他處置將被視為與美國的貿易或業務有實際關係。美國財政部和國税局已經發布了最終法規，為這些規則適用於某些資產的轉賬提供了指導公開交易的合夥權益，包括我們共同單位的轉讓。根據這些法規，我們的普通單位轉讓的 “已實現金額” 通常是向經紀人支付的總收益金額代表轉讓人進行適用的轉賬，此類經紀人通常將負責相關的預扣税義務。根據這些規則，向我們的外國單位持有人進行的季度分配也可能需要預扣預扣税在某種程度上，分配的一部分可歸因於超過我們先前未分配的累計淨收益的金額。美國財政部和國税局規定，這些規定通常不會適用於2023年1月1日之前發生的普通單位的轉賬或分配。潛在的外國單位持有人應就這些規定對我們普通單位投資的影響諮詢其税務顧問。

額外的預扣税要求也可能影響某些外國單位持有人。請閲讀 “—行政事項——其他預扣税要求。”

我們打算在每個日曆年度結束後的90天內向每位單位持有人提供具體的税務信息，包括附表k-1，該附表描述了他在上一納税年度的收入、收益、虧損和扣除額中所佔的份額。在準備這些不會由律師審查的資料時，我們將採取各種措施會計和報告狀況，其中一些已在前面提過，用於確定每個單位持有人在收入、收益、虧損和扣除額中所佔份額。我們無法向你保證，這些立場將產生符合以下條件的結果《美國國税法》、《財政條例》的要求或美國國税局的行政解釋。我們和瑞生律師事務所都無法向潛在的普通單位持有人保證，美國國税局不會成功參與競爭法庭認為這些立場是不允許的。美國國税局提出的任何質疑都可能對單位的價值產生負面影響。

國税局可能會審計我們的聯邦所得税信息申報表。國税局審計產生的調整可能要求每個單位持有人調整上一年的納税義務，並可能導致對其申報表進行審計。對單位持有人申報表的任何審計可能會導致與我們的退貨無關的調整以及與我們的退貨相關的調整。

夥伴關係通常被視為獨立實體用於聯邦税務審計、國税局對行政調整的司法審查和税收結算程序。合夥企業的收入、收益、損失和扣除項的税收待遇由合夥企業確定而不是與合夥人單獨提起訴訟。對於從2017年12月31日或之前開始的應納税年度，《美國國税法》要求將一名合夥人指定為這些年度的 “税務事務合作伙伴” 目的。我們的合夥協議將我們的普通合夥人指定為我們的税務事務合夥人。

在這樣的應納税年度，税務事務合作伙伴已經並將代表我們和單位持有人進行一些選舉。此外，税務事務合作伙伴可以延長我們申報表中項目對單位持有人進行税收缺陷評估的時效期限。税收 Matters Partner可以約束持有我們利潤權益低於1％的單位持有人與國税局達成和解，除非該單位持有人通過向美國國税局提交聲明選擇不將該權限授予税務事務合作伙伴。税務問題合夥人可以尋求對最終合夥企業行政調整的司法審查，所有單位持有人均受其約束；如果税務事務合夥人未能尋求司法審查，則任何至少具有司法審查的單位持有人均可尋求司法審查 1％的利潤權益，或由任何總共至少擁有5％利潤權益的單位持有人持有。但是，只有一項司法審查訴訟可以繼續進行，每個對結果感興趣的單位持有人都可以參與。

單位持有人必須向美國國税局提交一份聲明，説明其聯邦所得税申報表中任何不屬於該項目的待遇符合我們退貨時商品的處理方式。故意或疏忽地無視這一一致性要求可能會使單位持有人受到嚴厲處罰。

根據2015年《兩黨預算法》，對於自2017年12月31日之後的應納税年度，如果美國國税局進行審計調整我們的所得税申報表，它可能會直接向我們評估和收取因此類審計調整而產生的任何税款（包括任何適用的罰款和利息）。同樣，在這樣的應納税年度，如果國税局對所得税進行審計調整由我們作為成員或合作伙伴的實體提交的申報表，它可能會直接向該實體評估和徵收因此類審計調整而產生的任何税款（包括罰款和利息）。如果由於任何此類審計調整，我們需要繳納税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通單位持有人的現金可能會大大減少。

此外，根據2015年《兩黨預算法》，《美國國税法》不再要求我們指定税務事項合作伙伴。相反，對於2017年12月31日之後的應納税年度，我們必須指定在美國有大量業務的合夥人或其他人員作為

合夥企業代表（“合夥企業代表”）。合夥企業代表擁有為美國聯邦等目的代表我們行事的唯一權力所得税審計和國税局對行政調整的司法審查。如果我們沒有做出這樣的指定，國税局可以選擇任何人作為合夥企業代表。我們已將普通合夥人指定為我們的合夥企業代表。此外，我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查等採取的任何行動都將具有約束力我們和我們所有的單位持有人。

其他預扣税要求

預扣税可能適用於向 “外國金融機構” 支付的某些類型的付款（具體定義見美國國税法）和某些其他外國實體。具體而言，可以對利息、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和來自美國境內的收入徵收30％的預扣税（“FDAP 收入”），或根據下文討論的擬議財政條例，出售或以其他方式處置任何可以從美國境內產生利息或股息的財產的總收益（“總收益”）支付給外國金融機構或 “非金融外國實體”（根據《美國國税法》的特別定義），除非 (i) 外國金融機構該機構進行一定的調查和報告，（ii）非金融外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供以下方面的識別信息每個美國主要所有者或（iii）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面都有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融家機構並受上文第 (i) 條中的盡職調查和報告要求的約束，它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求它承諾查明持有的賬户某些美國人或美國擁有的外國實體每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的款項的30％。外國金融位於與美國簽訂了關於這些要求的政府間協議的司法管轄區的機構可能受不同的規則約束。

這些規則通常適用於當前FDAP收入的支付，而這些規則通常適用於相關款項的支付 2019年1月1日當天或之後產生的總收益，擬議的《財政條例》完全取消了對總收益付款的預扣税。在財政部最終確定之前，單位持有人通常可以依賴這些擬議的美國國債條例法規已發佈。因此，如果我們的FDAP收入未被視為與美國貿易或業務有實際關係（請閲讀 “—免税組織及其他投資者”）、作為外國金融機構或某些其他外國實體的單位持有人，或通過此類外國實體持有普通單位的個人，可能需要預扣他們從我們那裏獲得的分配，或根據上述規則，他們在我們收入中的分配份額。

潛在的普通單位持有人應自行諮詢關於這些預扣税條款可能適用於他們對我們普通單位的投資的税務顧問。

被提名人報告

作為他人的提名人持有我們權益的人必須向我們提供：

•

受益所有人的姓名、地址和納税人識別號以及被提名人；

•

受益所有人是否是：

•

不是美國人的人；

•

外國政府、國際組織或任何一方的全資機構或部門前述內容；或

經紀人和金融各機構必須提供其他信息，包括他們是否是美國人，以及關於它們為自己的賬户獲取、持有或轉讓的單位的具體信息。每次失敗將處以280美元的罰款，最高罰款3,426,000美元每個日曆年都是由《美國國税法》對未向我們報告該信息的行為規定的。被提名人必須向單位的受益所有人提供提供給我們的信息。

與準確性相關的處罰

由於一個或多個特定原因少繳税款, 可能會對納税人處以某些罰款, 包括：(i) 疏忽或無視規則或條例，(ii) 大幅低報所得税，(iii) 重大估值誤報，(iii) 重大估值誤報，以及 (iv) 因以下原因不予申領的税收優惠交易缺乏經濟實質內容或不符合任何類似法治的要求。除非因交易缺乏經濟實質或未能滿足而拒絕申領的税收優惠任何類似法治的要求，但是，如果證明少繳任何此類款項中有合理的理由，並且納税人本着誠意行事，則不會對該部分的罰款關於該部分的少付情況。

關於大幅少報的所得税，任何輕報的金額處罰通常減去輕報中可歸因於申報表上採取的立場的部分：（A）有或曾經是 “實質權力”；或（B）關於該部分的權力合理的依據並在申報表中充分披露了該立場的相關事實。如果單位持有人分派份額中包含的任何收入、收益、損失或扣除項可能導致此類情況對沒有 “實質性授權” 的 “少報” 收入，我們必須在申報表上充分披露相關事實。此外，我們將盡合理努力為單位持有人提供足夠的信息充分披露其申報表，並酌情采取其他行動，允許單位持有人逃避對該罰款的責任。


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	頁面
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-11
資本化		S-12
註釋的描述		S-14
美國聯邦所得税的重大後果		S-21
某些 ERISA 注意事項		S-26
承保		S-29
法律事務		S-36
專家		S-36
以引用方式納入的信息		S-36
前瞻性陳述		S-37

目錄

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