第2至3號修正案修訂，重述

和綜合信貸協議

日期為2024年7月3日的第三次修訂、重述和綜合信貸協議(本修訂)的第2號修正案，與日期為2021年10月6日的第三次修訂、重新陳述和綜合信貸協議有關，該第三次修訂、重新聲明和綜合信貸協議於2023年2月17日根據該修正案第1號至第三次修訂、重新聲明和綜合信貸協議(在本修訂日期之前被修訂、補充或以其他方式修改)，在EPR物業中，包括一家馬裏蘭州房地產投資信託基金(“借款人”)、作為行政代理的KeyBank National Association、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、花旗銀行、美國銀行和巴克萊銀行作為聯合辛迪加代理，分別是KeyBanc資本市場有限責任公司、摩根大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、巴克萊銀行PLC、花旗全球市場公司。和北卡羅來納州BMO Harris銀行作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，公民銀行、全國協會和Truist銀行作為文件代理，以及不時與之有關的貸款人(統稱為“貸款人”)。

獨奏會

鑑於借款人和代理人已同意修改現有信貸協議的某些條款，以便根據現有信貸協議第4.9節的規定，納入關於以加元計價的貸款的替代指數利率；

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的充分性和收據，本協議雙方同意如下：

第一節定義的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。現有信貸協議第1.2(C)節規定的解釋規則在此作必要的修改後併入本文作為參考。在本修訂生效後，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”及“特此”及其他類似的“本協議”及“本協議”及現有信貸協議所載的彼此類似的提及，均指經修訂的現有信貸協議。

第二節是對信貸協議的修訂。在滿足本修正案第6節規定的前提條件的前提下，現對信貸協議及其附件(但不包括附表)進行修改，以刪除本修正案附件A所附信貸協議中的刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本或刪節文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本或雙下劃線文本)。

第三節規定了先例。本修正案應自上述第一個日期(“修正案第2號生效日期”)起生效，屆時代理商應以書面形式滿足或放棄下列各項條件，但須在下午5：00之前生效。在第2號修正案生效日期，代理人尚未收到貸款人發出的反對本修正案的書面通知，貸款人包括所需的貸款人：

(一)實施本修正案。代理人應已收到本合同的簽約副本，當這些副本放在一起時，應帶有借款人和代理人的簽名。

(二)減少收費和費用。借款人應已支付與本修正案的結束相關的所有費用，以及代理人在記錄或實施本修正案時發生的所有費用和費用(包括律師費和費用)。

第四節行政訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(一)完善適用法律。本修正案應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

(二)允許放棄陪審團審判。本合同各方承認，借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於棘手而複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，每一貸款人、代理人和借款人在任何法院或審裁處的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本修訂或現有信貸協議(經修訂)、票據或任何其他貸款文件或借款人、代理人或任何貸款人之間或之間與任何貸款文件有關的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議，而可能由或針對本修訂或現有信貸協議(經修訂)、票據或任何其他貸款文件所引起的訴訟或訴訟，在任何法院或審裁處進行任何種類或性質的訴訟或法律程序，則每一貸款人、代理人及借款人在此放棄由陪審團進行審訊的權利。

(3)不向司法管轄區提交任何文件；放棄場地。借款人、代理人和貸款人在此同意，紐約南區聯邦地區法院和位於紐約曼哈頓區的任何州法院有權審理和裁決借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何直接或間接涉及本修訂、現有信貸協議(經修訂)、貸款和信用證、票據或任何其他貸款文件或由此產生的任何事項的任何索賠或糾紛。借款人和每一貸款人在此類法院就此類索賠或糾紛提起的任何訴訟或程序中，均明確提交併事先同意此類管轄權。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或要求。本節規定的法院選擇不應被視為排除代理人或任何貸款人提起任何訴訟，或由代理人或任何貸款人強制執行任何

在任何其他適當的司法管轄區在該法院取得的判決。

第5節。《國際信貸協議》適用；批准。除本文明確規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、構成任何貸款人或代理人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並將繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

第六節。與其他對口單位合作。本修正案構成一份貸款文件，可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同當事人以單獨的副本簽署，當如此籤立和交付時，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以傳真或電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的任何已簽署副本應與人工交付本修正案副本的效力相同。

第七節：要求可分割性。如果本修正案下的任何條款或義務被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應被視為與本修正案分離，其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未成為本修正案的一部分一樣。

[簽名顯示在以下頁面上]

茲證明，本修正案自上述第一次寫明之日起正式簽署並交付，特此聲明。

“借款人”

EPR屬性

作者：S/馬克·A·彼得森

姓名：馬克·A·彼得森

職務：總裁常務副總經理，

首席財務官兼財務主管

[簽名繼續在下一頁]

“特工”

密鑰庫全國協會，

作為代理

作者：S/傑弗裏·梅里特

姓名：傑弗裏·梅里特

職務：總裁副

[簽名繼續在下一頁]

附件A

成附

符合規定的副本，反映了根據第三次修訂、恢復和合並信用證的第12號修正案所做的修改，該修正案日期為2023年7月3日2024年2月17日，該符合規定的副本作為附件A隨附。

第三次修訂、恢復和合並信用協議

日期為2021年10月6日，修訂日期為2023年2月17日

隨處可見

EPA物業，

作為借款人，

密鑰庫全國協會，

作為行政代理，

摩根大通銀行，NA，RBC資本市場公司，花旗銀行，N.A.，美國銀行，北美，和巴克萊銀行有限公司，

作為聯合辛迪加代理，

每一位

KEYBANC CAPITAL MARKETS，LLC，摩根大通銀行，NA，加拿大皇家銀行資本市場公司、博發證券公司、巴克雷銀行有限公司、花旗集團全球市場有限公司和BMO Harris Bank NA，

作為聯合圖書管理者和聯合首席編輯者，

公民銀行、國家協會和信託銀行，

作為文檔代理

和

金融機構首次簽署此協議

及其附屬人員根據第12.5條，

作為貸款人

目錄

第三次修訂、恢復和合並信用協議

本第三份修訂、重述及綜合信貸協議(“本協議”)日期為2021年10月6日，由EPR Property、馬裏蘭房地產投資信託基金(“借款人”)、KeyBank National Association作為行政代理(“KeyBank”及/或“代理”)、摩根大通大通銀行、加拿大皇家銀行資本市場公司、花旗銀行、美國銀行及巴克萊銀行PLC作為聯合辛迪加代理(“辛迪加代理”)，分別為KeyBanc Capital Markets，LLC、JPMorgan Chase Bank、N.A.、RBC Capital Markets Corporation、美國銀行證券公司，巴克萊銀行PLC，花旗全球市場公司。作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人的蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)，作為文件代理的公民銀行、全國協會和真實銀行，以及根據第12.5(D)節最初是本協議簽字人的每一家金融機構及其受讓人。

鑑於，某些貸款人已根據日期為2017年9月27日的第二次修訂、恢復和綜合信貸協議的條款向借款人提供循環信貸安排和定期貸款安排，該協議經日期為2020年6月29日的第二次修訂、恢復和綜合信貸協議以及日期為2020年11月3日的第二次修訂、恢復和綜合信貸協議(經修訂，“現有協議”)修訂；

鑑於，現有協議下的定期貸款已於2021年9月13日全額償還；以及

鑑於借款人已要求且代理人和貸款人已同意按照本協議所載條款和條件修改和重述現有協議的全部內容；

因此，出於善意和有價值的對價，本協議雙方特此確認，本協議的收據和充分性已得到確認，雙方同意將現有協議修訂和重述如下：

第一條--定義

第1.1節介紹了定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“附加費用”的含義與4.1節中給出的含義相同。

“調整後的EBITDA”指截至最近一個季度的EBITDA，減去重置準備金金額。

“經調整的每日簡易Corra”指就每日簡易Corra貸款而言，(A)每日簡易Corra與(B)每日簡易Corra調整的總和；但如如此釐定的經調整每日簡易Corra將少於下限，則應視為下限。

“調整後每日簡單SOFR”是指就每日簡單SOFR貸款而言，(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR指數調整的總和；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將小於下限，則調整後每日簡單SOFR應視為下限。

“調整後的分攤事項承諾額”是指，對於每個循環信貸貸款人而言，在任何分攤事件發生後，該貸款人的循環信貸承諾額(在執行第3.13節的規定後)應進行調整，使得該循環信貸承諾額在任何時間的未償還本金總額不得超過附表CA或轉讓與承擔協議中與該貸款人名稱相對的指定美元金額，根據該轉讓與承擔協議，該貸款人成為本協議一方，該金額可根據本協議不時調整。

“調整期限CORA”是指對於以加元計價的RFR貸款的任何可用期限和利息期限，(A)該利息期限的CORA和(B)適用利息期限的調整期限CORA的總和；但如果如此確定的調整期限CORA將小於下限，則調整期限CORA應被視為下限。

“調整期限SOFR”是指關於SOFR貸款的任何可用期限和利息期間，(A)該利息期間的期限SOFR和(B)SOFR指數調整的總和；但如果如此確定的調整期限SOFR將小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第4.5節中給出的含義相同。

“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指(A)直接或間接擁有百分之十(10%)或以上的股票、股份、有投票權的信託證書、實益權益、合夥企業權益、成員權益或具有投票權的其他權益，以選舉該人的董事或以其他方式指導或導致該人的管理和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券或通過合同或其他方式。或(B)擁有(I)任何其他人(該其他人的有限合夥人除外)的合夥或其他所有權權益的10%(10%)或(Ii)管理成員在有限責任公司的權益。

“代理人”是指KeyBank National Association，作為本協議條款下貸款人的行政代理人，及其任何繼承者。

“合計信貸風險”指所有貸款人的合計循環信貸風險。

“協議日期”是指本協議生效的日期。

“替代利率”是指在任何一天，對於任何替代貨幣，(A)出現在國家認可屏幕(或如果沒有此類屏幕可用，則為由國家認可銀行引用的類似利率)上所引用或確立的“最優惠利率”的年利率，由代理人在與借款人協商並基於市場狀況合理酌情決定後確定，反映貸款人以這種替代貨幣獲得資金的成本，該替代利率應得到所需貸款人的批准，加上(B)適用於歐洲貨幣革命RFR貸款的保證金。當用於任何循環信用貸款時，“替代利率”是指該循環信用貸款是否按照參考該替代利率確定的利率計息。

“替代利率貸款”是指以替代利率為基礎計息的貸款。

“替代貨幣”是指在任何時候，歐元、英鎊、加元、日元、澳元、瑞士法郎中的任何一種，以及由發出替代貨幣循環信貸承諾的每一家循環信貸貸款人單獨酌情批准的任何其他外幣，只要在上述每種情況下，(I)該貨幣在倫敦銀行間存款市場或在加拿大元的情況下，在獲取報價的相關當地市場進行交易，(Ii)該貨幣可供所有貸款人隨時使用，並且可在倫敦外匯市場自由轉讓和兑換成美元，(Iii)該貨幣的歐洲貨幣利率可按其定義計算，期限為一個月或借款人根據本協議條款(由代理人合理釐定)所選擇的其他利息期間，及(Iv)該貨幣發行國的中央銀行或其他政府授權無須準許任何貸款人使用該貨幣進行本協議項下的任何貸款及/或準許借款人借入及償還其本金及支付其利息，除非該授權已獲得並具有全面效力及效力。

“替代貨幣等值”是指在任何時候，就以美元計價的任何金額而言，代理人當時根據以美元購買該替代貨幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)合理地確定的適用替代貨幣的等值金額。

“替代貨幣貸款”是指在適用的借款通知中要求以替代貨幣提供的循環信貸貸款。

“替代貨幣循環承諾額百分比”是指對每個循環信貸貸款人而言，以百分比表示的比率：(A)

循環信貸貸款人的替代貨幣循環信貸承諾：(B)所有循環信貸貸款人的替代貨幣循環信貸承諾的總額；但是，如果在確定時循環信貸貸款人的替代貨幣循環信貸承諾已經終止或減少到零(0)，則每個循環信貸貸款人的“替代貨幣循環承諾百分比”應為該循環信貸貸款人在緊接終止或減少之前有效的替代貨幣循環承諾百分比。

“替代貨幣循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.1(B)節以美元或任何替代貨幣向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買以美元或任何替代貨幣計價的LC風險敞口的參與，金額最高但不超過本合同所附附表CA中為該貸款人規定的“替代貨幣循環信貸承諾額”或適用的轉讓和假設協議中規定的金額，該金額可根據第2.10節不時減少。或根據第2.14節不時增加，或視情況增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。

“替代貨幣昇華”指的金額等於(I)300,000,000美元或(Ii)循環信貸貸款人的所有替代貨幣循環信貸承諾額的總和，兩者中以較小者為準。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其子公司的所有關於或與賄賂或腐敗有關的法律。

“反洗錢法”係指與資助恐怖主義或洗錢有關的所有適用法律，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330條和美國法典第12編第1818節(S)、第1820(B)條和1951年至1959年)的任何適用條款。

“適用法律”係指所有政府機構的憲法、法規、法律、規則、條例和命令以及所有法院、法庭和仲裁員的所有命令和法令的所有適用規定。

“適用保證金”是指任何一天，就任何基本利率貸款或RFR貸款，或就根據本合同支付的任何信用證應支付的費用，或就根據本合同第3.6節應支付的融資費(視屬何情況而定)，指以下標題“基本利率保證金”、“RFR保證金”或“融資費”(視屬何情況而定)下所列的適用年利率，基於各評級機構在該日期對指數債務的評級：

就前述而言，(I)如果評級機構實際上不應對指數債務進行評級(由於本定義最後一句所述的情況除外)，則該評級機構應被當作已確立第5類評級；(Ii)如由三間評級機構就該指數債項所確立或當作已確立的評級屬同一類別，則適用的邊際為該類別；。(Iii)如由三家評級機構就該指數債項所確立或當作已確立的評級並非屬同一類別，則適用的邊際須根據(A)該等評級中最高的一級(如次高評級僅比最高評級低一級)或(B)較第二高評級高一級的評級而釐定。如果第二高評級比最高評級低一級以上；及(Iv)如評級機構已確立或被視為已確立的評級須予更改(並非因該評級機構的評級制度改變所致)，則該項更改自該評級機構首次宣佈之日起生效，不論借款人何時已根據本條例第8.1(F)條或其他規定向代理人及貸款人發出有關更改的通知。適用保證金的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果評級機構的評級制度發生變化，或任何評級機構將停止對公司債務進行評級的業務，借款人和所需貸款人應真誠地協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何該等修訂生效之前，適用的邊際應參照在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣進行的任何借款和付款而言，該替代貨幣結算地的當地時間，由代理人根據付款地的正常銀行程序確定為在有關日期及時結算所必需的當地時間。

“編排員”的含義與本協議序言中給出的含義相同。

“受讓人”具有第12.5(D)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和假設協議”是指貸款人、受讓人以及代理人和借款人之間的轉讓和假設協議(如適用)，主要採用附件A的形式。

“澳元”或“澳元”是指澳大利亞聯邦的合法貨幣。

“可用男高音”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加百分之一(1%)，(C)當時適用的調整後一個月期限SOFR，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)加百分之一(1%)，或(D)百分之一(1.0%)的年利率。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率為基準計息的貸款。

“基本租金”是指就任何租賃而言，根據該租賃應支付的最低定期合同租金，不包括償還或收回公共區域維護或其他物業運營費用，也不包括百分比租金。

“BBSY利率”指，對於以澳元計價的循環貸款的任何利息期，銀行票據互換參考投標利率，或代理人批准的可比或後續利率，其到期日大致等於上午10：30左右在適用的彭博屏幕頁面(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的要求的利息期間的澳元存款利率。(澳大利亞墨爾本時間)，即該利息期限的第一天之前的兩(2)個工作日。儘管有上述規定，如果BBSY匯率在任何時候都小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“基準”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“基準替代”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“基準替換調整”具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“基準過渡事件”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“實益所有權認證”是指《實益所有權條例》要求的有關實益所有權的認證，該認證在形式和實質上應與貸款辛迪加與交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的認證形式基本相似。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“BHC法案附屬公司”具有第12.21節中賦予該術語的含義。

“債券”是指(A)2024年到期的原始面值為4.35%的債券，(B)2025年到期的原始面值為4.50%的優先債券，(C)2026年到期的原始面值為4.56%的優先債券，(D)2026年到期的原始面值為4.75%的高級債券，(E)2027年到期的4.50%高級債券，(E)2027年到期的4.50%高級債券，(F)2028年到期的4億，000,000美元的原始面值4.95%優先債券，(G)2029年到期的3.75%高級債券，及(H)2031年到期的4億元原始面額3.60%優先債券；以及根據本協議條款可能產生的此類票據的任何再融資。

“借款人”具有本合同序言中所界定的含義。

“建築(S)”是指關於每一塊房地產，現在或以後位於其上的所有建築物、結構和改進。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子；

(A)如果該日與SOFR貸款的任何利率設置、任何此類SOFR貸款的美元資金、支出、結算和付款有關，或根據本協議就任何此類SOFR貸款進行的任何其他交易，則指同時是SOFR營業日的營業日；

(B)如該日關乎以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(C)如該日與以英鎊為單位的另類貨幣貸款的利率設定有關，則指並非倫敦銀行一般業務休業的日子，因為該日是星期六、星期日或英國法律所指的法定假日；。(Ii)瑞士法郎，指蘇黎世銀行休市結算及支付外匯交易的日子，因為該日是星期六、星期日或瑞士法律所指的法定假日；及。(Iii)日元，指日本銀行休市以外的日子；及。

(D)如該日關乎就以歐羅以外貨幣計價的替代貨幣貸款而以歐元、英鎊、瑞士法郎或日元以外的貨幣進行的任何資金、支出、交收及付款，或與依據本協定將就任何該等替代貨幣貸款(利率設定除外)進行的任何其他交易有關，指銀行在該貨幣所屬國家的主要金融中心開放外匯業務的任何該日。

“加拿大CDOR利率”是指，就以加元計價的貸款的任何利息期而言，適用於加元銀行承兑匯票的適用於加元銀行承兑匯票的利率除以(A)代理人根據路透社顯示器屏幕(CDOR頁面或可能取代該頁面以顯示加元銀行承兑匯票的加拿大銀行同業拆借利率)上所報平均利率而釐定的利率。(加拿大多倫多時間)在該利息期限的第一天(或，如果該第一天不是工作日，則在上午10：00)。加拿大多倫多時間)，如果未來法規要求，根據準備金和税收進行調整：(B)等於1減去準備金百分比的百分比。如果由於任何原因無法獲得Reuters Monitor屏幕利率，則針對適用於貸款的任何利息期的加拿大CDOR利率應從代理人於上午10：00合理確定的財務報告服務中確定。(加拿大多倫多時間)在該利息期限的第一天(或，如果該第一天不是工作日，則在上午10：00)。加拿大多倫多(加拿大多倫多時間前一營業日)，並不時向借款人報告；此外，如果上述利率均不可用，則在符合以下第4.9節規定的情況下，適用的加拿大CDOR利率應等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數利率。在該日的多倫多時間(或如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由代理商以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)。儘管有上述規定，如果加拿大的CDOR利率在任何時候都應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本化租賃債務”是指在符合第1.2(B)節的前提下，根據公認會計準則要求為財務報告目的而資本化的租賃債務。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“資本化價值”具有房地產總價值定義中規定的含義。

“現金等價物”係指：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他屬經濟合作與發展組織成員的國家的法律組成的商業銀行，或任何該等國家的政治分支，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000.00，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為“A-2”或S的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等的短期商業票據評級的存款證；(C)條款自取得日期起計不超過7天的逆回購協議，而該等證券只與具有上文(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立為法團的任何人士發行的商業票據，其評級至少為“A-2”或同等評級，由S&P或穆迪給予至少“P-2”或同等評級，每種票據的到期日均不超過自收購日期起計一年；。以及(E)根據經修訂的1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，其淨資產至少為500,000,000.00美元，其中至少85%(85%)的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)任何人(包括但不限於某人的聯屬公司和聯繫人士)或團體(該詞根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)條理解)，須在生效日期後取得任何該等其他人士的有表決權股份的百分率(按投票權計算，如不同類別的股票具有不同的投票權)，在生效日期後已取得任何該等其他人士的有表決權股票的實益擁有權(按《交易法》第13d-3條所指者)；或

(B)在任何日期，執行任何人相類職能的受託人、董事、經理或其他個人或實體的大多數由以下人士或實體組成：(I)受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體(視屬何情況而定)，而他們在上一年的同一日期並非該人的受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體(視屬何情況而定)(但就本條(B)(I)條而言，最初的受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體須為在生效日期當日的受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體)；(2)由上述人士的其他受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體挑選或提名成為受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體，而上述(B)(1)款所述的個人或實體佔多數；或(Iii)由上述人士的受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體挑選或提名成為受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體，而該等受託人、董事、經理或類似的控制個人或實體的大多數由上文(B)(I)條所述的個人或實體(視屬何情況而定)或上文(B)(Ii)條所述的個人或實體(視屬何情況而定)組成。

“芝加哥商品交易所”係指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“抵押品賬户”是指根據第2.6節、第2.11節或第10.1節設立的任何抵押品賬户，該抵押品賬户由代理人自行選擇由代理人保管或控制；該抵押品賬户應受第10.5節和本協議任何其他適用條款的管轄和約束。

“委員會”指證券交易委員會。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環信貸承諾。

對每個貸款人而言，“承諾百分比”是指以百分比表示的比率：(A)該貸款人對(B)所有貸款人的循環信貸承諾的金額；但是，如果在確定任何適用的承諾時，任何適用的承諾已經終止或減至零，則每個貸款人的“承諾百分比”應為(A)所有未償還循環信貸敞口的未償還本金總額與(B)截至該日期所有未償還循環信貸敞口的未償還本金總額的比率。

“符合性證書”具有本協議第8.1(C)節中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理任何基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“SOFR營業日”的定義、“歐洲貨幣營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更，借入請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度，以及其他技術、行政或操作事項)，代理人合理地決定可能是適當的，以反映採用和實施任何該等利率，或允許代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併”是指參照本文中定義的任何術語，該術語適用於個人及其直接和間接子公司的賬户，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“綜合EBITDA”是指就任何期間而言，相當於借款人在綜合基礎上確定的該期間的EBITDA的金額。

“已產生的綜合利息”是指在任何時期內，借款人所有債務所產生的利息(無論該利息是根據公認會計準則支出或資本化的)，在綜合基礎上確定，但不包括遞延貸款成本的攤銷。

“合併有形淨值”是指借款人在合併基礎上確定的有形淨值。

“綜合無擔保利息支出”是指在任何時期內，借款人所有無擔保債務產生的利息(無論該利息是根據公認會計準則支出或資本化的)，在綜合基礎上確定，但不包括遞延貸款成本的攤銷。

“或有債務(S)”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證償付該等主要債務，或保證該主要債務的擁有人有能力償付該等主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但或有義務一詞不得包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據，或在正常業務過程中籤訂購買不動產的合同，或背書對債務的義務、賠償或擔保，但與償還任何債務有關的義務、賠償或擔保，如環境賠償或“不良行為”賠償，除非該等義務、賠償或擔保是由任何有權依賴該等義務、賠償或擔保的適用當事人執行的。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人根據該等債務須履行)的款額。

“繼續”、“繼續”和“繼續”均指根據第2.7條將RFR貸款（受日利率約束的RFR貸款除外）從一個利息期繼續到另一個利息期。

除非明確説明，否則“控制”和“控制者”應具有經修訂的1933年證券法第405條規則賦予此類術語的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”均指根據第2.8條將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“Corra”指由Corra署長管理和公佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“每日簡易Corra”的定義中定義了“Corra確定日期”。

在“每日簡單的Corra”的定義中定義了“Corra匯率日”。

“相應的男高音”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“成本”是指按照公認會計原則確定的成本或市場中的較低者。

“承保方”的含義與第12.21節中給出的含義相同。

“承保實體”具有第12.21節中賦予該術語的含義。

“信用事項”指下列任何事項：(A)任何貸款的發放(或被視為發放)、(B)貸款的轉換或(C)信用證的簽發。

“貨幣”是指美元或任何替代貨幣。

“支付貨幣”具有3.1節中賦予該術語的含義。

“每日RFR”是指任何循環信貸貸款(定期利率貸款或基本利率貸款除外)的任何一天，(I)以美元計價，(Ii)以加元計價，(Iii)以英鎊計價，Daily Simple Sonia，(Iv)以瑞士法郎、Daily Simple Saron計價，或(V)以美元、加拿大元、瑞士法郎或英鎊以外的貨幣計價(以此類貨幣計價的貸款按日計息)，根據第4.9節對該貨幣適用的基準替代物。

“每日RFR貸款”是指以每日RFR為基準計息的貸款。除非根據第2.7節、第4.2節、第4.6節或第4.9節的條款適用替代利率，否則所有非歐洲貨幣循環貸款的替代貨幣貸款在任何時候都應為每日RFR貸款。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於Corra的五(5)個RFR營業日(或代理人合理選擇的較少的RFR工作日)的一天(“Corra確定日”)的年費率，在(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接在該Corra匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。每日簡單的Corra中的任何變化

由於CORA的變更，在不通知借款人的情況下，自CORA變更生效之日起(包括該日在內)生效。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期尚未出現，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人的網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個RFR營業日。

“每日簡單Corra調整”指的是每年相當於0.29547%的費率。

“每日簡易ESTR”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“每日簡單沙龍”指的是，任何一天的沙龍減去0.0571%的利差調整，該利率的慣例由代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單沙龍”而選擇或建議的慣例而制定；如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“每日簡易SOFR貸款”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“每日簡單SONIA”是指任何一天的SONIA加0.0326%的利差調整，該利率的慣例由代理商根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SONIA”而選擇或建議的慣例制定；如果代理商認為任何此類慣例對代理商來説在行政上是不可行的，則代理商可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單的Tona”具有第4.9節中給出的術語的含義。

“償債”是指最近一個季度發生的合併利息加上定期計劃的攤銷付款(不包括氣球到期)，不包括可轉換債務利息支出的非現金部分。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指第10.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

除第3.11(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或代理人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定融資的先決條件，(C)在代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能向代理人和借款人書面確認其將履行其在本合同項下的預期融資義務(但該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，該母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，或(Ii)為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益而為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人；或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人在向借款人和每一貸款人遞送關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第3.11(B)節的約束)。

“默認權利”的含義與第12.21節中給出的含義相同。

“衍生品合約(S)”係指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何一項的任何期權)。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。不限於前述，“衍生品合同(S)”一詞包括任何類型的交易以及相關的確認書，這些交易和確認書受或

受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的管轄，包括任何此等主協議下的任何此類義務或責任。

“指定司法管轄區”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家、領土或地區。

“分配”指對任何人宣佈或支付任何現金股利或該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份的任何現金股息或分配；該人直接或間接通過該人的附屬公司或以其他方式購買、贖回、交換或以其他方式報廢該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份；該人向其股東、合夥人、成員或其他所有者返還資本；或就該人的任何類別股本或其他實益權益的任何股份或就該等股份作出的任何其他分配；但是，一個人的普通股的分紅或分配不構成對該人的分配。

“分立”和“分立”分別是指有限責任公司根據分立或其他計劃分拆成兩個或兩個以上新成立或現有的有限責任公司，包括根據特拉華州有限責任公司法。

“文件代理人”的含義與本協議序言中的含義相同。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，和(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，代理人當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(在相關重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元循環信貸承諾額百分比”是指對每個循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾額與(B)所有循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾額的總和，以百分比表示的比率；但如果在確定時該循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾額已終止或降至零(0)，則每個循環信貸貸款人的“美元循環信貸承諾額百分比”應為該循環信貸貸款人在緊接終止或減少之前有效的美元循環信貸承諾額百分比。

“美元循環信貸承諾額”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.1(B)節以美元向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)以美元購買以美元計價的LC風險敞口的參與，金額最高但不超過本合同附件CA中為該貸款人規定的金額，即該貸款人的“美元循環信貸承諾額”或適用的轉讓和假設協議中所述的金額，該金額可根據第2.10節不時減少，或根據第2.14節不時增加，或適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDA”是指任何人(或任何人的任何資產)在任何期間(全部按照公認會計準則確定)的數額，等於(A)該人在該期間的淨收入(或可歸因於該資產)加上(B)該期間的折舊和攤銷、利息支出和所得税減去(C)該期間未合併子公司收益中的權益加上(D)該期間從該等未合併附屬公司實際收到的普通現金分配(不包括從資本事項收到的任何分配)減去(E)該期間的直線租金的總和。減去(F)因非常或非常項目或資產出售或減記或免除或提早清償有關期間的債務或優先股而產生的任何收益(加上損失)，加上(G)非現金減值費用，加上(H)與本協議所允許的交易相關的交易成本，加上(I)貸款損失的非現金撥備，加上(J)退休和遣散費，加上(K)直線租金撇賬，加上(L)與租户行使買斷期權有關的終止費，加上或減去(M)代理人在其合理酌情決定下可接受的類似性質的其他項目。上述各項應在計算(B)-(M)項時不重複，但僅在計算此類淨收入時包括相同部分。

“教育房地產”是指借款人分類的教育房地產，包括公立特許學校、幼兒中心、私立學校(K-12)和類似的教育物業，在每種情況下，借款人都這樣分類(包括但不限於由EPR High First抵押的此類物業的EPR高級財產貸款)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指：(A)協議日期；和(B)所需貸款人以書面形式滿足或放棄第5.1節規定的所有先決條件的日期。

“電子副本”具有第12.14節中給出的該術語的含義。

“電子簽名”具有第12.14節中賦予該術語的含義。

“合格受讓人”是指下列任何一項：(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的商業銀行或其他金融機構；

總資產超過1,000,000,000.00美元；(B)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，按照公認的會計原則計算，淨資產至少為100,000,000.00美元；(C)根據屬於經濟合作與發展組織(“經合組織”)成員的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或該組織的政治分支機構，其總資產超過1,000,000,000.00美元，但條件是該銀行是通過設在其組辦國或也是經合組織成員的另一個國家的分行或機構開展業務的；。(D)屬於經合組織成員的任何國家的中央銀行；。(E)根據代理人的合理判斷，任何其他受讓人是信譽良好的機構投資者，在借出和發放類似貸款的貸款方面，或在購買、投資或以其他方式持有此類貸款方面具有豐富經驗，且財務淨值至少為500,000,000.00美元；。(F)任何貸款人或貸款人關聯公司或貸款人的關聯基金。就本協議而言，“貸方關聯公司”是指：(I)對於根據上文(A)-(E)條本應成為合格受讓人的任何人(“合格受讓人”)，指該合格受讓人的關聯公司，該受讓人是一個實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並有足夠的資產履行其在本協議項下的資金義務，並由合資格受讓人或該合資格受讓人的聯營公司管理(包括作為其配售代理)及(Ii)就任何貸款人而言，該基金是投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金、投資於銀行貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並有足夠資產履行其在本協議項下的融資義務，並由與該貸款人相同的投資顧問或該投資顧問的聯營公司(即該貸款人的關連基金)管理。此外，就本協議而言，“相關基金”應就貸款人而言，指投資於貸款的基金、由與該貸款人相同的投資顧問管理的任何其他此類基金，或由該貸款人的關聯公司或該顧問有足夠資產履行其在本協議項下的資金義務的任何其他此類基金。借款人或借款人的任何關聯公司都不是合格的受讓人。

“合資格房地產”是指房地產：

(A)(I)由借款人或合資格附屬公司以費用形式擁有；(Ii)借款人或合資格附屬公司以土地租賃為抵押，代理人在其合理酌情決定權下可接受的；或(Iii)借款人或合資格附屬公司持有的EPR高級第一按揭，代理人在其合理酌情決定權下可接受的；

(B)位於美國境內或屬國際投資項目；

(C)由以下一項或多項創收物業組成：

(I)娛樂地產；

(Ii)教育地產；

(Iii)康樂地產；

(Iv)博彩地產；或

(Iv)其他房地產(包括但不限於受租約或EPR優先第一按揭規限的發展中物業)；

(D)租客、其他核準租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)實際佔用該財產(或該財產正在建造中，而租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)已就該財產訂立租契或EPR優先第一按揭(視屬何情況而定))，而該租客、其他核準租客或EPR按揭人(視屬何情況而定)根據租契或EPR優先第一按揭訂立租契或EPR優先第一按揭(視屬何情況而定)；不言而喻，任何未擔保財產的所有租約或EPR優先第一抵押的副本應應要求提供給代理人或任何貸款人；

(E)本協議第7.21節中關於未設押財產的所有陳述是否屬實和正確；以及

(F)如果該未擔保財產不符合上述任何要求，則該未擔保財產已由代理人以其合理的酌處權予以核準。

就緊接上文(D)項而言，雙方理解及同意，就發展中物業而言，只要承租人或EPR按揭人並無根據適用的租約或EPR優先第一按揭貸款對該等發展中物業作出重大違約，則承租人或EPR按揭人在發展階段無須實際佔用該物業。

“合資格附屬公司”是指(A)就位於美利堅合眾國的任何房地產而言，借款人的直接或間接全資境內子公司，或(B)就國際投資而言，(I)借款人的直接或間接全資境內子公司，或(Ii)根據國際投資所在司法管轄區的法律而存在的子公司，即借款人的直接或間接全資子公司。儘管有上述規定，如果借款人或借款人的一家或多家全資子公司(A)有權(無論是作為該子公司的普通合夥人、根據該子公司的組織文件、通過合同或其他方式)控制該子公司的事務，包括該子公司成為子公司擔保人的權力，以及該子公司是否可以自願將其財產抵押，並且(B)擁有該子公司至少85%(85%)的股權，則該子公司應被視為合格子公司。但該等財產的收入和價值應限於借款人在計算本協議項下的財務契諾時，直接或間接擁有該合資格附屬公司的股權的百分比。

“娛樂房地產”是指按借款人分類的娛樂房地產，包括影院、餐飲和娛樂場所，在每種情況下均按借款人分類(包括但不限於由EPR高級一級抵押貸款擔保的EPR高級物業貸款)。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、處理、處置或清理有關的任何適用法律，包括：

但不限於：《清潔空氣法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《聯邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et.]；經《資源保護和回收法》修正的《固體廢物處置法》[42 U.S.C.§6901 et.]；《全面環境反應、補償和責任法》[42 U.S.C.§9601 et.]；《國家環境政策法》[42 U.S.C.§4321 et seq.]；美國環境保護局的條例和任何適用的普通法規則及其主要與環境保護或危險材料有關的任何司法解釋。

“EPR抵押人”指根據EPR高級物業貸款條款借款的一方，該貸款以EPR高級第一按揭作抵押，並以EPR高級物業貸款文件作其他證明。

“EPR高級第一按揭(S)”指取得EPR高級物業貸款的EPR抵押人向借款人或合資格附屬公司批出的優先按揭，該優先抵押包括任何房地產及其改善，且除尚未到期及應付的未繳税款、評税等留置權及根據相關EPR高級物業貸款文件的條款準許的對EPR抵押人擁有或租賃的設備等留置權外，並不存在其他留置權，包括購買款項留置權或資本租賃留置權。本協議中提及的“抵押”或“抵押權益”應被視為包括信託契約、債務擔保契約或類似的不動產擔保文書。

“EPR高級物業貸款”是指向任何房地產所有者及其改進提供的優先抵押貸款。

“EPR高級物業貸款文件”統稱為指EPR抵押人向借款人或合資格附屬公司發出的本票、用作該票據抵押品的EPR優先第一按揭，連同該EPR抵押人向借款人或該合資格附屬公司轉讓的任何相關租賃和租金，以及交付予借款人或該合資格附屬公司以證明或擔保EPR高級物業貸款的任何其他文件或票據。這一術語也可以指證明超過一筆EPR高級房地產貸款的此類貸款文件。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括但不限於合夥，股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、認股權證、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指任何借款人或其子公司在生效日期後向非借款人或其子公司之一的任何人發行和出售借款人或其子公司的任何股權證券，包括但不限於

行使期權或認股權證，或根據任何債務證券轉換為股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA集團”是指借款人、其任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或其任何子公司一起被視為單一僱主。

“ERISA可報告事件”是指與ERISA第4043節及其頒佈的條例所指的有保障的養老金計劃有關的、未免除通知要求的可報告事件。

“錯誤付款”的含義與第11.10節中給出的含義相同。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.10節中賦予該術語的含義。

“受錯誤付款影響的類別”具有第11.10節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款退貨不足”具有第11.10節中賦予該術語的含義。

“錯誤付款代位權”具有第11.10節中賦予該術語的含義。

“ESTR”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“ESTR管理員”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“ESTR管理人員的網站”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”指，對於以歐元計價的循環貸款的任何利息期，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)對歐元存款實施的歐元銀行間同業拆借利率，其到期日約等於路透社屏幕(或任何後續服務，或如果該人不再報告由代理商確定的利率，或如果該人不再報告由代理商決定的利率，則由提供代理商批准的報價的另一商業來源)頁面上顯示的要求的利息期。(布魯塞爾時間)在第一天之前的兩(2)個歐洲貨幣營業日

這樣的利息期。儘管有上述規定，如果在任何時候，歐洲銀行同業拆借利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“歐元”、“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲貨幣營業日”指(A)就任何以英鎊計價的歐洲貨幣貸款的訂立、延續、轉換、預付或償還而言，指任何營業日，而該日亦是以英鎊在倫敦銀行間市場進行交易的日子；(B)就以加元作出的任何循環貸款而言，指任何營業日，而該日亦是加拿大多倫多的銀行未獲授權或未獲規定停業的日子；[保留區]; (b) [保留區](C)對於以歐元計價的任何循環貸款的訂立、繼續、轉換、預付或償還而言，“歐洲貨幣營業日”一詞不包括任何並非目標日的日期(由代理人決定)；及(D)當用於借入、支付或預付以另一貨幣計值的任何循環貸款時(上文(A)至(Cd)項所述除外)，“營業日”一詞不包括任何商業銀行或外匯市場在支付或支付任何此等貸款的城市內不營業的任何日子。

“歐洲貨幣貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“歐洲貨幣利率”是指：(A)任何以加元計價的貸款，即任何利息期間的加拿大CDOR利率：(A)[保留區](B)任何以歐元計價的貸款，EURIBOR利率，(C)任何以日元計價的貸款，Tibor利率，及(D)任何以澳元計價的貸款，BBSY利率，(E)任何以英鎊計價的貸款，Daily Simple Sonia，及(F)任何以瑞士法郎計價的貸款，Daily Simple Saron。儘管有上述規定，如果歐洲貨幣匯率在任何時候小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“歐洲貨幣循環貸款”是指循環信用貸款，屬於歐洲貨幣貸款。除非根據第2.7節、第4.2節、第4.6節或第4.9節的條款適用替代利率，否則所有非每日RFR貸款的替代貨幣貸款在任何時候都應為歐洲貨幣循環貸款。

“違約事件”是指第10.1節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知或時間失效的要求或任何其他條件。

“超額無限制現金”是指，截至任何計算日期，借款人及其子公司持有的超過25,000,000美元的無限制現金和現金等價物總額減去所有短期無擔保債務的本金總額之間的差額；但在任何情況下，超額無限制現金不得少於零。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入(不論面值多少)徵收的税、特許經營税和分支機構税。

在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的利得税，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人獲得該貸款或其承諾中的該權益或承諾之日(不是根據借款人根據第4.5條提出的轉讓請求，該轉讓請求是由於根據第3.12節尋求償還的費用)，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.12節，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.12(F)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有協議”具有本協議序言中所給出的含義。

“貸款”是指本文所述的信貸額度以下的貸款的信貸安排。

“融資額”是指循環信貸融資額加上根據第2.14節增加的金額，減去根據第2.10節減少的循環信貸融資額。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(向上舍入到1%的最接近的百分之一)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的在該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該交易在上一個營業日的該利率；(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，該日的聯邦基金利率應為代理人在代理人確定的交易日期所選擇的聯邦基金交易商向代理人提供的平均利率，以及(C)儘管有前述規定，如果聯邦基金利率在任何時候小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用”是指第3.6節規定或提及的費用和佣金，以及借款人根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“第一修正案生效日期”是指2023年2月17日。

“惠譽”是指惠譽公司及其繼任者。

“固定費用”是指截至最近一個季度的償債總額加上任何優先股息。

“地板”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“外國貸款人”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。

“公認會計原則”指(A)符合財務會計準則委員會及其前身(“財務會計準則委員會”)不時頒佈或採納的原則，以及(B)與採用相同原則的人過去的財務報表一致適用的原則；但只要該等會計原則的使用與該等會計原則的使用有關，註冊會計師將能夠就該等原則已被適當應用的財務報表發表無保留意見(有關普遍接受的會計原則的變更的限制除外)。

“博彩地產”指借款人所分類的博彩地產，包括賭場及相關酒店及其他設施，在每種情況下均按借款人所分類(包括但不限於由EPR優先第一按揭擔保的EPR高級物業貸款)。

“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府機構”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、公共或法定機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“保證養老金計劃”是指由借款人或任何ERISA關聯公司維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃，其福利在終止時由PBGC根據ERISA第四章全部或部分保證，但多僱主計劃除外。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”、“擔保”或“擔保”係指：(A)以任何方式直接或間接地對此類義務的任何部分或全部作出擔保(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收或存款的方式除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)任何部分或全部義務，無論是通過：(1)購買證券或義務，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)或由於該義務的任何部分或全部，或向所有人保證該義務

為防止損失，(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向該債務人投資，(Iv)償還信用證受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或向該人投資，原因是該人根據任何義務擔保的義務的全部或部分，或以任何方式賠償或使該人免受任何部分或全部義務的損害。

“擔保觸發事件”的含義如第7.15(B)節所述。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或因易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的任何其他提法；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出水和與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的其他廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；(F)含有多氯聯苯含量超過百萬分之五十(50)的任何石油或電介質液。

“國際律師協會”的含義見第4.9節。

“收入部分”的含義見第1.3(B)節。

“增加生效日期”具有第2.14(D)節規定的含義。

“增加選擇權”具有第2.14(A)節規定的含義。

“負債”係指在任何日期與下列各項有關的所有或有債務或其他直接或間接債務：(A)該人對借款的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務；(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(D)所有資本化租賃債務；(E)該人就銀行承兑匯票下應付的款項償還任何銀行或其他人的所有義務；(F)該人(如該人是法團)的所有可贖回優先股；。(G)該人償還任何銀行或其他人根據信用證或類似票據已支付或將支付的款額的所有義務；。(H)以留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有債項，不論該等債項是否由該人承擔；。(I)該人就利率保障協議、外幣兑換協議或其他對衝安排(以其終止價值為價值，按照國際掉期交易商協會批准並在適用的對衝協議(如有的話)中同意的方法計算)的所有義務；及。(J)該人擔保的其他人的所有債務。

“彌償費用”具有第12.9(A)節中賦予該術語的含義。

“受補償方”具有第12.9(A)節中賦予該術語的含義。

“保證税”係指(A)對借款人或任何附屬擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因借款人或任何附屬擔保人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前一款(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“賠償程序”具有第12.9(A)節中賦予該術語的含義。

“指數債務”是指借款人借入的資金沒有得到任何其他人(借款人的子公司除外)擔保或受到任何其他信用增強的優先、無擔保、長期債務。

“知識產權”具有6.1(T)節中賦予該術語的含義。

“利息期”是指對於任何RFR貸款(按日計息的RFR貸款除外)，每一期自貸款發放之日起，或該貸款的下一個前一利息期的最後一天開始，至之後的一(1)、三(3)和六(6)個月結束(在每種情況下，取決於適用於相關貨幣的利率，應理解為，加拿大CDOR RateTerm Corra沒有六(6)個月的利息期)，因為借款人可以在借款通知、繼續通知或轉換通知中選擇。除自公曆月份最後一個營業日開始的每一利息期，或在隨後的有關日曆月中沒有相應日期的某一日開始的每一利息期，應於相應的隨後歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(A)如果任何利息期間本來會在該貸款的終止日期之後結束，則該利息期間應在該貸款的終止日期結束；及(B)本應在非營業日的日期結束的每個利息期間應在緊接下一個營業日結束(或，如緊接該營業日之後的營業日在下一個日曆月，則在緊接前一個營業日結束)。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“國際投資”指位於(I)以下任何國家/地區的房地產：(I)加拿大、大不列顛及北愛爾蘭聯合王國、澳大利亞、法國、德意志聯邦共和國、荷蘭、比利時、愛爾蘭或波蘭共和國，或(Ii)其他國家內擁有發達的房地產債務和股權資本市場(由所需貸款人合理確定)的大型城市。

“投資”對任何人來説，是指由任何人擁有的所有股本、債務證據和由該人擁有的其他證券、對任何其他人的所有貸款、墊款、信貸擴展或對其資本的貢獻、對任何其他人的證券或業務或業務的組成部分的所有購買、作出此類購買的承諾和選擇權、不動產的所有權益以及所有其他投資；但“投資”一詞不應包括(1)在正常業務過程中獲得的設備、庫存和其他有形個人財產，或(2)

在正常業務過程中提供的服務的應收貿易賬款和客户應收賬款，並根據習慣貿易條件支付。在確定在任何特定時間未償還的投資總額時：(A)構成投資的債務的所有應計利息應列為投資，除非並直至該等利息支付為止；(B)每項投資應扣除作為資本回報收到的任何金額；(C)不得就任何投資扣除從該項投資獲得的任何收益，不論是作為股息、利息或其他形式，但在支付時可扣除前款(A)項所規定的應計利息；以及(D)不得就任何投資扣除其價值的任何減值。

“ISDA定義”具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“KeyBank”是指KeyBank National Association及其繼承者和受讓人。

“信用證承諾額”等於100,000,000.00美元。

“信用證付款”是指代理人根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未償還信用證的總未償還金額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的未償還金額的總和。任何循環信貸貸款人在任何時間的LC風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額中適用的循環承諾百分比。

“租賃”指與使用或佔用任何建築物或任何房地產的空間有關的任何租約、許可證和協議，包括但不限於任何土地租約(統稱為“租約”)。

“出借人”是指作為“出借人”的每一家金融機構及其各自的繼承人和允許受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在本合同簽字頁或適用的轉讓和假設協議中指定的該貸款人的辦事處，或該貸款人可不時以書面形式通知代理人的其他辦事處。

“信用證”是指代理人應借款人的要求並根據第2.2節為借款人或其子公司之一的賬户開具的任何備用信用證。

“信用證負債”指的是在任何時候就任何信用證而言，以下兩者的總和：（a）該信用證的最高未提款面值加上（b）根據該信用證提取的所有提款尚未償還（包括通過循環信用貸款償還）的未付本金總額。 就本協議而言，循環信貸債權人（代理人除外）應被視為持有信用證責任，金額相當於其在以下相關信用證中的參與權益

第2.2節的規定，在代理以外的循環信貸貸款人根據該條款取得其參與權益後，代理人應被視為持有與其在相關信用證中保留的權益相等的金額的信用證責任。

適用於任何人的財產的“留置權(S)”指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租賃及租金的轉讓、質押、留置權、押記或租賃，或就該人的任何財產或其所得的收入、租金或利潤而訂立的任何其他抵押所有權或任何種類的產權負擔；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他債務；(C)根據《統一商法典》或其在任何司法管轄區的等價物提交任何融資説明書，但不以其他方式構成或產生留置權的任何預防性申請除外，包括(I)就根據《統一商法典》第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的等價物提交的融資説明書，或(Ii)與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置有關的融資説明書，該交易不以其他方式構成或產生留置權；及(D)該人就授予、給予或以其他方式轉易上述任何事項所達成的任何協議。

“貸款”指貸款人根據第2.1(B)節向借款人發放的貸款，其中應包括每筆循環信用貸款；以及“貸款”指不時未償還的所有此類貸款的總和。

“貸款文件(S)”是指本協議、每張票據、附屬擔保，以及借款人或另一借款方現在或以後簽署和交付的與本協議有關、根據本協議或與本協議有關的每份文件或文書。

“貸款方”是指借款人和附屬擔保人(如有)。

“回望日”的含義與“SOFR”一詞的定義相同。

“受管物業”或“受管物業”是指由借款人或未設押物業擁有人的附屬公司擁有，並由借款人或附屬公司(或借款人或附屬公司所保留的第三方經營者)經營，但不受租賃或EPR高級第一按揭約束的不動產。

“重大收購”是指在協議日期之後，以單一交易或一系列相關交易的方式收購資產(包括其股權被收購的任何個人的資產)，總成本超過總資產價值的10%(10%)，這是基於收購前提交的最新合規證書。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響；(B)貸款當事人履行其責任的能力。

貸款文件下各自的義務；或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或代理人或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。

“實質性合同”是指借款人或其任何子公司為當事一方的任何合同或其他安排(貸款文件以外的任何合同或安排)，而任何一方的違約、不履行、取消或不續約可合理地預期對其產生重大不利影響。

“少數股權”是指對任何人、對任何其他人的所有權或其他股權投資，該投資沒有按照公認會計準則與該人的賬户合併。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該五年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“股權收益淨額”是指借款人和/或其任何子公司就任何股權發行收到的總對價，扣除(A)直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)和(B)因此而支付或應付的税款；應理解，(I)“股權收益淨額”應包括但不限於借款人和/或其任何附屬公司出售或以其他方式處置在任何股權發行中收到的任何非現金代價所收到的任何現金；(Ii)“股權收益淨額”不包括在相關股權發行之日起三十(30)日內用於註銷股本的現金收益。

“淨收益(或虧損)”是指任何人(或任何人的任何資產)在任何期間的淨收益(或可歸因於此類資產)，根據公認會計準則確定。一人的淨收益(或虧損)應包括該人擁有少數股權的任何其他人的淨收益(或虧損)中的可分配份額，但不包括該人對該其他人的所有權。

“淨出租面積”是指對於任何房地產而言，根據該房地產的租金登記冊確定的可出租給租户的任何建築物、結構或裝修的平方英尺面積數，此類確定的方式對於所有同類型房地產來説應合理一致，除非代理人另有批准。

“註釋”是指具有第2.9（a）節中該術語賦予的含義。

“借款通知”是指根據第2.1（b）條交付給代理人的附件b形式的通知，證明借款人借入貸款的請求。

“繼續貸款通知”是指按照第2.7節的規定，以附件C的形式提交給代理人的通知，證明借款人要求繼續提供RFR貸款。

“轉換通知”是指按照第2.8節的規定以附件D的形式交付給代理商的通知，證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“債務(S)”係指借款人在任何時間根據本協議或任何其他貸款文件單獨或集體欠任何貸款人或代理人的所有債務、義務和負債，或與任何證明上述任何內容的貸款、票據、信用證或其他票據有關的所有債務、義務和負債，包括所有錯誤付款代位權，包括所有錯誤付款代位權。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室和任何後續的政府機構。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而單獨產生的聯繫)。

“其他房地產”是指除教育房地產、娛樂房地產、娛樂房地產或遊戲房地產以外的所有房地產。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的所有税項，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第4.5節進行的轉讓除外，該轉讓是由於根據第3.12節尋求補償的費用而根據第4.5節作出的)。

“未清償金額”是指(1)就任何日期的貸款而言，指在該日期發生的任何借款及該等貸款的預付或償還後，其未清償本金總額的美元等值；及(Ii)就任何日期的任何信用證或信用證付款而言，指該信用證或信用證付款在該日期的任何簽發或修訂、該日期的任何信用證下的任何提款以及該日期的信用證風險總額的任何其他變化(包括借款人或其代表對信用證付款的任何償還)在該日期未償還的總金額的美元等值。

“參與者”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第12.5(C)節中賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“收款方”的含義與第11.10節中給出的含義相同。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(第三章或出版物)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，不時修改)和任何後續法規。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“允許留置權”對任何人來説，是指：(A)保證由任何政府當局徵收或應支付給任何政府當局的税款、評税和其他收費或徵費的留置權(為免生疑問，包括擔保代税(試點)義務或類似義務的任何留置權，但不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權，如果施加此類留置權可以合理地預期產生實質性的不利影響)，或物質工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在第7.6條規定的時間內沒有支付或解除或以其他方式允許的；(B)留置權，包括在正常業務過程中，與工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或與履行投標、貿易合同和租約有關的義務或為保證支付義務而作出的保證金或質押，如果此人是承租人的話；(C)適用的租約或EPR高級物業貸款文件所準許的房地產上的產權負擔，或包括地役權、通行權、分區限制、對不動產用途的限制，以及業權上的瑕疵和不規範之處，而該等產權並不會大幅減損該等物業的擬作業務用途的價值或損害該等物業在該人的業務中的擬作業務用途；。(D)租客根據租約或分租契而享有的權利，而該等權利不會干擾該人的正常業務運作；。(E)為貸款人的利益而給予代理人的留置權；。(F)借款人及其子公司之間的公司間留置權，以確保這些人之間按照代理人滿意的條件承擔的公司間債務；。(G)根據第10.1(K)條不構成違約事件的付款判決的留置權(或與此類判決有關的上訴或其他擔保保證金)；。(H)針對銀行和其他存款機構在正常業務過程中產生的存款的習慣留置權，包括習慣抵銷權和因法律實施而產生的留置權；。(I)代收行根據《統一商法典》第4-210條或類似法律對託收過程中的物品的留置權；(J)對未擔保資產池中資產的其他留置權，但所有這類留置權擔保的債務在任何時候的未償債務總額不得超過20,000,000美元，且此類債務不包括借款債務、信用證債務或類似融資債務；以及(K)對下列資產以外的資產的留置權：(1)未設押財產，以及(2)未設押財產所有者子公司或任何未設押財產權益人的任何股權，但此種留置權須保證債務或其他

在不違反第9.1節或第9.3節或本協議任何其他規定的情況下可能產生或維持的義務，包括但不限於協議日期和附表6.1(F)中規定的留置權及其任何續訂或再融資。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體、企業或其他法人實體，以及任何政府或任何政府機構或其政治分支，包括但不限於借款人。

“計劃”係指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或須遵守《國税法》第412條規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(B)在過去五年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。

“平臺”的含義與第8.1節中給出的含義相同。

“違約後利率”是指任何貸款本金或任何其他債務在到期時未支付的利率(無論是在規定的到期日、通過加速付款、通過可選或強制提前還款或其他方式)，年利率等於當時適用的利率加3%(3.0%)。

“最優惠利率”是指當時作為代理人的貸款人在任何時候公開宣佈的作為其最優惠利率的年利率。最優惠利率的每一次變化應自該最優惠利率發生變化之日開盤之日起生效。雙方在此承認，作為代理人的貸款人公開宣佈的作為其最優惠利率的利率是指數利率或基本利率，不一定是向客户或其他銀行收取的最低或最好利率。

“主要辦事處”是指代理人位於馬薩諸塞州波士頓富蘭克林大街225號的辦事處，或代理人可能不時指定的其他代理人辦事處。

“私募債券”指(A)4.35%於2024年8月22日到期的私募債券，原始面值為1.48億美元；(B)4.56%的私募債券於2026年8月22日到期，原始面值為1.92億美元。

“QFC”具有第12.21節中賦予該術語的含義。

“QFC信用支持”的含義與第12.21節中給出的含義相同。

“評級機構”是指穆迪、S和惠譽。

“不動產”指借款人或其任何附屬公司擁有費用、租賃、抵押或其他權益的所有不動產(包括任何裝修、固定裝置、設備和相關有形個人財產)，包括但不限於未擔保財產。

“收款人”是指代理人、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方支付或因任何貸款方在貸款單據項下的任何義務而支付款項的其他收款人。

“康樂地產”指按借款人分類的康樂地產，包括滑雪勝地、景點物業、體驗式住宿、健身及健康物業及文化場地，每一種情況均按借款人分類(包括但不限於由EPR高級第一按揭就該等物業作抵押的EPR高級物業貸款)。

“可贖回優先股”指在終止日期前任何時間(I)可強制贖回(以償債基金或類似款項或其他方式贖回)或(Ii)可由持有人選擇贖回的任何優先股。

關於當時基準的任何適用設置的“參考時間”意味着(1)[保留區]，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00比利時布魯塞爾時間為設定日期前兩個歐洲貨幣營業日，(3)如果基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則上午11：00。日本東京時間為設定日期前兩個工作日，(4)如果基準是加拿大CDORTerm Corra參考匯率，則為上午10：00-下午1：00加拿大多倫多時間設定日期前兩個工作日，(5)如果基準是BBSY匯率，則上午10：30。澳大利亞墨爾本時間，(5)如果基準為SONIA，則為設定前四個工作日，(6)如果基準為SARON，則為設定前四個工作日，或(7)如果基準為Daily Simple Corra，則為設定前四個工作日(或代理商以合理酌情權決定的其他時間)，或(8)如果基準不是EURIBOR利率、Tibor利率、加拿大CDORTerm Corra參考利率、Daily Simple Corra、BBSY Rate、SONIA或SARON，代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第12.5(E)節中賦予該術語的含義。

“監管變更”對任何貸款人來説，是指在適用法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後任何負責解釋或管理或任何貸款人遵守任何關於資本充足性或流動性的請求或指令的政府當局或貨幣當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求；儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。

“償付義務”具有第2.2(D)節中賦予該術語的含義。

“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“房地產投資信託基金地位”是指借款人的“國內税法”第856(A)節所界定的房地產投資信託基金的地位。

“相關政府機構”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“租金名冊”是指借款人編制的一份報告，顯示借款人或合資格子公司所擁有或租賃的每一未設押財產的佔用情況、租賃到期日、租賃租金和其他信息，這些信息基本上與借款人在本報告日期之前提交給貸款人的格式相同，也可能與代理人批准的其他格式相同。

“置換準備金”指(I)就借款人或合資格附屬公司擁有或租賃的任何房地產而言，相當於每年20美分($0.2)乘以該房地產的可出租淨面積；及(Ii)就受EPR優先第一按揭約束的任何房地產而言，等於每年20美分($0.2)乘以借款人對該房地產受租賃而非受EPR優先第一按揭約束時的可出租淨面積的合理善意估計。

“所需貸款人”是指截至任何日期，循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不是由無權投票的違約貸款人持有)，或者，如果循環信貸承諾已經終止或減少到零，則指未償還循環信貸貸款總額的本金(不是由無權投票的違約貸款人持有)。在確定所需的貸款人時，違約貸款人持有的承諾和貸款應不予考慮。

“準備金百分比”指在任何利息期之前三(3)個工作日由聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)或對代理人或任何貸款人有管轄權的任何其他政府當局為代理人或任何貸款人確定最高準備金要求(包括但不限於任何邊際準備金要求)的百分比，其負債構成或包括(除其他負債外)歐洲貨幣利率或加元負債，金額等於該利息期間影響的貸款部分，到期期限等於該利息期間。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指借款人或任何其他附屬公司的行政總裁及財務總監。

“重估日期”是指(A)為借用、轉換或延續循環信貸貸款或開立、修改或延長信用證(包括在該日期計算循環信貸承諾額和循環信貸風險)，包括循環信貸貸款人為償還代理人根據第2.2(E)條提取的金額而發放的任何循環信貸貸款，該借款、轉換、延續、簽發、參與、修改或延期通知視為依據本條款發出的日期。

協議(或者，如果不需要這種通知(或放棄這種通知的要求)，則為這種借用、轉換、延續、發佈、修訂或延期的日期)；(B)為確定根據第2.14節增加循環信貸承諾額的金額或借款人根據第2.16節選擇延長的循環信貸承諾額，或為確定是否遵守任何此類增加或延長的任何適用的契約或條件，而該等增加或延長的先決條件要求在提出該項增加或延長的請求發出之日起作出決定，則在該增加或延長的適用請求被視為根據本協議提出之日，(C)為確定是否符合根據第2.14節增加循環信貸承諾額的任何適用契約或條件，或借款人根據第2.16節選擇延長的循環信貸承諾額(提供有關通知的要求或任何確定是否符合任何適用的契諾或條件先例的規定，而任何適用的契約或條件先例要求在上述(B)款規定的增加或延期請求的日期作出決定)，在該項增加或延期(視屬何情況而定)的適用生效日期，(D)為了有選擇地提前償還循環信貸貸款或有選擇地減少循環信貸承諾(在該日期的循環信貸承諾和循環信貸風險敞口)，這種提前還款或減少的通知被視為根據本協定發出的日期(或者，如果不需要這種通知(或放棄對這種通知的要求)，則視為根據本協定發出的這種可選提前還款或減少承諾的日期)；(E)為計算本合同項下到期的任何費用或強制性預付款或強制性承諾終止的目的，指此類費用到期和應付的日期，或該強制性預付款或強制性承諾終止的發生日期，但就根據第2.6(B)節要求進行的任何預付款而言，適用於此類預付款的重估日期應為循環信貸終止日期之前每個日曆月的最後一個日曆日；此外，為免生疑問，貸款本金和信用證提款的任何付款或預付將以該貸款或信用證計價的貨幣支付，(F)為計算第九條中關於所有非美元金額的任何財務契約或任何適用的貨幣限額，該財務契約的確定日期(但在每種情況下，(I)任何衍生工具合同終止價值的美元等值應自“負債”定義所規定的日期起確定)，以及(2)任何此類契約的計算，如要求確定借款人或其任何子公司或非合併關聯企業的收入構成，其金額不以美元計價，則應按照第1.3(B)節最後一句確定)；(G)任何共享日期；(H)本協議項下待確定等值美元或替代貨幣等值的任何其他日期；及(I)在違約或違約事件存在或共享事件已經發生並仍在繼續的任何時間，由代理商決定的其他日期。

“循環承諾百分比”是指對每個循環信貸貸款人而言，(A)該循環信貸貸款人對(B)所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額的比率，以百分比表示；但如果在確定時該循環信貸貸款人的循環信貸承諾已終止或減至零(0)，則每個循環信貸貸款人的“循環承諾百分比”應為該循環信貸貸款人在緊接該項終止或減少之前有效的循環信貸承諾百分比；此外，在任何分享發生後，

事件，每個循環信貸貸款人的循環承諾百分比應指和指該循環信貸貸款人的共享事件百分比；當代理人不時單獨但合理地確定時，所有這些都是指循環信貸貸款人的共享事件百分比。

“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.1(B)節向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買LC風險的參與，金額最高但不超過本合同附件CA或適用的轉讓和承擔協議中為該貸款人規定的替代貨幣循環信貸承諾和美元循環信貸承諾的總和，可根據第2.10節不時減少，或根據第2.14節不時增加。或適當增加或減少，以反映根據第12.5節向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓；但條件是，在任何共享事件發生後及發生後，每個貸款人的循環信貸承諾應指並指該貸款人的調整後共享事件承諾；所有這些均由代理人單獨但合理地確定。

“循環信貸風險”指(A)循環信貸貸款人持有的循環信貸貸款總額及(B)循環信貸貸款人的LC風險敞口的總和。

“循環信貸融資”指循環信貸貸方和代理人在任何時候同意根據本協議的條款發放或發放的循環信貸貸款和信用證，金額為循環信貸貸方當時循環信貸承諾的總額。

“循環信貸額度”是指初始的1,000,000,000.00美元的無擔保循環貸款，加上根據第2.14節增加的任何金額。

“循環信貸貸款人”是指有循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“循環信用證”具有第2.9(A)(I)節規定的含義。

“循環信貸終止日期”指(A)根據第2.10節將循環信貸承諾額減至零的日期，(B)2025年10月6日，該日期須受(I)根據第2.16節延長或(Ii)根據第2.14(E)(Vi)節就根據影響循環信貸安排的任何增加選擇權而設立的任何新循環部分作出修改，或(C)根據第10.3節終止循環信貸承諾額的日期較早者。

“RFR”指(I)就任何以美元計價的循環信用貸款而言，適用的SOFR利率，或(Ii)對於以美元以外的貨幣計價的任何循環信用貸款而言，適用的歐元匯率、適用的每日RFR或定期利率。

“RFR營業日”指(A)就任何SOFR貸款的訂立、繼續、轉換、預付或償還而言，SOFR營業日；及(B)就任何每日以英鎊計的RFR貸款的訂立、延續、轉換、預付或償還而言，指任何屬營業日且在倫敦銀行間市場以英鎊進行交易的日子；(C)相對於以加元作出的任何循環貸款的訂立、延續、轉換、預付或償還，在加拿大多倫多，任何營業日，同時也是銀行未獲授權或未被要求關閉的日子；和(D)與任何歐洲貨幣貸款的訂立、繼續、轉換、提前償還或償還有關的歐洲貨幣營業日。

“RFR貸款”指SOFRDaily RFR貸款、定期利率貸款或歐洲貨幣貸款，視情況而定。

“同日資金”，就美元付款和付款而言，是指立即可用的資金；對於以替代貨幣支付和支付而言，指代理人為以這種替代貨幣結算國際銀行交易而在付款或付款地確定為慣例的同日資金或其他資金。

“受制裁的人”是指(1)美國任何政府當局(包括但不限於OFAC或美國國務院，或由聯合國安全理事會、國王陛下的財政部、歐洲聯盟或任何其他政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人)，(2)位於指定司法管轄區的任何人，在指定司法管轄區內運作、組織或居住的任何人，(3)指定司法管轄區的政府機構，或(4)由前述第(1)至(3)款所述的任何個人或機構擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“Saron”是指就任何營業日而言，相當於SARON署長在SARON署長網站上公佈的該工作日的瑞士平均隔夜匯率的年費率。

“SARON管理人”指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率隔夜的任何繼任管理人)。

“SARON管理人的網站”是指Six Swiss Exchange AG的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“有擔保債務”是指通過質押或其他方式以留置權擔保的債務。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“分享日期”是指將發生任何分享事件的任何日期。

“共享事件”是指(I)根據第10.1(H)、(I)或(J)款發生違約事件，或(Ii)任何承諾應在循環信貸終止日期之前終止，和/或貸款應已根據第10.3條宣佈立即到期和應付。

“分攤事件百分比”指在分攤事件發生後的任何時間，就任何循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人當時經調整的分攤事項承諾所代表的循環信貸承諾的百分比(執行至小數點後第9位)，須受第3.11節(在第3.13節的規定生效後)所作的調整，全部由代理人單獨但合理地釐定。每個貸款人在本協議生效後的初始分享事件百分比在附表CA或轉讓和假設協議中與該貸款人的名稱相對列出，根據該轉讓和假設協議，該貸款人成為本協議的一方(視情況而定)。

“短期無擔保債務”是指在適用的計算日期兩年內或之前到期的無擔保債務。

“六旗地產”是指由六旗娛樂公司或其關聯公司經營的康樂地產。

“SOFR”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“SOFR指數調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“償付能力”是指，就任何人而言，(A)其資產的公允價值和公允可變賣價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其總負債的公允估值(包括所有或有負債，其計算的數額是根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際和成熟負債的數額)；(B)該人有能力在其債務或其他債務到期時在正常過程中償付其債務或其他債務；及(C)該人有資本經營其業務及其擬從事的所有業務，而該資本並不是不合理地少。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司及其後繼者的一個部門。

對於一種貨幣，“即期匯率”是指代理人合理地確定的匯率，即以現貨匯率的身份行事的人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(倫敦時間)在計算外匯之日的前兩(2)個營業日；但代理人可從代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，條件是代理人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

“英鎊”、“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”(或，如不止一個，則為“附屬公司”)對任何人來説，指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，根據其條款，至少有過半數股權具有普通投票權，以選舉董事會多數成員或其他執行該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體(不論是否發生任何或有事件)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該等人士及該等人士的一間或多間附屬公司擁有或控制，且其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併。

“附屬擔保人”是指在生效之日，沒有一家附屬擔保人，在生效日期之後，任何附屬擔保人按照第7.15節的規定成為本合同項下的附屬擔保人。

“附屬擔保”是指根據第7.15條在生效日期後根據第7.15條簽署和交付的實質上以附件G的形式作出的擔保(如果有)，包括在生效日期之後由其他附屬擔保人(如果有)簽署的任何連帶擔保。

“受支持的QFC”具有第12.21節中給出的該術語的含義。

“瑞士法郎”或“瑞士法郎”是指瑞士聯邦的合法貨幣。

“辛迪加代理人”具有本協議序言中所述的含義。

“有形淨值”指根據公認會計原則釐定的任何人士的權益，減去該人士根據公認會計原則正確分類為無形資產的所有資產的賬面價值總額，包括商譽、收購資產的購買價格超過其公平市價、商標、商號、服務標誌、品牌名稱、版權、專利和許可，以及與上述有關的權利等項目。

“目標日”是指跨歐洲自動實時結匯快速轉賬(TARGET)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，由代理商確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於歐元支付的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人”是指借款人的承租人或根據租約租賃未設押財產中的空間的合格附屬公司。

對於任何以加元計價的定期利率貸款的任何計算，“定期Corra”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日(該日，“定期定期Corra確定日”)是該利息期第一天之前兩(2)個營業日的RFR，該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，適用期間Corra管理人尚未公佈適用期限的Corra參考利率，且尚未出現有關期限Corra參考利率的基準更換日期，則期間Corra將為由期間Corra管理人於該期間Corra管理人公佈該期間期間Corra參考利率的首個RFR營業日所公佈的該期間Corra參考利率，只要該首個前一個營業日不超過該定期期間Corra確定日之前五(5)個RFR營業日。

“Corra調整期限”是指年利率等於(A)一個月利息期0.29547%或(B)三個月利息期0.32138%的年利率。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“術語ESTR”具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“定期利率”是指，在任何利息期內，就任何循環信貸貸款(每日RFR貸款或基本利率貸款除外)而言，(I)以美元計價的經調整期限SOFR，(Ii)以加元計價的經調整期限CORA，或(Iii)以美元或加元以外的貨幣計價的適用的歐洲貨幣利率。

“定期利率貸款”是指以定期利率計息的貸款。

術語SOFR具有第4.9節中給出的該術語的含義。

“Tona”一詞的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“終止日期”是指循環信貸終止日期。

“S影院”是指1995年以後為放映首輪電影而興建或大幅改建的影院，該影院設有多個銀幕、數碼音響及加強座椅設計。

“第三方信息”是指由租户、EPR抵押人或代理人可接受的其他獨立來源提供的或依賴租户、EPR抵押人或其他獨立來源提供的信息，借款人或合格子公司依賴這些信息，且不知道或沒有理由相信這些信息在任何方面都是虛假、不準確或誤導性的。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的循環貸款的任何利息期，指東京銀行同業拆借利率，或代理人批准的可比利率或後續利率，用於以日元計價的存款，其到期日約等於上午11點左右在適用的彭博屏幕頁面上公佈的要求的利息期(或其他商業來源，提供代理人不時指定的報價)。(日本東京時間)，也就是該利息期限第一天的前兩(2)個工作日。儘管有上述規定，如果在任何時候倫敦銀行間同業拆借利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“有標題的代理人”是指辛迪加代理人、文件代理人和編排者，以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。

“Tona”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“託納管理人”具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“Tona管理員網站”的含義與第4.9節中給出的含義相同。

“TOPGOLF房地產”是指由TOPGOLF國際公司或其關聯公司運營的康樂房地產。

“總資產價值”是指無重複的：(1)借款人及其子公司持有的無限制現金和有價證券；加上(2)房地產總值；加上(3)尚未計入房地產總值的開發用地和在建物業，其成本由借款人及其子公司承擔，加上(4)與借款人或其一個或多個子公司出具的擔保相關的資產，但借款人或其一個或多個子公司對該等資產擁有代位權、留置權或所有權權益，且該等資產不包括在房地產總值內。

“總債務”是指借款人及其任何子公司的全部債務，加上任何未開出的信用證的面值，加上任何或有債務。

“房地產總價值”指借款人及其附屬公司最近一個季度的EBITDA(但在確定未分配的一般和行政費用時不作任何扣除)，調整以剔除空置物業和管理物業(包括紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園)對EBITDA的影響，並對相關期間收購或出售的任何資產進行預計調整，乘以四(4)(這是年化係數)，然後除以適用的資本化率(“資本化價值”)。該等資本化率應為(A)所有娛樂地產、TOPGOLF地產、Vail地產及六旗地產的7.5%；(B)所有教育地產的8.0%；(C)所有康樂地產(TOPGOLF Real Estate、Vail Real Estate及六旗地產除外)及其他地產的8.5%；及(D)所有博彩地產的7.25%。任何持有已籤立租約或EPR優先第一按揭的在建資產，將按借款人或附屬公司(視何者適用而定)的成本計入房地產總值，直至建成為止。儘管如上所述，(I)EBITDA小於零的任何財產(包括受EPR優先第一按揭約束的財產)的資本化價值應被視為等於零，以及(Ii)任何季度的房地產總價值應從該季度的EBITDA確定時未扣除的未分配一般和行政費用金額中扣除，乘以四(4)，然後再除以8.5%。此外，(A)空置物業應按成本估值，(B)管理物業(紐約州沙利文縣的Kartrite Resort和室內水上公園除外)應按成本或其資本化價值中較高的一者進行估值，及(C)紐約沙利文縣的Kartrite Resort和室內水上公園在2023年12月31日之前應以成本或資本化價值中較高的50%進行估值，之後其價值應以資本化價值為基礎，但使用實際往績12個月的EBITDA(且不是按季度折算的EBITDA)，但無論如何不得低於零。

就任何貸款而言，“類型”是指該貸款是RFR貸款還是基本利率貸款。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經調整的基準替換”具有第4.9節中賦予該術語的含義。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第12.21節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第3.12(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未支配資產價值”是指就未支配資產池而言，指截至最近一個季度末的未支配財產NOI，對有關期間取得或出售的任何資產進行形式調整，按年率計算，然後按下列比率資本化：(1)任何娛樂房地產、TOPGOLF房地產、Vail房地產或六旗房地產；(2)教育房地產；(3)娛樂房地產(不包括TOPGOLF房地產、Vail房地產和六旗房地產)和其他房地產的8.5%；及(Iv)博彩地產7.25%。儘管如此，任何未擔保池資產的資本化價值將不低於零。此外，(A)管理物業(紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園除外)應以成本或其資本化價值中的較高者進行估值，以及(B)在2023年12月31日之前，紐約州沙利文縣的卡特里特度假村和室內水上公園的估值應高於成本或資本化價值的50%，之後其價值應以資本化價值為基礎，除非使用實際的12個月EBITDA(並且不是按季度摺合成年化的EBITDA)，但無論如何，其價值不得低於零。任何擁有已籤立租約的在建或受EPR優先第一按揭約束的在建未擔保聯營資產或任何在建的受管理物業將計入借款人或其適用附屬公司的成本計算，直至建設完成。就這一定義而言，如果國際投資公司(加拿大除外)的未擔保資產價值將超過未擔保資產價值的15%(15%)，則該超出部分應不包括在內。

“未擔保資產池”是指最初的合格房地產以及此後添加到未擔保資產池的任何合格房地產。

“未擔保財產”或“未擔保財產”是指借款人或合格子公司擁有或租賃的、或受EPR優先第一抵押約束的合格不動產，包括在未擔保集合的計算中。如果未擔保財產由受EPR優先第一抵押約束的合格不動產組成，術語“未擔保財產”應被視為指上下文可能需要的此類合格不動產或相關的EPR優先財產貸款。初始未擔保資產池應包括附表6.1(F)所述的財產(統稱為“初始合格房地產”)。在本協議生效日期之後，借款人可以增加其他合格房地產或用其他合格房地產替代全部或部分初始合格房地產，但須遵守本協議的條款。

“未設押財產權益所有人”是指作為未設押財產所有人子公司的直接或間接所有人的任何子公司。

“未設押財產淨營業收入或”未設押財產NOI“是指任何期間的任何未設押財產，借款人或符合資格的附屬公司(視情況而定)在該期間所賺取的實際經常性”財產收入“的總和(但任何應計金額應僅包括下列金額)：

對於未抵押財產(包括基本租金和費用償還，但不包括直線租金和百分比租金)、(或對於受EPR優先第一抵押貸款約束的未抵押財產，相關的抵押貸款利息收入)以及根據公認會計原則確定的其他所有款項以及根據公認會計原則確定的租户收回款項，所有該等金額應歸因於該期間並根據公認會計原則應計，減去(I)僅由借款人或合格附屬公司發生或應計的與該等未抵押財產的運營和所有權直接相關的所有“財產支出”。包括借款人或合資格附屬公司(視情況而定)按照公認會計準則支出的任何房地產税、銷售税、公共區域維護費、會計和行政、安全、公用事業、維護、清潔、意外傷害和責任保險的保險費或地面租賃費(不包括上述與此類未擔保財產有關的折舊、攤銷、利息和租賃佣金費用)，以及(Ii)按(A)基本租金的3%(3.0%)或(B)實際財產管理費用(“管理費用”)中較大者計算的財產管理費用津貼。和(3)替代儲備金(但第(3)款所述的扣除不適用於由正在開發的財產組成的未設押財產)。

“未擔保財產所有者子公司”是指擁有、租賃或擁有未擔保資產池中包括的任何房地產的抵押權益的每一家子公司。

“未擔保財產替換”係指根據第7.12節或第10.2節對本合同項下的未擔保財產進行的任何替代、替換或增加。

“統一商法典”或“UCC”係指紐約州採用的統一商法典。

“無擔保債務”是指不屬於擔保債務的債務總額。

“Vail Real Estate”是指由Vail Resorts，Inc.或其附屬公司運營的康樂房地產。

“全資擁有的國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或註冊成立並存在的全資子公司。

“全資附屬公司”指某人的任何附屬公司，其所有股權證券或其他所有權權益(如屬公司，則為董事合資格股份除外)當時直接或間接由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議授權而言，該歐洲經濟區決議授權機構不時具有的減記和轉換權力

根據適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法(歐盟紓困立法附表描述了減記和轉換權力)，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據紓困立法的任何權力，取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”、“日元”或“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節。《紐約時報》總編輯；參考時報。

(A)遵循公認會計準則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但是，如果借款人通知代理人它要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果代理商通知借款人該代理商為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。

(B)簽署新的租約。儘管上文第1.2(A)節或“資本化租賃債務”的定義有任何相反規定，資本化租賃債務應不包括根據會計準則編纂主題842“租賃(ASC 842)”要求記錄在個人資產負債表上的經營性租賃負債，前提是按照本協議的條款交付給代理商的所有合規性證書應包含顯示此類非GAAP調整的明細表。

(C)提供參考文獻。除非另有説明，本協議中提及的“節”、“§”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、附表和其他附件，(B)應包括在本協議允許的範圍內簽發或籤立以取代其的所有文件、文書或協議，以及(C)應指截至本協議日期以及此後不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的該等文件、文書或協議，且在本協議未被禁止的範圍內且在任何給定時間有效。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。本文中提及的“包括”等不應是限制性的，應被解釋為“包括但不限於”。除非有相反的明文規定，否則提及的“附屬公司”係指借款人的子公司或該附屬公司的附屬公司，而提及的“聯營公司”指的是借款人的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，不限制或

加強本協定的規定。除非另有説明，否則所有提及的時間均指紐約時間。

第1.3節使用貨幣；貨幣等價物。

(A)在任何時候，“替代貨幣”一詞的定義或本協定或任何其他貸款文件中對任何特定國家貨幣的任何提及，應指該國家當時的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與本協定或該其他貸款文件(視屬何情況而定)之日的名稱相同。

(B)代理應確定每個重估日期的現貨匯率，用於計算以替代貨幣計價的未償還循環信貸貸款的美元等值。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除根據本協議交付的財務報表或根據本協議計算契諾的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人如此確定的金額的美元等值。借款人根據本協議交付的所有財務報表和根據本協議計算的契諾(包括該等契諾的各個組成部分)應以美元計算，對於以美元以外的貨幣計價的金額，應使用當時有效的即期匯率或代理人以其合理酌情權批准的其他匯率計算；但是，對於需要確定借款人或其任何子公司或未合併聯營公司的營業淨收入、淨收入(或虧損)和/或EBITDA(各自為“收入部分”)的任何此類財務報表或契約計算，以美元以外的貨幣計價的由這些收入部分組成的任何金額應使用借款人在適用期間向美國證券交易委員會提交(或將提交)其財務報表時使用的相同匯率轉換為美元。

(C)為確定(I)任何貸款的金額，連同所有其他貸款和當時未償還的信用證風險，是否會超過循環信貸承諾或會導致違反本文所載的任何契諾，(Ii)循環信貸承諾的未使用總額，(Iii)貸款或信貸風險的未償還本金總額，及(Iv)任何以其他貨幣計值的信用證的風險敞口，任何替代貨幣貸款或與以任何替代貨幣計價的信用證相關的任何信用證風險敞口的未償還本金金額，應被視為在適用重估日期由代理人確定的該貸款或該信用證風險敞口的替代貨幣金額的美元等價物。

(D)就本協議項下貸款的借款、轉換、繼續或預付、終止本協議項下的任何承諾或在任何日期簽發、修改或延長本協議項下的信用證而言，任何金額(包括但不限於任何所需的最低金額或倍數)均以美元表示，但該貸款或信用證以另一種貨幣計值，該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至最接近的1,000

該替代貨幣的單位)，由代理人在適用的重估日期確定。

第1.4節。信用證金額。除非本合同另有規定，信用證在任何時候的金額應被視為所述金額，或當時有效的該信用證的美元等值；然而，就任何信用證而言，如其條款或任何申請書的條款或與此相關的其他單據規定一次或多次自動增加所述金額或其美元等值，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後所述的最高金額或該信用證所述金額的美元等值，無論該最高所述金額或美元等值是否在上述時間有效。

第1.5條。他們消除了分歧。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.6條。他們提高了利率。代理商不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何其他與以下事宜有關的管理、提交、計算或與SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR、調整後條款SOFR、調整後每日簡單SOFR、EURIBOR、TIBOR、BBSY或CDORCORRA有關的任何其他事項，或前述任何定義中提及的任何前述或費率的任何組成部分定義，或與其任何替代、可比或後續費率(包括任何當時的基準或任何基準替代)或其或其替換率相關的任何其他事項，包括但不限於，根據第4.9節可以或不可以調整的任何此類替代、可比、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將與SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR、調整後的期限SOFR、調整後的每日簡單SOFR、EURIBOR、TIBOR、BBSY或CDORCORRA或任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性；或(B)除第1.1節中關於符合性變更的定義明確規定外，任何符合性變更的效果、實施或組成。

第二條. - 信貸融資

第2.1節放貸。

(A)故意遺漏。

(B)支持循環信貸貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，持有美元循環信貸承諾的每個循環信貸貸款人各自同意在生效日期至循環信貸終止日期間以美元不時向借款人提供循環貸款，以及(Ii)持有替代貨幣循環信貸承諾的循環信貸貸款人各自同意在生效日期起的期間內不時向借款人提供循環貸款

以美元或以任何其他貨幣表示的循環信貸終止日期(第(I)和(Ii)款所述的每項貸款均為“循環信貸貸款”)，在每種情況下，借款人要求的未償還總額不會導致(X)該循環信貸貸款人的循環信貸敞口的未償還金額超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(Y)該循環信貸貸款人對以任何替代貨幣計價的貸款和信貸函件的未償還金額超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，或(Z)超過替代貨幣價值的以替代貨幣計價的貸款和信用證的循環信貸風險的未償還總額。根據本協議的條款和條件，借款人可以在生效日期至循環信貸終止日(但不包括循環信貸終止日)期間，借入、償還和再借入本協議項下的循環信貸貸款。(A)在任何時候，總信貸風險總額不得超過(I)貸款金額及(Ii)總承諾金額中較小者，及(B)循環信貸貸款人的循環信貸風險總額在任何時間均不得超過(I)循環信貸融資金額及(Ii)循環信貸承諾總額中較小者。循環信貸貸款的每次借款應使用相同的貨幣和類型，並由循環貸款人根據每個循環信貸貸款人的美元循環承諾百分比或替代貨幣循環承諾百分比按比例進行。以(1)美元計價的貸款應作為基本利率貸款、每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款進行發放和維持，(2)歐元應以基於EURIBOR的利率發放和維持，(3)英鎊，應以每日簡單索尼亞為基礎進行發放和維持，(4)瑞士法郎應以每日簡單沙龍為基礎進行發放和維持，(4)加元應以加拿大CDOR RateCORRA為基礎進行發放和維持，或(5)澳元、BBSY貸款除非在第(2)至(5)款的情況下，這類貸款需要作為替代利率貸款進行維護。

(C)申請貸款的銀行。借款人應根據借款通知或每次借款的電話通知向代理人發出通知。每份借款通知應在上午11：00前送達代理人。(I)如屬RFR貸款(每日簡單SOFR貸款除外)，則為建議借款日期前三個RFR營業日的日期；及(Ii)如屬基本利率貸款及每日簡單SOFR貸款，則為該等借款建議日期前一個營業日的日期。任何此類電話通知應包括在書面借款通知中指明的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真發送給代理人的借款通知迅速以書面確認。代理人在收到借款通知(或借款通知中所載的信息)後，應立即以傳真方式將其發送給各貸款人。每份借款通知或每次借款的電話通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。

(D)確定資金來源。每一貸款人可根據其選擇，通過促使借款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向該借款人提供任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響該借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，也不會增加借款人的成本。

(E)支付循環信貸貸款收益。不遲於下午1點。(或如借款以另一種貨幣計值，則不得遲於代理人指定的適用時間)在每份適用借款通知所指定的日期，各適用循環信貸貸款人須在其適用貸款辦事處的賬户內，以適用貨幣的同日資金，向代理人提供該循環信貸貸款人將作出的循環信貸貸款所得款項。關於在生效日期之後發放的循環信貸貸款，除非在指定借款日期之前，任何循環信貸貸款人已通知代理人該循環信貸貸款人不打算在該日期(以適用的貨幣和適用的時間)向代理人提供該循環信貸貸款人將按照本協議的規定在該日期發放的循環信貸貸款，否則代理人可假定該循環信貸貸款人將在借款通知所列的請求借款日期向代理人提供該循環信貸貸款的收益，而代理人可以(但沒有義務)，根據該假設，向借款人提供由該循環信用貸款人提供的該循環信用貸款的金額。在滿足第五條規定的適用條件後，代理人應在不遲於下午2：00向借款人提供此類借款的收益。在借款人在該借款通知書內指明的日期及賬户。如果該貸款人未應代理人的要求以適用的貨幣支付相應金額，代理人應立即通知借款人，借款人應立即向代理人支付相應數額。代理人亦有權向貸款人或借款人(視屬何情況而定)追討自代理人向借款人提供相應金額之日起至代理人向借款人收回相應金額之日起的每一天的利息，年利率等於(I)按適用的貸款利率向借款人追討或(Ii)按聯邦基金利率加百分之一(1%)向貸款人追討利息，以及就貸款人以替代貨幣支付的任何款項而言，代理為該金額提供資金的成本(由代理確定)。

第2.2節開立信用證。

(A)簽署信用證。根據本協議的條款和條件，代理人代表循環信貸貸款人同意在生效日期起至循環信貸終止日前30天(但不包括該日期)期間，代表借款人或其一家子公司開立一份或多份以美元或任何其他替代貨幣計價的信用證(每個信用證均為“信用證”)，在任何一次未償還的最大未償還金額不得超過信用證承諾金額；但代理人不得簽發、延長或續期任何以替代貨幣計價的信用證，如果(X)任何循環信用貸款人的循環信用敞口的未償還金額將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，(Y)任何循環信用貸款人對以任何替代貨幣計價的貸款和信用信函的未償還金額將超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，則循環信用貸款人沒有義務參與該等信用證的簽發、延期或續期。或(Z)與以替代貨幣計價的貸款和信用證有關的循環信貸風險的未償還總額將超過替代貨幣。代理商沒有義務開具信用證

以任何替代貨幣計價，如果代理人在要求開具該要求的信用證的開具日期沒有以要求的替代貨幣開具信用證。

(B)簽署信用證的其他條款。在簽發時，每份信用證的金額、格式、條款和條件以及根據信用證開出的任何匯票或承兑匯票的金額、格式、條款和條件均須經代理人和借款人的合理批准。儘管有上述規定，在任何情況下，任何信用證的到期日均不得超過(I)開證日起一年(或代理人可自行決定批准的較長期限)或(Ii)循環信用證終止日期中較早的日期；然而，信用證可以包含一項條款，規定在沒有代理人不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款都不允許將該信用證的到期日延長至循環信用證終止日期之後，除非代理人另有批准，並且借款人同意在不遲於循環信用證終止日期前三十(30)天質押並向代理人交付相當於該信用證未償還金額的現金抵押品。代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防止匯率波動造成的後果。

(C)批准簽發信用證的請求。借款人應在要求開具信用證的日期前至少5個工作日(或代理人可自行決定批准的較短時間內)向代理人發出書面通知(或迅速確認的電話通知)，該通知應合理詳細地描述信用證的擬議條款以及擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就該信用證列出建議的(I)所述金額、(Ii)信用證計價的貨幣、(Iii)受益人、和(Iv)有效期。借款人還應執行並交付代理人不時要求的慣例信用證申請表。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並符合本協議的其他條款和條件，包括滿足第五條規定的任何適用條件，代理人應在要求的簽發日期開具所要求的信用證，用於規定的受益人的利益。應借款人的書面要求，代理人應在信用證簽發之日起的一段合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。

(D)承擔償還義務。代理人從受益人處收到信用證的付款要求後，代理人應立即通知借款人代理人因該要求應支付的金額(“償付義務”)以及代理人就該要求向受益人付款的日期；但代理人未能發出或遲遲不發出通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此無條件且不可撤銷地同意在代理人根據信用證向受益人付款的日期或之前，向代理人支付並償還代理人根據該信用證提出的每次付款要求的金額，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的手續(本款規定的通知除外)。在信用證付款的情況下，

以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償還代理人，除非(A)代理人(根據其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)在沒有美元償付要求的情況下，借款人應在收到提款通知後立即通知代理人借款人將以美元償付代理人。在以替代貨幣計價的信用證項下以美元償還信用證付款的情況下，代理人應在確定信用證付款金額後立即通知等值美元的借款人。代理人收到任何償付義務的任何付款後，應立即向根據第2.2(I)節第二句規定參與的每個循環信貸貸款人支付此類付款的循環信貸貸款人美元循環承諾百分比或替代貨幣循環承諾百分比(視情況而定)。

(E)採取一種報銷方式。借款人在收到上一個第(D)款所述的通知後，應告知代理人借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其償還代理人相關付款要求的義務，如果是，則借款人應按照本協議適用條款的規定及時提出借款請求。如果借款人未能通知代理商，或如果借款人未能在付款之日之前向代理商償還信用證下的付款要求，則(I)如果第五條所載的適用條件允許發放循環信用貸款，借款人應被視為已申請美元循環信貸貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額與未償還債務相同(如為替代貨幣，則以美元等值金額表示)，代理人應在下午1：00之前向各循環信貸貸款人及時通知其可獲得的循環信貸貸款金額。(2)如果該等條件不允許發放循環信貸貸款，則適用本節第(J)款的規定。第3.5(A)節的限制不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對承諾的影響。在代理人簽發任何信用證時，在該信用證到期或終止之前，每個循環信用貸款人的承諾應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該循環信用貸款人的循環承諾百分比(如果該信用證以美元計價)或替代貨幣循環承諾百分比(如果該信用證以任何替代貨幣計價)的乘積，以及(Ii)(A)該信用證的未償還金額加(B)當時任何相關償還義務的未償還金額的總和。

(G)代理人關於信用證的責任；償付義務的無條件性質。在檢查與信用證項下的圖紙相關的單據並根據此類單據進行信用證付款時，代理商只需使用與檢查與信用證項下的圖紙相關的單據時所使用的相同的謹慎標準，而該信用證項下的單據並未出售參與方，並在此類信用證項下付款。借款人承擔信用證的行為、遺漏或誤用的所有風險。

這些信用證的各自受益人。為進一步説明但不限於前述規定，代理人或任何貸款人均不負責，借款人在信用證方面的義務也不受下列因素的影響：(I)任何一方提交的與申請和簽發信用證有關的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐的或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或其在信用證下的全部或部分權利或利益或收益，而該信用證可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的條件；(Iv)在通過郵寄、電報、電傳、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時出現錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開立提款所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲，或其收益；(Vii)受益人誤用任何信用證下的任何提款的收益；(Viii)借款人或任何子公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可用性的任何不利變化；或(Ix)因代理人或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。以上任何條款均不得影響、損害或阻止代理人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或權力的歸屬。代理人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或遺漏(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定)，則不應對代理人或任何貸款人產生對借款人或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人在任何情況下，包括但不限於以下情況：(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定的有效性或可執行性；(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定的有效性或可執行性；(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定的有效性或可執行性；(B)對全部或任何信用證文件的任何修改、放棄或任何同意；(C)借款人可能在任何時間對代理人、任何貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議或信用證文件中擬進行的交易或任何無關交易有關；(D)借款人、代理人、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(E)根據信用證提交的任何匯票、付款要求、證書、對賬單或任何其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中或與此有關的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(F)任何信用證可能被不當使用，或受益人不使用或誤用信用證的任何支取款項；(G)代理人根據任何信用證付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；以及(H)任何其他行為、不作為、延誤或任何情況，如非因本節的規定，可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除；但本句並不影響借款人可能就代理人或任何貸款人的任何作為或不作為而享有的任何權利或抗辯。

信用證，包括但不限於信用證項下的任何提款，只要該行為或不作為構成有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定的嚴重疏忽或故意不當行為。儘管本節或第12.9節有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務按照本節的規定償還代理人在信用證項下開出的任何款項，並償還根據上一個第(E)款第二句規定發放的循環信用貸款，借款人沒有義務就代理人或貸款人因代理人或貸款人的重大疏忽或故意不當行為而產生的任何責任賠償代理人或貸款人，該責任完全是由於具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對代理人或任何貸款人在任何信用證上的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(八)修訂、修訂等。代理人簽發對任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於，通過代理人提出要求)，除非(I)受影響的相應信用證本來會符合該等條件，否則不得簽發該等修改、補充或其他修改，除非(I)受影響的相應信用證會符合該等條件，或(Ii)所需貸款人(或所有循環信貸貸款人，如第12.6條所要求)已同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.6(B)條最後一句應支付的費用(如果有)。

(I)鼓勵銀行貸款人蔘與信用證。在代理人開具任何信用證後，每個循環信用貸款人應立即被視為已不可撤銷地無條件地從代理人處購買和接收，沒有追索權或擔保，在該循環信用貸款人的循環承諾百分比(如果該信用證是以美元計價的)或替代貨幣的循環承諾百分比(如果該信用證是以任何替代貨幣計價的)範圍內，每個適用的循環信用貸款人應絕對、無條件和不可撤銷地承擔作為主要義務或非擔保人的責任，並應無條件地對代理人在到期時支付和清償該循環信用證貸款人的循環承諾百分比(如果該信用證以美元計價)或替代貨幣循環承諾百分比(如果該信用證以任何替代貨幣計價)。此外，在循環信貸貸款人依據緊接在第(J)款之後的第(J)款就任何信用證向代理人支付每筆款項後，該循環信貸貸款人應自動地，而無需代理人或該循環信貸貸款人採取任何進一步行動，取得(I)參與借款人就該信用證欠代理人的償還義務中相當於該項付款的款額，及(Ii)參與相當於該循環信貸貸款人的循環承諾百分比(如該償還義務以美元為單位)或另類貨幣循環承諾百分比(如該償還義務以任何替代貨幣為單位)的借款人就該償還義務而須支付的任何利息或其他款額(根據

第3.6(B)節第三句和最後一句)。儘管有上述規定，如果任何循環信貸貸款人在本協議項下提供資金的義務發生違約，或者任何循環信貸貸款人此時是違約貸款人，則代理人有權但沒有義務拒絕簽發任何信用證，除非代理人已與借款人和/或違約貸款人達成令人滿意的安排，以消除代理人對違約貸款人的風險。

(J)履行貸款人的付款義務。每個循環信用貸款人各自同意按要求以美元向代理人支付該循環信用貸款人的循環承諾百分比(如果該信用證以美元計價)或替代貨幣循環承諾百分比(如果該信用證以任何替代貨幣計價)的金額，只要借款人沒有根據第2.2(D)條償還該金額；但就任何信用證項下的任何提款而言，任何貸款人需要提供資金的最高金額，無論是作為循環信用貸款還是作為參與，不得超過該循環信用貸款人的循環承諾百分比(如果適用的信用證是以美元計價的)或替代貨幣的循環承諾百分比(如果適用的信用證是以任何替代貨幣計價的)。如果循環信貸貸款人在上午11：00之前收到第2.2(E)節第二句中提到的通知。則該循環信貸貸款人應在不遲於下午2：00向代理人提供該等款項。在要求付款之日；否則，應在不遲於下午1：00向代理商提供付款。在隨後的下一個營業日。每個循環信貸貸款人根據本款向代理人支付此類款項的義務以及代理人收取款項的權利應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環信貸貸款人未能根據本款付款，(Ii)借款人的財務狀況，(Iii)任何違約或違約事件的存在，包括第10.1(H)節第(I)節所述的任何違約事件，或第(J)款或第(四)款終止承諾。支付給代理商的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

(K)向貸款人提供銀行信息。代理人應定期向循環信貸貸款人提供信息，列出所有未償還信用證的聲明金額和未償還金額。除本款規定外，代理人沒有義務通知循環信貸貸款人有關本條款下籤發的信用證的簽發或其他事項。代理未能履行其在本款下的要求，不應解除任何循環信貸貸款人在第2.2(J)條下的義務。

第2.3節貸款利率和利息的支付。

(A)提高利率。借款人承諾為每一貸款人的賬户向代理人支付該貸款人每筆貸款的未付本金的利息，利息的期限自貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在這種貸款是基本利率貸款的期間支付利息，按基本利率(如不時有效)加適用保證金計算；

(Ii)在此類貸款期間支付的貸款是每日簡單SOFRRFR貸款，調整後為適用貨幣的每日簡單SOFRRFR(如不時有效)加上適用保證金；

(3)在這種貸款是定期SOFRRate貸款的期間內，在調整了這種貸款的期限SOFRRate後，適用的貨幣和利息期限加上適用的保證金；

(4)在該貸款是歐洲貨幣貸款的期間內支付利息，就任何屬於其利息期間的固定利率RFR貸款而言，按該貸款的歐洲貨幣匯率、其適用的當期和利息期限加上適用的保證金計算；以及

(V)在這種貸款需要作為替代利率貸款維持的期間內的債務，按適用於這種貸款的替代利率計算。

除非根據第2.7節、第4.2節或第4.6節的規定以及第4.9節的規定適用替代匯率，否則所有替代貨幣貸款在任何時候都應為每日RFR貸款或歐洲貨幣循環貸款。儘管如上所述，在違約事件持續期間，借款人應為每個貸款人的賬户按違約後利率就該貸款人作出的任何貸款的未償還本金金額、所有償還義務以及借款人根據本協議或根據該貸款人持有的票據應支付的任何其他金額(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未支付的利息)向該貸款人支付利息。

(B)支付利息。每筆貸款的應計利息和未付利息應在每個日曆月的第三天支付，但如果該日不是營業日，則應在下一個營業日支付利息。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。在本合同規定的任何利率或其中的任何變化確定後，代理人應立即將此通知給應向其支付利息的貸款人和借款人。代理人對本合同項下利率的所有決定應是決定性的，對貸款人和借款人均具有約束力，且無明顯錯誤。

第2.4節規定了利息期限的數目。

對於歐洲貨幣循環貸款和定期SOFRate貸款，同時可能有不超過十(10)個不同的未償還利息期。

第2.5條。他們需要償還貸款。

(A)故意遺漏。

(B)提供循環信貸貸款。借款人應在循環信貸終止日以循環信貸貸款計價的貨幣償還每筆循環信貸貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

第2.6節。允許提前還款。

(A)不是可選的。根據第4.4條的規定，借款人可以在任何時候選擇預付全部或部分循環信貸貸款，在每種情況下都不收取保費或罰款。借款人應提前至少一個工作日(如果貸款以其他貨幣計價，則為提前三(3)個工作日)書面通知代理人提前支付任何貸款。

(B)這是強制性的。除第10.4節另有規定外：

(I)如果在任何時候(I)所有循環信貸貸款人的循環信貸敞口總額超過當時有效的循環信貸承諾總額，或(Ii)(A)循環信貸敞口總額加上(B)借款人及其子公司的所有其他無擔保債務總額，導致違反第9.1(F)節和第9.1(G)節中規定的任何契約，在任何情況下，除非是由於以任何替代貨幣計價的循環信貸風險總額超過該替代貨幣，否則借款人應立即(無論如何，在代理人發出通知後2個工作日內)為循環信貸貸款人的賬户向代理支付超出的數額。

(Ii)如在任何時候，以替代貨幣計價的循環信貸貸款和信用證的未償還總額超過替代貨幣昇華的103%，借款人應迅速(無論如何，在代理人發出通知後2個營業日內)向循環信貸貸款人的賬户支付一筆相等於以替代貨幣計價的循環信貸貸款和信用證的未償還總額超過替代貨幣昇華的總金額的總額。

(Iii)根據第2.6(B)(I)節或第2.6(B)(Ii)節規定必須支付的任何款項應首先用於支付循環信貸貸款的所有未償還本金金額和任何償還義務，然後，如果當時有任何信用證未償還，則剩餘部分(如有)應存入抵押品賬户，以根據第2.2(B)節申請任何LC風險。如果借款人在適用的利息期結束前因本條款的原因而被要求支付任何未償還的歐洲貨幣循環貸款或定期SOFRate貸款，則借款人應支付根據第4.4條到期的所有金額。

(Iv)為確定是否符合第2.6(B)(I)節及第2.6(B)(Ii)節及第9.1節所載契諾的規定，以其他貨幣計值的循環信貸貸款及信用證負債的未償還金額須於循環信貸到期日前每個歷月最後一個歷日的重估日期重新釐定，重估日期以該等循環信貸貸款及信用證負債的未償還本金總額(於該日上午11：00前釐定)的美元等值金額為準。俄亥俄州克利夫蘭時間)。如果由於這種重新確定，根據第2.6(B)(I)節和第2.6(B)(Ii)節需要預付此類循環信用貸款，代理人應立即通知貸款人及其借款人，借款人應在收到代理人的通知後兩(2)個工作日內按照第2.6(B)(I)節和第2.6(B)(Ii)節的要求預付此類循環信用貸款。

第2.7節。繼續。

只要不存在違約事件，借款人可以在任何營業日就任何固定利率RFRTerm利率貸款，通過為此類貸款選擇新的利息期，選擇維持該RFR貸款或其任何部分作為Ana RFR貸款。根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期限時，借款人應在上午11：00之前向代理人發出續期通知。在任何該等延續日期前的第三個營業日。借款人發出的延續通知應以電話或傳真方式發出，如以電話形式發出延續通知，則應立即以書面確認，並註明(A)延續通知的擬議日期、(B)延續的貸款及其部分和(C)選定的利息期限，所有這些均應以遵守本合同項下未償還貸款的所有限制所必需的方式予以指明。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。代理人在收到續展通知後，應立即通過傳真或其他類似形式將擬續展通知各貸款人。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何固定利率RFRTerm利率貸款選擇新的利息期，或者如果存在違約事件，該貸款將在當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款(以替代貨幣計價的固定利率RFRTerm利率貸款除外，在違約事件持續期間應轉換為替代利率貸款)，儘管第2.8節第一句或借款人未能遵守該條款的任何條款。即使本協議中有任何相反的規定，如果在繼續貸款時存在違約，繼續貸款的利息期限不得超過一個月。

第2.8節。轉換的規則。

借款人可以在任何營業日，在借款人向代理人發出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但在下列情況下，基本利率貸款不得轉換為貸款或另一種類型的貸款

應存在違約事件，不得將替代貨幣貸款轉換為基本利率貸款。將RFR貸款(每日簡單SOFR貸款或任何其他每日利率RFR貸款除外)、定期利率貸款轉換為基本利率貸款或每日簡單SOFRRFR貸款，應在且僅在此類貸款的利息期的最後一天進行；當基本利率貸款轉換為RFR貸款或每日利率RFR貸款轉換為固定利率RFR期限貸款或基本利率貸款時，借款人應就如此轉換的本金支付應計利息(該等利息應在第2.3(B)節規定的時間支付)。每次改裝通知應在上午11：00之前發出。(I)在任何建議轉換為基本利率貸款或每日利率RFR貸款日期的前一個營業日，及(Ii)在任何建議轉換為固定利率RFRTerm利率貸款日期之前的第三個營業日。代理人在收到轉換通知後，應立即通過傳真或其他類似形式將建議轉換通知各貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以電話(立即以書面確認)或傳真形式發出轉換通知，指明(A)轉換申請日期，(B)轉換貸款類別，(C)轉換貸款類別，(D)轉換貸款類別，及(E)如轉換為固定利率RFRTerm利率貸款，則須註明所要求的貸款利息期。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。即使本協議有任何相反規定，如果在將基本利率貸款轉換為固定利率RFRTerm貸款時存在違約，則該貸款的利息期限不得超過一個月。

第2.9節。備註。

(A)補充《附註》。除本協議外，各循環信用貸款人如提出要求，還應以借款人的本票證明其發放的循環信用貸款，該本票基本上採用附件E的形式(每個本票為“循環信用票據”或“本票”)，以該貸款人的指示付款，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環信貸承諾額。

(B)世界紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、貨幣、利率、類型和利息期(如果適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，這些記項對借款人具有約束力，沒有明顯錯誤；但貸款人沒有進行任何此類記錄並不影響借款人在任何貸款文件下的義務。

（c） 丟失、被盜、銷燬或損壞的筆記。借款人收到（i）貸方關於該貸方的票據已丟失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知後，和（ii）（A）在丟失、被盜或毀壞的情況下，以借款人合理滿意的形式從該貸方獲得的無擔保賠償協議，或（B）在損壞的情況下，交出並取消該票據後，借款人應自費簽署並向該借款人交付日期為該遺失、被盜、被毀或殘缺票據日期的新票據。

第2.10節。 自願減少承諾。

借款人有權隨時終止或減少循環信貸承諾的未使用總額(為此目的，循環信貸承諾的使用應被視為包括信用證風險的總金額)，而不受罰款或溢價的影響，並在不少於5個工作日之前書面通知代理人，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額，並且一旦發出且僅在代理人收到時才是不可撤銷的；然而，如果借款人尋求將循環信貸承諾額總額減少到100,000,000.00美元以下，則循環信貸承諾額應自動和永久地全部減少為零。在下列情況下，借款人不得終止或減少循環信貸承諾的任何部分：(W)任何循環信貸貸款人的循環信貸敞口的未償還金額將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，(X)任何循環信貸貸款人在以美元計價的貸款和信用證方面的循環信貸敞口的未償還金額將超過該循環信貸貸款人的美元循環信貸承諾，(Y)任何循環信貸貸款人就以任何其他貨幣計值的貸款和信用證的循環信貸風險的未償還金額將超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾，或(Z)以其他貨幣計值的貸款和信用證的循環信貸風險的未償還總額將超過以其他貨幣計值的循環信貸承諾。代理人應立即將該通知發送給各循環信貸貸款人。代理人應就循環信貸貸款人進一步確定截至循環信貸承諾任何此類減少的生效日期：(I)適用的美元循環信貸承諾、替代貨幣循環信貸承諾和循環信貸百分比，以及(Ii)適用的調整後共享事件承諾和共享事件百分比。代理人應迅速通知借款人和循環信貸貸款人關於此類適用的循環信貸承諾和循環信貸百分比以及適用的調整後的共享事件承諾和共享事件百分比的最終分配情況。循環信貸承諾額一旦終止或減少，不得增加或恢復。

第2.11節信用證的到期日或到期日超過終止日期。

如果在循環信貸承諾終止或減少至零之日(無論是自願的、由於違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還的信用證，借款人應在該日向代理人支付相當於該信用證(S)未償還金額的款項，以存入抵押品賬户。代理人可在首次存入現金抵押品後隨時要求提供額外的現金抵押品，以防止匯率波動造成的後果。

第2.12.節規定了金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，在下列情況下，貸款人不應被要求發放貸款，代理人不應被要求出具信用證，根據第2.10條所作承諾的任何減少也不生效。

在作出該等貸款後，該信用證的發出或該等承諾的減少(I)所有未償還貸款的總額，連同所有信用證風險的未償還總額，將超過當時承諾的總額，或(Ii)以替代貨幣計值的所有未償還貸款的總額，連同以替代貨幣計值的信用證的所有未償還貸款的總額，將超過當時所提升的替代貨幣。

第2.13節。.[已保留].

第2.14.節説明增加的貸款金額。

(A)提出增加的請求。在2025年10月6日之前的任何時間(或者，如果已根據第2.16節、2026年4月6日或2026年10月6日(視情況而定)行使延期選擇權)，借款人應有權將循環信貸額度增加最高總額1,000,000,000.00美元(“增加選擇權”)至循環信貸額度總額最高2,000,000,000.00美元。借款人可以在上述日期之前的任何時間和時間，通過向代理人發出通知(代理人應立即通知貸款人)來行使增加選擇權；但條件是：(A)在行使選擇權時，沒有違約或違約事件應當已經發生並且仍在繼續；(B)在任何情況下，在貸款人以書面形式增加其承付款或新貸款人就超過當時已承諾的循環信貸額度的任何數額發出書面承諾書之前，這種增加選擇權的存在不得被視為貸款人方面的承諾，而在這種情況下，對循環信貸額度的增加應僅限於增加的承諾額或新的承諾額；(C)在發出通知時，借款人(在與代理人協商後)應指定一個合理的期限，要求每個貸款人在該期限內就貸款人是否同意根據第2.14(B)節增加其承諾額作出迴應；。(D)任何此類增加應為最低總額5,000,000.00美元，最低總計增量為5,000,000.00美元，最高總計增量為1,000,000,000.00美元；和(E)除第2.14(E)(Vi)節另有規定外，任何此類增加應納入本協議，並應遵守與本協議相同的條款和條件。

(B)增加銀行貸款機構選舉。每一貸款人應在上述通知規定的期限內通知代理人，無論其是否同意自行決定發放或增加其循環信貸承諾，如果同意，金額是多少(不一定是其按比例所佔份額)。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕發放或增加其循環信貸承諾。

(C)由代理人發出申請通知；額外的貸款人。代理人應通知借款人和各貸款人貸款人對本合同項下提出的每一項請求的反應。為了實現貸款金額的全部增加，並經代理人和代理人以本合同項下信用證簽發人的身份批准(批准不得被無理扣留)，借款人還可以根據一項聯合協議邀請更多的合格受讓人成為貸款人，協議的形式和實質應令代理人及其律師合理滿意。

(D)説明生效日期和分配情況。如果總承諾額(包括由於額外貸款人的新承付款)根據第2.14條增加，代理人和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最終分配。代理人應立即通知借款人和貸款人(包括任何額外的貸款人)有關增加的最終分配和增加的生效日期。

(E)滿足提高有效性的條件。根據本第2.14節增加的貸款金額應符合以下條件：

(I)借款人應已向(A)代理人支付在費用函項下應在此時向代理人支付的費用，以及(B)向每個貸款人支付借款人與代理人已商定的費用(如有)。

(Ii)截至增加生效日期，當時並不存在任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續或將會因該等貸款金額的增加而導致(包括按財務契約遵行的形式計算)。

(Iii)借款人應已向代理人交付一份截至增加生效日期的證書(每家貸款人應有足夠的副本)(A)證明並附上借款人通過的批准或同意增加的決議(這些決議可能包含在借款人就根據本協議作出的初始貸款而通過的決議中)，以及(B)證明在實施增加之前和之後，(1)本協議和其他貸款文件中的貸款方的陳述和擔保在增加生效日和截至增加生效日是真實和正確的。除非該等陳述和擔保明確提及較早日期，在此情況下，據借款人所知，在該較早日期，該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的，並且除因本協議所考慮和允許的交易以及在正常業務過程中發生的變化(在每種情況下，均不構成違約或違約事件)而產生的變化外，(2)不存在違約或違約事件，且不存在違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因貸款金額的增加而持續或將導致違約或違約事件(包括與財務契約遵從性相關的形式基礎)，和(3)在實施所有承諾增加和新承諾後，本金總額相當於全額循環信貸額度的債務不會導致任何貸款方作為一方的任何協議的違約或違約。

（iv） 借款人應在增加生效日以適用貨幣預付任何未償還的循環信用貸款（並支付根據第4.4條所需的任何額外金額），以使未償還的循環信用貸款能夠與任何因以下原因產生的任何修訂的循環信用承諾分配一起進行評級

本節項下循環信貸承諾額的非應課差額增加。儘管本協議有任何相反的規定，借款人可以向提供循環信貸承諾增加的貸款人借款(在貸款人不提供這種增加的情況下，按非比例)，以便為這種提前還款提供資金。

(V)借款人將籤立並以適當的規定金額向要求一張新票據的每一適用貸款人交付，並將按代理人或貸款人的合理要求籤立並交付或以其他方式向代理人和貸款人提供符合本協議條款的其他文件和文書。

(Vi)任何該等增加應作為(A)增加循環信貸安排、(B)具有與循環信貸安排相同的條款(不包括定價、承諾費金額和循環信貸終止日期)的新循環部分或(C)借款人、代理人及提供新承諾的貸款人滿意的任何組合而併入該安排。

(F)第2.14節的規定不應構成放貸的“承諾”，貸款人的承諾不得增加，除非符合並直至第2.14節的規定得到滿足，並實際增加了本條款規定的承諾。

第2.15節。[已保留].

第2.16節：允許延長循環信貸終止日期。

借款人有權將循環信貸終止日期延長至2026年4月6日，然後再延長至2026年10月6日。在符合下列條件的情況下，借款人可在當時適用的循環信貸終止日期前九十(90)天至不少於三十(30)天向代理人(代理人應在收到通知後立即向各循環信貸貸款人提供該通知)行使延期選擇權(“延期通知”)，説明借款人已選擇將原循環信貸終止日期延長六(6)個月。借款人交付延期通知是不可撤銷的，借款人獲得延期選擇權的權利應受制於每次延期的下列條款和條件：(I)在借款人向代理人交付延期通知之日和當時適用的循環信貸終止日期均不存在違約事件，(Ii)借款人應在當時適用的循環信貸終止日期前不少於五天為每個循環信貸貸款人(違約貸款人除外)的賬户向代理人付款，相當於循環信貸貸款人承諾額的0.0625%的延期費用(每次延期應另行支付費用)，以及(Iii)在不限制前述第(I)款規定的條件的情況下，借款人應已向代理人交付一份截至延期通知日期的合規證書，其中包括確定借款人及其子公司遵守的詳細計算

截至借款人被要求報告財務結果的最近一個日曆季度的日期的第9.1節所載的財務契約。

第三條--付款、費用和其他一般規定

第3.1節。支付更多的款項。

除本協議另有規定外，借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有本金、利息和其他金額應以適用貨幣的當日資金支付給代理人，不得扣除、抵銷或反索賠，不得遲於下午2：00支付給代理人。在該等款項到期的日期，或就任何須以另一種貨幣支付的款項而言，適用的時間(在該到期日的該時間之後作出的每筆款項，視為已於下一個營業日作出)。如果出於任何原因，任何適用法律禁止借款人以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以相當於替代貨幣支付金額的美元支付此類款項。除前述規定外，任何貸款的本金和利息的所有支付應以與貸款計價相同的貨幣支付，根據本協議應支付的所有其他費用和其他金額應以美元支付。在不違反第10.4條的情況下，借款人可在根據本協議或任何票據支付每筆款項時，向代理人指明借款人根據本協議或任何票據應支付的款項。代理人在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應在不遲於下午5點之前在該貸款人適用的貸款辦公室支付給該貸款人。在收到之日。對於以替代貨幣計價的任何金額的支付，如果代理人已採取所有相關步驟在本協議要求的日期以適用的替代貨幣向借款人或適用的貸款人指定的代理人指定的代理人的賬户支付該金額，則代理人不對借款人或任何循環信貸貸款人以任何方式對借款人或任何循環信貸貸款人承擔任何延遲或任何延遲的後果。就本條款而言，“所有相關步驟”是指代理人為清算或結算適用替代貨幣的支付而不時決定的、由該清算或結算系統的法規或操作程序不時規定的所有步驟。如果代理人未能向貸款人支付上一句中規定的金額，代理人應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並應支付延期期間的利息。

借款人根據本協議或任何其他貸款單據以美元或任何特定替代貨幣(“支付貨幣”)支付任何金額的義務，即使以任何其他貨幣支付(包括根據法院的判決)，只有在收到任何此類付款的貸款人在收到任何此類付款後的營業日按照其正常銀行程序，可以在收到任何此類付款的營業日(在支付任何溢價和匯兑費用後)以該其他貨幣支付的金額購買支付貨幣時，方可解除該義務。

貸款人收到這樣的付款。如果任何貸款人購買的付款貨幣的金額低於根據本協議或任何其他貸款文件以適用貨幣欠該貸款人的金額，則借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，無論本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他條款如何，支付該額外金額，以便適用的貸款人按照本條款的條款和本協議的其他條款，以適用的付款貨幣全額支付所有相關貨幣義務。如果任何貸款人購買的付款貨幣的金額超過了以適用貨幣應支付給該貸款人的金額，該貸款人應立即以該貨幣向借款人支付超出的部分，並在該貸款人實際收到的範圍內支付。

第3.2節不適用按比例計算的待遇

除本文另有規定外：(A)根據第2.1(B)節和第2.2(E)節從適用的貸款人借款，應根據其適用的循環信貸承諾向適用的貸款人借款，並根據第3.6(A)節和第3.6(B)節的第一句支付第3.6(A)節和第3.6(B)節第一句規定的費用，應根據其適用的循環信貸承諾由循環信貸貸款人承擔，第2.10節規定的循環信貸承諾額的每次終止或減少，應根據其各自適用的循環信貸承諾額適用於各自的循環信貸承諾額；(B)每筆循環信貸貸款本金的支付，須按照循環信貸貸款人所持有的適用貸款的有關未償還本金金額，按比例由循環信貸貸款人按比例支付，但如在緊接就任何貸款實施任何該等付款之前，循環信貸貸款的未償還本金款額，不得由適用貸款人按照其在作出循環信貸貸款時各自有效的承諾按比例持有，則該項付款須以在切實可行範圍內儘量接近的方式運用於循環信貸貸款，適用貸款人根據各自適用的承諾按比例持有的未償還貸款本金；(C)每筆貸款利息的支付應按照當時到期並應支付給貸款人的此類貸款的利息金額按比例由貸款人承擔；。(D)特定類型貸款(第4.6節規定的轉換貸款除外)的發放、轉換和延續應由貸款人根據其各自的承諾(如作出貸款)或其各自貸款(如屬轉換和延續貸款)的金額按比例計算，而每一貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當前利息期應是相同的；和(E)循環信貸貸款人根據第2.2節參與信用證並承擔與信用證有關的付款義務，應根據其各自的循環信貸承諾按比例分配。

第3.3節支付費用的分攤等。

如果貸款人應獲得對其根據本協議向借款人作出的任何貸款的任何本金或利息的付款，或應通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反請求權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或任何貸款方向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，來獲得對任何貸款方所欠任何其他義務的付款，且此類付款應按比例分配給貸款人

第3.2節或第10.4節(視情況而定)，該貸款人應迅速從其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內的直接權益)或其他貸款人欠其他貸款人的債務，並不時作出其他公平的調整，最終所有貸款人應根據第3.2節或第10.4節(視適用情況而定)按比例分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留此類利益時可能發生的任何合理費用)。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。借款人(為自己和對方貸款方)同意，任何借款人購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)，可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益的權利。

第3.4節規定了幾項義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5節。規定了最低金額。

(A)提供更多借款和轉換服務。除第2.2(E)節另有規定外，每筆基本利率貸款的最低借款總額應為1,000,000.00美元，超出100,000.00美元的整數倍。每一次借入、轉換和延續RFR貸款的最低總額應為2,000,000.00美元，超過該數額的整數倍應為100,000.00美元(對於以另一種貨幣計價的RFR貸款，其美元等值應分別不少於2,000,000.00美元或100,000.00美元的倍數)；但以另一種貨幣計價的RFR貸款可根據第2.8節在相同的利息期內續貸或轉換為不同的利息期，其金額與最初為其提供貸款的相關貨幣的單位數相同，無論該貸款在續期或轉換之日的本金金額是否低於2,000,000.00美元。

(B)取消提前還款。每筆自願預付貸款的總最低金額應為1,000,000.00美元，超過100,000.00美元的整數倍(如果是以另一種貨幣計價的RFR貸款，則為美元等值不低於1,000,000.00美元或100,000.00美元的倍數)(或，如果低於當時未償還貸款的本金總額)。

(C)進一步削減承諾額。第2.10節規定的循環信貸承諾每減少一次，最低金額應為10,000,000.00美元，超出總額為5,000,000.00美元的整數倍。

(D)簽署信用證。每份信用證規定金額的初始美元等值金額應至少為100,000.00美元，或代理人可自行決定接受的較低金額。

第3.6節。取消收費。

(A)收取循環信貸融資費。在生效日期至循環信貸終止日期(但不包括循環信貸終止日期)期間，借款人同意為循環信貸貸款人的按比例賬户(根據其各自的循環承諾百分比)向代理人支付循環信貸融資金額的美元融資手續費，計算方法為循環信貸融資金額乘以第1.1節“適用保證金”定義中規定的適用融資利率。這種費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年12月31日開始)拖欠，並應根據適用期間內的天數按比例分攤，假設一年為360天。任何該等應計及未繳費用亦須於循環信貸終止日期或循環信貸承諾終止或減少至零的任何較早日期支付。

(B)收取信用證手續費。借款人同意為每個循環信用貸款人的賬户向代理人支付以美元為單位的信用證費用，年利率等於RFR貸款的適用保證金乘以該信用證開具之日(X)至該信用證到期或終止之日(Y)至(Y)(但不包括該信用證全部被提取且不受恢復之日起)期間每份信用證的日平均未償還金額。前一句中規定的費用不得退還，應在(I)每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付，第一筆付款應在2021年12月31日到期，(Ii)循環信貸終止日期，(Iii)循環信貸承諾終止或減少到零的日期，以及(Iv)此後應代理商的要求不時支付。此外，借款人應為自己的賬户而不是任何循環信貸貸款人的賬户向代理人付款，就每份信用證收取的開證費用，以美元計算，相當於(I)$1,000.00或(Ii)年息百分之一(0.125%)，以下列兩者中較大者為準：(A)該信用證開具日期起至該信用證到期日(包括該到期日在內)及包括該到期日在內的期間；及(B)如任何信用證的到期日(不論是否因實施自動延期條款而延長)，自上一到期日起至(包括延長到期日在內)，但不包括延長到期日的期間。前一句中規定的費用不予退還，並在簽發時支付(如果是延長到期日，則在前一到期日支付)。借款人應隨時按要求直接向代理人支付所有佣金、手續費、費用和費用，其金額與代理人在類似情況下就開立信用證、提款、修改和其他相關交易而不時收取的金額相同。

(三)扣除行政事業費和其他費用。借款人同意支付借款人和代理人可能不時商定的代理人的行政費用和其他費用。

第3.7節。計算結果。

(A)除非本協議另有明文規定，否則任何貸款、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務的所有應計利息應以360天的年度和實際經過的天數為基礎計算，或就以替代貨幣計價的循環信貸貸款的利息而言，應按照市場慣例與前述不同的市場慣例計算。

(B)就本協定和《利息法(加拿大)》及其披露而言，凡根據本協定或與本協定相關而須支付的任何利息或任何費用須以360日一年或任何其他少於日曆年的期間計算，則計算中所用利率相當的年利率為如此使用的利率乘以日曆年的實際天數，併除以360(360)或該期間內的天數(視何者適用而定)。

第3.8節禁止高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款由借款人支付或由任何貸款人收到，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人以書面形式通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。

第3.9節關於利息和收費的協議。

雙方特此同意並規定，除第2.14(E)(Vi)條另有規定外，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是且應為第2.3條中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方進一步同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及補償代理人或任何貸款人向第三方支付的費用和開支，或補償代理人或任何貸款人發生的損害，在每種情況下，都是為了補償代理人或任何此類貸款人的承保或行政服務以及已履行或發生的費用或損失而收取的費用。由代理人和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不得被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.10節。提供賬户報表。

代理人應每月向借款人提交一份貸款結算表(包括其計價的貨幣)、信用證(包括其計價的貨幣)、應計利息和根據本協議支付的手續費、收費和付款以及其他貸款文件，並且除非借款人在收到該結算書後90天內向代理人提供書面通知，詳細説明借款人反對的部分和反對的理由，否則該等結算表應被視為借款人在沒有明顯錯誤的情況下作出的最終決斷。代理人未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本合同項下的任何義務。

第3.11節。禁止違約的貸款人。

(一)不斷調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則代理人應在適用法律允許的範圍內，立即通知貸款人，直至該貸款人不再是違約貸款人：

(一)修改豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照第12.6(F)節的規定加以限制。

(二)調整支付再分配。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第X條或其他規定，包括違約貸款人根據第12.3條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠代理人的任何金額(包括但不限於信用證債務，如果是由違約貸款人支付的以替代貨幣計價的付款，代理人支付此類付款的費用(由代理人確定)；第二，如果代理人如此決定，將作為該違約貸款人任何現有融資義務的現金抵押品，用於參與任何未根據第3.11(A)(Iv)節重新分配給另一貸款人的信用證；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，除非由另一貸款人提供資金；第四，如果代理人和借款人這樣決定(只要不存在違約或違約事件)，則將被存放在一個無息存款賬户中，並被解除，以便(X)履行違約貸款人根據本協議為貸款或參與提供資金的義務，以及(Y)作為違約貸款人蔘與任何信用證的任何未來融資義務(如果有)的現金抵押品；第五，支付任何金額

任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決對代理人或貸款人的損害；第六，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；以及第七，對該違約貸款人或有管轄權的法院的其他指示的償付；但條件是：(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的任何貸款(或根據第2.2(I)條規定的參與，如果適用)的本金支付，以及(Y)此類貸款是在第5.2節規定的條件下發放的。如果貸款人履行或放棄(或根據第2.2(I)節發放的貸款或獲得的參與)，這種付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款(或參與)，然後再用於支付違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金的信用證義務參與，而不執行以下(A)(4)款。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如根據第3.11(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。在循環信貸貸款人為違約貸款人的任何期間，在計算根據第3.6(A)節、第3.6(B)節和第3.6(C)節向貸款人支付的任何費用時，應將該違約貸款人的循環信貸承諾和未償還的循環信貸貸款計算在內(但就第3.6(C)節而言，該違約貸款人應在其不再是違約貸款人的時間按比例獲得按比例支付的延長期費用(基於延長的循環信貸終止日期)，並且在此期間，借款人無需支付：而該違約貸款人無權收取根據該等條文須支付予該違約貸款人的任何該等費用，但借款人須按比例向承擔任何信用證的參與風險或與任何貸款人就該違約貸款人在任何貸款中所佔份額承擔的任何資金有關的循環信貸貸款人按比例支付該等費用。

(四)允許重新分配適用的百分比，以減少正面風險。在有違約的循環信貸貸款人的任何期間，為了計算每個非違約的循環信貸貸款人收購、再融資或資助參與信用證的義務的金額

根據第2.2節，每個非違約貸款人的循環信貸貸款人的循環承諾百分比應在不影響違約貸款人的循環信貸承諾的情況下計算；但每次此類再分配應在以下情況下生效：(I)在重新分配時滿足第5.2節所述的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知代理人，否則借款人應被視為已在此時表示並保證該等條件已得到滿足)，以及(Ii)如果任何循環信用貸款人不是違約貸款人的未償還循環信用貸款和參與信用證債務，則此類再分配不會導致該非違約貸款人的循環信貸承諾超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.15款另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環信貸貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(B)向違約貸款人Cure提供資金。如果借款人和代理人以其唯一但合理的酌情決定權(如果存在任何違約或違約事件，則無需徵得借款人同意)以書面形式同意作為貸款人的違約貸款人不再被視為違約貸款人，代理人將以此方式通知雙方，屆時自該通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人(如果是貸款人)將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取代理人認為必要的其他行動，促使貸款人根據其適用的承諾百分比(不執行第3.11(A)(Iv)條)按比例持有標的貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(C)停止購買或取消違約貸款人的承諾。任何並非失責貸款人的貸款人，均可但無義務憑其全權酌情決定權取得失責貸款人的全部或部分承諾。任何貸款人意欲行使該項權利，須在該失責貸款人成為失責貸款人後2個營業日至5個營業日內，以書面通知代理人及借款人。如果一個以上的貸款人行使這種權利，每個貸款人都有權按照行使這一權利的其他貸款人的承諾按比例獲得該違約貸款人的承諾金額。如果在該第5個營業日之後，貸款人仍未選擇購買該違約貸款人的所有承諾，則借款人可通過向代理人、該違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，(I)要求該違約貸款人將其承諾轉讓給符合條件的受讓人，但須遵守並按照第12.5節的規定支付以下規定的購買價格

或(Ii)終止該違約貸款人的承諾，屆時該違約貸款人將不再是本協議的一方，或不再根據本協議或任何其他貸款文件享有任何權利或義務。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。在任何此類購買或轉讓後，違約貸款人對貸款的權益及其在本協議項下的權利(但其與貸款或貸款文件或本協議項下的責任不涉及購買生效日期之前的期間的範圍內，除非是根據該購買轉讓的範圍)應在購買之日終止，違約貸款人應迅速簽署所有合理要求退回該等權益的文件，並將該權益轉讓給買方或受讓人，包括適當的轉讓和承擔協議，並且儘管有第12.5條的規定，仍應向代理人支付金額為5,000.00美元的轉讓費。違約貸款人承諾的購買價格應等於借款人對違約貸款人的未償還貸款本金餘額的金額。在向違約貸款人支付該購買價之前，代理人應根據第3.11(A)(Ii)節最後一句的規定，將代理人保留的任何金額作為該購買價的抵押品。儘管有上述規定，違約貸款人有權根據違約貸款人違約之日之前累計的貸款文件收取借款人欠其的款項，但前提是代理人從借款人或代表借款人收到該等款項。除非從其他任何一方收到付款或就貸款而言，否則不得向任何貸款人或代理人追索支付該等款項

第3.12節税收減免。

(一)實行普遍減税。除適用法律另有規定外，借款人支付的貸款本金和利息及所有其他債務應免税、免税且不得扣除任何當前或未來的税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第3.12節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)拒絕繳納其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(C)由借款人提供必要的税收賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.12節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。一份證書

貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的金額，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(D)由貸款人提供更多的税收補償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償代理人：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於貸款方尚未就該等賠償税款向代理人賠償的情況下，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第12.5(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每種情況下，代理人應就任何貸款文件支付或支付的屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷根據本款應付給代理人的任何款項。

(E)提供付款證明。借款方根據第3.12條向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)審查貸款人的地位。對於根據任何貸款單據支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並在此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付

代理人)，一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或代理人要求，則為原件)，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和代理人(副本數量應由接受方要求)：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，已籤立的美國國税局表格W-8BEN的電子副本(如果借款人或代理人要求，則為正本)，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W 8BEN規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)提交已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或代理人要求，則為正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)一份實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或如外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，則為“10%”

本守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“股東”，或本守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)及(Y)經簽署的美國國税局W-8BEN表格原件；或出示H-1美國税務符合證書

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提供已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或代理人要求，則為正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W 9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美國税務合規證書；附件H-2附件H-3附件H-4

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付一份電子副本(如果借款人或代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本(或原件)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，是否該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，貸款人應在適用法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的補充文件。

借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.12款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.12款支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.12款就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方實際發生的所有合理的第三方自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，而須受彌償並導致退還的税款並未被扣除、扣留或以其他方式徵收，而與該等税款有關的彌償付款或額外款額從未獲支付。本款不得解釋為要求任何受保障一方向賠償一方或任何其他人提供其納税申報表(或與其合理地認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。

(H)為生存而戰。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.12項下的義務應繼續有效。

第3.13節是關於替代貨幣貸款的特別規定；調整了分享活動承諾和分享活動百分比。儘管本協議中有任何相反的規定：

(A)在共享事件發生後，自動(無需採取任何行動)：(X)所有以替代貨幣計價的當時未償還的RFR貸款應自動轉換為以美元計價的基本利率貸款，金額相當於適用的RFR貸款本金總額的美元等值(由代理人根據分享日確定的即期匯率確定)

(I)於首次發生分享事件時，以美元計值的貸款此後將繼續被視為基本利率貸款，及(Ii)除非分享事件純粹因終止承諾而產生，否則應於分享事件發生當日即時到期及支付；及(Y)除非分享事件純粹因承諾終止而導致，則借款人應立即以美元支付有關貸款的所有應計及未付利息及其他款項，並使用該等應計及未付利息及其他金額的美元等值金額予以支付。

(B)在發生分攤事件後，並在根據第3.13(A)節實施任何自動轉換後，每一貸款人應(且在此無條件且不可撤銷地同意)以該金額買賣(在每種情況下以美元計算)所有未償還循環信貸貸款的未分割參與權益以及借款人所欠的任何未償還LC風險敞口，以便每個循環信貸貸款人應享有該等未償還循環信貸貸款及借款人當時欠下的未償還LC風險敞口的份額，其份額等於其分攤事件佔循環信貸承諾總額的百分比(基於並導致，各貸款人的調整後共享事項承諾)，儘管如果由於貨幣匯率波動，任何循環信貸貸款人將被要求在生效後購買此類參與，而該循環信貸貸款人在所有循環信貸貸款和LC風險敞口中的分配份額(包括根據第3.13節購買的參與)將超過該循環信用貸款人的調整後共享事件承諾的美元等值金額，則此類參與的金額應在生效後達到該循環信貸貸款人在所有循環信貸貸款和LC風險敞口中的分配份額(包括根據第3.13節購買的參與)將等於該循環信貸貸款人的調整後分攤事項承諾額的美元等值金額。在發生任何此類事件時，代理人應通知各循環信貸貸款人，並應具體説明為實現各循環信貸貸款人購買和出售上述所需金額的參與權益所需的美元金額(連同截至分攤事件日期的最後一個付息日的應計利息加上借款人根據本第3.13節就該應計但未支付的利息支付的任何額外金額)；然而，如果發生分攤事件，則各循環信貸貸款人應被視為已自動和在沒有請求的情況下購買了該等參與權益。在收到此類請求後，每個循環信貸貸款人應立即向代理人交付代理人指定的淨額(當日資金為美元)。代理人應迅速將收到的金額交付給各循環信貸貸款人，其數額應與上述規定的循環信貸貸款人之間購買和出售股份所需的金額相同。在收到參與證書後，每個已出售其任何循環信貸貸款的參與的循環信貸貸款人(通過代理)將向已如此購買參與權益的每個循環信貸貸款人(通過代理)交付一份註明收到此類資金的日期和金額的參與證書。有一項理解是，每個循環信貸貸款人交付的資金數額應按淨額計算，使各循環信貸貸款人按上述要求出售和購買參與權生效。

(C)在發生共享事件時：(I)不再發放循環信貸貸款，也不再簽發信用證，(Ii)與任何共享事件有關的不時累積的所有金額，以及不時因此而應支付的所有金額

最初以另一種貨幣計價的未償還循環貸款(包括但不限於在購買之日已累計但尚未支付的任何利息和其他金額)應以美元支付，如同此類循環貸款最初是以美元發放的，並應由相關貸款人(或其關聯公司)代表作出此類循環信貸貸款或參與循環信貸貸款的循環信貸貸款人的賬户分配給代理人；及(Iii)貸款人的循環信貸承諾應自動終止(且無需採取任何行動)。儘管上文有任何相反規定，任何貸款人在分享事件發生時未能購買其在任何循環信貸貸款中的參與權益，並不解除任何其他循環信貸貸款人根據本協議及時購買其參與權益的義務，但任何其他循環信貸貸款人在任何日期未能購買該其他循環信貸貸款人將購買的參與權益，任何貸款人均不承擔責任。

(D)如果根據第3.13(B)條規定須由任何循環信貸貸款人支付的任何款項，在該循環信貸貸款人收到代理人關於根據第3.13(B)條規定購買其參與的金額的通知之日起一(1)個營業日內仍未支付給代理人，該循環信貸貸款人還應應要求向代理人支付的金額等於(I)該循環信貸貸款人購買其參與貸款所需支付的金額乘以(Ii)自申請付款之日起至代理人可立即獲得付款之日止期間內的每日平均聯邦基金利率乘以(Iii)分子為該期間所經過的天數且分母為360的分數。如果根據第3.13(B)節規定任何貸款人必須支付的任何此類金額在該循環信貸貸款人收到該代理關於其需要購買的參與金額的通知之日起三(3)個工作日內實際上仍未提供給該代理，則該代理有權按要求向該貸款人追回該金額，並從該請求日期起按適用於本合同基本利率貸款的年利率計算利息。在代理人向任何循環信貸貸款人提交關於任何循環信貸貸款人根據本第3.13節應支付的任何金額的證書後，該證書中規定的金額應支付給代理，以記入相關循環信貸貸款人的賬户；但是，如果代理人(以其唯一和排他性的酌情決定權)已選擇代表該循環信貸貸款人為欠該循環信貸貸款人的款項提供資金，則該金額應支付給代理人自己的賬户。

(E)在相關循環信貸貸款人根據本第3.13節從任何貸款人購買參與任何循環信貸貸款後的任何時間，貸款人因此而收到任何付款，則該貸款人應將該等循環信貸貸款人的參與權益以所收到的相同資金中的金額(在支付利息的情況下，經適當調整以反映該等參與未清償的時間段)分配給代理人，並記入參與貸款的各個貸款人的賬户；然而，如果任何循環信貸貸款人收到的該等付款被要求退還，則收到以前就其參與權益的分配的循環信貸貸款人將以相同的資金將先前如此分配給各自循環信貸貸款人的任何部分退還給各自的循環信貸貸款人，因為該等付款須由各自的循環信貸貸款人退還。

(F)確認每個循環信貸貸款人根據本第3.13節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(A)該貸款人可能因任何原因對任何其他循環信貸貸款人、任何貸款方或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約事件的發生或持續，(C)任何借款方或任何其他人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)任何貸款方、任何貸款人或任何其他人違反本協議，或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(G)即使本協議其他地方有任何相反規定，在按上述要求購買任何股份後，購買該等股份的每個循環信貸貸款人均有權直接從借款人獲得任何增加的成本和賠償，其程度與其是直接貸款人而非參與者的程度相同。借款人在此承認並同意，在發生分享事件並實施第3.13節的要求後，借款人可能會根據第3.12節的規定增加税款，這些税款應由借款人支付(在第3.12節規定的範圍內)，而不會因第3.13節規定的參與而導致增加的税款不應支付的任何索賠。

第四條--產量保護等

4.1.增加額外成本；資本充足率。

(A)減少額外費用。借款人應代表每個受影響的貸款人的賬户，迅速向代理人支付貸款人不時合理地確定為補償該貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是借款人合理地確定可歸因於其在本合同項下作出或維持任何貸款(不論是以美元或另一種貨幣)或其作出任何貸款(不論是以美元或另一種貨幣)的義務，貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類貸款或該義務或就其貸款或其承諾維持資本金而應收的任何金額的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在此稱為“額外成本”)，其程度是由於以下監管變更所導致的：(I)改變根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類貸款、信用證或其承諾應支付的任何金額的徵税基礎(補償税除外，免税定義(B)至(D)款所述的税，以及相關所得税)；或(Ii)施加或修改與該貸款人的信貸或其他資產的任何延展有關的任何準備金、特別存款或類似的要求，或該貸款人的任何存款或其他負債，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本條例下的承諾)；(Iii)強制任何貸款人或任何作為任何信用證或倫敦銀行間市場或相關本地市場的出借人獲取加拿大CDOR利率、影響本協議或RFR貸款(美元或替代貨幣)或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的報價；或(Iv)已經或將會使該貸款人或其控股公司的資本回報率或流動性降至低於該貸款人或其控股公司的水平

如果沒有這樣的監管改革(考慮到貸款人關於資本充足率的政策)，銀行本可以實現這一目標。

(B)允許貸款人暫停RFR貸款。在不限制前一款(A)規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以超出該貸款人的某一類別的存款或其他負債數額的規定水平來衡量，該類別的存款或其他負債包括本協議規定的確定RFR貸款利率所依據的存款，或該貸款人的信貸或其他資產擴展類別包括RFR貸款，或(Ii)該貸款人可能持有的此類負債或資產的金額受到限制，則：如果該貸款人通過通知借款人(並向代理人提供副本)作出這樣的選擇，則該貸款人在本協議項下作出或繼續發放或繼續發放任何其他類型的貸款，或將任何其他類型的任何貨幣貸款轉換為RFR貸款的義務應暫停，直至該監管變更停止生效(在這種情況下，第4.6節的規定應適用)。

(C)支付信用證的額外費用。在不限制借款人在本4.1節前述各款下的義務(但不得重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，在協議日期後的每種情況下，應徵收、修改或視為適用的任何税收、準備金、特別存款、資本充足率或類似的針對或與信用證有關或參照信用證衡量的要求，其結果將是增加代理(或任何購買參與的貸款人)或維持其根據本協議有義務開立(或購買參與)任何信用證的成本，或減少該代理或任何貸款人根據本協議就任何信用證應收到的任何金額，則在代理人或該貸款人提出要求時，借款人應迅速向代理支付其賬户或該貸款人的賬户(視情況而定)，在任何情況下均應在要求的3個工作日內付款，代理人或貸款人不時指定的額外金額，應足以補償代理人或貸款人增加的成本或減少的金額。

(D)及時通知和確定額外費用。每個代理人和每個貸款人同意在協議日期後儘快通知借款人任何事件，使代理人或貸款人有權根據本節前述任何一款獲得賠償；但是，除非下文另有規定，代理人或任何貸款人沒有發出通知並不解除借款人在本協議項下的任何義務(如果是貸款人，則為代理人)。代理人或貸款人同意向借款人(如果是貸款人，則為代理人)提供一份證書，合理詳細地列出代理人或貸款人根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額，在監管變更生效日期或導致該請求賠償的其他情況後的三個月內(如果該證書未在該三個月期間內提供，則借款人不對與該監管變更或其他情況相關的任何額外費用或賠償負責)。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人或任何貸款人對任何監管變更的效果的確定應是決定性的，前提是該等確定是在合理的基礎上、本着善意和按照本協議作出的。

第4.2節禁止暫停RFR貸款。

除下文第4.9節另有規定外，在下列情況下，儘管有任何相反的規定：

(A)如果代理人合理地確定(該確定應為決定性的)，除由於基準過渡事件外，暫時不能根據其定義確定該貨幣在該利息期內的借款的上述RFR，或

(B)如果代理人合理地確定(這一確定應被視為推定正確)，由於在第一修正案生效日期不能合理預見的變化，關於這種貨幣借款的RFR將不能充分和公平地反映貸款人在該利息期內發放或維持這種貨幣的RFR貸款的成本；

在(A)和(B)條款中，對於RFRA定期利率貸款(每日利率RFR貸款除外)，在任何貨幣借款的任何利息期的RFR確定之時或之前，以及對於每日簡單的SOFRRFR貸款，代理人應在任何時候立即通知借款人和每一貸款人。在代理人向借款人和每一貸款人發出通知後，(I)貸款人以該貨幣發放或繼續發放RFR貸款或將該貨幣的基本利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)轉換為該貨幣的RFR貸款的任何義務應被暫停(就固定利率RFR術語利率貸款而言，在適用的利息期內)，(Ii)該貨幣的所有RFR貸款(如適用，對於以美元計價的貸款，(Y)對於以任何替代貨幣計價的貸款，(Y)替代利率貸款應立即轉換為(X)基本利率貸款(基本利率貸款應由代理商在不參考基本利率的期限SOFR部分的情況下確定的利率)，以及(Iii)在任何情況下，在代理撤銷通知之前，不得在任何基本利率的確定中使用基於期限SOFR的基本利率部分。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或繼續使用該貨幣的RFR貸款的請求，或者，如果不能撤銷該請求，將被視為已將該請求轉換為該貨幣的基本利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)，金額為該通知中規定的金額。在進行任何此類轉換時，(I)借款人還應支付4.1(A)節所要求的任何額外金額；和/或(Ii)如果代理人確定(該決定對借款人具有決定性和約束力)，由於基準轉換事件，調整後的每日簡單SOFR、每日簡易SOFR、調整期限SOFR、或任何歐洲貨幣利率或任何其他RFR不能根據其定義永久確定，則代理人應立即通知借款人和每一貸款人，本協議第4.9節的規定應適用。除非代理人和借款人已根據第4.9節修改本協議以提供基準替換，否則所有貸款應為基本利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)。為免生疑問，如引起上述通知的情況僅影響以單一貨幣計價的借款的RFR，則第4.2節的規定僅適用於以該貨幣計價的RFR貸款，並應允許以其他貨幣計價的RFR貸款的借款。

第4.3節禁止違法性。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人合理地認定(該決定應具有決定性和約束力)，該貸款人履行其在本協議項下以任何貨幣發放或維持RFR貸款的義務已變得違法，則該貸款人應立即通知借款人(並向代理人提供一份副本)，並且該貸款人發放或繼續發放任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為該貨幣的RFR貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次發放和維持RFR貸款(在這種情況下，第4.6節的規定)。均適用)。

第4.4節.賠償問題。

根據貸方通過代理人的要求，借款人應為每位貸方的賬户向代理人支付足以補償貸方合理確定的任何損失、成本或費用的金額：

（A） 此類貸款人因任何原因（包括但不限於加速）在該貸款利息期最後一天以外的日期進行的任何RFR貸款（每日簡單SOFR貸款除外）的任何付款或預付（無論是強制性還是可選），或RFR貸款（每日簡單SOFR貸款除外）的轉換;

(B)對借款人未能在任何預付通知中指定的日期預付任何RFR貸款(每日簡易SOFR貸款除外)的任何情況進行擔保；或

(C)防止借款人因任何原因(包括但不限於未能滿足第五條規定的任何適用條件)而未能在要求的借款日期向該貸款人借入RFR貸款(每日簡單SOFR貸款除外)，或將基本利率貸款或每日簡單SOFR貸款轉換為有利息期限的RFR貸款，或繼續進行RFR貸款，其利息期限為該等轉換或延續的請求日期。

根據借款人的要求，根據本節要求賠償的任何貸款人應向借款人提供一份聲明，合理詳細地説明要求賠償的依據和確定賠償金額的方法。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人在任何此類聲明中作出的決定都應是決定性的，只要這些決定是在合理的基礎上和真誠地作出的。

第4.5節。限制受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.12節或第4.1節要求賠償，而被要求的貸款人也沒有這樣做，或(B)任何貸款人有義務進行RFR

貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為RFR貸款應根據第4.1(B)節或第4.3節暫停，但所需貸款人的義務不應根據該等條款暫停，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響貸款人”)，並在提出要求後，受影響貸款人應立即：根據第12.5(D)節的規定，將其承諾轉讓給合格受讓人，購買價格等於當時欠受影響貸款人的所有貸款的未償還金額總和，加上當時欠受影響貸款人的任何應計但未付的利息和欠受影響貸款人的應計但未支付的費用，或受影響貸款人和合格受讓人可能共同商定的任何其他金額。代理人和受影響貸款人中的每一方均應合理合作，根據本節規定更換受影響的貸款人，但代理人、受影響的貸款人或任何其他貸款人在任何時候均無義務啟動任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，代理人、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節的條款不得以任何方式限制借款人根據第3.12節或第4.1節向受影響貸款人支付截至更換之日的賠償的義務。

第4.6節：改善受影響貸款的處理辦法。

如果任何貸款人根據第4.1(B)節或第4.3節的規定暫停發放利率貸款或繼續發放基準利率貸款或將基準利率貸款轉換為基準利率貸款的義務，則該貸款人的(I)以美元計價的利率貸款應在當時的利率貸款的當前利息期(S)的最後一天(S)自動轉換為基準利率貸款(或，(X)如果是第4.1(B)節或第4.3節要求的轉換，則在貸款人指定的較早日期自動轉換為基準利率貸款，並將副本送交代理人，或(Y)如果是每日簡單RFR貸款，則立即)和(Ii)以任何替代貨幣計價的RFR貸款應在適用於此類固定利率RFRTerm利率貸款的每個利息期的最後一天自動轉換為替代利率貸款，或就任何固定利率RFR利率貸款而言，在適用於此類固定利率RFRTerm利率貸款的每個利息期的最後一天自動轉換為替代利率貸款(或，(X)如果是第4.1(B)節或第4.3節要求的轉換，則在貸款人指定的較早日期自動轉換為替代利率貸款，並向代理人提供副本，或(Y)如果是每日利率RFR貸款，立即)，以及，除非並直至該貸款人按以下規定發出通知，表示第4.1(B)節或第4.3節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(A)在該貸款人以美元計價的RFR貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的RFR貸款的所有付款和預付本金應轉而適用於其基本利率貸款；

(B)允許該貸款人以美元計價的所有貸款應改為以美元計價的RFR貸款發放或繼續發放或繼續發放，而該貸款人的所有以美元計價的基本利率貸款應仍作為以美元計價的RFR貸款發放或繼續發放；

(C)在該貸款人以任何受影響的替代貨幣計價的RFR貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的RFR貸款的所有付款和預付本金應轉而用於其替代利率貸款；以及

(D)允許貸款人以任何替代貨幣計價的所有貸款，如以該替代貨幣計價的RFR貸款，應改為以該替代貨幣計價的替代利率貸款發放或繼續發放，而以該貸款人的該替代貨幣計價的所有替代利率貸款，如不轉換為以該替代貨幣計價的RFR貸款，應仍作為替代利率貸款；

但為免生疑問，如引起上述通知的情況僅影響以單一貨幣計價的借款的RFR，則本第4.6節的規定僅適用於以該貨幣計價的RFR貸款，並應允許以其他貨幣計價的RFR貸款的借款。如果該貸款人向借款人發出通知(複印件一份給代理人)，在其他貸款人發放的射頻貸款未償還之時，導致該貸款人依據本節轉換其射頻貸款的第4.1節或第4.3節規定的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下立即轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的射頻貸款，在必要的範圍內，以便在生效後，持有RFR貸款的貸款人和此類貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾按比例持有(本金金額、類型和利息期)。

第4.7節貸款辦公室的變更。

每一貸款人同意，其將盡合理努力就其受第3.12節、第4.1節或第4.3節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦事處，以減輕借款人的責任或避免其規定的結果，只要該指定不會對該貸款人造成不利，由該貸款人自行決定，但該貸款人沒有義務指定一個位於美利堅合眾國的貸款辦事處。

第4.8節.提出了關於為RFR貸款提供資金的假設。

計算根據本第四條應支付給貸款人的所有金額時，應視為該貸款人實際上已通過在相關市場購買以適用貨幣計價的存款來為RFR貸款提供資金，存款的利息與RFR貸款的金額相同，且期限與相關利息期間相當；但各貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆RFR貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算根據本第四條應支付的金額。

第4.9節：確定基準替換設置。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)繼續更換SOFR。在發生與基於SOFR的基準有關的基準的基準轉換事件時，代理人和借款人可以修改本協議，以基準替換來取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有貸款人和借款人張貼該建議修訂後的第五(5)個工作日，只要代理人在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在該基準的適用基準過渡開始日期之前，不得根據本第4.9節的規定用基準替換來替換當時的基準。除非與該基準有關的基準替換根據第4.9(A)節生效，否則所有以美元計價的RFR貸款應根據上文第4.2節的規定轉換為基本利率貸款。

(B)正在努力取代其他基準。如果在本合同日期之後發生任何基準轉換事件，對於基於SOFR的基準以外的任何基準(在上文第(A)款中闡述)，適用的基準將被適用的基準替換為適用的基準替換(包括任何適用的信用利差調整)，以適用基準替換(包括任何適用的信用利差調整)，並在(I)下午5：00晚些時候根據與任何基準設置相關的任何貸款文件進行替換。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)工作日，向貸款人和借款人發出通知(如果適用，連同實施該基準替換的本協議修正案和任何適用的符合性更改，並且在每種情況下，包括(不復制本文明確規定的任何其他利差調整)對該基準的任何數學或其他利差調整，同時適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後的現有約定，該調整或計算調整的方法應在代理不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新)或(Ii)代理可能確定的其他日期，在每種情況下，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，只要代理在上述第(Ii)款的情況下，在代理指定的接收反對意見的最後期限之前(或在上述第(Ii)款的情況下，未收到)，在向貸款人和借款人提供通知之日起不少於五(5)個工作日)，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該基準替換的書面通知。任何當時現行基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或該基準的管理人已根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續以該基準計息的任何請求，直至借款人收到代理人的通知，即基準更換已取代該基準為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)的請求。

在前款所述期間，不得使用基於適用基準的基本利率的組成部分來確定基本利率。

(C)更新符合變化的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用、實施或管理，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。

(D)發佈正式通知；決定和確定標準。代理將及時通知借款人和貸款人以下情況的實施：(I)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準替換日期和基準轉換開始日期；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合要求的更改的有效性；(Iv)任何基準不可用期間的開始或結束。代理將通知借款人，並通知基準的任何期限的移除或恢復。代理人或貸款人根據第4.9條作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於任何一致性變更的期限、利率或調整或實施、任何基準替換的實施時間、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的，並對本協議各方具有約束力，且無明顯錯誤，且可單獨酌情作出，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求，且不得作為本合同任何一方提出的任何類型或性質的責任要求的依據，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。

(E)如果無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是期限利率(包括期限SOFR參考利率、期限ESTR或期限TONA)，以及(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理酌情權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《金融基準原則》保持一致，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)保持一致的情況下，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被刪除的基準期。

(F)確定基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行特定貨幣的RFR貸款的適用借款、轉換為RFR貸款或繼續進行的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為(X)基本利率貸款或轉換為(X)基本利率貸款(基本利率貸款應由代理人確定的利率，而不參考基本利率的SOFR組成部分)，關於以任何替代貨幣計價的貸款。任何按當時基準計息的未償還受影響RFR貸款應立即轉換為基本利率貸款或替代利率貸款(視情況而定)。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率(或當時的基準)的術語SOFR組成部分將不用於任何基本利率的確定。

(G)刪除某些定義的術語。如本第4.9節(或本協議的其他部分)所使用的：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)否則，指根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第4.9(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準”最初是指每一個RFR；但如果根據本節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)在以美元計價的貸款的情況下，關於當時基準的任何基準轉換事件，(A)在期限SOFR、每日簡單SOFR的基準轉換事件的情況下，以及(B)在其他情況下，或者如果代理不能確定每日簡單SOFR，(1)代理人和借款人選擇的替代基準利率，其適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整(如有)；

(2)就本第4.9節第(Ab)款而言，以下列適用貨幣計價的貸款的第一個替代方案可由代理人就適用基準確定；但條件是，對於以加元計價的任何貸款，“基準替代”應指下文第(3)款所述的替代方案，而對於以任何其他貨幣(包括加元或澳元，但不包括美元)計價的任何貸款，“基準替代”應指以下第(34)款所述的替代方案：

(A)如屬以歐元計價的貸款，

(X)(1)期限ESTR和(2)相關基準重置調整的總和；或

(Y)(I)每日簡易ESTR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(B)任何以日元計價的貸款，

(X)(I)Tona期限和(Ii)相關基準重置調整的總和；或

(Y)(I)每日簡易調整額及(Ii)有關基準重置調整的總和；及

(3)在任何以加元計價的貸款的情況下，對於當時基準的任何基準轉換事件，(A)在期限CORA的基準轉換事件的情況下，每日簡單CORA加上每日簡單CORA調整，以及(B)在其他情況下，或者如果代理人不能確定每日簡單CORA，(1)代理人和借款人選擇的替代基準利率，其適當考慮到(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該基準利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(2)相關的基準替代調整(如有)；和

(34)就以英鎊或瑞士法郎及任何其他貨幣(包括加元或澳元)計價的貸款而言，(A)代理人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的相關基準利率，同時適當考慮(1)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(2)確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的相關當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但如果根據上文第(1)、(2)或(3)或(4)款確定的基準替換將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的所有目的的下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”定義第(1)款而言，指代理人和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(如有)(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(X)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Y)用於確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排適用的未經調整的基準取代該基準；

(2)就“基準替代”定義第(2)款(A)和(B)款而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(3)就“基準替代”定義第(3)或(4)款而言，指代理人和借款人代表為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以適用貨幣面值的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

但在上述第(2)款的情況下，該調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈代理人以其合理的酌情決定權選擇的基準替代調整。

“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)項的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(I)公開聲明或公佈其中所指資料的日期及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可供使用的承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義(C)款而言，該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)管理人的監管監督人確定並宣佈不具代表性或不符合或不符合《國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)財務基準原則》的第一個日期；但該等不具代表性、不符合規定或不一致的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指，就當時的任何基準而言：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人就該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清盤當局或對該基準(或該組成部分)的管理人具有相類的破產或清盤權限的法院或實體所作的陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，只要在

在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人(或其組成部分)的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(國際證監會組織)的《財務基準原則》。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準轉換開始日期”對於任何基準，對於基準轉換事件，是指(I)適用的基準轉換日期和(Ii)如果該基準轉換事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件的預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”就任何當時的基準而言，是指(1)自根據該定義(A)或(B)款就該基準進行基準更換之日起的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，以及(Ii)截至基準替換為本協議項下和任何貸款文件下的所有目的替換該基準之時止。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡易ESTR”是指任何一天的ESTR，該利率的慣例(可能包括回顧)由代理商根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易ESTR”而選擇或建議的該利率的慣例而制定；前提是，如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，每年的費率(根據代理的慣例進行四捨五入)等於(I)之前(I)如果該SOFR匯率日是SOFR營業日，則該SOFR匯率日不是SOFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的五(5)個營業日(或由代理商根據當時的市場慣例確定的其他期間，包括無期間)的SOFR營業日(該日，“SOFR確定日”)，在每種情況下，該SOFR的AS和WHEN SOFR

費率日由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。如果在緊接任何SOFR確定日之後的第二個(第二個)SOFR營業日的下午5：00(紐約市時間)，關於該SOFR確定日的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期尚未發生，則該SOFR確定日的SOFR將與SOFR管理人網站上發佈該SOFR的前一個SOFR營業日的SOFR相同；但根據本句話確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR的連續三(3)天。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”是指以每日簡易SOFR為基準計息的每筆貸款。

“每日簡易託納”是指任何一天的託納，代理人根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易託納”而選擇或建議的該利率慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果代理人認為任何此類慣例對代理人來説在行政上是不可行的，則代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“下限”是指本協議最初就每個RFR規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或以其他方式)。自第一修正案生效之日起，下限為零。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“相關政府機構”是指(I)就以美元計價的貸款、聯邦儲備委員會和/或NYFRB、或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會或其任何繼承者正式認可或召集的基準替換；(Ii)關於

以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式背書或召集的委員會；(Iv)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行正式認可或召集的委員會或瑞士國家銀行的任何繼承者(V)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行正式背書或召集的委員會，或在每一情況下，其任何繼承者，及。(Vi)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“SOFR確定日”具有“每日簡單SOFR”的定義中所規定的含義。

“SOFR貸款”是指以(A)調整後期限SOFR(不符合“基本利率”定義第(C)款)或(B)調整後每日簡單SOFR為基準計息的每筆貸款。

“SOFR利率”對於任何以美元計價的循環信用貸款(X)、每日簡單SOFR貸款或(Y)以美元計價的定期SOFR貸款而言，是指SOFR參考利率。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限”指的是關於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日，“回望日”)，也就是該利息期第一天之前的兩個營業日(並根據代理人的慣例進行四捨五入)，該利率是由SOFR管理人條款公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何回溯日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個SOFR營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該SOFR管理人的第一個SOFR營業日不超過該SOFR營業日之前的三個SOFR營業日，以及關於基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率，在基本利率確定之日之前兩個營業日的當天，受上述但書的限制。

“術語SOFR管理人”是指CME(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的後續管理人)。

“定期SOFR貸款”是指每筆按調整後的SOFR期限計息的貸款(基本利率定義第(C)款除外)。

“術語SOFR參考匯率”是指由術語SOFR管理人發佈並在CME的市場數據平臺上顯示的基於SOFR的前瞻性條款匯率(或其他商業來源，提供代理商可能不時選擇的報價)。

“Tona術語”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。

“託納”是指就任何營業日而言，相當於託納行政長官在其網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第五條-現行條件

第5.1節規定了初始條件的先例。

貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須遵守下列先決條件：

(A)代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令代理人滿意：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本各一份；

(2)由借款人簽署、向每個貸款人支付的定期票據(如果貸款人提出要求)，並遵守第2.9節的適用規定；

(3)以代理人的律師可接受的形式和實質，向借款人提交一份致代理人和貸款人的大律師意見；

(4)一份經借款人組織國的有關官員和借款人的正式授權人員或類似代表在最近日期核證的、真實和完整的借款人公司章程或其他成立文件在該核證日期有效的副本；

*截至最近日期，由借款人的國務大臣簽發的關於借款人的良好信譽證書或含義類似的證書，以及由要求借款人具有這樣的資格的每個州的國務大臣(以及任何適用的州税務部門)簽發的經商資格證書或其他類似的證書，如果不具備這樣的資格，可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(6)由借款人的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就借款人的每一名受權籤立和交付借款人為當事人的貸款文件的高級人員以及受權交付借款通知、繼續借款通知和轉換通知並請求籤發信用證的每一名高級人員簽署的任職證書；

(Vii)經祕書或助理祕書(或執行類似職能的其他個人)核證的借款人的以下文件的副本：(I)該人的附例(如屬法團)，該人的經營協議，如

有限責任公司、該人的合夥協議(如果是有限合夥或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法人實體)，以及(2)該人為授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動；

(Viii)支付根據第3.6(C)條當時到期和應支付的費用，以及在生效日期或之前應支付給代理人、受權代理人和貸款人的任何其他費用；

(Ix)根據截至2021年6月30日的財務結果，並在形式上生效本協定所設想的融資和將在生效日提供資金的貸款收益的使用之後，簽署一份合規證書，日期為生效日期；

(X)簽署現行協定下代理人的信函，提供關於全額支付其項下未清償款項的資料，並規定終止該協定；

(Xi)完成代理人可能合理要求的關於無擔保聯營的盡職調查；以及

(Xii)簽署代理人代表貸款人合理要求的其他文件、協議和文書。

(B)相信代理人和貸款人的善意判斷：

(I)自協議日期前提交給代理人和貸款人的關於借款人及其子公司的財務和業務預測、預算、形式數據和預測中所包含的信息之日起，代理人或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況，而該事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(Ii)任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序不得待決或受到威脅，而這些訴訟、行動、訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(1)造成實質性不利影響(附表6.1(I)所列者除外)，或(2)限制或責令借款人向其施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人履行其所屬貸款文件下的義務的能力造成實質性和不利影響；

*借款人及其子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出所有必要的備案和通知，以在不發生任何違約的情況下完成本協議擬進行的交易

根據或違反(1)任何適用法律或(2)借款人或其任何附屬公司為當事一方或其任何財產受其約束的任何協議、文件或文書，除非此類批准、同意、放棄、備案和通知的接收、製作或發出合理地不太可能(A)產生重大不利影響，或(B)約束或責令對借款人施加重大負擔條件，或以其他方式對借款人履行其作為一方的貸款文件下的義務的能力產生重大和不利影響；以及

(Iv)不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所擬進行的交易造成重大不利影響的金融或資本市場的重大幹擾。

第5.2節規定了所有貸款和信用證的先決條件。

貸款人發放任何貸款的義務和代理人簽發信用證的義務均受另一項先決條件的約束，即：(A)在發放貸款或簽發信用證之日起，或在信用證生效後立即不存在任何違約或違約事件；(B)貸款各方在貸款文件中作出或當作作出的申述及保證，在作出該貸款或發出該信用證的日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實和正確，其效力及作用猶如在該日期並截至該日所作出的一樣，但如該等申述及保證明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等申述及保證在該較早的日期當日及截至該較早的日期在所有要項上均屬真實和正確)，以及除非貸款文件所禁止的事實情況有所改變，則屬例外，和(C)如貸款或信用證以替代貨幣計價，則在代理人(如貸款以替代貨幣計價)或代理人以信用證開證人身份(如任何信用證以替代貨幣計價)合理地認為會使該貸款或信用證以相關替代貨幣計價是不可行的情況下，國家或國際金融、政治或經濟狀況或貨幣匯率或外匯管制不應發生任何變化。每個信用事件應構成借款人對前述句子所述效力的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及，除非借款人在該信用事件發生之日之前通知代理人，否則為該信用事件發生之日)。此外，如果該信用事件是貸款或信用證的簽發，則借款人應被視為在該貸款或信用證發放時已向代理人和貸款人表示，根據本協議的條款，已滿足或放棄了本條款第五條所包含的發生該信用事件的所有條件。

第六條. - 陳述和保證

第6.1.節：提供陳述和保證。

為了促使代理人和每家貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發信用證，借款人向代理人和每家貸款人作出如下聲明和委託書：

(A)行政組織；權力；資格。借款人及其每一附屬公司均為信託、公司、合夥、有限責任公司或其他法人實體，經正式組織或組成，在其註冊成立或組成的司法管轄區內有效存在且信譽良好，有權擁有或租賃其各自的財產，並按現在及以後擬進行的那樣經營其各自的業務，並具有適當資格，並具有良好的外國公司、合夥或其他法人實體的信譽，並獲授權在其財產的性質或其業務的性質需要此種資格或授權的每個司法管轄區內開展業務；但如不具有上述權力或權限，或不具備上述資格或授權，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(二)優化股權結構。截至協議日期，附表6.1(B)是借款人的所有子公司的完整和正確的清單，列出了每一家該等子公司的情況，(I)該子公司的組織管轄權，(Ii)借款人及其持有該子公司任何股權的其他子公司的身份，如果該子公司不是全資子公司，據借款人所知，該子公司的其他股權的持有人(S)的身份，(Iii)每個該等人士持有的股權的性質的概要説明，及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。除該附表所披露者外，於協議日期(I)借款人及其附屬公司擁有所有留置權(準許留置權除外)，並擁有未設押投票權，借款人及其附屬公司在該附表所顯示的每名人士中擁有所有尚未行使的股權；(Ii)作為公司組織的每個該等人士的所有已發行及尚未償還的股本均已有效發行、繳足及不可評估；及(Iii)就每一家未設押物業擁有人的附屬公司而言，並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何類型的協議(包括但不限於，任何股東或有表決權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票，或可轉換為任何類別的任何額外股本股份，或任何類型的合夥或其他所有權權益的已發行證券。截至協議日期，附表6.1.(B)正確地列出了借款人的所有非合併關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及借款人直接或間接持有的該人的所有股權。

(C)簽署協議授權等。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。每一貸款方均有權及有權，並已採取一切必要行動，根據其條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。任何貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該等文件的法律、有效和具有約束力的義務

可根據其各自的條款對該人強制執行的人，但受破產法、資不抵債法和其他類似法律的限制除外，這些法律一般影響債權人的權利，以及可獲得衡平法救濟，以執行本文件或文件所載的某些義務(本金的支付除外)，並可能受到衡平法原則的一般限制。

(D)確保貸款文件符合法律等。本協議、票據和任何貸款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，且本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與任何貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與任何借款方的組織文件或任何借款方作為一方的任何契約、協議或其他文書相沖突、導致違約或構成違約；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權。

(E)證明遵守法律；政府批准。借款人及其子公司均遵守適用於其的每一項政府批准，並遵守與其相關的所有其他適用法律(包括但不限於環境法)，但不符合或不符合政府批准未能擁有的情況除外，而這些情況不能個別或整體合理地預期不會導致違約事件或產生重大不利影響。

(F)對物業的所有權；留置權。於協議日期，附表6.1(F)是借款人或其附屬公司所擁有或租賃的、或借款人或其附屬公司持有EPR高級第一按揭或類似按揭的所有不動產的完整及正確清單。每個該等人士對其各自的資產擁有良好的、可出售的和合法的所有權或有效的租賃權益，或在受EPR高級第一抵押或類似抵押約束的房地產的情況下，對其各自的資產擁有有效的抵押留置權。截至協議日期，除允許留置權外，任何貸款方的任何資產均無留置權。

(G)償還現有債務。附表6.1(G)是截至協議日期，借款人及其子公司未償還本金金額超過1,000,000.00美元的所有債務的完整和正確清單，包括但不限於對借款人及其子公司的擔保，並説明此類債務是否為擔保債務。

(H)簽署更多材料合同。於協議日期，附表6.1(H)乃所有重大合約的真實、正確及完整的清單，惟就構成重大合約而言，(I)證明、擔保或以其他方式與附表6.1(G)所述任何債務有關、或證明或以其他方式與債券有關的任何貸款協議或其他貸款文件性質的任何協議或其他合約，及(Ii)借款人或其一間或多間附屬公司作為出租人、承按人等的任何租約、按揭或類似融資文件(包括但不限於任何租約及EPR高級物業貸款文件)除外。不存在以下事件或條件：在發出通知後，時間流逝或

這兩者都將允許任何此類重大合同的任何一方終止此類重大合同(借款人或其任何子公司享有的任何終止權除外)。

(一)提起民事訴訟。除附表6.1(I)所列者外，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決(據借款人所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序受到威脅)，或以任何其他方式與借款人或其任何附屬公司或其各自的財產有關或有關的任何其他方面，在任何法院或任何種類的仲裁員席前，或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局處理或進行，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響。不存在與借款人或其任何子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或其他正在進行或威脅的勞資糾紛，這些都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(J)減少税收。根據適用法律，借款人及其子公司的所有聯邦、州和其他納税申報單均已正式歸檔，對任何此類個人及其財產、收入、利潤和資產到期和應付的所有聯邦、州和其他税費、評估和其他政府收費或徵費均已支付，但第7.6節允許的任何此類未支付除外。截至協議日期，除附表6.1(J)所述外，借款人以及據借款人所知的其他借款方尚未收到借款人或其任何子公司正在接受審計的任何美國所得税申報單的通知。借款人及其子公司賬面上與任何税收或其他政府收費有關的所有費用、應計項目和準備金均符合公認會計準則。

(K)編制財務報表。借款人已向每家貸款人提供借款人截至2020年12月31日的財政年度的經審核綜合資產負債表副本(包括向證券交易委員會提交的10-k表格)，以及截至該日期的相關經審計綜合經營報表、現金流量及股東權益變動，以及畢馬威對此的意見。該等財務報表(在每宗個案中包括相關的附表及附註)在所有重大方面均按照在所涉期間內一貫應用的公認會計原則，公平地列報借款人於該日期的綜合財務狀況及該期間的經營結果及現金流量。除本協議附表或上述財務報表或借款人向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財政季度的10-Q表格中可能列出的情況外，借款人及其任何子公司在協議日期均無任何或有負債、負債、税收負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不利承諾而未實現或預期的損失，這些都是重大的，必須在其財務報表或附註中列出。

(L)認為沒有實質性的不利變化；償付能力。自2020年12月31日以來，借款人及其子公司整體的業務、資產、負債、財務狀況、經營業績或業務前景均未發生重大不利變化。每個貸款方都有償付能力。

(M)建立ERISA。ERISA小組的每個成員都遵守ERISA最低供資標準和《國税法》規定的義務

每個計劃都符合ERISA和《國税法》關於每個計劃的現行適用規定，但不符合不能合理預期會產生重大不利影響的每一項規定的情況除外。截至協議日期，ERISA集團內並無任何成員(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條下的最低資助標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，該錯誤或修訂已導致或可合理地預期導致根據ERISA或《國税法》實施留置權或債券或其他擔保，或(Iii)根據ERISA第四章產生任何責任，但根據ERISA第4007條規定的保費對PBGC承擔的責任除外。

(N)不出售計劃資產；沒有被禁止的交易。借款人的資產不構成ERISA、《國税法》及其頒佈的相關條例所指的“計劃資產”。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下金額的借款和償還，不構成也不會構成ERISA或國內税法規定的非豁免“禁止交易”。

(O)確保沒有違約。借款人或其任何子公司均未根據其公司章程、章程、合夥協議或其他類似的組織文件違約，也未發生未經補救、治癒或放棄的事件，在任何此類情況下：(1)構成違約或違約事件；或(Ii)構成借款人或其任何附屬公司根據借款人或其任何附屬公司為當事一方的任何協議(本協議除外)或判決、法令或命令所訂的任何協議(除本協議外)或任何該等人士或彼等各自的任何財產可能受其約束的任何協議(本協議除外)下的失責或失責事件，或隨着時間推移，該等失責或失責事件會構成借款人或其任何附屬公司的失責或失責事件，而該失責或失責事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(P)修訂環境法。借款人及其子公司已獲得環境法要求的所有政府批准，並遵守此類政府批准的所有條款和條件，如果未能獲得或不遵守這些條款和條件，可能會產生重大不利影響。除非下列任何事項不能合理地預期會產生重大不利影響，否則：(I)借款人不知道也沒有收到關於借款人或其任何子公司的任何過去、現在或未來的事件、條件、情況、活動、實踐、事件、行動或計劃的通知，這些事件、條件、情況、活動、做法、事件、行動或計劃可能幹擾或阻止遵守或繼續遵守環境法，或可能引起任何普通法或法律責任，或以其他方式構成基於或與製造、加工、訴訟、訴訟、聽證或調查有關的任何索賠、訴訟、要求、訴訟、程序、聽證或調查的基礎。分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運，或向環境排放、排放、釋放或威脅釋放任何有害物質；和(Ii)沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、違反通知、調查或訴訟待決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司的任何環境法構成威脅。

(Q)歐洲投資公司；公用事業控股公司；歐洲經濟區金融機構。借款人或其任何附屬公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，(Ii)受旨在規範或限制其借入資金或完成本協議所述交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束，或(Iii)歐洲經濟區金融機構。

(R)購買保證金股票。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，為即時、附帶或最終購買或持有聯儲局U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸的業務，而借款人的資產價值中，保證金股票所佔比例不超過25%。

(S)負責管理關聯公司交易。除非9.11節沒有禁止，否則借款人及其任何子公司都不是與關聯公司進行任何交易的一方。

(T)保護知識產權。借款人及其每一子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用貸款文件所設想的開展其業務所必需的所有實質性專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，而不與任何其他人的任何專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商業名稱、版權或其他專有權利發生已知衝突；除非不擁有或不有權使用知識產權，或存在與他人權利的衝突，不能合理地單獨或總體預期產生實質性的不利影響。借款人及其每一子公司已採取其認為合理必要的一切步驟，以保護其在此類知識產權之下和與之有關的各自權利。任何人未就借款人或其任何子公司使用任何此類知識產權提出實質性索賠，或對任何此類知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑。借款人及其附屬公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但須遵守的債權和侵權行為合計不會導致借款人或其任何附屬公司承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的責任。

(U)管理商業。於協議日期，借款人及其附屬公司從事收購、擁有、租賃、抵押貸款、融資、管理及以其他方式處理房地產(包括但不限於合資格房地產)及相關個人財產的業務，以及附帶的其他業務活動。

(五)收取中介費。借款人及其任何附屬公司均未訂立任何協議，規定就擬進行的交易或任何附屬交易支付任何經紀費、佣金或類似補償。上述不包括根據本協議或其他貸款文件的條款允許支付的任何代理、辛迪加或其他費用。

(W)確保信息的準確性和完整性。借款人或其任何附屬公司向代理人或任何貸款人提供的書面資料、報告或其他文件或數據(不包括財務預測及其他前瞻性陳述)，與本協議有關、依據本協議或以任何方式與本協議有關或以任何方式與本協議有關而向代理人或任何貸款人提供的任何書面資料、報告或其他文件或數據，均不包含任何對借款人及其附屬公司整體具有重大意義或遺漏陳述重大事實的不真實陳述，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。借款人或其任何附屬公司就與本協議有關、根據本協議或以任何方式與本協議相關或與本協議有關的任何方式向代理人或任何貸款人提供的所有財務報表(在每一情況下包括所有相關的附表和附註)，在各重大方面以及在整個所涉期間一貫適用的公認會計原則下，公平地列報所涉人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整所產生的變動所規限)。由借款人或其任何附屬公司或代表借款人或其任何附屬公司編制的所有財務預測及其他前瞻性陳述，已提供或可能於其後提供予代理人或任何貸款人，乃基於或將基於截至該等資料公佈日期的合理假設真誠編制；然而，代理人及貸款人認識到，對未來事件的該等預測不得視為對未來表現的事實或保證，任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同。截至生效日期，借款人尚不知道已產生或未來可能產生重大不利影響(只要借款人能夠合理預見)的事實，而該影響未在6.1(K)節所指的財務報表或該等信息、報告或其他文件或數據中列出，或以書面形式披露給代理人和貸款人。

(X)恢復房地產投資信託基金地位。借款人是一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，根據向馬裏蘭州評估和税務局提交的信託聲明而正式成立，根據馬裏蘭州的法律具有良好的信譽。借款人經營業務的方式使其能夠根據《國税法》第856條獲得房地產投資信託的資格，並有權享受該條款下的利益，並已選擇被視為房地產投資信託並有權享受該條款下的利益。借款人(I)擁有所有必要的權力，以擁有其物業及按目前預期經營其業務，及(Ii)在其直接擁有或租賃的未設押物業所在的司法管轄區，以及在其他司法管轄區未能具備上述資格可能對借款人的業務、資產或財務狀況產生重大不利影響的其他司法管轄區，信譽良好並獲正式授權開展業務。借款人沒有采取任何行動阻止其在截至2021年12月31日的納税年度或截至本協議日期保持其作為房地產投資信託基金的資格，在貸款期限內始終保持這種資格。

(Y)審查美國證券交易委員會備案文件。借款人已根據《證券法》和《證券交易法》就借款人執行、交付和履行與貸款文件有關的每項義務向證券交易委員會提交了所有文件，並獲得了證券交易委員會的所有同意(如果有)。

(Z)監管外國資產管制。據借款人和其他貸款方在適當詢問後所知，借款人、借款人的任何子公司或任何關聯公司：(I)是受制裁的人，(Ii)直接或間接從以下投資中獲得收入，或

(I)與任何受制裁人士或任何在指定司法管轄區內居住、組織或居住的人士進行任何交易；或(Iv)(在過去五(5)年內)正在或曾經與任何受制裁人士或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人士進行任何交易。借款人、其子公司及其各自的管理人員和僱員，據借款人、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。任何貸款或信用證、任何貸款或信用證收益的使用，或本協議中預期的其他交易，均未被直接或間接用於或以其他方式用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助與任何受制裁人員的任何活動或業務，或以任何其他方式導致借款人或其任何子公司、任何貸款人或代理人違反反腐敗法或適用的制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法和適用的制裁措施。貸款的發放或其收益的使用均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題b，第五章，經修訂)，或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

(Aa)提供實益所有權證明。每份受益所有權證明中所包含的信息在其日期之前是真實和正確的。借款人同意，就本協議的任何修改而言，它將至少在修改截止日期前五(5)天，向提出要求的每個貸款人提交一份《受益所有權條例》下符合“法人客户”資格的借款人的受益所有權證明。

第6.2節關於申述和保證等的存續

借款人或其任何附屬公司或其代表依據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件相關而向代理人或任何貸款人交付的任何證書、財務報表或其他文書中包含的所有報表(包括但不限於對本協議或其任何修正案或任何證書中包含的任何此類報表所作的或與之相關的任何此類報表，借款人或其任何附屬公司在協議日期前提交或代表借款人或其任何附屬公司提交的財務報表或其他票據(即在本協議項下向代理人或任何貸款人交付的與本協議所述交易的承銷或完成相關的財務報表或其他票據)應構成借款人根據本協議作出的以代理人或任何貸款人為受益人的陳述和擔保。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期和任何信貸事件發生之日作出，除非該等陳述和擔保明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期和截至該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的)，但貸款文件未禁止的事實情況的變化除外。所有該等申述及

擔保應在本協議生效、貸款文件的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第七條. - 附屬公約

只要本協議有效，除非所需的貸款人(或，如果根據第12.6節的要求，則為所有貸款人)以第12.6節規定的方式另行同意，借款人應遵守下列契約：

第7.1節保護存續及類似事項。

除非第9.7節另有許可，否則借款人應並應促使其每一家子公司在其註冊成立或組建的司法管轄區內保留和維持其各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格並保持有資格和被授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務，如果未能如此保留或維持或如此授權和有資格可合理地預期會產生重大不利影響。第7.1節或第9.7節的任何規定均不得禁止借款人或借款人的任何子公司解散在解散時不是無擔保財產所有者子公司的任何子公司。

第7.2節：關於遵守適用法律和重要合同的問題。

借款人應並應促使其每一子公司遵守：(A)所有適用法律，包括獲得所有政府批准，如不遵守可合理預期會產生重大不利影響的所有適用法律，以及(B)借款人作為當事方的所有重要合同的所有條款和條件。借款人應保持有效的政策和程序，並執行旨在確保借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯方和代理人以及借款人或將以任何身份與本協議相關或受益於本協議的任何子公司的代表遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。

第7.3節。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，借款人應並應促使其每一子公司(A)保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於材料知識產權，並將所有物質有形財產(普通損耗除外)保持在良好的維修、使用狀態和狀況，以及(B)對該等財產進行或安排進行所有必要和適當的修理、更新、更換和增建，以使與該等財產相關的業務在任何時候都能適當和有利地進行；但根據適用租約或EPR高級物業貸款文件或其他適用租賃或按揭文件的條款，有關物業的承租人或按揭人(視何者適用而定)有責任履行該等責任，或根據該等文件的條款，借款人或其任何附屬公司無權使用該等財產或以其他方式被禁止履行該等責任，則第7.3節並不對借款人或其任何附屬公司施加任何責任。

第7.4節：管理業務行為。

借款人及其子公司應按照第6.1(U)節的規定開展各自的業務。

第7.5節投保保險。

借款人應並應促使其各子公司就其不動產資產向財務狀況良好、信譽良好的保險公司提供保險，保險的風險和金額由從事類似業務的人員通常維持，或按適用法律的要求進行；但第7.5節中的任何規定均不對借款人或其任何子公司施加任何責任，以維持任何此類保險，只要根據適用的租約或EPR高級財產貸款文件或其他適用的租賃或抵押文件的條款，承租人或抵押人有義務提供任何此類保險，或此類風險或部分風險可由自我保險承保。借款人應應代理人不時提出的要求，向代理人提交一份詳細清單，連同當時有效的所有保險單的副本，説明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險，借款人應並應促使其各子公司向代理人交付一份詳細清單。

第7.6節.支付税款和索賠的費用。

借款人應，並應促使其每一家子公司在到期時支付和解除(A)對借款人或對其收入或利潤或對屬於借款人的任何財產徵收的所有税款、評估和政府收費或徵費，以及(B)物料工、機械師、承運人、倉庫管理員和房東對勞動力、材料、用品和租金的所有合法索賠，如果不支付，可能成為對該人的任何財產的留置權(準許留置權除外)；但本節或第7.21節中的任何規定均不要求支付或解除任何該等税項、評估、收費、徵款或索賠，而該等税項、評估、收費、徵款或索賠正通過適當的程序真誠地提出爭議，並且已根據公認會計原則在適用借款人或附屬公司的賬面上為其建立了充足的準備金，或者，如果未能支付或解除任何該等税項、評估、收費、徵款或索賠，連同任何相關的利息、罰款或罰款，不能合理地個別地或合計地預期產生實質性的不利影響。

第7.7節.允許進行探訪和檢查。

借款人應，並應安排其每一家子公司，在不存在違約事件的情況下，在發出合理的事先通知後，不時允許貸款人或代理人的代表或代理人：(A)視察和視察借款人及其附屬公司的所有財產，但僅限於在正常營業時間內；(B)視察和摘錄其各自的簿冊和記錄，包括但不限於由獨立會計師編寫的管理函件；和(C)與其管理人員和僱員以及獨立會計師討論其業務、財產、狀況(財務或其他)、經營結果和業績。如果代理人提出要求，借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權代理人或任何貸款人討論

借款人或其任何附屬公司與其會計師的財務關係。代理人或貸款人行使其在本節項下的權利應由代理人或該貸款人(視屬何情況而定)承擔費用，除非存在違約事件，在此情況下應由借款人承擔費用。

第7.8節：禁止使用收益；信用證。

(A)借款人應將貸款所得款項及信用證用於一般企業用途，包括償還現有協議項下的債務、支付成交費用及費用、購置、翻新及改善不動產、以不動產作抵押貸款，以及與6.1(U)節所述業務活動一致的其他用途。

(B)任何貸款或信用證的任何收益的任何部分都不會被用於：(I)直接或間接用於違反美聯儲系統理事會的任何規則或條例，包括條例T、U和X的任何目的，或違反任何其他適用的法律、規則或條例，這些法律、規則或條例與U條例所指的“保證金股票”有關；(Ii)為受制裁人員或任何指定司法管轄區的任何業務、投資或活動提供資金，或向受制裁人員或任何指定司法管轄區的人員支付任何款項，但允許某人遵守制裁的範圍除外；或(Iii)違反任何反腐敗法，向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第7.9節負責環境事務。

借款人應並應促使其每一家子公司遵守所有環境法，否則可合理地預期其將產生重大不利影響。如果借款人或其任何附屬公司：(A)收到該人可能已經或即將違反任何環境法的通知，(B)收到已經或即將對借款人或其任何子公司提起的任何行政或司法申訴或命令，指控借款人或其任何子公司違反任何環境法，或要求借款人或其任何子公司採取與危險材料排放有關的任何行動，或(C)收到政府當局或私人當事人的任何通知，聲稱借款人或其任何子公司可能承擔或承擔與迴應或清理危險材料排放或由此造成的任何損害相關的費用，以及該等通知中所指的個別或總體事項，如借款人或其任何附屬公司收到該通知後，借款人應在收到通知後10個工作日內，迅速向代理人提供該通知的副本。借款人應並應促使其各子公司迅速採取一切必要行動，以防止因任何環境法產生或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權(構成允許留置權的任何此類留置權除外)。

第7.10節出版書籍和記錄。

借款人應並應促使其每一子公司保存與其各自業務經營有關的賬簿和記錄，其細節、形式和範圍如下

符合良好的商業慣例，並符合公認會計原則。借款人和其他貸款方將保留其首席執行官辦公室，地址為堪薩斯城200室，密蘇裏州64106號核桃街909號，或借款人在變更地點之前通過書面通知指定的美國其他地點，借款人可在此向或向借款人發出或提出關於貸款文件的通知、陳述和要求。

第7.11節。沒有進一步的保證。

借款人應在代理人的要求下，在借款人的費用和開支下，籤立並向代理人交付或安排籤立和交付該等其他文書、文件和證書，並作出並促使代理人作出代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第7.12.節説明未擔保財產的替換或增加。

(A)在生效日期之後，借款人應有權在借款人滿足本第7.12節規定的其他條件的情況下，將合格房地產添加到無擔保資產池中(包括但不限於，在此增加之前不是合格子公司的子公司擁有的房地產)或以新的合格房地產取代任何未擔保房地產。對當時已有的未擔保財產增加或替換符合條件的不動產，應稱為“未擔保財產置換”。如果借款人希望如上所述對未設押財產進行替換，借款人應就這一請求向代理人提供書面通知(代理人應立即向貸款人提供通知)。任何房地產都不應被列為未擔保財產，除非和直到代理人確定：

(I)證明該等房地產為合資格房地產；

(Ii)在生效後，借款人或其代表在本協議、其他貸款文件或根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件或文書中所作的陳述和擔保，在其作出之日起在所有重要方面均屬真實，在替換或增加未擔保財產時亦應如此，其效力猶如是在當時及截至當時所作出的一樣(已理解並同意，任何以其條款在某指明日期作出的陳述或擔保，只須在該指明日期時是真實和正確的)，並且不會發生或持續發生失責或失責事件，而代理人須已收到借款人的證明書，表明該失責或擔保的意思。

(Iii)借款人應支付代理人因審查房地產而產生的任何和所有合理的自付費用和費用，包括律師費。

第7.13節：禁止移走未設押財產。

如果本協議項下未發生違約或違約事件且仍在繼續(或在本條款7.13規定的交易生效後立即存在)，則應允許借款人應借款人的請求，在下列條款和條件的約束下，將未擔保財產從未擔保資產池中移走：

(A)借款人應在移走之日前三(3)個營業日內，將其欲移走該財產的意向以書面通知代理人；

(B)在借款人提出請求時，借款人應向代理人提交一份反映預期交易的合規證書，證明借款人將繼續遵守第9.1(F)節和第9.1(G)節所列的契諾；以及

(C)規定借款人應支付代理人與該搬遷有關的所有合理費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

第7.14.節禁止某些未設押資產陳述和擔保的失敗。

如果借款人在任何時候意識到本協議中所述的任何陳述對於未擔保財產池中的任何未擔保財產不再真實和正確，借款人應立即以書面形式通知代理人這一事件，並詳細説明引起這一事件的實際情況。在這種情況下，代理人可以合理地要求該房地產不再被視為未擔保財產，並要求將該資產從未擔保資產池中移走。在確定一項資產不再被視為本條例中的未設押財產時，應適用第2.6節(B)項的規定。

第7.15節其子公司Guaranty。

(A)故意遺漏。

(B)如果在協議日期之後，任何子公司發生擔保觸發事件，借款人應促使該子公司在該擔保觸發事件發生後10個工作日內，(I)以附件A的形式向子公司擔保提交一份聯合擔保(如果子公司擔保當時尚未生效，則為附件G形式的子公司擔保)，以及(Ii)組織文件、信譽良好證書、決議以及(如果代理商要求)關於該子公司的法律意見。除非任何此類子公司不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的，所有這些子公司的形式和實質都令代理商合理滿意，並與借款人根據本協議5.1(A)節交付的相應項目一致。“擔保觸發事件”是指，就任何子公司而言，該子公司作為共同借款人或擔保人等，對借款人的任何債券或任何其他無擔保借款債務承擔全部或部分責任。當任何子公司成為附屬擔保人時，借款人應為

視為向代理人和貸款人作出本協議和其他貸款文件中適用於該附屬擔保人的所有陳述和擔保(在任何情況下均受該等陳述和保證中的所有重大限定詞和其他例外的約束)。

(C)即使附屬公司根據上文第7.15(B)節成為附屬擔保人，借款人可不時在不少於兩(2)個營業日前向代理人發出書面通知，要求解除附屬擔保人的附屬擔保人資格，代理人在收到請求後應解除附屬擔保人的附屬擔保人資格，只要：(I)該附屬擔保人根據上文第7.15(B)節不需要或在解除附屬擔保人後立即不需要成為附屬擔保人的一方；(Ii)發佈後不會立即發生違約或違約事件；及(Iii)第VI條所載的聲明和擔保(在任何情況下均須受該聲明和擔保中所有重大限定詞及其他例外情況的規限)在發佈之日起及生效後應屬真實和正確，但如聲明任何該等聲明或擔保僅與較早日期有關(在此情況下，該聲明或保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)，以及除非貸款文件未予禁止的實際情況有所改變，則屬例外。借款人向代理人提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。代理人應簽署借款人可能合理要求的文件和文書，並由借款人承擔全部費用和費用，以證明這種放行。

第7.16節。[已保留].

第7.17.批准REIT的地位。

借款人應始終保持其房地產投資信託基金的地位。

第7.18節香港交易所上市。

借款人應持有至少一類在紐約證券交易所、納斯達克股票市場或美國證券交易所享有交易特權的借款人的普通股，或者借款人的普通股是全國證券交易商協會自動報價系統報告的場外交易市場報價的標的。

第7.19節規定了對借款人的收入分配。

借款人應促使其子公司迅速將與其子公司的使用、經營、融資、再融資有關或產生的所有利潤、收益或其他收入，以股息、分配或其他形式迅速分配給借款人(但不少於借款人每個會計季度一次，除非代理人另有批准)。在以下情況下出售或以其他方式處置各自的資產和財產：(A)每家子公司支付該季度的債務償還和運營費用，以及(B)為支付至少每季度未支付的運營費用建立合理準備金，並批准對該子公司的資產和財產進行資本改善

根據第10.1(A)條、第10.1(B)條、第10.1(H)條、第10.1(I)條或第10.1(J)條中的任何一項，附屬擔保人不得直接或間接向借款人作出任何分配。

第7.20節。[已保留].

第7.21節：管理未設押財產。

(A)確保所有未擔保財產處於良好狀態和工作狀態，但須遵守貸款文件中允許的普通損耗和傷亡及譴責。借款人及其附屬公司的所有其他房地產均處於良好狀態和工作狀態，但受貸款文件允許的普通損耗和傷亡及譴責的影響，除非此類故障不會產生重大不利影響。該等不動產(包括由EPR優先第一按揭抵押的任何物業)及其使用和營運，實質上符合所有適用的分區、建築規範及其他適用的政府法規，但不符合該等規定的情況除外。根據任何EPR優先第一按揭，借款人或其附屬公司或任何按揭人並無就任何未抵押物業支付任何未付或未清償的房地產或其他税項或評估(惟尚未拖欠或根據本協議或適用租約予以拒付的房地產或其他税項或評估除外)。借款人或其任何附屬公司的任何其他財產或由EPR優先第一按揭擔保的任何財產並無未支付或未清償的房地產或其他税項或評估，而任何該等人士須支付任何重大金額的款項(除尚未拖欠或按本協議所允許提出抗辯的房地產或其他税項或評估外)，除非該等欠款不會造成重大不利影響。沒有針對借款人或其任何附屬公司的任何財產或由EPR高級第一按揭或其任何部分擔保的任何財產的未決徵用法律程序，據借款人所知，目前沒有任何可能個別或整體產生任何重大不利影響的接管當局威脅到該等法律程序。借款人或其附屬公司的財產或由EPR優先第一抵押擔保的任何財產現在都不會因火災、爆炸、事故、洪水或其他傷亡事件而受損，而這些火災、爆炸、事故、洪水或其他傷亡事件單獨或總體上會產生任何實質性的不利影響；

(B)如果未支配財產和設施位於聯邦緊急事務管理署董事指定的特別洪水危險地區，這種未支配財產和設施現在和將繼續由國家洪水保險計劃下的特別洪水保險承保；

(C)借款人或任何附屬公司均不是任何抵押、信託契據或類似文書下的抵押人，該等抵押、信託契據或類似文書對(I)未作抵押財產或(Ii)擁有、租賃或擁有該等未作抵押財產的抵押權益的附屬公司的股權構成扣押

擁有該附屬公司任何股權的任何人士的財產或股權；

(D)除由EPR優先第一抵押擔保的財產外，未擔保財產未被出售、抵押或承銷，以獲得融資安排下的融資(無論這種融資是否構成債務)，但融資機制證明的融資或在僅承銷的情況下，本協定允許的其他融資除外；

(E)未擔保財產是否已取得所有實物佔用證書，並應予以保存；

(F)未擔保財產是借款人或其子公司已對其進行慣例盡職調查和審查的不動產資產，包括對不動產的檢查，且此種慣例盡職調查和審查沒有揭示會對不動產價值產生不利影響的事實；

(G)借款人或合資格附屬公司(如適用)對每一塊未設押財產持有良好且可出售的費用簡單所有權或有效且存續的租賃權益，並已就此取得業權保單，但須受準許留置權的限制，但須受準許留置權所規限，並應代理人提出要求向代理人提供業權保單副本；及

(H)證明借款人是否遵守了本協議中關於將房地產作為無擔保財產納入和保留的所有其他適用條件。

(I)即使本協議有任何相反規定，只要不存在違約事件，借款人或合資格子公司(視情況而定)可出售或以其他方式處置、或允許出售或以其他方式處置由未開發土地或其他不產生收入的財產組成的部分未擔保財產(包括，在EPR高級財產貸款的情況下，免除借款人或合資格子公司的，視情況而定；未開發土地或其他非創收財產的抵押留置權)，條件是借款人在出售或其他處置生效時和之後遵守第9.1(F)節和第9.1(G)節的規定。

第7.22節規定了實益所有權。在提出任何要求後，借款人應立即提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第八條--信息

借款人將交付或導致交付給代理人，代理人應立即交付給貸款人：

第8.1.節包括財務報表、憑證和信息。

(A)在切實可行範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於借款人自2021年12月31日結束的財政年度開始的每個財政年度結束後九十(90)天編制借款人在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該年度的相關經審計的綜合損益表、資本變動表和現金流量表，每份報表均以比較形式列出上一財政年度的數字，並根據公認會計原則編制所有此類報表，這些報表應合理詳細。並附上一份關於四大會計師事務所或代理人接受的另一家國家認可事務所的審計範圍的無保留審計師報告(關於借款人的上述事項，可通過提交向美國證券交易委員會提交的借款人10-k表格來滿足；但是，在任何情況下，在任何情況下，對當時提交給代理人的文件中可能以引用方式併入的任何先前10-K或委託書的任何提及，均不得被視為已交付給代理人，也不得視為已將任何此類先前文件中包含的任何此類信息，以及代理人為完成借款人及其子公司的財務分析而合理要求的任何其他信息；

(B)在切實可行範圍內儘快，但無論如何不得遲於借款人每個財政季度(包括第四季度)結束後四十五(45)天，提交借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表副本，以及當時已過去的借款人財政年度部分的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表，所有這些都是按照公認會計準則合理詳細編制的(任何財政年度前三個季度關於借款人及其子公司的上述事項，可通過提交提交給美國證券交易委員會的借款人10-Q表格來履行；然而，在任何情況下，在任何情況下，對當時提交給貸款人的文件中可能以引用方式併入的任何先前10-QS或委託書的任何提及，均不得被視為已交付給貸款人(任何此類先前文件中包含的任何此類信息也不得被視為已交付給貸款人)，並附有借款人或其副財務官總裁財務的首席財務官的證明，證明此類財務報表中包含的信息公平地反映了借款人及其子公司在該財務報表日期的財務狀況(視年終調整而定)；

(C)在提交上述(A)和(B)項所述財務報表的同時，提交一份由借款人或其副總裁財務部門的首席財務官以本合同附件F的形式(或代理人不時批准的其他形式)核證的報表(“符合證書”)，列出合理詳細的計算方法，證明遵守或不遵守(視情況而定)第9.1節所載的契諾和該證書所述的其他契諾，包括但不限於每一無擔保財產的清單。以及(如適用)列明對賬，以反映自生效日期以來公認會計原則的重大變化。在任何季度處置或增加的與房地產或其他投資有關的所有收入、費用和價值將根據情況從此類計算中剔除或添加到此類計算中，

在適用的情況下。合規證書應附有一份未擔保財產作為一個集團的該會計季度的未擔保財產淨營業收入報表的副本，以及代理人在形式和實質上合理滿意的其他方面的報表，並附有借款人或其副財務長總裁財務的首席財務官的證明，證明該報表中所載的信息公平地反映了該期間未擔保財產的淨營業收入；

(D)在提交上文(A)款所述財務報表的同時，編制所有涉及借款人及其子公司1,000,000.00美元或以上數額的或有負債的報表，這些負債未在財務報表中反映或在其附註中提及(包括但不限於與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，以及就任何信用證向出票人償還的義務)；

(E)在提交或郵寄所有財務材料、報告或委託書的同時，將其副本送交借款人的股東；

(F)在評級機構宣佈對指數債務已確立或被視為已確立的評級發生變化後，立即發出關於這種評級變化的書面通知；

(G)在本文件提交後，立即提交所有登記聲明的副本(除證物和S-8表格或同等表格上的任何登記聲明外)；

(H)應代理人的合理要求，提供代理人合理滿意的證據，證明已及時支付未擔保財產的所有房地產税；

(I)不遲於每年11月15日公佈借款人未來三年的綜合現金流預測；

(J)提供借款人或其附屬公司所擁有的其他財務數據及資料(包括但不限於核數師的管理函件、針對借款人或其附屬公司的訴訟或調查的狀況及任何與此有關的和解討論、物業檢查及環境報告，以及有關影響借款人或其附屬公司的分區及其他法律及法規變更的資料)。關於此類訴訟或和解討論的信息不應包括律師與委託人之間的特權通信，但應包括可能是保密的或受工作產品特權限制的信息，以便代理人和貸款人從借款人那裏獲得與生效日期之前所作的此類事項相同的披露水平；以及

(K)一旦獲得所有登記聲明、備案文件和定期定期報告的副本，借款人應立即向委員會(或任何替代的政府當局)或任何國家證券交易所提交，包括向委員會提交的每一份表格8-k、表格10-k和表格10-Q。

即使本第8.1節或第8.2節有任何相反規定，如果借款人已向美國證券交易委員會提交或提供了本第8.1節或第8.2節中描述的任何表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登記聲明或其他信息，則該等表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登記聲明或其他信息應被視為已交付給代理人和貸款人。如果借款人沒有向美國證券交易委員會提交或提供任何此類信息，則此類信息應在代理商收到借款人的此類信息(該信息可以是電子形式，前提是代理商合理地接受該電子形式)後被視為已交付給代理商。代理人應將任何此類非美國證券交易委員會備案或提供的信息分發給其他貸款人，並可以通過電子形式這樣做，包括通過在電子平臺(“平臺”)(包括但不限於Syndtrak Online、IntraLinks或代理人可能不時選擇的其他電子平臺)上張貼此類信息。任何平臺應以“按現狀”和“按可用狀態”的基礎提供，並且代理不對該平臺或在其上張貼或包含的任何信息的準確性或完整性作出明示或默示的保證，並且代理不對任何貸款人、借款人或其他人(無論是侵權行為、合同或其他方面的聲音)對該平臺或任何此類信息(包括下文第8.2節中提到的任何信息)承擔任何性質的責任，除非該責任是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的代理的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第8.2節。信息和其他信息。

(A)支持ERISA。如果和當ERISA組(I)的任何成員向PBGC發出或被要求向PBGC發出關於根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的任何“可報告事件”(如ERISA第4043條所定義)的通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知時，向PBGC發出或要求提供該應報告事件的通知的副本；(2)收到《ERISA》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃正在重組、資不抵債或已經終止的通知的副本；(3)收到PBGC根據《ERISA》第四章的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理任何計劃的通知的副本；(4)申請豁免《國內税法》第412條規定的最低供資標準的申請的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知、該通知的副本；或(Vii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等失敗或修訂已導致或可合理地預期會導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保、借款人的正式授權主管的證明書，列明有關該事件的詳情及借款人或ERISA集團的適用成員須採取或擬採取的行動(如有)；

(B)提起訴訟。在借款人或其任何附屬公司知悉的範圍內，就任何政府主管當局或在其之前或之前開始的任何訴訟或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對借款人或其任何附屬公司或其各自的財產、資產或業務提出的任何訴訟或訴訟，或以任何其他方式對其不利或不利影響的任何訴訟或訴訟，應立即發出通知

可合理預期會產生實質性不利影響，並在收到借款人或其任何子公司的任何美國所得税申報單正在接受審計的通知後立即發出通知；

(C)管理層或財務狀況發生變化。及時通知借款人的首席執行官或首席財務官的任何變動，以及借款人或其任何附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的任何變動，而這些變動已經或可以合理地預期會產生重大的不利影響；

(D)不會違約。在借款人的負責人員獲悉以下情況後，立即通知借款人：(I)任何失責或失責事件，或(Ii)任何構成或隨着時間推移，發出通知或其他方式將構成借款人或其任何附屬公司根據任何該等人士是締約一方或任何該等人士或其任何財產可能受其約束的重要合約的失責或失責事件的任何事件；

(五)執行判決。立即通知任何超過10,000,000.00美元的命令、判決或法令已對借款人或其任何子公司或其各自的任何財產或資產作出；

(F)促進資產出售。及時將借款人或合格子公司出售、轉讓或以其他方式處置任何未擔保財產通知給借款人或另一合格子公司以外的任何人；

(G)發佈《愛國者法案》信息。為遵守《愛國者法》，可不時並及時地根據每項請求，要求提供將借款人和任何其他貸款方確定為貸款人的信息；以及

(H)提供其他信息。代理人或任何貸款人可能合理要求的有關借款人或其任何附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證書、報告、報表、文件或進一步資料。

根據第8.2節要求交付的任何信息--除借款人向美國證券交易委員會提交或提供的任何表格10-k、表格10-Q、表格8-k、登記聲明或其他信息中包含的任何信息外(在這種情況下，該信息的交付應受第8.1條的約束)-應在代理人從借款人收到此類信息時被視為已交付給代理人；並且任何此類信息可以是電子形式的，只要該電子形式為代理人合理接受的話。代理人應將任何此類信息分發給其他貸款人，並可按照上文第8.1節規定的相同方式以電子形式這樣做。

第九條。--消極公約

借款人始終承諾並同意，只要任何債務、貸款、票據或信用證尚未履行，或任何貸款人有義務發放任何貸款或簽發任何信用證，它應始終遵守下列財務規定

聖約。第9.1(B)節、第9.1(C)節、第9.1(D)節、第9.1(E)節、第9.1(F)節、第9.1(G)節和第9.1(H)節應根據當時結束的特定季度的結果，在每個季度末進行測試。儘管本文有任何相反規定，根據第9.1(D)條規定的股權收益淨額應在每個季度末的累計基礎上計算，但只應在每個日曆年末納入股息再投資計劃收益的調整，且僅限於收益超過1,000,000.00美元的範圍。

第9.1節適用於金融契約。

(a)    [已保留].

(B)債務總額與總資產價值之比。根據借款人的綜合基礎計算，總債務與總資產價值的比率不得超過60%。儘管如此，在重大收購後連續四個季度，總債務與總資產價值之比不得超過65%。

(C)限制最高允許投資額。在綜合基礎上，就借款人而言，在任何時候：(A)投資於以下各項的總金額(無重複)的比率：(1)對未改善的房地產的投資(包括持有用於開發的土地的成本)，這種投資是以費用、租賃或抵押利息的形式進行的；(2)未預租的建築投資(總預算成本，包括土地成本)；(Iii)投資於以房地產作抵押的按揭貸款(EPR高級物業貸款除外)，及(Iv)投資於未合併附屬公司，佔(B)總資產價值的比例在任何時候均不得超過25%；但(C)任何違反上述限制的行為均不會構成違約或違約事件，但將導致上文(A)項所述投資的總價值超過總資產價值的25%不計入總資產價值。

(D)增加有形淨值。綜合有形淨值在任何時候均不少於(A)1,960,315,042美元加(B)借款人於生效日期後按綜合基準收取的總權益收益淨額的75%之和。

(E)將最高擔保債務與總資產價值之比提高。按借款人的綜合基準計算，借款人的擔保負債與總資產價值的比率不得超過35%。

(F)將最高無擔保債務與未擔保資產價值之比提高。按借款人的綜合基準計算，借款人的無擔保負債與未擔保資產價值的比率不得超過60%。儘管如上所述，(X)在重大收購後連續四個季度，借款人的無擔保債務與無擔保資產價值的比率不得超過65%，以及(Y)就本條第9.1(F)條規定的所有目的而言，(1)在計算無擔保債務時，包括在計算無擔保債務中的短期無擔保債務應減去借款人在綜合基礎上(借款人直接或通過適用子公司完全獲得)持有的超過25,000,000美元的無限制現金和現金等價物的總額，(2)未擔保資產價值應增加自適用計算之日起的超額無限制現金金額。

(G)設定最低無擔保利息覆蓋率。根據借款人的綜合基礎計算，在任何時候，來自無擔保資產池的未擔保財產NOI與綜合無擔保利息支出的比率不得低於1.75至1.0。

(H)提高最低固定費用覆蓋率。根據借款人的綜合計算，在任何時候，調整後的EBITDA與固定費用的比率不得低於1.50至1.0。

第9.2節。限制分配。

借款人不得進行違反下列任何公約的任何分配：

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，借款人不得進行任何分配，但根據《國內收入法》為維持借款人的房地產投資信託基金地位而要求的最低分配之外，借款人不得進行任何分配，該最低分配由借款人或其副總裁財務部門的首席財務官出具的證書證明，其中包含在形式和實質上令代理人合理滿意的合理詳細計算；但借款人無權在違約事件發生並繼續發生後的任何時間作出與回購借款人普通股有關的任何分配；以及

(B)如果第10.1(A)條、第10.1(B)條、第10.1(H)條、第10.1(I)條或第10.1(J)條下的違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果債務的到期日已經加快，借款人不得直接或間接進行任何分配。

第9.3節減少負債。

未經所需貸款人事先書面同意，未設押財產所有人子公司或未設押財產權益所有人不得對任何債務(無論是有擔保的還是無擔保的、有追索權的還是無追索權的)產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，除非：

(I)在任何貸款文件下產生的對貸款人和代理人的債務；

(2)在正常業務過程中發生但不是通過以下方式發生的流動負債：(1)借款，或(2)獲得信貸，但在開立賬户的基礎上獲得信貸除外，該賬户通常與正常購買商品和服務有關而擴大或事實上擴大；

(3)在一定程度上減少在税收、攤款、政府收費或勞務、材料和用品的徵款和索賠方面的債務

該款項在當時不應要求按照第7.6節的規定支付；

(4)減少判決方面的債務，但僅限於不會導致違約事件的程度；

(V)為產品或服務的託收、保證金或議付以及保證提供背書，每一種背書都是在正常業務過程中發生的；

(6)償還欠貸款方、未設押財產所有者子公司或任何未設押財產權益所有人的公司間債務；

(Vii)解決與全部或任何部分債務有關的利率掉期或類似利率對衝交易性質的債務，只要該等利率掉期和類似對衝交易的金額和條款令代理人合理滿意；

(Viii)借款人在債券項下的債務以及借款人對借款的任何其他無擔保債務(包括作為共同借款人或擔保人等對任何此類債務的任何負債)；但條件是：(1)此類債務的產生不違反、也不會在形式上違反第9.1節規定的任何財務契諾；(2)當時不存在或不會導致違約或違約事件，以及(3)滿足上文第7.15節的要求；和

包括固定資產或資本資產的資本化租賃債務和購買貨幣債務性質的債務(但在任何情況下與借款債務無關)，前提是這種債務是無擔保的，而且這種債務的未償本金總額在任何時候對任何特定的未設押財產所有者子公司或未設押財產股權所有人不超過4,000,000.00美元或對所有未設押財產所有者子公司和未設押財產股權所有人不超過20,000,000,000.00美元，條件是這種債務的產生不違反也不會違反第9.1節規定的任何財務契約。

(X)就借款人或其附屬公司以外的人士所持有的可贖回股權而言，在構成債務的範圍內，只要該等債務的產生不違反亦不會在形式上違反第9.1節所載的任何財務契諾。

(B)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續對追索權基礎上的任何債務承擔或繼續承擔責任，除非：(A)允許有擔保的債務

根據第9.1(E)節；(B)(1)本協議和其他貸款文件項下的債務和(2)不會導致違反第9.1(F)節或第9.1(G)節的任何其他無擔保債務，除第9.3(A)(8)節所規定的外，無擔保財產所有人、子公司或無擔保財產權益所有人不對任何此類債務承擔責任；(C)債券項下的債務及緊接上文第9.3(A)節第(Ii)至(Viii)款(包括首尾兩款)所述類型的任何其他債務；以及(D)與子公司擔保債務有關的債務，這些子公司的追索權僅限於所謂的“壞男孩”行為，包括但不限於：(1)未按照任何適用的貸款或租賃文件的規定，對承租人收取的租金保證金或任何其他租金保證金進行交代；(2)子公司或子公司的實益或所有權權益持有人在適用貸款或租賃文件所證明的融資方面的欺詐或重大失實陳述；(Iii)附屬公司企圖挪用或以其他方式轉移根據適用租賃或貸款文件應付予適用租户或承按人的任何款項；(Iv)挪用或誤用與任何租賃房地產有關的任何保險收益或沒收賠償；(V)附屬公司自願或非自願破產；及(Vi)附屬公司或附屬公司的實益權益或所有權權益的任何持有人引入或導致影響任何租賃或按揭財產的任何環境事宜(S)。

第9.4節禁止允許的投資。

借款人或任何未設押財產所有者子公司都不會進行或允許存在或保持未償還的任何投資，但以下投資除外：

(A)自借款人或任何此類子公司購買之日起一(1)年內到期的美利堅合眾國可出售的直接債務或擔保債務；

以下任何機構的可銷售直接債務：聯邦住房貸款抵押公司、學生貸款營銷協會、聯邦住房貸款銀行、聯邦國家抵押協會、政府全國抵押協會、合作社銀行、聯邦中間信貸銀行、聯邦融資銀行、美國進出口銀行、聯邦土地銀行或美利堅合眾國的任何其他機構或銀行；

（c） 任何貸方或任何總資產超過100，000，000.00美元的美國銀行的活期存款、存款單、銀行背書和定期存款;但前提是，在任何時候向總資產低於1，000，000，000.00美元的任何單一銀行進行的投資總額不得超過1，000美元，000.00;

(D)由任何貸款人或根據美利堅合眾國或任何國家的法律組織和存在的法團發行的俗稱“商業票據”的證券，而在購買時，穆迪投資者服務公司或標準普爾公司的評級，如獲穆迪投資者服務公司評級，則不低於“P1”，如獲標準普爾公司評級，則不低於“A1”；

(E)購買由政府全國抵押貸款協會、聯邦全國抵押貸款協會或聯邦住房貸款抵押貸款擔保的抵押貸款支持證券

購買時由穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為不低於“AA”的公司債券及其他按揭支持債券，如穆迪投資者服務公司當時評級為不低於“AA”，則標準普爾公司評級不低於“AA”；

(F)與貸款人、前款(C)所述銀行或總資產超過500,000,000.00美元的金融機構或其他公司簽訂期限不超過180天並以前述(A)、(B)或(E)款所述證券作完全擔保的兩份回購協議；

(G)購買根據1940年《投資公司法》在證券交易委員會登記的所謂“貨幣市場基金”的股份，這些基金維持每股價值水平，主要投資於前述(A)至(F)分段所述的投資，總資產超過50,000,000.00美元；

(H)在上文未描述的範圍內計算現金等價物；

(1)償還欠借款人、未設押財產所有者子公司或未設押財產權益所有人的公司間債務；

(J)在正常業務過程中，在構成投資、貸款或墊款的範圍內，向借款人或另一家附屬公司的董事、高級人員、僱員或代理人提供旅行、娛樂、搬遷和類似費用；

(K)在構成投資的範圍內，包括與本協定允許的資產出售有關的非現金對價；

(L)指在正常經營過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款、應收票據、租賃應收賬款或類似應收賬款性質的投資，以及為防止或限制損失而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人、承租人或類似債務人獲得的清償或部分清償的投資；

(M)投資於下列投資：(I)房地產投資(包括但不限於房地產的費用和租賃權益及其改進，以及抵押貸款和其他融資的利息，以任何不動產的權益或其改進為擔保)；(Ii)具有選擇權、許可證、地役權和與不動產有關的其他權利性質的財產投資(無論是構成不動產還是個人財產)；(Iii)與緊接上文第(I)或(Ii)款所述投資有關的對設備和其他個人財產的投資，包括但不限於對根據購入貸款或類似融資安排租賃給租户或抵押人或出售給租户或抵押人的設備的投資；及(Iv)對主要從事或將主要從事進行或管理緊接上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述類型的投資的公司、合夥企業、有限責任公司、信託和其他實體的投資；但本第9.4(M)節的任何規定不得限制或損害第9.1(C)節的規定；

(N)在符合本協議條款的前提下，對借款人截至本協議日期已有子公司的投資，以及對借款人在本協議日期後設立的新子公司的投資；

(O)包括政府機構或公用事業機構要求的其他存款，以及構成允許留置權的其他存款或質押；以及

(P)其他投資，但上文(A)至(O)款所述的投資除外，條件是(I)根據本條(P)作出的所有投資的金額在作出時計算不超過75,000,000.00美元，及(Ii)作出任何該等投資時並無違約或違約事件。

第9.5節：關於ERISA豁免的規定。

借款人、任何未設押財產權益所有人或任何未設押財產所有人子公司均不得允許其任何資產成為或被視為《國際破產管理法》、《國税法》及其各自頒佈的條例所指的“計劃資產”。

第9.6節。沒有留置權。

借款人不得，也不得允許其任何子公司創建或招致或容受創建或招致，或對其任何資產存在任何留置權，但允許留置權除外。

第9.7節包括合併、合併、出售資產和其他安排。

(A)在未經所需貸款人事先書面同意的情況下，任何附屬擔保人或未設押財產所有者附屬公司均不會成為解散、清算或處置其全部或基本上所有資產或業務、合併、重組、合併或其他業務合併或實施任何可能與上述任何一項具有類似效果的交易或交易系列的一方，但(I)附屬擔保人或未設押財產擁有人附屬公司與借款人或另一附屬擔保人合併或合併除外。(2)附屬擔保人是唯一尚存實體的附屬擔保人的合併或合併；(3)未設押財產所有人子公司與另一未設押財產擁有人子公司的合併或合併，或將未設押財產擁有人子公司的全部或幾乎所有資產或業務處置給另一未設押財產擁有人子公司；(4)根據第9.4節允許並符合第9.1(C)節的任何收購或投資；以及(5)處置根據第7.13節的規定從無擔保財產池中移走的財產，以及根據第7.21(I)節允許的財產處置。

(B)除非借款人不會成為任何解散、清算或處置借款人的全部或基本上所有資產或業務、合併、重組、合併或其他業務合併的一方，或實施可能與上述任何一項具有類似效果的任何交易或一系列交易(包括通過

(I)借款人與其一家子公司的合併或合併；(Ii)借款人的合併或合併，但條件是任何此類合併或合併不違反借款人作為房地產投資信託基金的地位；(Iii)根據第9.4節允許的且符合第9.1(C)節的任何收購或投資；或(Iv)任何合併，而借款人為尚存實體，以致新成立實體的董事會多數席位由在合併前擔任該等職位的借款人的受託人持有，或借款人以其他方式維持其中的控股權，且該等例外情況不會以其他方式造成本協議項下的任何違約或違約事件。

第9.8節。下一財政年度。

未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得更改其自協議日期起生效的財政年度，只要不存在違約或違約事件，則不得無理拒絕同意。

第9.9.節禁止對材料合同進行修改。

借款人不得、也不得允許其任何子公司對任何可合理預期產生重大不利影響的重要合同進行任何修改或修改。

第9.10節：組織文件的修改。

未經代理人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司修改、補充、重述或以其他方式修改其章程或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件，如果這些修改、補充、重述或其他修改可合理地預期會損害貸款人的權利，或產生實質性的不利影響，則代理人可全權酌情不予批准。

第9.11.節禁止與關聯公司進行交易。

借款人不得，亦不得準許其任何附屬公司與任何聯營公司(借款人或其一間或多間附屬公司除外)存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但在借款人或該附屬公司的業務的正常過程中及根據該等業務的合理要求而進行的交易除外，且該等交易的公平合理條款對借款人或該附屬公司並不比與非聯營公司的人士按可比公平原則交易所得的優惠程度為低。

第十條--默認

第10.1.節規定了違約事件。

下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)借款人在貸款的任何本金到期和應付時，無論是在規定的到期日或任何加速到期日，還是在任何其他確定的付款日期，均應不付款；

(B)如果借款人未能在任何固定付款日期或其他日期支付貸款利息、與信用證有關的任何償還義務或根據本合同或任何其他貸款文件(不包括根據上文第10.1(A)條到期的付款)到期的任何其他款項，則在五(5)天內，但如果任何利息付款是在規定的到期日或任何加速到期日到期的，則該寬限期不適用；

(C)禁止借款人不遵守第7.1節(僅與存在有關)、第7.8(B)節或第8.2(D)節所載的契諾；

(D)禁止借款人不遵守第9.1節中包含的任何契諾，並在代理人向借款人發出書面通知後三十(30)天內繼續不遵守；

(E)借款人應不履行本文件或任何其他貸款文件中要求其履行的任何其他條款、契諾或協議(本條第10條其他條款或其他貸款文件中規定的條款、契諾或協議除外)，並應在(X)借款人的責任人員得知不履行或(Y)代理人向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內糾正該不履行；

(F)拒絕任何借款方或未設押財產所有者子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述或擔保，或根據本協議或與本協議有關交付的任何報告、證書、財務報表、貸款請求、信用證或任何其他文件或文書，任何貸款預付款、任何信用證或任何其他貸款文件，但構成或基於借款人或其任何子公司所依賴的第三方信息且不知道或沒有理由相信在任何實質性方面不真實的情況除外。須在作出或當作作出或重複作出的日期證明在任何要項上是虛假的；儘管本條款有任何相反規定，借款人應有三十(30)天的時間糾正任何無意的不準確或失實陳述；

(G)任何貸款方、未設押財產股權所有人或未設押財產所有人子公司(I)在到期日或任何適用的寬限期內，不得就所收到的借款或信貸或其他債務支付任何債務，或(Ii)應

沒有遵守或履行其所受約束的任何協議所載的任何條款、契諾或協議，以證明或保證在一段時間內對所借款項或已收到的信貸或其他債務承擔的任何義務(如有需要，假定已發出適當通知)該等債務持有人或根據該等債務持有人或根據該等債務所發出的任何債務加速其到期的期限；但第10.1(G)節所述事件不應構成違約事件(A)，除非第10.1(G)節所述的不履行債務與本第10.1(G)節所述的其他不履行債務一起涉及單項或合計超過50,000,000.00美元的借款或信貸債務，或(B)受影響債務的持有人因不履行債務而導致的違約已被治癒或已被免除；

(H)任何貸款方、未設押財產權益所有人或未設押財產所有人子公司(I)應為債權人的利益進行轉讓，或在債務到期或到期時以書面承認其普遍無力償付或普遍無法償還，或應為其或其資產的任何主要部分請願或申請指定受託人或其他託管人、清盤人或接管人，(Ii)應根據任何司法管轄區現在或以後生效的任何破產、重組、安排、破產、債務調整、解散或清算或類似法律，啟動與其有關的任何案件或其他程序，或(Iii)應採取任何行動以授權或促進上述任何事項；

(I)應提交請願書或申請，要求任命任何貸款方、未設押財產股權所有人或未設押財產所有人子公司或其任何實質性資產的受託人或其他託管人、清算人或接管人，或根據任何司法管轄區現在或今後生效的任何破產、重組、安排、破產、債務調整、解散或清算或類似法律，對任何貸款方、未設押財產股權擁有人或未設押財產擁有人子公司提起訴訟或其他程序，借款人或此類貸款方、未設押財產股權擁有人或未設押財產所有人子公司應表明其書面批准，對該等請願書、申請書、案件或程序的書面同意或默許，不得在提交或啟動後六十(60)天內予以駁回；

(J)如果頒佈法令或命令，為任何貸款方指定受託人、保管人、清算人或接管人，或裁決破產或破產的任何貸款方、無擔保財產權益所有人或無擔保財產所有人子公司，或在任何此類案件或其他程序中批准請願書，或根據現在或以後組成的聯邦破產法，就非自願案件中的任何貸款方、無擔保財產權益所有人或無擔保財產擁有人子公司訂立救濟法令或命令；

(K)任何貸款方、未設押財產權益所有人或未設押財產所有人子公司的一項或多項無保險或無擔保的最終判決，無論是否連續作出，均應保持有效、未解除、未清償和未暫緩六十(60)天以上，不論這些判決單獨或合計超過50,000,000.00美元；

(L)-任何貸款文件應被取消、終止、撤銷或撤銷，除非按照其條款或所需貸款人(或如果第12.6節要求，則為所有貸款人)的明確事先書面協議、同意或批准，或

任何取消、撤銷或撤銷任何貸款文件的法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序應由任何貸款方或其代表發起，或任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構應根據貸款文件的條款作出裁定或發佈判決、命令、法令或裁定，表明任何一項或多項貸款文件是非法、無效或不可執行的；

(M)除非借款人或另一貸款方是尚存實體，否則任何貸款方、未設押財產股權所有人或未設押財產所有人子公司的任何解散、終止、清算、任何貸款方、未設押財產股權所有人或未設押財產所有人子公司的任何解散、終止、清算、合併或合併，或任何貸款方的所有或幾乎所有資產的任何出售、轉讓或其他處置，無論以價值或數量衡量，均應發生，但本協議或其他貸款文件的條款允許的情況除外；

(N)對於任何保證養老金計劃，應發生ERISA可報告事件，所需貸款人應合理酌情確定，該事件可合理預期導致任何貸款方對PBGC或該保證養老金計劃的總金額超過2,000,000.00美元，在合理發生的情況下，該事件可構成PBGC終止該保證養老金計劃或由適當的美國地區法院指定受託人管理該保證養老金計劃的理由；或美國地區法院應已指定受託人管理該計劃；或者PBGC已提起訴訟終止該保障養老金計劃；

(O)規定借款人應隨時停止根據《國內收入法》有資格成為房地產投資信託基金；

(P)借款人或其任何董事、高級人員或僱員應因聯邦罪行而被起訴，對其的懲罰可包括沒收(I)任何貸款方的任何資產，而根據所需貸款人的善意判斷，該資產可能會產生重大不利影響，或(Ii)任何未擔保財產；

(Q)確保對借款人的控制權發生任何變化；

(R)借款人或任何未設押財產所有者的子公司或其任何不動產應受到或忍受存在任何違反環境法的行為(S)，從而產生實質性的不利影響；或

(S)任何其他貸款文件下的違約事件，無論如何定義，均應發生(但須受與該違約事件有關的任何適用寬限期、補救措施或通知期屆滿的限制)。

只要存在違約事件，代理人即可終止貸款，並應所需貸款人的要求，向借款人發出書面通知，終止貸款和/或宣佈與本協議、票據、信用證和其他貸款文件(包括預付款罰金或收益維持費)有關的所有欠款，這些貸款文件應立即到期並應立即支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；如果發生第10.1(H)節、第10.1(I)節規定的任何違約事件，或

根據第10.1(J)條的規定，所有這些款項應立即到期並自動支付，而無需任何貸款人或代理人的提示、要求、拒付或其他任何形式的通知。在違約事件發生後和違約事件持續期間，根據代理人或所需貸款人的絕對和唯一酌情決定權的要求，無論本協議中關於貸款的先決條件是否已經得到滿足，貸款人都將以所有信用證的未支取金額發放貸款。任何此類貸款的收益將質押到抵押品賬户，並由代理人在抵押品賬户中持有，作為根據信用證和所有其他義務應支付的任何金額的擔保。在另一種情況下，如果在違約事件發生後，代理人以其絕對且唯一的酌情權提出要求，借款人將向代理人存入並質押相當於所有未開立信用證金額的現金。這些金額將被質押並由代理人在抵押品賬户中持有，以保證貸款人的利益，作為根據信用證和所有其他義務應支付的任何金額的擔保。在信用證項下提取任何款項時，代理人可全權酌情決定將任何該等金額用於償還根據信用證提取的金額，而在信用證期滿後，任何剩餘金額將用於支付所有其他債務，或者如果沒有未償債務且貸款人沒有進一步的義務發放貸款或簽發信用證，或者如果這種超出部分不再存在，則借款人存入的收益將被釋放給借款人。如果在任何時候，質押給代理人作為此類信用證抵押品的資金總額超過根據該信用證可提取的所有金額的面值總額的100%(100%)(包括根據該信用證可恢復的任何金額)，代理人應將借款人存入的超出部分的金額發放給借款人。

儘管本協議有任何相反規定，本第10.1節中任何一項前述條款或條件的發生，在發出任何適用的通知或寬限期之前，在本協議允許的情況下得到糾正之前，應被視為“違約”。

第10.2節規定了治療期的限制。

如果發生僅影響某些未擔保財產或其所有人(S)的違約(包括但不限於本協議不允許施加留置權)，或如果在第9.1(B)至9.1(H)款所包含的任何契約中發生違約，則在收到代理人或所需貸款人的違約通知後五(5)個工作日內，借款人可選擇通過選擇將此類未設押財產從未設押資產池中移走並減少未償貸款，或以符合條件的不動產取代違約所涉的未設押財產(但此種未設押財產的價值須使借款人在接受後符合未設押財產的要求)，來解決此類違約問題。在這種情況下，此類訴訟應在最初五(5)個營業日期限屆滿後五(5)個工作日內完成(如果借款人打算提供額外的或替代的無擔保財產，則應在初始五(5)個工作日期限屆滿後三十(30)天內完成)。借款人應在上述規定的五(5)個工作日內將其選擇的通知送達代理人，如果沒有送達，借款人的補救期限應立即終止，該違約應成為違約事件。在發生以下情況時

借款人選擇增加或替代未擔保財產，但在本合同規定的時間內未能履行，救濟期將終止，該違約應立即構成違約事件。如果借款人選擇通過向無擔保資產池提供額外的未擔保財產來補救第9.1(B)至9.1(H)條所包含的任何契約中的任何違約，則將添加到無擔保資產池的房地產應符合資格房地產，並且在上述三十(30)天期限屆滿或之前，本協議中關於接受該房地產進入無擔保資產池的所有條件應已得到滿足。

第10.3節規定違約時的補救措施。

如果第10.1(H)節、第10.1(I)節或第10.1(J)節規定的任何一個或多個違約事件發生，則代理人或任何貸款人無需採取任何行動，即可立即終止本合同項下任何未使用的信貸部分，貸款人應免除向借款人發放貸款或簽發信用證的所有義務。如果存在任何其他違約事件，代理人可應循環信貸貸款人的要求，通知借款人終止發放循環信貸貸款或簽發任何信用證的義務。第10.3條下的任何終止不應解除借款人在本協議或其他貸款文件項下對貸款人的義務。被要求的貸款人可以指示代理人行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，並且只有在這樣指示的情況下，代理人才能行使其任何和所有權利。同樣，被要求的貸款人可以指示代理人行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施，並且只有在這樣指示的情況下，代理人才可以行使。在適用法律允許的範圍內，代理人和貸款人有權為借款人及其附屬公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也無需考慮對其付款的任何一方的義務或償付能力的任何擔保是否充分，接管借款人及其附屬公司的全部或任何部分業務，並行使法院賦予該接管人的權力。

第10.4.節規定收益的分配。

如果存在違約事件，代理人根據任何貸款文件收到的所有款項，包括任何債務的本金或利息，或借款人根據本協議或根據本協議應支付的任何其他款項，應按下列順序和優先順序使用：

(A)就根據第12.2條到期的費用和開支向代理人支付應付的款項；

(B)就根據第12.2條到期的手續費和支出而言，貸款人應支付的金額，按當時貸款人應支付的金額的比例計算；

(C)減少所有其他貸款和償還義務的利息支付，用於貸款人的應課差餉利益；

(D)支付所有其他貸款、償還義務和其他信用證風險的本金，用於貸款人的應課税利；然而，如果根據本款可供分配的任何金額可歸因於未償還信用證的已發行但未提取的金額，則該等金額應支付給代理人，以存入抵押品賬户；

(E)根據第11.7條和第12.9條規定，代理和貸款人應支付的金額；

(F)支付所有其他債務和借款人根據任何貸款文件(如有的話)到期和欠下的其他金額，以用於貸款人的應課差餉利益；及

(G)除上述規定的申請後的任何餘額外，應支付給借款人或任何其他合法有權享有的人。

第10.5節建立抵押品賬户。

(A)作為抵押品擔保，借款人在所有信用證風險和其他債務到期時立即足額付款，借款人特此為代理人和循環信貸貸款人的應課税益向代理人質押和授予抵押品賬户的所有權利、所有權和權益以及抵押品賬户的不時餘額(包括下文規定的投資和再投資)的擔保權益。抵押品賬户中的餘額不應構成對任何信用證風險的支付，除非代理人按照本條款的規定使用。儘管本協議中有任何相反的規定，但抵押品賬户中持有的資金只能根據本節的規定進行提取。

(B)所有存放在抵押品賬户中的金額應由代理人以代理人全權酌情決定的現金等價物進行投資和再投資。所有該等投資及再投資須以循環信貸貸款人的名義持有，併為循環信貸貸款人的應課差餉利益而由代理人獨家管轄及控制。代理人在保管和保全抵押品賬户中持有的任何資金時應採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與代理人存放在代理人處的其他資金實質上相同，則代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(C)如果根據任何信用證提款是在信用證到期日或之前發生的，借款人和循環信貸貸款人授權代理人使用存放在抵押品賬户中的款項及其收益就該提款向受益人或收款人付款。

(D)在發生違約事件時，循環信貸貸款人可隨時及不時酌情指示代理人清算任何該等投資及再投資，並根據第10.4節將其所得款項運用於債務。

(E)只要不存在違約或違約事件，並且只要存入抵押品賬户或貸記抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證風險總額，代理人應不時應借款人的要求，在收到借款人的請求後兩個工作日內，在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下，將抵押品賬户中的貸方餘額超過當時LC風險敞口的未償還金額總額交付借款人。代理人可隨時並不時地要求將額外的現金抵押品存入抵押品賬户，以防止因以替代貨幣計價的信用證風險敞口而引起的匯率波動。

(F)借款人應不時向代理人支付代理人通常就代理人管理抵押品賬户及其中的投資和再投資而提供的類似服務所收取的費用。

第10.6節：審查代理人的業績。

如果借款人未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，代理人可在通知借款人後，在本合同規定的任何補救措施或寬限期屆滿後，代表借款人履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應應代理人的要求，在代理人向借款人提出要求後五天內，立即向代理人支付代理人在履行或試圖履行合同時合理支出的任何款項，以及按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，代理人或任何貸款人對任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務不承擔任何責任或責任。

第10.7節：權利累積。

代理人和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。在行使各自的權利和補救措施時，代理人和貸款人可以有選擇性地行使任何權利，代理人或任何貸款人在行使任何權利時的失敗或拖延不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

Xi。-代理

第11.1節規定了授權和操作。

各貸款人特此指定並授權代理人代表該貸款人採取合同代表的行動，並行使本協議和其他貸款文件中根據本協議和本協議條款明確授予代理人的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述規定，每家貸款人授權並指示代理人為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，所需貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及所需貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本合同不得解釋為將代理人視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本合同明確規定的以外的責任或義務強加給代理人。在貸款人的要求下，代理商將根據本協議或其他貸款文件向該貸款人提供文件的副本或原件(如適用)。代理人亦應任何貸款人的要求，向該貸款人提供由任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司根據本協議提供給代理人的任何證書或通知的副本，或尚未根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付給該貸款人的任何其他貸款文件的副本。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，代理人不應被要求行使任何酌處權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，代理人也不應被要求採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。不限於上述規定，代理人不得在違約或違約事件發生時行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救，除非所需貸款人(或本協議任何條款明確要求的所有貸款人)已指示代理人行使該權利或補救。

第11.2條代理人的信賴度等

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，代理人及其任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或律師均不對其根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何行為承擔責任，但其自身的重大疏忽或故意的不當行為除外，該行為由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。在不限制前述規定的一般性的原則下，代理人：(A)可將任何票據的受款人視為持有人，直至代理人收到由該受款人簽署的轉讓或轉讓的書面通知，並以代理人滿意的形式；(B)可諮詢法律顧問(包括其自己的律師或借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對所採取或遺漏的任何行動負責。

(C)不向任何貸款人或任何其他人作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或任何其他人就任何人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述負責；(D)沒有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件規定的任何先決條件的情況(根據第5.1節明確要求向其交付的任何證書或文件除外)。或檢查借款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄；(E)不對任何貸款人負責本協議或任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何其他文書或文件或其中涵蓋的任何抵押品的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或代表貸款人在任何此類抵押品中以代理人為受益人的任何留置權的完善性或優先權；及(F)根據本協議或任何其他貸款文件的任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(可能以電話或傳真方式)行事，而無須承擔本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的責任。除非有相反的書面規定，否則貸款人作出的初始貸款應構成該貸款人向代理人和其他貸款人證明借款人已滿足第5.1節和第5.2節所規定的、先前未被所要求的貸款人放棄的初始貸款的先決條件。

第11.3.節違約通知。

代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。如果任何貸款人意識到任何違約或違約事件，它應立即向代理人發送此類“違約通知”。此外，如果代理人收到這種“違約通知”，代理人應立即向貸款人發出通知。

第11.4.節指定KeyBank為貸款人。

KeyBank作為貸款人，在本協議和任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括KeyBank在每種情況下以其個人身份。KeyBank及其關聯公司均可接受任何貸款方或其任何關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、向其放貸、根據其契約擔任受託人、擔任其財務顧問，並通常與其從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，且沒有向其他貸款人交代的任何責任。此外，代理商和任何附屬公司可以接受任何貸款方就與本協議相關的服務和其他方面的費用和其他對價，而不必向其他貸款人解釋這些費用和其他對價。貸款人承認，根據此類活動，KeyBank或其關聯公司可以接收有關借款人及其子公司及其各自關聯公司的信息(包括可能受到有利於該人的保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。

第11.5.條規定了貸款人的審批。

代理人向任何貸款人發出的要求貸款人作出決定、同意、批准或不批准的所有通訊，(A)須以書面通知的形式給予該貸款人，(B)須附有有關要求作出該決定、批准、同意或不批准的事項或問題的説明，或須告知該貸款人有關該事項或問題的資料(如有的話)，或須以其他方式説明須予解決的事項或問題，(C)如該貸款人提出合理要求，並在該貸款人以前未獲提供的範圍內，(C)須包括：借款人就待解決的事項或問題向代理人提供的書面材料和所有口頭信息的摘要，以及(D)應包括代理人就此建議的行動方案或決定。各貸款人應在收到此類通知後的10個工作日內(或貸款文件特別要求的較短或較長期限內)迅速作出答覆。除本協議另有規定外，除非貸款人向代理人發出書面通知，表明其在適用的答覆期限內明確反對代理人的建議或決定，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該建議或決定。

第11.6節：貸款機構的信貸決定等

各貸款人明確承認並同意，代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、律師、事實律師或其他聯營公司均未就借款人或其任何附屬公司或任何其他人士的業務或事務的財務狀況、營運、信譽、償債能力或其他資料向該貸款人作出任何陳述或保證，而代理人此後採取的任何行動，包括對借款人或其任何附屬公司事務的任何審查，均不得視為代理人向任何貸款人作出任何該等陳述或保證。每一貸款人承認，其已根據借款人、子公司或其任何其他關聯公司的財務報表、對借款人、子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查、對借款人、子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查、對貸款文件的審查、本協議項下要求提交的法律意見，在不依賴代理人、任何其他貸款人或代理人的任何高級管理人員、董事、僱員和代理人的情況下，獨立作出訂立本協議和擬進行的交易的信用和法律分析和決定。其本身律師的意見以及其認為適當的其他文件和資料。每家貸款人亦承認，其將在不依賴代理人、任何其他貸款人或代理人或其任何高級人員、董事、僱員及代理人的情況下，根據其當時認為適當的審查、意見、文件及資料，繼續自行決定根據貸款文件採取或不採取行動。除本協議或任何其他貸款文件明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告及其他文件和信息外，代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何關於借款人或其任何附屬公司或其各自的關聯公司的業務、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息，該等信用或其他信息可能被代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、實際律師或其他關聯公司所佔有。每個貸款人都承認代理人的法律顧問在

與本協議所設想的交易有關的交易僅作為代理人的法律顧問，而不作為該貸款人的法律顧問。

第11.7節：對代理人的賠償。

各貸款人同意按照貸款人各自的承諾百分比，從與貸款文件有關或產生的任何和所有債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、合理的自付費用和開支、或任何種類或性質的支出中，按照借款人各自的承諾百分比，向代理人(以代理人的身份，但不是貸款人)按比例賠償代理人(以代理人的身份，但不是貸款人)，或對代理人(以代理人的身份，但不以貸款人的身份)提出的任何種類或性質的付款。在此或由此計劃進行的任何交易或代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動(每一項均為“可賠付金額”，統稱為“可賠付金額”)；但如代理人因代理人的嚴重疏忽或故意的不當行為所致，或代理人沒有遵從所需貸款人(或在本條例下明確要求的話)的書面指示，則任何貸款人均不對該等可獲彌償款項的任何部分負責，除非代理人遵照代理人律師的意見行事，而代理人已收到代理人的通知。在不限制前述一般性和前述但書的前提下，每家貸款人同意在代理人因準備、談判、執行或強制執行貸款文件下的各方的權利或責任或就貸款文件項下各方的權利或責任提供法律意見或準備、談判、執行或強制執行貸款文件所產生的任何自付費用(包括代理人自己選擇的律師(S)的律師費)的要求下，立即向代理人償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)。代理人為執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、針對代理人和/或貸款人提出的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對代理人和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。貸方應應代理人的要求預付此類自付費用(包括律師費)，即使代理人在收到代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，如果有管轄權的法院實際並最終裁定代理人無權獲得賠償，則代理人將向貸款人償還費用。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本條款第11.7條向代理商支付任何可賠償金額後，應向代理商償還任何可賠付金額，代理商應按比例與支付任何此類款項的每個貸款人分享這筆補償。

第11.8條委任繼任代理人。

代理人可隨時根據貸款文件向貸款人和借款人發出書面通知，辭去代理人的職務。所有貸款人(當時以代理人身分行事的貸款人除外)均可因正當理由而根據貸款文件將代理人免任，或如代理人根據其定義(D)條款為違約貸款人，則在提前30天書面通知代理人後，可由所需的貸款人將代理人免職。在任何該等辭職或免職後，所需貸款人(除當時以代理人身分行事的貸款人外，如屬

如果不存在違約或違約事件，該任命須經借款人批准，不得無理拒絕或推遲批准(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其附屬公司為繼任代理)。在辭職代理人發出辭職通知或貸款人解除辭職代理人職務後30天內，如果沒有按照前一句話如此指定的繼任代理人，並且接受了該任命，則辭職或被免職的代理人可以代表貸款人指定一名繼任代理人，如果任何貸款人願意提供服務，該代理人應為貸款人，否則應為總資產至少為5000萬美元的商業銀行。一旦繼任代理人接受本合同項下的任何委任，該繼任代理人即應繼承退休或被免職代理人的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予該等權利、權力、特權和義務。不論繼任者是否已獲委任，辭職或免職將於通知所述的時間生效，即將退休或被免職的代理人將被解除其在貸款文件下的職責和義務，而除欠退休或被免職的代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由或透過代理人直接作出，直至被要求的貸款人按上述規定委任繼任代理人為止。在這兩種情況下，該繼任代理人應開立信用證，以替代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或應作出令現任代理人滿意的其他安排，以有效地承擔現任代理人對該等信用證的義務。在任何代理人根據本合同辭去或免去代理人職務後，就其在擔任代理人期間根據貸款文件採取或未採取的任何行動，xi應繼續適用本條的規定。

第11.9節。有名稱的代理人。

每名有頭銜的代理人以各自的身份，不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，或承擔本協議項下為貸款人代理的任何職責。“安排人”、“辛迪加代理”和“文件代理”的頭銜純屬尊稱，並暗示有頭銜的代理人對代理人、借款人或任何貸款人不負有受託責任，使用此類頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第11.10節禁止錯誤付款。

(A)如果代理人通知貸款人或代表貸款人收取資金的任何人(任何該等貸款人或其他收款人，“收款人”)，代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接在第(B)款之後的任何通知後)確定，該收款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該收款人(不論該貸款人或代表其代表的其他收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付款或償還本金而收到)，利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或其一部分)，例如

錯誤付款應始終屬於代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式為代理人的利益而持有，貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金(以如此收到的貨幣)退還給代理人，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該款項於同日向代理人償還之日起計的每一天的利息，以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。代理人根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的原則下，每名貸款人或代表貸款人收取資金的任何人士在此進一步同意，如從代理人(或其任何聯營公司)(X)收取付款、預付款項或還款(不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式而收到)，而該付款、預付款項或償還款項的款額或日期與代理人(或其任何聯營公司)就該等付款、預付款項或償還款項而發出的付款、預付款項或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)並無在該代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或連同該通知一併發出，或。(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：。

(I)在第(X)或(Y)款所指的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，須推定已有錯誤(未經代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)條而言)；及

(Ii)如該貸款人應(並應促使任何其他代表其各自收到資金的收款人)迅速(並在任何情況下，在其知悉該錯誤的一個營業日內)通知代理人其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳情)，以及根據第11.10(B)條如此通知代理人。

(C)每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷、淨額及運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何及所有款項，或以其他方式由代理人從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給代理人的任何款項。

(D)在代理人根據緊接前一(A)款提出要求後，代理人因任何原因未能向任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(及/或從代表其各自收取該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追討(該未追回的款額，即“錯誤付款申報表”)

欠款“)，在代理人隨時通知該貸款人後，(I)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不包括其承諾)(”錯誤付款影響類別“)，其金額相當於錯誤付款返還欠款(或代理人指定的較小數額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓、”錯誤付款不足轉讓“)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，代理人將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設協議(或在適用的範圍內，包含轉讓和假設協議的協議，該轉讓和假設協議是根據代理人和該等當事人參與的平臺通過引用的方式合併的協議)，並且該貸款人應向借款人或代理人交付任何證明該等貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的代理人應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視為收購後，作為受讓人貸款人的代理人應成為貸款人(視情況而定)，對於該錯誤的欠款轉讓，代理人應停止成為本協議項下的貸款人，但為免生疑問，不包括其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其對該轉讓貸款人的適用承諾；及(Iv)代理人可在登記冊上反映其在受該錯誤欠款轉讓影響的貸款中的所有權權益。代理人可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，代理商應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非代理人出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論代理人是否可以被公平地代位，代理都將根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即代理人為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索償、反索償、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確認各方在第11.10條下的義務、協議和豁免應在代理人辭職或更換、代理人的任何權利或義務的轉移、或

更換貸款人、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。

第十二條。-其他

第12.1條發出通知。

除非本協議另有規定，本協議項下規定的通信應以書面形式進行，並應按下列方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

EPR屬性

核桃街909號，200套房

堪薩斯城，密蘇裏州64106

收件人：克雷格·L埃文斯先生。

常務副祕書長、總法律顧問總裁

收件箱：816-472-5794

將副本複製到：

EPR物業

核桃街909號，200套房

堪薩斯城，密蘇裏州64106

收件人：Mark A彼得森

常務副總裁兼首席財務官

收件箱：816-472-5794

如果發送給代理：

KeyBank全國協會

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓02110

收件人：Jeffry m.莫里森

電話： (617)385-6216

小丑： (617)385-6293

如果對收件箱：

發送至該貸款人的地址或傳真號碼(視情況而定)，該地址或傳真號碼在該貸款人的簽字頁或適用的轉讓和假設協議中載明；

或每一方應在按照本協議向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和其他通信在下列情況下有效：(I)收到時郵寄；(Ii)如果是傳真，則在特定日期下午4點或之前發送；或(Iii)如果是專人遞送或隔夜快遞，則在遞送時生效。儘管有前一句話，(A)根據第二條以傳真方式向代理人或任何貸款人發送的所有通知或通信均應有效

(B)發送給借款人的所有關於違約或違約事件的發生或存在的通知，或關於違約或違約事件的任何權利或補救措施的行使的通知，只有在按照上文第(1)款或第(3)款的規定交付時才有效。代理人或任何貸款人均不會因根據本協議所指的任何電話通知行事而對借款人承擔任何責任(代理人或任何貸款人亦不會對借款人承擔任何責任)，而代理人或貸款人(視屬何情況而定)真誠地相信該通知是由獲授權交付該通知的人發出的，或因在本協議項下真誠行事而採取任何行動。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向任何其他人適當發出的通知的有效性。

第12.2條。支付所有費用。

借款人同意：(A)支付或補償代理人所有合理的自付費用和實際發生的與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及任何修訂、補充或修改有關的費用(包括與成交有關的盡職調查費用和差旅費用)，以及完成與此有關的交易，包括代理人律師的合理費用和支付，以及與使用IntraLinks，Inc.或其他類似信息傳輸系統有關的費用和費用。(B)支付或償還代理人及貸款人在強制執行或保留貸款文件下的任何權利時實際招致的一切合理費用及開支，包括各自律師的合理費用及支出，以及貸款人依據貸款文件須付給代理人的任何彌償款項或其他應付款項；。(C)支付代理人及貸款人的任何及所有記錄及存檔費用，以及因沒有支付或延遲支付文件、印花、消費税及其他相類税項(如有的話)而引致的任何及所有法律責任，以及任何及所有法律責任，並使其免受損害。與任何貸款文件的籤立和交付，或完成任何貸款文件的任何修正、補充或修改，或根據或關於任何貸款文件的任何豁免或同意而支付或確定應支付的費用，以及(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，支付或償還代理人和貸款人與第10.1(H)條、第10條(I)項或第10.1(J)條所述類型的任何破產或其他程序有關的所有費用和開支，包括律師向代理人及任何貸款人支付的合理費用及支出，不論該等費用及開支是在該等法律程序開始之前、期間或之後或在任何該等法律程序的確認或結束之前或之後發生。如果借款人未能支付根據本節規定他們必須支付的任何金額，代理人和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，並將其視為本合同項下的未償還貸款或本合同項下的其他債務。應借款人的要求，代理人或要求支付本節規定的任何金額的任何貸款人應向借款人提供一份報表，合理詳細地列出請求此類金額的依據。

第12.3節：抵銷。

根據第3.3條的規定，除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，代理、每一貸款人、每一參與者及其各自的關聯方在違約事件持續期間的任何時間或不時授權代理人、每一貸款人、每一參與者及其每一關聯公司，而不事先通知

任何貸款方或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但如貸款人或參與者或其各自的關聯公司，則在收到代理人行使其全權酌情決定權的事先書面同意的情況下，將任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於，由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)和任何其他債務，在任何時間由代理人、該貸款人或該代理人的任何關聯公司持有或欠任何貸款方的貸方的信貸或賬户，或由於任何債務而持有或欠下的，無論第10.1節允許的任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為到期和應付，儘管此類債務應為或有或未到期。

第12.4節：法律訴訟；管轄權；其他事項；豁免。

(A)在本合同雙方承認借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，借款人、代理人和借款人在任何法院或審裁處的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議、票據或任何其他貸款文件或借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或與任何貸款文件有關的任何種類或性質的糾紛，可由或針對本協議、票據或任何其他貸款文件的任何一方提起訴訟，則每一貸款人、代理人及借款人特此放棄在任何法院或審裁處接受陪審團審判的權利。

(B)在借款人、代理人和貸款人各自同意，紐約南區聯邦地區法院和位於紐約州曼哈頓區的任何州法院有權審理和裁決借款人、代理人或任何貸款人之間或之間的任何直接或間接與本協議、貸款和信用證、票據或任何其他貸款文件或由此產生的任何事項有關的任何索賠或糾紛。借款人和每一貸款人在此類法院就此類索賠或糾紛提起的任何訴訟或程序中，均明確提交併事先同意此類管轄權。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該等訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或要求。本節規定的法院選擇不應被視為排除代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區提起任何訴訟或執行代理人或任何貸款人在該法院取得的判決。

(C)當事各方已在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或到期所有信用證以及本協議終止後繼續有效。

第12.5節禁止繼承人和受讓人。

(A)根據本協議的規定，本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益，但未經所有貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，所有貸款人未同意的任何此類轉讓或其他轉讓均無效。

(B)保留。

(C)任何貸款人可隨時授予任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每個“參與者”)參與其承諾或對該貸款人的債務的權益。除第12.3節另有規定外，任何參與者均不得享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或利益；但借款人必須同意，每個參與者應享有第3.12節、第4.1(A)節和第4.4節的利益，其程度與其為出借人並根據本節(D)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應同意遵守第4.5節和第4.7節的規定，如同其是本節(D)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第4.1(A)節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用參與後發生的監管變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。根據第3.12節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第3.12節的好處，除非該參與者同意遵守第3.12(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第3.12(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。如果貸款人將參與權益授予參與者，該貸款人應繼續對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該貸款人應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該貸款人可與參與方達成一致，即未經參與方同意，不會同意(I)增加、延長期限或延長期限。

或豁免任何減少或終止該貸款人承諾的要求，(Ii)延長向該貸款人支付貸款或其部分的本金或利息的指定日期，(Iii)減少任何該等本金的支付金額，(Iv)降低應付利息的利率，或(V)免除借款人或任何附屬擔保人的責任(第7.15節或本協議任何其他條文明確準許的附屬擔保人除外)。以下第(D)或(E)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在根據本款(C)授予的參與權益範圍內，才應為本協議的目的而生效。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(D)任何貸款人可在事先徵得代理人書面同意的情況下，將其在本協議和票據項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠該貸款人的貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)；但(I)除非借款人(除非違約事件存在)與代理人另有協議(該協議不得無理扣留或延遲)，否則受讓人在貸款人作出的任何部分轉讓生效後，受讓人須持有，而轉讓貸款人須保留一項承諾(除非該項轉讓屬轉讓貸款人的全部剩餘承諾書及貸款)，或如承諾書已終止，則有至少$10,000,000.00及超出$5,000,000.00的整數倍的未償還本金餘額的貸款；(Ii)如發生違約事件，任何該等轉讓均可轉讓予任何人士(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有及經營)、違約貸款人或借款人或其聯營公司以外的人士)，及(Iii)每項轉讓均須以轉讓及假設協議的方式進行。一旦簽署並交付該票據，並由受讓人向受讓人貸款人支付等同於受讓人貸款人與受讓人之間商定的購買價格的金額，受讓人應在轉讓和承擔協議生效之日就轉讓權益成為本協議的出借方，並擁有轉讓和承擔協議中規定的出借人關於轉讓權益的所有權利和義務，轉讓人貸款人應相應程度地解除其在本協議項下關於轉讓權益的義務，無需任何一方進一步同意或採取行動。在依據本款完成任何轉讓後，出讓人貸款人、代理人和借款人應就任何此類參與或轉讓作出貸款人要求的一切合理和適當的安排，包括髮行新的

致受讓人及轉讓人貸款人的附註。就任何此類轉讓而言，轉讓方貸款人應向代理人支付5,000.00美元的管理費，用於處理此類轉讓。

(E)如代理人須於總辦事處備存一份送交其並獲其接受的每份轉讓及承擔協議副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名或名稱及地址，以及不時記錄每名貸款人的承諾(“登記冊”)。代理人應通知各出借人和借款人，任何出借人轉讓其在本節中規定的權利。就本協議的所有目的而言，借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。每份轉讓和假設協議的登記冊和副本應可供借款人或任何貸款人在任何合理時間和不時在合理的事先通知代理人的情況下查閲。代理人於接獲轉讓貸款人簽署的轉讓及承擔協議及每份須受該等轉讓所規限的票據後，如該等轉讓及承擔協議已完成且代理收到上文(D)段所述的處理及記錄費，則該代理人須(I)接受該等轉讓及承擔協議，(Ii)將其中所載資料記錄於登記冊內，及(Iii)就此向借款人發出即時通知。

(F)除本節前述條款所允許的轉讓和參與外，任何貸款人可根據法規A和該聯邦儲備銀行發佈的任何操作通知，將其全部或任何部分貸款和票據作為抵押品轉讓和質押給該聯邦儲備銀行，並且該等貸款和票據應可完全轉讓，如其中所規定的那樣。任何此類轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。

(G)-貸款人可不時向受讓人和參與者(包括潛在受讓人和參與者，但不包括借款人或其任何子公司的任何競爭對手)提供關於該貸款人擁有的循環信貸安排、借款人或其任何子公司的任何信息，但須遵守第12.8節或至少與第12.8節一樣嚴格的其他保密限制。

(H)即使本節中有任何相反規定，貸款人不得將其根據本條款持有的任何貸款的任何權益轉讓或參與借款人或其任何子公司或其各自的任何關聯公司。

(I)各貸款人同意，未經借款人和代理人事先書面同意，貸款人不會在知情的情況下，以任何方式或在任何情況下根據證券法或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法進行任何貸款或票據的登記或資格登記或備案。

第12.6節。修改後的版本。

(A)除本協議另有明確規定外，貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，且本協議或任何其他貸款文件的任何條款可

借款人或其任何附屬公司履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，或任何違約或違約事件的持續，均可在獲得所需貸款人的書面同意後(或在一般情況下或在特定情況下，追溯或預期地)放棄，但只有在所需貸款人的書面同意下(如屬任何貸款文件的修訂，則須徵得貸款各方的書面同意)，方可放棄。

(B)儘管有上述規定，但未經每一受其不利影響的貸款人事先書面同意，任何修訂、豁免或同意均不得作出下列任何行為：

(I)不得增加貸款人的承諾(根據第2.14節作出的任何增加的承諾除外)，或使貸款人承擔任何額外義務；

(2)降低任何貸款或其他債務的任何強制性預付款的適用方法的本金，或任何貸款或其他債務的未償還本金的應計或將收取的利率；

(3)可以減少根據本合同應支付的任何費用的金額或推遲任何確定的支付日期；

(Iv)可以延長循環信貸終止日期(不包括根據第2.16條)，或以其他方式推遲為任何貸款或任何其他債務的本金或利息的支付而確定的任何日期(包括免除因未支付到期的任何此類債務而導致的任何違約或違約事件)，或將任何信用證的到期日延長至循環信貸終止日期之後(不包括根據第2.2(B)條)；

(V)有權修改或以其他方式修改第3.2節的規定；

(六)故意遺漏的；

(Vii)可以修改第12.5(C)條或第12.5(D)條的規定，以便對貸款人根據本條款授予轉讓或參與的能力施加更多限制；或

(Viii)不得修改或以其他方式修改第2.12節的規定。

(C)儘管有上述規定，未經所有貸款人事先書面同意，任何修訂、棄權或同意均不得進行下列任何行為：

(I)可修改“所需貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何規定所需的貸款人的數目或百分比，包括但不限於對本第12.6節的任何修改；

(Ii)不得修改第1.3節的規定或“替代貨幣”的定義；

(3)將免除借款人在本協議項下的義務；

(4)除第7.15節規定外，不得解除任何附屬擔保人在貸款文件下的義務；或

(V)可以修改第3.3節或第10.4節的規定，以修正其所述付款的按比例分配。

(D)除上述要求貸款人採取此類行動外，任何修訂、豁免或同意均不影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非代理人以書面形式並由代理人以上述身份簽署。

(E)任何豁免不得延伸至或影響任何未明確放棄的義務或損害由此而產生的任何權利，而任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和就其中所述的特定目的有效。除第11.5節另有規定外，代理人或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。本合同項下發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面形式免除違約事件為止，即使借款人或其任何子公司或任何其他人在違約事件發生後採取了任何補救或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權獲得任何其他或進一步的通知或要求。任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(A)未經該貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾；以及(B)未經該違約貸款人批准，該等修訂、豁免或同意不得對該違約貸款人產生獨特的負面影響。即使有任何相反的規定，第4.9條所考慮的任何修改應與該第4.9條所考慮的一樣有效。

(F)如果根據本協議規定提出的任何更改、放棄、解除、終止或其他行動需要得到所有貸款人或所需貸款人的批准，並且沒有徵得需要同意的一個或多個其他貸款人的同意，則代理人(以貸款人和/或代表貸款人的身份，在徵得他們的同意後，一個或多個其他未經同意的貸款人或合資格受讓人)有權(但沒有義務)在向未經同意的貸款人(S)全額支付其每筆貸款或簽發的信用證的本金和利息以及本協議項下欠其或應計的所有其他金額後，購買該未經同意的貸款人的承諾。任何此類購買或轉讓後，未經同意的貸款人在貸款或信用證中的權益及其在本協議項下的權利(但不包括其與購買生效日期之前的期間有關的責任或貸款文件或本協議項下的責任，除非是根據該購買轉讓的範圍)應在購買之日終止，未經同意的貸款人應立即執行所有合理要求的交出和轉讓這些文件。

買方或受讓人的權益，包括適當的轉讓和承擔協議。

第12.7節規定了代理人和貸款人的不負責任。

借款人與出借人和代理人之間的關係應完全是借款人和出借人之間的關係。代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的任何交易過程，均不得被視為產生代理人或任何貸款人對任何貸款人或借款人或其任何子公司的任何受託責任。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第12.8節。禁止保密。

代理人和每個貸款人應盡合理努力保證，根據本協議或任何其他貸款文件的規定向代理人或任何貸款人提供的關於借款人及其子公司及其各自的少數股權及其各自的財產、業務、事務和財務狀況的信息一般不向公眾披露，僅用於本協議和其他貸款文件的目的，不得泄露給代理人、貸款人及其各自代理人以外的任何積極和直接參與評估、管理或執行貸款文件以及代理人或該貸款人之間的其他交易的人(視情況而定)。和借款人，但在任何情況下，代理人和貸款人可披露：(A)向其各自的任何關聯公司(條件是他們應同意根據本節的條款或至少與本節一樣嚴格的其他保密限制對此類信息保密)；(B)任何潛在的或實際的受讓人、參與者或其他受讓人就本條款所允許的任何承諾或參與的轉讓提出的合理要求(但他們應同意按照本節的條款對此類信息保密)；(C)任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或適用法律的其他要求；(D)向代理人或該貸款人的獨立審計員和其他專業顧問提供信息(但應告知他們信息的機密性)；(E)在違約事件發生後和持續期間，與代理人或貸款人根據本合同或根據任何其他貸款文件行使權利有關的任何其他人；(F)向任何衍生品合同或任何評級機構的任何實際或潛在的合同對手方；(G)在此類信息(X)變得公開的範圍內，除非該貸款人實際知道違反了本節，或者(Y)該代理人或任何貸款人可以從借款人或任何關聯公司以外的來源以非保密方式獲得該信息；及(H)經借款人同意。儘管有上述規定，代理人和每個貸款人可以在不通知任何貸款方的情況下，向政府當局披露與代理人或該貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據代理人或該貸款人的監管合規政策。

第12.9節.關於賠償的問題。

(A)借款人應並在此同意向代理人、每一名貸款人、代理人或任何貸款人的任何附屬公司及其各自的董事、高級人員、股東、代理人、僱員和大律師(每一名均稱為“受彌償一方”)就下列任何及全部(統稱為“彌償費用”)作出賠償、辯護及使其免受損害：損失、費用、申索、損害賠償、負債、缺陷、判決或各種性質的合理開支(包括但不限於在和解中支付的款額、法庭費用及律師因任何訴訟而招致的合理費用及支出)，調查、索賠或訴訟程序或與此相關的任何建議，但不包括第3.12節或第4.1節明確涵蓋或明確排除在第3.12節或第4.1節的範圍之外的損失、費用、索賠、損害賠償、債務、缺陷、判決或賠償費用)受補償方因任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解而招致的損失、費用、索賠、索賠、仲裁、調查或和解，任何貸款方或第三方提起的與以下內容直接或間接相關的同意令或其他程序(前述稱為“賠償程序”)：(I)本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易；(Ii)根據本協議作出任何貸款或簽發信用證；(Iii)借款人對貸款或信用證所得款項的任何實際或擬議用途；(Iv)代理人或任何貸款人訂立本協議；(V)代理人和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(Vi)代理人和貸款人是借款人的債權人，並已掌握或據稱掌握有關借款人及其附屬公司的財務狀況、戰略計劃或業務運作的資料；(Vii)代理人和貸款人是借款人的主要債權人，並被指控直接或間接影響借款人和其他子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(Viii)代理人或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能享有的任何權利或補救措施的行使；(Ix)因借款人或其任何附屬公司的行為違反外國資產管制處所執行的制裁而招致的任何民事罰款或罰款，以及因該代理人或任何貸款人的行為而招致的與該代理人或任何貸款人的辯護有關的一切合理費用及開支(包括律師費及支出)；或(X)借款人或任何附屬公司違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括由尋求補救或其他行動的政府當局或其他人啟動的任何賠償程序，以使借款人或其附屬公司(或其各自的財產)(或作為借款人或該等附屬公司的繼承人的代理人和/或貸款人)符合該等環境法；但借款人並無責任就受彌償一方在本款所述事項上的任何作為或不作為向該受彌償一方作出彌償，但賠償範圍須按具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終判決中裁定的該受彌償一方的嚴重疏忽或故意失當行為而定。

(B)借款人根據本節承擔的賠償義務應適用於因上述規定引起或與上述規定有關的所有賠償程序，而不論受賠償方是否為該賠償程序中的指名方。在這方面，這一賠償應涵蓋任何受補償方因任何與任何

受補償方或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)。除其他事項外，本賠償適用於借款人或任何附屬公司的其他債權人、借款人的任何股東或任何附屬公司(不論該等股東(S)是以個人身份或以衍生方式代表借款人或該附屬公司提起該賠償程序)、借款人或任何附屬公司的任何賬户債務人或任何政府當局所提起的任何賠償程序。如果被補償方根據本合同要求賠償，則該被補償方應將任何賠償程序的開始通知借款人；但是，未通知借款人並不解除借款人根據本第12.9條可能對該被補償方承擔的任何責任。

(C)本賠償適用於在借款人和/或任何附屬公司提出或針對借款人和/或任何附屬公司提出的任何破產程序懸而未決期間產生的任何賠償程序。

(D)借款人應應受賠方的要求墊付其所有合理的自付費用和開支以及支付給第三方的所有合理金額，即使借款人聲稱該受賠方無權獲得本合同項下的賠償，在收到受賠方的承諾後，如果有司法管轄權的法院實際並最終裁定該受賠方無權獲得本合同項下的賠償，則該受賠方將償還借款人。

(E)如果受補償方可以對本節所涵蓋的任何賠償程序進行自己的調查和辯護，並可以制定自己的戰略，如上所述，該受補償方產生的所有賠償費用應由借款人償還。受補償方選擇的法律顧問在調查或抗辯任何此類賠償程序時所採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人根據本合同承擔的義務和義務，即對每一受補償方進行賠償並使其無害；然而，如果(I)借款人根據本協議被要求對受賠方進行賠償，並且(Ii)借款人已提供合理地令受賠方滿意的證據，證明借款人有必要的資金償還受賠方就該賠償程序支付的任何款項，則該受賠方在未經借款人事先書面同意的情況下不得就任何此類賠償程序達成和解或妥協(同意不得被無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，在下列情況下，受補償方可在沒有借款人事先書面同意的情況下就任何該等賠償程序達成和解或妥協：(X)在該賠償程序中沒有向該受補償方尋求金錢救濟，或(Y)該受補償方被指控違法。

(F)如果借款人在本節項下的義務因任何原因而無法強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(G)借款人在本節項下的義務應在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後繼續存在，並且是對本協議或借款人作為當事方的任何其他貸款文件中規定的任何其他義務的補充，而不是取代。

第12.10節。終止合同；生存。

當(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證(其到期日超出第2.2(B)款所允許的循環信貸終止日期且借款人已滿足該條款的要求的信用證除外)已終止，(C)根據本協議，貸款人均無義務再發放任何貸款，以及(D)所有債務(以下兩句中規定的債務除外)已全部付清和清償，本協議即告終止。代理人和貸款人根據第3.12節、第4.1節、第4.4節、第11.7節、第12.2節和第12.9節的規定以及本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第12.4節的規定有權獲得的賠償應繼續完全有效，並應保護代理人和貸款人：(I)即使本協議或其他貸款文件終止，在終止後及之前發生的事件，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之後的任何時間，就該一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件而承擔的責任。

第12.11節規定了條款的可分割性。

本協定的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，對於該司法管轄區而言，僅在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使該條款的其餘部分或其餘條款無效，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.12節：適用法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第12.13節：《愛國者法案》。

貸款人和代理人在此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或代理人(如果適用)根據該法案識別貸款方的其他信息。

第12.14節。不同的對口單位。

本協議及其任何同意、放棄、修正、補充或其他修改，可由本協議的副本簽署，也可由本協議的各方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每份副本應為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。本協議和每一份其他貸款文件可以通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸、便攜文件格式(.pdf)、傳真格式或其他電子格式交付，所有這些都具有相同的效力和效果，就像它們是完全籤立和交付的原件一樣

對應者。本協議和其他貸款文件的每一方(A)同意它將受其自己的電子簽名(該術語在下文中定義)的約束，(B)接受本協議各方的電子簽名，以及(C)同意此類電子簽名應在法律上等同於手動簽名。術語“電子簽名”是指(1)簽字方(或其代理人)在簽名頁上的手工簽名，由簽字方(或其代理人)轉換為傳真或數字形式(如.pdf文件)，並從簽字方(或其律師或代表)的慣常電子郵件地址或慣常傳真號碼或其他經雙方商定的認證來源收到；或(2)簽字方的數字簽名，使用雙方商定的數字簽名服務提供商和數字簽名程序執行。代理人可自行選擇以電子形式製作本協議和任何其他貸款文件的一份或多份副本(“電子副本”)，該副本應被視為在代理人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。代理人或任何貸款人也可要求任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但是，如果未能要求或交付這些文件和簽名，則不應限制任何允許的傳真、便攜文件格式(.pdf)、電子記錄或電子簽名的效力。為免生疑問，本款中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語應視為包括電子簽名和電子形式記錄的使用和保存，每一項應與人工簽署簽名和使用紙質記錄和紙質記錄系統具有同等的法律效力、有效性和可執行性，視具體情況而定，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、基於《統一電子交易法》的州法律，紐約州電子簽名和記錄法案、伊利諾伊州電子商務安全法案或任何其他類似的州法律。

第12.15.條允許承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.16節規定了責任限制。

對於借款人因本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶或後果性損害的索賠，代理人或任何貸款人，或代理人或其任何附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代理人，均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不起訴其中任何人。借款人特此放棄、免除或同意不起訴代理人或任何貸款人、代理人或任何貸款人的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，就本協議或任何其他貸款文件或本協議預期或據此融資的任何交易相關、引起或以任何方式相關的任何索賠要求懲罰性賠償。

第12.17節包括整個協議。

本協議和本協議提及的其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而發生矛盾或變化。本合同雙方未達成任何口頭協議。

第12.18節：建築工程。

代理人、借款人和每個貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應被視為是由代理人、借款人和貸款人共同起草的。

第12.19節修訂和重述。

本協議項下的借款方、代理方和貸款方均同意，在本協議生效時，現有協議應自動被視為被本協議取代和取代，借款方和貸款方不再承擔任何義務，相反，借款方和貸款方在現有協議項下的所有義務現由本協議證明。除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，本協議雙方的意圖是，本協議不作為現有協議下的義務的更新，也不作為代理人或任何貸款人的任何權利、權力或補救措施的更新或放棄。

第12.20節使用判決貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下到期應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，代理人可以在作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日在代理人辦公室購買指定貨幣的匯率。借款人就任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的任何款項，即使有任何以指定貨幣以外的貨幣作出的判決，亦只可在貸款人或代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定應以該另一貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，作為一項單獨的義務，借款人可有效地就該項損失向該貸款人或代理人(視屬何情況而定)作出彌償，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先欠任何貸款人或代理人(視屬何情況而定)的款項，以及(B)因根據第3.3條向貸款人支付不成比例的超額款項而與其他貸款人分攤的任何金額，該貸款人或代理人(視屬何情況而定)同意將該超額款項匯給借款人

第12.21節：表示對任何受支持的QFCS的認可。

(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為任何衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的清算權(連同在此公佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(B)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款項下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或針對該受保方行使的任何QFC信用支持的文件被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第12.21節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”具有U.S.C.中“合格金融合同”一詞的含義，並應根據U.C.進行解釋5390（c）（8）（D）。”

[以下頁面上的簽名]

自上述日期起，雙方授權人員簽署本協議，特此為證。

EPR物業，作為借款人

由：_

姓名：馬克·A·彼得森

職務：總裁常務副總經理，

首席財務官兼財務主管

KeyBank National Association，作為代理和貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

密鑰庫全國協會

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓02110

電話：（617）385 6214

小丑： (617)385-6293

摩根大通大通銀行，NA，作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

摩根大通銀行，N.A.

8181 Communications Pkwy。

b棟6樓

普萊諾，德克薩斯州75024

發信人：科迪·卡納法克斯

電話：972-324-5152

加拿大皇家銀行，作為國家

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

加拿大皇家銀行

三世界金融中心

維西街200號，12樓

紐約，紐約10281

注意： GLA管理員

電話：（877）332-7455

小丑： (212)428-2372

美國銀行，北美，作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： _________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

北卡羅來納州美國銀行，

大街901號，64樓

德克薩斯州達拉斯75202-3714

電話：（214）209-0931

小丑： (214)209-1559

花旗銀行，NA，作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

花旗銀行

500沃倫公司中心博士- C-116 A

沃倫，新澤西州07059

注意： 米格爾·A·塞斯

電話：（212）816-7312

小丑： (347)321-4597

巴克萊銀行有限公司，作為分包商

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

巴克萊銀行公司

第七大道745號

New York，NY 10019

注意： 彼得·奧伯倫德

電話：（212）723-5931

小丑： (212)526-5115

UMB銀行不適用，作為貸款人

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

UMB Bank不適用

格蘭德大道1010號

密蘇裏州堪薩斯城64106

注意： 羅伯特·埃爾伯特

電話：（816）860-7116

BMO哈里斯銀行不適用，作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.

2527卡米諾·拉蒙

聖拉蒙，CA 94583

注意： 斯蒂芬妮·貝格斯，總監

電話：（248）563-5622

藍谷銀行，作為男爵

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

藍谷岸

11935萊利

堪薩斯州奧弗蘭公園66213

注意： 威廉福克斯

電話：（913）234-2238

小丑： (913)234-7038

斯蒂菲爾銀行和TRUSt，作為收件箱

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

斯蒂爾班克和桁架

501 North Braodway，6樓

密蘇裏州聖路易斯63102

注意： 約瑟夫·索特

電話：（314）342-7459

小丑： (866)723-6883

美國銀行全國協會，作為貸款人

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

美國銀行行長協會

800 Nicollet Mall，800套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯55402-70120

注意： Michael A.拉魯普

電話：（612）303-3586

小丑： (612)303-2270

公民銀行，國家協會，

作為貸款人

由：_

姓名：_

職稱：_

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

公民銀行，NA

蘇必利爾大道1215號

俄亥俄州克利夫蘭44114

注意： 克里·科爾韋爾

電話：（216）277-0200

真實的銀行，

作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

真實的銀行

桃樹路3333號

佐治亞州亞特蘭大30326

注意： 泰莎·温斯洛

電話：404-439-7325

雷蒙德·詹姆斯·班克，

作為貸款人

由：_

姓名：_

標題： __________________________

貸款辦公室（所有類型的貸款）：

雷蒙德·詹姆斯·班克，

710 Carillon Parkway

佛羅裏達州聖彼得堡33716

電話：(727)567-5922

電話：1-866-205-1396

附件A

轉讓和假設協議形式

本轉讓及假設協議由_

鑑於，出讓人是EPR Properties(“借款人”)、金融機構一方及其根據第12.5節受讓人(“貸款人”)、代理人和其他各方之間於2021年10月6日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)訂立的第三次修訂、重新聲明和綜合信貸協議的貸款人；

鑑於除其他事項外，轉讓人希望將轉讓人在信貸協議下的全部或部分承諾轉讓給受讓人，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；以及

鑑於代理人同意按照本合同規定的條款和條件進行轉讓；

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方確認已收到並充分履行本合同，雙方特此協議如下：

第1節.轉讓

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，並考慮到受讓人根據本協議第2款應向轉讓人支付的款項(自20_轉讓人在信貸協議和根據信貸協議交付的任何其他文件或票據項下以貸款人身份享有的所有權利和義務，僅限於轉讓人在和與轉讓人的_[美元][替代貨幣]循環信貸承諾和轉讓人在信貸協議、轉讓人票據和其他貸款文件項下的所有其他權利和義務的相應利息(佔所有貸款人承諾總額的_%)，包括但不限於相當於_美元的未償還貸款本金和轉讓人與轉讓承諾相關的所有投票權。所有獲得該數額貸款的利息的權利，以及與轉讓承諾有關的所有便利和其他費用，以及出讓人在信貸協議和其他貸款文件下與轉讓承諾有關的其他權利。在本合同條款和條件的約束下，受讓人特此承擔轉讓人作為貸款人對轉讓承諾的所有義務，這些義務應包括但不限於，就轉讓承諾向借款人提供貸款的義務，按照第2.2條的要求支付信用證項下應付款的代理金額的義務。(I)信貸協議的第(I)款，以及賠償代理人的義務

信貸協議提供的債務(前述列舉的債務，連同信貸協議及其他貸款文件中更具體列明的所有其他類似債務，統稱為“已轉讓債務”)。自轉讓之日起及之後，轉讓人對已轉讓的債務或已轉讓的承諾不再負有任何責任或義務，也不再對已轉讓的債務或已轉讓的承諾有任何進一步的利益。

(B)本合同項下轉讓人對受讓人的轉讓不向轉讓人追索。受讓人根據xi條款向代理人、轉讓人和其他貸款人作出並確認貸款人的所有陳述、擔保和契諾。信貸協議的條款。受讓人承認並同意，除下文第4節所述外，受讓人不會就以下事項作出任何陳述或保證，受讓人特此免除轉讓人對以下各項的任何責任或責任：(I)借款人或其任何附屬公司目前或未來的償付能力或財務狀況；(Ii)借款人或其任何附屬公司就信貸協議或其他方面作出或提供的任何陳述、保證、陳述或資料；(Iii)信貸協議的有效性、效力、充分性或可執行性。任何其他貸款文件或與此相關而籤立的任何其他文件或文書，或已轉讓債務的可收集性；(Iv)任何抵押品的任何留置權的完善性、優先權或有效性；及(V)借款人或其任何附屬公司履行或未能履行信貸協議或其為立約方的任何其他貸款文件項下的任何責任。此外，受讓人確認，其已根據借款人提供的財務報表及其認為適當的其他文件及資料，在不依賴代理人或其任何聯營或附屬公司、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，獨立作出信貸資料及法律分析及決定，成為信貸協議項下的貸款人。受讓人還承認，其將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議或任何其他貸款文件或根據任何其他義務採取或不採取行動，作出自己的信貸決定。除信貸協議中明確規定外，代理人在最初或持續的基礎上均無義務或責任向受讓人提供與借款人有關的任何信貸或其他信息，或將任何違約或違約事件通知受讓人。受讓人在與受讓人有關或與根據受讓人計劃進行的交易有關的任何法律或事實問題上並不依賴代理人。

第2節受讓人付款。考慮到根據本協議第1款進行的轉讓，受讓人同意在轉讓之日向轉讓人支付他們商定的金額。

第三節轉讓人付款。轉讓人同意在轉讓日向代理人支付根據信貸協議適用條款應支付的管理費(如有)。

第4節轉讓人的陳述和擔保轉讓人特此聲明並向受讓人保證：(A)截至轉讓日期(I)轉讓人是信貸協議項下的貸款人，具有[美元][替代貨幣]循環信貸

信貸協議項下的承付款(未扣除尚未生效的任何轉讓)，相當於_[和$_]並且(Ii)轉讓人的未償還貸款餘額(未因尚未生效的轉讓而減少)為_

第5節受讓人的陳述、保證和協議受讓人(A)代表並保證其已(I)獲得訂立本協議的合法授權，(Ii)“認可投資者”(如證券法條例D中所使用的術語)和(Iii)合格受讓人；(B)確認其已收到一份信貸協議副本，連同與該協議相關或根據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息(包括但不限於貸款文件)，以作出訂立本協議的自己的信用分析和決定；(C)指定並授權代理人作為合同代表代表其採取行動，並行使貸款文件條款授予代理人的權力以及合理附帶的權力；及(D)同意，如果不是貸款人，在受讓承諾的範圍內，它將成為信貸協議和其他貸款人在受讓日期為當事一方的信貸協議和其他貸款文件的一方並受其約束，並將按照該協議履行其作為貸款人必須履行的關於受讓承諾的所有義務。

第6節代理人的錄音和確認本協議簽署後，轉讓人將向代理人交付(A)一份正式簽署的本協議副本，以供代理人確認和記錄，以及(B)轉讓人的附註。在確認並記錄後，自轉讓日期起及之後，代理人應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對信貸協議項下的付款進行所有適當的調整。

第7節地址受讓人指定其通知地址和所有貸款的出借辦公室，即本文件所附附表1所列辦公室。

第8節付款指示。轉讓人根據本協議向受讓人支付的所有款項，以及信貸協議項下向受讓人支付的所有款項，應按照信貸協議的規定，按照本協議所附附表1的指示或受讓人通知代理人的其他方式進行。

第9節轉讓的效力。本協議以及本協議中預期的轉讓和假設在以下情況下不生效：(A)本協議由轉讓人、受讓人、代理人中的每一方簽署並交付；(B)受讓人根據本協議第二節所欠的金額(如有)向受讓人支付；(C)受讓人根據本協議第三節所欠的金額(如有)支付給受讓人。在錄製和

在代理人確認本協議後，自轉讓之日起及之後，(I)受讓人應是關於轉讓承諾的信貸協議的一方，並在轉讓承諾的範圍內享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓人應放棄其權利(除非信貸協議第12.10節另有規定)，並免除其在信貸協議下關於轉讓承諾的義務；但條件是，如果轉讓人沒有根據貸款單據轉讓其全部權益，則轉讓人仍應是有權享有所有利益的貸款人，並遵守與其保留的承諾有關的所有出借人義務。

第十節適用法律。本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第11節對口單位本協議可簽署為任何數量的副本，當每個副本加在一起時，將構成一個相同的協議。

第12條標題此處插入的章節標題僅為方便起見，不得解釋為本文的一部分。

第13條修訂；豁免除非由受讓人和轉讓人簽署書面文件，否則不得修改、更改、放棄或修改本協議；但是，任何影響代理人在本協議下的權利或義務的修改、放棄或同意，除非由代理人簽署，否則無效。

第14款. 整個協議。 本協議體現了轉讓人與轉讓人之間就本協議主題達成的完整協議，並取代與本協議主題相關的所有其他先前安排和理解。

第15款. 約束作用。 本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

第16款. 定義. 本文中未另行定義的術語在本文中使用，具有信貸協議中賦予的各自含義。

[以下頁面上的簽名]

特此證明，雙方已於上文首次列出的日期和年份正式簽署本轉讓和假設協議。

ASSIGNOR：

[轉讓人姓名]

作者：_

姓名：_

標題：_

受讓人：

[受讓人姓名]

作者：_

姓名：_

標題：_

自上文首次寫明的日期起接受。

代理：

KEYBANk國家協會，作為代理人

作者：__

姓名：__

標題：__

[簽名續於下一頁]

附表1

有關受託人的信息

通知地址：

電話號碼：

收件箱號：

貸款辦公室：

電話號碼：

收件箱號：

付款説明：

附件B

借款通知書的格式

____________, 202__

KEYBANk國家協會，作為代理人

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：傑弗裏·m。莫里森

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年10月6日的特定第三次修訂、重新聲明及綜合信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、金融機構一方及其根據第12.5節受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理(“代理”)及其他各方訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

1.根據《信貸協議》第2.1(A)/(B)條，借款人特此請求貸款人按下列方式向借款人提供循環信貸貸款：

幣種：_

本金總額為：_

2.借款人要求將該等貸款在20_

3.借款人特此要求所申請的所有貸款均為以下類型：

[僅選中一個框]

☐基本利率貸款(僅限於以美元計價的貸款)

☐每日簡單SOFRRFR貸款(僅限以美元計價的貸款)

☐其他RFRTerm利率貸款[，每個都有一個初始利息期限，期限為：

[僅選中一個框]☐1個月

☐3個月

☐6個月(不適用於加拿大CDOR Rate Term Corra)]

4.借款人要求將借入貸款的收益在_提供給借款人。

借款人特此向代理人和貸款人證明，截至本協議之日、申請貸款之日以及貸款生效後，(A)在實施所請求貸款後，立即不存在或將不存在任何違約或違約事件，以及(B)貸款各方在貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)，以及貸款文件未禁止的事實情況的改變除外。此外，借款人向代理人和貸款人證明，在發放貸款時，信貸協議第V條所載有關發放所要求貸款的所有條件已獲滿足(或根據貸款文件的適用條款獲豁免)。

如果申請借款的通知以前是通過電話發出的，則本通知應被視為信貸協議第2.1(C)節所要求的對此類電話通知的書面確認。

茲證明，以下籤署人已於上述首次寫下的日期正式簽署並交付本借款通知。

EP房產，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

附件C

繼續通知格式

____________, 202__

KEYBANk國家協會，作為代理人

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：傑弗裏·m。莫里森

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年10月6日的特定第三次修訂、重新聲明及綜合信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、金融機構一方及其根據第12.5節受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理(“代理”)及其他各方訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

根據信貸協議第2.7條，借款人特此請求繼續借入信貸協議項下的貸款，並就此在下文中列出了信貸協議該部分要求的與此類繼續相關的信息：

1. 擬議的延續日期為_，20_。

2. 受請求延續約束的貸款如下：

貨幣：_

本金金額：__

借款人最初於_借款。

3.該本金中受上述續期規限的部分為$_。

4.受上述續期規限的每筆貸款的本息期於20_結束。

5. [每筆此類貸款或部分此類貸款的新利息期為：

[僅選中一個框]*☐為1個月

*☐為3個月

*☐為6個月(不適用於基於加拿大CDOR利率的貸款)]術語Corra)

借款人特此向代理人和貸款人證明，自本合同簽訂之日起，在申請續展的建議日期，以及在該續展生效後，不存在或將不存在任何違約或違約事件。

如果請求繼續的通知是先前通過電話發出的，則本通知應被視為第2.7節所要求的對此類電話通知的書面確認。信貸協議的條款。

茲證明，下列簽署人已於上文第一次寫明的日期正式籤立並交付本續簽通知書。

EPR物業，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

附件D

改裝通知書的格式

____________, 202__

KEYBANk國家協會，作為代理人

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓021108

注意：傑弗裏·m。莫里森

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年10月6日的特定第三次修訂、重新聲明及綜合信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、金融機構一方及其根據第12.5節受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理(“代理”)及其他各方訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

根據信貸協議第2.8條，借款人特此請求將信貸協議項下的一種類型貸款借款轉換為另一種類型貸款，並就此在下文中列出了信貸協議該部分要求的與此類轉換相關的信息：

1. 擬議的轉換日期為_

2. 根據本協議將轉換的貸款目前為：

[僅選中一個框] 基本利率貸款

每日簡單SOFR貸款

其他每日RFR貸款

定期利率貸款

3. 受請求轉換約束的貸款如下：

貨幣：_

本金金額：__

借款人最初於_借款。

4. 受該轉換影響的本金部分為__

5. 如此轉換的此類貸款金額將轉換為以下類型的貸款：

[僅選中一個框]

☐基本利率貸款(僅限於以美元計價的貸款)

☐每日簡單SOFR貸款(僅限美元貸款)RFR貸款

☐其他RFRTerm利率貸款[，每個都有一個初始利息期限，期限為：

[僅選中一個框]☐1個月

☐3個月

☐6個月(不適用於加拿大的CDOR利率)]術語Corra)

借款人特此向代理人和貸款人證明，截至本協議之日、所要求的轉換之日起及生效後，(A)不存在或將不存在任何違約或違約事件(但根據本條(A)作出的證明不得與將貸款轉換為基本利率貸款有關)，及(B)貸款各方在貸款文件中作出或視為作出的陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，除非該等陳述和保證明確只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確)，以及貸款文件未禁止的事實情況的改變除外。

如果請求轉換的通知之前是通過電話發出的，則本通知應被視為第2.8節所要求的對此類電話通知的書面確認。信貸協議的條款。

茲證明，下列簽署人已於上述第一次註明的日期正式籤立並交付本轉換通知書。

EPR物業，作為借款人

由：_

姓名：_

職稱：_

附件E

循環信用證格式

$____________________ _______________, 202__

對於收到的價值，簽署的EPR財產(借款人)在此承諾向_本金額為_和_/100美元($_

貸款人向借款人發放的每一筆貸款的日期和金額，以及因該貸款本金而支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，但貸款人沒有作出任何此類記錄，並不影響借款人在到期時支付根據信貸協議或本協議所欠的任何金額的義務。

本票據為日期為2021年10月6日的第三份經修訂、重述及綜合信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)所指的票據之一，由借款人、信貸協議一方及其根據該協議第12.5節受讓人(“貸款人”)、代理人及其他各方之間訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

信貸協議規定在發生某些事件時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。

除信貸協議第12.5(D)節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何人。

本票據應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

借款人特此放棄提示付款、催繳、催繳通知書、拒付通知書及所有其他類似通知書。

時間對於這個音符來説是至關重要的。

茲證明，下列簽署人已於上述第一次註明的日期籤立並交付蓋有印章的本筆記。

EPR屬性

由：_

馬克·A·彼得森

總裁常務副總經理

附件F

符合規格證明書的格式

_________________, 2022

KEYBANk國家協會，作為代理人

富蘭克林街225號，18樓

馬薩諸塞州波士頓02110

注意：傑弗裏·m。莫里森

以下提及的信貸協議的每一方貸款人

女士們、先生們：

請參閲日期為2021年10月6日的特定第三次修訂、重述及綜合信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)，該協議由EPR Property(“借款人”)、金融機構一方及其根據第12.5節受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)及其他當事人之間訂立。本文中使用的大寫術語以及未在本文中另行定義的術語在信貸協議中具有各自的含義。

根據信貸協議第8.1(C)條，簽署人特此向代理人和貸款人證明如下：

(1)下列簽署人為借款人的常務副總裁。

(2)以下籤署人已查核借款人的簿冊及紀錄，並已進行為提供本合格證明書而合理需要的其他審查及調查。

(3)就下列簽署人所知、所知及所信，經適當查詢後，並不存在任何失責或失責事件。

(4)借款人在其所屬的貸款文件中作出或當作作出的陳述及保證，在本協議日期當日及截至該日期在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示只與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期在所有要項上均屬真實及正確)，且貸款文件並無禁止的事實情況有所改變，則屬例外。

(5)現作為附表1附上合理詳細的計算資料，以確定借款人是否遵守信貸協議第9.1條所載的契諾。

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本證書。

EPR屬性

由：_

執行副總裁總裁馬克·A·彼得森

附表1

[請參閲附件中的計算]

附件G

附屬擔保的形式

[請參閲附件]

附屬擔保

本附屬擔保的日期為[______________]，2021年，由本合同附表1所列借款人的每一家簽署子公司(連同根據第22條不時作為“額外擔保人”加入本擔保的任何其他人，每個“擔保人”，以及統稱為“擔保人”)籤立和交付，以(A)KeyBank National Association以貸款人的行政代理人(“代理人”)的身份，根據日期為2021年10月6日的第三次修訂、重新聲明和綜合信用協議(該協議可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)為受益人。信貸協議“)由EPR物業(”借款人“)、金融機構當事人及其第12.5條下的受讓人(”貸款人“)以及代理人之間簽署。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有信貸協議中規定的含義。

鑑於，根據信貸協議，貸款人已根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供某些財務便利；

鑑於，借款人和擔保人雖然是獨立的法人實體，但都是包括借款人和擔保人在內的關聯公司集團的成員，在作為綜合經營開展各自業務時相互依存，並已確定通過共同努力從代理人和貸款人那裏獲得融資符合雙方的最佳利益；

鑑於，每個擔保人承認，它將從代理人和貸款人根據信貸協議向借款人提供此類財務通融中獲得直接和間接利益，因此，每個擔保人願意根據本協議所載條款和條件擔保借款人對代理人和貸款人的義務；以及

鑑於，每位擔保人簽署和交付本擔保是代理人和貸款人向借款人作出或繼續作出此類財務安排的先決條件之一；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，每一位擔保人在此確認收到和充分的對價，每一位擔保人同意如下：

第一節保證。每一擔保人在此與其他擔保人一起，並分別作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，絕對和無條件地擔保到期時的到期和準時付款(無論是在規定的到期日、要求的預付款、加速或其他方式)和履行(A)借款人在信貸協議和其他貸款文件下的所有義務，包括如果沒有任何債務救濟法的實施將到期的所有義務，以及(B)貸款人或代理人在執行任何前述或任何擔保人的義務時發生的所有費用，包括但不限於合理的律師費和支出。每一擔保人還同意債務可以延期或續期。

在沒有通知或進一步同意的情況下，全部或部分，並且即使任何義務被延長或更新，它仍將受本擔保的約束。

第二節付款擔保而非託收擔保。本保證是付款的保證，而不是收款的保證，也是每個擔保人各自承擔的債務。因此，在對任何擔保人強制執行本擔保之前，代理人和其他貸款人不應承擔或被要求：(A)追究貸款人或代理人對借款人、任何其他擔保人、任何其他貸款方或任何其他人可能擁有的任何權利或補救，或在任何法院或其他法庭對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟或其他程序；(B)在借款人、任何其他擔保人、任何其他貸款方或任何其他人的清算或破產中提出任何索賠；或(C)要求借款人、任何其他擔保人或任何其他人，或強制執行或尋求強制執行或變現貸款人或代理人所持有的可擔保任何義務的抵押品，且每一擔保人在此放棄該擔保人要求任何義務持有人根據任何政府當局的任何法律要求對借款人或任何其他擔保人採取行動的權利。

第三節絕對保證。每個擔保人共同和各自保證，無論任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律要求影響任何該等條款或代理人或貸款人對該等條款的任何權利，都將嚴格按照證明該等條款的文件的條款支付債務。如果借款人未能在到期時或到期時償還任何債務，無論是在到期、提速、提前還款通知或其他情況下，每名擔保人在此承諾並將立即為貸款人或借款人指定的其他人的利益向代理人支付或安排支付該等未付債務的金額。每個擔保人在本擔保項下的責任應是絕對和無條件的，並應根據其條款保持完全效力和效力，而不考慮任何情況或事件(全額和最終付款和全部履行義務除外)，不得免除、中止、解除、終止或以其他方式影響，包括但不限於以下情況或事件(不論擔保人是否同意或已知會)：

(V)避免任何債務的金額、利率或到期日或其他期限的任何變化；(Ii)所有或任何部分債務的付款時間、地點或方式的任何變化；(Iii)對信貸協議、任何其他貸款文件或證明或與任何債務有關的任何其他文件或票據的任何修訂或豁免，或同意背離或以其他方式放行；或(Iv)根據或與信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、文書或協議有關的任何其他文件、文書或協議的任何豁免、續期、延期、增加、補充或刪除，或根據或與信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他文件、文書或協議有關的任何其他行動或不作為，或證明上述任何義務或任何轉讓或轉讓的任何其他文件、文書或協議；

(Vi)對信貸協議、任何其他貸款文件或其中提及的或證明上述任何義務或任何轉讓或轉讓的任何其他文件、文書或協議的任何有效性或可執行性的任何缺乏效力或可執行性；

(Vii)向代理人或貸款人提供任何擔保，以履行義務，或出售、交換、免除或交出任何擔保，或將擔保變現，但不可撤銷的全額償付債務除外；

(Viii)防止任何債務的任何和解或妥協、任何債務的任何擔保或任何其他各方關於這些債務的任何責任，或任何其他方支付債務的任何從屬於支付借款人的任何其他債務；

(Ix)處理與任何其他擔保人、借款人或任何其他人有關的任何破產、破產、重組、重整、調整、解散、清算或其他類似程序，或任何受託人或接管人或任何法院在任何此類程序中就本擔保採取的任何行動；

(X)防止擔保任何義務的抵押品上的任何擔保權益或其他留置權的任何不完善之處；

(Xi)對於代理人或任何貸款人未能根據信貸協議、任何其他貸款文件或其他規定向任何貸款方主張任何索賠或要求，或未能強制執行或行使任何權利或補救措施，或未能就任何義務針對任何其他方提出任何索賠或要求，或未能行使任何權利或補救措施；

(Xii)禁止借款人或任何其他人的任何行為或不作為，而該行為或不作為可能對該擔保人對借款人或另一擔保人的代位權(如有)造成不利影響，以追回根據本擔保支付的款項；

(Xiii)對借款人或任何其他人就借款人的債務向代理人或貸款人支付的任何款項的任何運用，不論借款人的什麼債務仍未清償；

(Xiv)防止借款人的借款權力或在行使借款權力方面的任何缺陷、限制或不足；

(Xv)防止借款人或任何其他借款方的公司存在、結構或所有權發生任何變化；

(Xvi)對借款人、任何擔保人或任何其他貸款方或其代表根據任何貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂而作出或視為作出的任何陳述、陳述或擔保，證明在任何方面均屬不正確或具誤導性；或

(Xvii)拒絕任何其他情況，否則可能構成任何擔保人的抗辯或解除任何擔保人的責任(不可撤銷的全額付款除外)。

每個擔保人收到和將收到的對價的價值合理地至少與每個擔保人在貸款文件下發生或產生的責任和義務相同。每一擔保人都已確定，可以合理地預期這種責任和義務將使每一擔保人直接或間接地大大受益。每一位擔保人都已完全和完全地接觸到與以下各項有關的基礎文件

貸款和所有貸款文件，已對其進行審查，並充分了解其內容的意義和效果。每個擔保人都被充分告知執行本擔保的風險的所有情況，而勤奮的調查將會揭示這些情況。每個擔保人都有足夠的手段從對方貸款方那裏持續獲得有關該另一方貸款方財務狀況的信息，並且不依賴代理人或貸款人提供此類信息，無論是現在還是將來。每一擔保人同意，代理人或任何貸款人均無義務通知或通知每一擔保人，或向每一擔保人提供關於任何其他貸款方的任何數據或信息。

第四節與義務有關的訴訟。貸款人和代理人可根據《信貸協議》，在未經任何擔保人同意或向其發出通知的情況下，在不解除任何擔保人在本協議項下的義務的情況下，隨時採取第3節所述的任何和所有行動，並可在其他情況下：(A)修訂、修改、更改或補充任何義務的條款，包括但不限於延長或縮短任何義務的付款時間或任何義務的應計利率；(B)修改、修改、更改或補充信用協議或任何其他貸款文件；(C)出售、交換、解除或以其他方式處理擔保任何債務的任何抵押品的全部或任何部分；(D)免除任何以任何方式支付或收取債務的人的責任；(E)行使或不行使針對借款人或任何其他人(包括但不限於任何其他擔保人)的任何權利；及(F)按貸款人或代理人根據信貸協議選擇的順序將任何款項用於債務，不論其支付或變現與否。

第5節陳述和保證。每名擔保人特此向代理人和貸款人作出借款人在信貸協議和其他貸款文件中關於擔保人或以任何方式與擔保人有關的所有陳述和擔保，就好像它們已在此全文闡述一樣。在不侷限於前述規定的情況下，每一擔保人均表示並保證：(I)根據其成立或組成的司法管轄區法律，擔保人組織得當，信譽良好，具有作出和履行本擔保書的全部能力和權利，並已獲得所有必要的授權；(Ii)擔保人對本擔保書的簽署、交付和履行是在擔保人的法人權力範圍內，並已得到所有必要的法人訴訟的正式授權；(Iii)本擔保書構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但債務人救濟法所限制的除外；(Iv)本保證的訂立和履行不違反任何適用法律、法規或命令的規定，並且不會也不會導致違反或構成違約或要求根據任何重大協議、文書或文件獲得任何同意(尚未取得)，而該協議、文書或文件可能對其或其任何財產產生約束或影響；(V)根據適用法律和法規，作出和履行本擔保所需的任何政府當局的所有同意、批准、許可和授權，以及向其提交和登記的所有文件，均已獲得或作出，並且完全有效；和(Vi)由該擔保人或其代表提交給代理人的財務信息在所有重要方面都是完整和正確的，並在所有重大方面準確地反映了該擔保人的財務狀況和經營業績。

第6條。公約。在信貸協議條款的規限下，每位擔保人將遵守借款人根據信貸協議或任何其他貸款文件的條款要求擔保人遵守的所有契諾。

第7條。豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人特此放棄接受本協議的通知或任何形式的提示、要求、抗議或通知，以及任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，這些行為或事情可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或可能以其他方式解除擔保人在本協議項下的義務。

第8節無法加速貸款。如果代理人和/或貸款人因任何自動中止或其他原因而無法要求或加速付款，代理人和/或貸款人應有權在擔保人提出要求時從擔保人那裏獲得在該要求或加速發生時本應支付的款項。

第9條恢復義務各擔保人同意，本擔保書及各擔保人在本擔保書項下的義務，如在任何時間因借款人破產、破產或重組或其他原因而被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，則本擔保書及各擔保人在本擔保書項下的任何義務應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)任何義務，一如該等款項已到期但尚未支付一樣。

第10條代位權在所有債務以不可撤銷的方式全額償付之前，任何擔保人可能擁有的任何代位權應從屬於代理人和其他貸款人的權利，每個擔保人在此放棄代理人和/或貸款人現在擁有或今後可能對借款人或任何其他貸款方採取的任何補救措施的任何權利，並且每個擔保人在此放棄為保證支付或履行任何義務而向代理人和貸款人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利。

第11節.免費和透明的支付任何擔保人根據本條款應支付的所有款項均應免税、不扣除或不扣除任何税款或其他費用；但如果適用法律要求任何擔保人從該等款項中扣除任何税款或其他費用，則(I)應支付的款項應按需要增加，以便在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，代理人或任何貸款人(視屬何情況而定)收到的金額等於如果沒有作出此類扣除時應收到的金額；(Ii)該擔保人應作出此類扣除；(3)擔保人應按照適用法律向有關政府主管部門支付扣除的全部金額。每個適用的擔保人應迅速向代理人提供由有關當局出具的原始收據或核證副本，證明已支付要求扣除或扣留的任何此類金額。

第12條抵銷除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利，而不是以限制任何此類權利的方式，特此授權代理人和每個貸款人在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地抵銷和

將借款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終但不包括借款人代表租户或其他第三方持有的任何資金)以及該人在任何時間欠任何擔保人或為任何擔保人的信用或賬户而承擔的任何其他義務，以及該代理人或貸款人在本擔保項下現在或以後存在的所有義務，以及該代理人或貸款人根據本擔保持有的當時到期和應付的所有義務，予以適用。每一擔保人均同意，根據適用法律，任何參與貸款或票據的持有人，不論是否根據信貸協議的適用條款取得，均可充分行使抵銷權或反請求權及與該參與有關的其他權利，猶如該參與持有人是該擔保人的直接債權人一樣。

第13條從屬地位為了代理人和貸款人的利益，各擔保人在此明確約定並同意，借款人或任何其他擔保人對該擔保人的所有義務和債務，包括但不限於該擔保人從借款人或任何其他擔保人處獲得的公司間應收賬款(統稱為“次級債權”)，在償還權上應從屬於所有債務；但只要不發生違約事件並持續下去，就可以進行償付。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則任何擔保人不得接受借款人、任何其他擔保人或任何其他人因任何次級債權或以任何方式支付的任何直接或間接付款(以現金、財產、證券、抵銷或其他方式)，直到所有債務都已完全償還。如果任何擔保人在違約事件發生並仍在繼續的任何時間收到與次級債權有關的任何直接或間接付款(以現金、財產、證券抵銷或其他方式)，該金額應以信託形式持有，為代理人和貸款人的利益，並應立即支付給代理人，以根據信貸協議的條款記入償還債務的貸方，無論是到期的還是未到期的。

第14條承認利益；分擔；撤銷規定。

(A)承認利益。各擔保人承認其已經或將直接或間接從貸款人根據《信貸協議》向借款人發放貸款的收益中獲得重大財務和其他利益；各擔保人收到的利益相當於該擔保人履行本擔保的合理等值對價；該等利益包括但不限於，根據《信貸協議》向借款人提供的資金，擔保人的活動將從這些資金中獲得支持。每個擔保人在簽署本擔保書和其他貸款文件時，都考慮到了它所獲得的利益。本擔保獨立於(且不限於)目前已有或今後提供的任何其他擔保。此外，根據本擔保，每位擔保人的責任是擔保人可能以任何其他身份承擔的任何和所有其他責任之外的責任，包括但不限於代理人、貸款人和擔保人之間與借款人有關的任何其他信貸安排或擔保。

(B)供款。各擔保人特此同意，就根據本合同支付的款項而言，擔保人有權根據適用法律從貸款的其他擔保人那裏獲得出資。該出資權應從屬於該義務，並受該義務的支付權的約束，直至該義務

任何擔保人均不得行使任何該等出資權利，直至該等債務已以不可撤銷及不可撤銷方式悉數清償為止。

(C)撤銷條文。每個擔保人、代理人和貸款人的意圖是，在任何訴訟中，擔保人在本協議下的最大義務應等於但不超過以其他方式不會導致擔保人在本訴訟中的義務(或擔保人對代理人和貸款人的任何其他義務)在該訴訟中因適用法律而對擔保人無效或無法強制執行的最高金額，這些法律包括但不限於：(A)經修訂的1978年《破產法》(《破產法》)第548條，以及(B)適用於該訴訟的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或法規，無論是根據破產法第544條還是以其他方式。在任何此類程序中應確定保證人在本合同項下的義務(或保證人對代理人和貸款人的任何其他義務)可能被撤銷或無法強制執行的適用法律稱為“撤銷條款”。因此，如果任何擔保人在本合同項下的義務在其他情況下將根據撤銷條款被撤銷，則該擔保人在本合同項下應承擔的最高義務應減少到在根據撤銷條款任何義務被視為已發生時不會導致任何擔保人在本合同項下的義務(或該擔保人對代理人和貸款人的任何其他義務)根據撤銷條款被撤銷的數額。本節的目的僅在於最大限度地維護代理人和貸款人在本合同項下的權利，該權利不會導致任何擔保人的義務根據撤銷條款而被撤銷，任何擔保人或任何其他人不得根據本條款對代理人和貸款人享有任何權利或要求，否則該人在撤銷條款下不能享有該權利或要求。

第15節.信息每一擔保人承擔一切責任，告知並隨時瞭解借款人、其他擔保人、其他貸款方的財務狀況，以及與任何債務無法償付的風險有關的所有其他情況，以及擔保人根據本協議承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意代理人或任何貸款人均無任何義務告知任何擔保人有關該等情況或風險的信息。

第十六節適用法律。本擔保受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

第17節管轄權；地點；陪審團豁免。

(A)本協議各方同意，任何強制執行本擔保或任何其他貸款文件的訴訟，均可向紐約州任何有管轄權的法院(包括在該州開庭的任何聯邦法院)提起。本協議的每一方還一般和無條件地接受此類法院和任何相關上訴法院的非排他性管轄權，並不可撤銷地(I)同意受由此作出的關於本擔保的任何判決的約束，和(Ii)放棄

在適用法律允許的最大範圍內，他們中的任何人現在或以後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點或該法院是一個不便的法院提出的任何異議。除紐約州法院或在紐約州開庭的任何聯邦法院外，代理人或任何貸款人可以在非排他性的基礎上提起強制執行訴訟(S)，條件是存在任何擔保人的任何抵押品或資產，並且每個擔保人都同意此類法院的非排他性管轄權。每個擔保人明確承認並同意，上述紐約州法律的選擇是代理人和貸款人簽訂信貸協議和根據信貸協議進行貸款的重要誘因。本擔保不影響代理人或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其財產提起與本擔保或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每名擔保人還同意，任何此類訴訟中的法律程序文件可以通過郵寄方式按本條例第26條規定的地址送達。

(B)放棄陪審團審訊。對於因本擔保、信貸協議或任何其他貸款文件、本協議項下或本協議項下的任何權利或義務或履行該等權利和義務而產生的任何糾紛所引起的任何訴訟或索賠，本合同各方特此放棄其接受陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認其和本協議的其他各方已被引誘訂立本擔保和他們所屬的其他貸款文件，其中包括本節中包含的放棄和證明。本協議的每一方都承認，它已經有機會與法律顧問一起審查這一節，並且每一方都同意將前述作為其自由、知情和自願的行為。

第18款. 貸款賬户。 代理人可以保存賬簿和賬目，列出與債務相關的本金、利息和其他已付和應付金額，如果出現與債務未付金額、付款或收據或其他有關的任何爭議，該賬户中的條目對於該等債務的未償金額以及已付和應付金額對每個擔保人具有約束力沒有明顯的錯誤。 代理人未能保存此類賬簿和賬目不得以任何方式減輕或解除任何擔保人在本協議項下的任何義務。

第19條放棄補救。代理人或貸款人在行使其根據本合同或以其他方式可能對任何擔保人享有的任何權利或補救措施時的任何延誤或失敗，不應視為放棄該權利或補救措施，代理人或貸款人也不得單獨或部分行使

任何此類權利或補救措施的出借人應阻止其他或進一步行使或行使任何其他此類權利或補救措施。

第20節繼承人和受讓人凡提及代理人或貸款人，均應視為包括本擔保條款也適用於其利益的該人各自的繼承人和受讓人(包括但不限於任何義務持有人)，且凡提及任何擔保人，均應視為包括該擔保人的繼承人和受讓人，本擔保對其也具有約束力。貸款人和代理人可根據信貸協議的適用條款，向任何個人或實體轉讓、轉讓或出售任何部分的債務，或授予或出售貸款的參與權，而無需徵得任何擔保人的同意或通知，也無需解除、解除或修改擔保人在本協議項下的義務。各擔保人在此同意代理人或任何貸款人向任何受讓人、受讓人或參與者提供有關借款人或任何擔保人或其子公司的任何財務或其他信息。任何擔保人不得將其在本協議項下的義務轉讓或轉讓給任何人。

第21條。修正案。對本保證任何條款的任何修改、修改、終止或放棄，以及對任何擔保人偏離本保證條款和條件的任何同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或修改以書面形式由代理人和適用該放棄、修改或修改的每一位或多位擔保人簽署。任何此類放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和特定目的下有效。本擔保應被解釋為針對每個擔保人的單獨協議，並且可以對任何擔保人進行修改、修改、補充、免除或解除，而無需徵得任何其他擔保人的批准，並且不影響任何其他擔保人在本協議項下的義務。

第22條。額外的擔保人。本協議項下的初始擔保人應為本協議簽字人所屬借款人的子公司，這些子公司列於本協議所附的附表1中。在本合同生效之日後，借款人的其他子公司可通過簽署本合同附件A形式的《擔保聯合協議》，成為本合同的另一方擔保人(每一方都是額外的擔保人)。在向代理人交付任何此類聯合擔保協議時，擔保人特此免除有關通知，每名該等額外擔保人即為本協議項下的擔保人，並應為本協議的當事人，猶如該其他擔保人是本協議的原始簽字人一樣。各擔保人明確同意，其在本協議項下承擔的義務不應因本協議項下任何其他擔保人的增加或免除，或因代理人選擇不使借款人的任何子公司成為本協議項下的額外擔保人而受到影響或減少。本擔保協議對作為或成為本協議一方的任何擔保人完全有效，無論此人是否成為或不再成為本協議項下的擔保人。

第23條。釋放擔保人。根據信貸協議第7.15(C)節的規定，每個適用的擔保人應被免除其在本擔保項下的義務。根據信貸協議第7.15(C)節的規定，代理人應通過簽署本合同附件b形式的擔保解除書(“擔保解除書”)，確認解除任何適用的擔保人。各擔保人明確同意，其在本擔保書項下承擔的義務不應因免除任何其他擔保人的責任而受到影響或減少。

第24條。付款。任何擔保人根據本擔保支付的所有款項應在代理人向擔保人提出書面要求後的一(1)個工作日內，在信貸協議中規定的地點和時間以美元立即支付給代理人。

第25條。賠償和費用。

(A)在不限制或複製其在信貸協議或其他貸款文件下的任何賠償義務的情況下，每一擔保人應共同和個別地賠償代理人(及其任何分代理人)、每一貸款人、其關聯公司、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、訴訟因由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括費用、由任何第三方、任何擔保人或任何其他貸款方產生的、與本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的籤立或交付引起的、與本擔保、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書有關的費用或支出)，或本協議或本協議或協議項下的各方履行各自的義務，或完成本協議或協議項下的交易，或僅在代理人(及其任何分代理)及其關聯受償人的管理的情況下，信貸協議和其他貸款文件，或(Ii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何擔保人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何被賠付人是否為當事人，也不論被賠付人是否為當事人，不論是否全部或部分因被賠付人的比較、分擔或單獨疏忽而引起或產生；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。

(B)擔保人共同及各別同意應要求向代理人支付與本擔保的管理有關的任何及所有合理的自付費用和開支，包括代理人的律師及任何專家和代理人的合理費用和開支，包括但不限於在根據《破產法》(美國法典第11章)或任何類似或後續法規啟動的任何情況下，因保全、保護或執行代理人或任何貸款人的任何權利而產生的任何此類費用和開支。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保人不得根據任何責任理論，對因本擔保、信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議所擬進行的交易而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，主張並在此放棄任何索賠。對於因非預期收件人使用分發給該非預期信息或其他材料的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任

受賠方通過電信、電子或其他信息傳輸系統與本擔保、信貸協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，這些損害是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的。

(D)在代理人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換任何貸款人、終止總承諾額以及償還、清償或解除所有其他債務後，本第25條中的協議仍然有效。

第26條。通知。本協議項下的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應按照《信貸協議》的規定向每位擔保人發出，地址如下：

C/O EPR屬性

核桃街909號，200套房

堪薩斯城，密蘇裏州64106

收件人：克雷格·L埃文斯先生。

常務副祕書長、總法律顧問總裁

收件箱：816-472-5794

將副本複製到：

EPR屬性

核桃街909號，200套房

堪薩斯城，密蘇裏州64106

收件人：Mark A彼得森

常務副總裁兼首席財務官

收件箱：816-472-5794

第27條。連帶義務。擔保人在本合同項下的義務應是連帶的，因此，每一擔保人確認其對本合同項下其他擔保人的全部“義務”和所有其他義務和責任負有責任。

第28條。可分割性。如果本保證的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第29條。標題。本擔保中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本擔保的解釋。

第30條。定義。(A)為本保證的目的：

“程序”係指下列任何一項：(一)涉及任何擔保人的自願或非自願案件應根據《破產法》或任何其他適用的規定啟動

破產法；(2)保管人(如《破產法》或任何其他適用的破產法所界定)是為任何擔保人的全部或任何實質性財產指定或掌管的；(3)根據任何國內或國外適用法律，與破產、無力償債、重組、清盤或債務調整重整有關的任何其他法律程序，無論是現在或今後有效的，都是與任何擔保人有關的；(4)任何擔保人被判定破產或破產；(5)任何濟助令或批准任何此類案件或程序的其他命令是由有管轄權的法院提起的；(Vi)任何擔保人為債權人的利益作出一般轉讓；(Vii)任何擔保人應不能償付，或須説明其無能力或無能力在到期時償還其債務；(Viii)任何擔保人應召開債權人會議，以期安排其債務的重整或調整；(Ix)任何擔保人應以任何作為或不採取任何行動，表示其同意、批准或默許上述任何事項；或(X)任何擔保人應採取任何公司行動，以達成前述任何事項。

(B)本文中未另作定義的術語在本文中的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，每一位擔保人均已於上述日期正式簽署並交付本擔保書。

[____________________]

由：_

姓名：

標題：

附表1

最初的擔保人

附件A

保證連帶協議的格式

日期：_

致：KeyBank National Association，作為代理

女士們、先生們：

本擔保聯合協議是根據該特定附屬擔保的第22條訂立和交付的，日期為[____________], 202[__](經不時以書面形式修訂、重述、延伸、補充或以其他方式修改，“擔保”)由馬裏蘭州房地產投資信託基金EPR Property的某些子公司(“借款人”)以KeyBank National Association為代理人。本擔保聯合協議中使用的所有大寫術語和本擔保協議中未另行定義的術語應具有本擔保中賦予它們的含義。

_([這個][每個人，一個]“附加擔保人”)特此向代理人和貸款人確認、陳述並保證附加擔保人是借款人的子公司。

通過簽署和交付本擔保聯合協議，[這個][每一個]根據《擔保書》第22節的規定，附加擔保人在此成為擔保人的一方，其效力與原擔保書中指定的擔保人相同，並且在不限制前述條款一般性的前提下，明確承擔擔保人在擔保書項下的所有義務和責任。

自本擔保連帶協議之日起生效，[這個][每一個]其他擔保人確認其接受並同意本擔保的所有陳述和保證、契諾以及其他條款和規定。[的][每個]其他擔保人特此聲明並保證，在本擔保書第5節中包含的每一項陳述和保證，在本擔保之日和截止之日均為真實和正確的，除非任何該等陳述或保證(包括信貸協議中包含的任何該等陳述或保證)是在較早日期明確作出的，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期是真實和正確的。

本擔保聯合協議應構成信貸協議項下的貸款文件。

本擔保連帶協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

茲證明，自上述日期起，雙方已由其適當和正式授權的人員正式簽署並交付本《擔保聯合協議》。

[額外擔保人]

由：_

職稱：_

附件B

免除擔保人責任的表格

茲證明，以下籤署的代理人本人和代表每個貸款人(如本擔保中的定義)解除並解除_[___________], 202[__]，由EPR Property的某些子公司執行，EPR Property是馬裏蘭州的一家房地產投資信託基金，以代理人和其中定義的貸款人為受益人。

KEYBANk國家協會，作為代理人

由：_

姓名：_

職稱：_

附件H-1

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2021年10月6日的第三份經修訂、重新訂立及綜合信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、有關金融機構及其第12.5條下的受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)及其他當事人之間訂立。

根據信貸協議第3.12節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

展品H—2

[表格]美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2021年10月6日的第三份經修訂、重新訂立及綜合信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、有關金融機構及其第12.5條下的受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)及其他當事人之間訂立。

根據信貸協議第3.12節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人向其參與貸款人提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

展品H—3

[表格]美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2021年10月6日的第三份經修訂、重新訂立及綜合信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、有關金融機構及其第12.5條下的受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)及其他當事人之間訂立。

根據信貸協議第3.12節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY(或繼任者表格)，連同其每名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申索投資組合利息豁免的每名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承者表格)或(Ii)IRS表格W-8IMY(或繼承者表格)，連同該合夥人/成員的每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承者表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

展品H—4

[表格]美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2021年10月6日的第三份經修訂、重新訂立及綜合信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由EPR Property(“借款人”)、有關金融機構及其第12.5條下的受讓人(“貸款人”)、KeyBank National Association作為代理人(“代理人”)及其他當事人之間訂立。

根據信貸協議第3.12節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY(或繼任者表格)，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)或(Ii)一份IRS表格W-8IMY(或繼承人表格)，連同該合夥人/成員的每一名聲稱享有投資組合權益豁免的實益擁有人提供的一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或繼任者表格)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

日期：20年月日[]

加州時間表

發生共享事件之前的循環信用承諾：

加州時間表

發生共享事件後的循環信用承諾：