績效限制股票單位撥款通知

本績效限制性股票單位撥款通知（“撥款通知”）中未明確定義的大寫術語具有Teladoc Health, Inc.（“公司”）2023年就業激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）中賦予它們的含義。

公司特此向下列參與者（“參與者”）授予本授予通知中描述的限制性股票單位（“PSU”），但須遵守本計劃和作為附錄A附錄A的業績限制性股票單位協議（“協議”）的條款和條件，兩者均以引用方式納入本授予通知。

通過參與者在下方簽名，參與者同意受本撥款通知萬億.e計劃和協議條款的約束。參與者已全面審查了計劃、本撥款通知和協議，在執行本撥款通知之前有機會徵求了律師的建議，並充分了解了計劃、本撥款通知和協議的所有條款。

業績限制股票單位協議

本協議中未明確定義的大寫術語具有撥款通知中規定的含義，如果撥款通知中未定義，則具有計劃中規定的含義。

第一條。
將軍

1.1 PSU和股息等價物的獎勵。

(a) 公司已向參與者授予PSU，自撥款通知中規定的授予日期（“授予日期”）起生效。撥款通知中列出的PSU數量是該獎項下可能獲得的PSU的目標數量（“PSU的目標數量”）。根據本獎勵實際可獲得的PSU數量介於PSU目標數量的0％至300％之間 [績效區間將由參與者和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）在合理可行的情況下儘快制定和合理商定] [如本文所附附表1所述，並以此作為參考依據]（“績效範圍”）。]根據本協議的規定，每份賺取的PSU均表示有權獲得一股股份，或由管理員選擇獲得一定金額的現金（無論哪種情況）。在PSU歸屬之前（如果有的話），參與者將無權分配任何股票或支付任何現金。

(b) 公司特此向參與者授予每份賺取的PSU的股息等價物，用於支付給幾乎所有已發行股票持有人的普通現金分紅，這些股息的創紀錄日期在授予日之後，在適用的PSU結算、沒收或以其他方式到期之日之前。每股股息等價物使參與者有權獲得在單股上支付的任何此類普通現金分紅的等值價值。公司將為每種股息等價物設立一個單獨的股息等價記賬賬户（“股息等值賬户”），並將支付的任何此類現金金額在適用的股息支付日記入股息等值賬户（不含利息）。

1.2 納入計劃條款。除第 2.1 (d) 節另有規定外，PSU和股息等價物受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本計劃以引用方式納入本協議和本計劃。除第 2.1 (d) 節另有規定外，如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

1.3 無擔保承諾。在結算之前，PSU和股息等價物將始終代表無擔保的公司債務，只能從公司的一般資產中支付。

1.4 就業激勵獎勵。PSU旨在構成《紐約證券交易所規則》第303A.08條下的 “就業激勵獎勵”，該獎勵不受紐約證券交易所第303A.08條下股東批准股票薪酬計劃的要求的約束。本協議和PSU的條款和條件的解釋將與此類意圖一致。

第二條
歸屬；沒收和和解

2.1 歸屬；沒收。

(a) 績效條件的滿意度。在撥款通知中規定的業績期（“業績期”）內，PSU的收入將低於業績區間，基於 [公司2025年的AEBITDA] [公司的實際複合年收入增長率（四捨五入到以百分比表示的最接近的整數）（“CAGR”））。在績效期結束後的九十 (90) 天內（“確定日期”），管理員將根據其合理的酌情決定參與者根據績效範圍獲得的實際PSU數量。[儘管前面有一句話，但前提是公司的 “股東總回報率”（使用公司對該術語的傳統定義以及美國證券交易委員會文件中報告的股東總回報率）在業績期的最後一天之前沒有發生控制權變更或合格終止（該條款的定義見公司與參與者於2024年6月10日簽訂的某些僱傭協議（“僱傭協議”）（“合格終止”））業績期內的股東小於零，獲得的 PSU 不會超過 PSU 的目標數量。]在獲得的範圍內，PSU將按照第2.1（c）節的規定歸屬。如果資產處置（任何金額）或收購總價值至少為25,000,000美元的資產，薪酬委員會將公平合理地調整績效範圍，以保持PSU的初衷。

(b) 在控制權變更或資格提前終止時確定績效條件。

(i) 控制權變更。儘管有第 2.1 (a) 節的規定，如果控制權變更發生在績效期的最後一天或之前（為明確起見，包括績效期開始之前），則獲得的PSU數量將自控制權變更之日（“CIC確定日期”）起確定 [並等於PSU目標數量的100％。][金額等於（i）PSU目標數量的100％以及（ii）如果公司在業績期內至少完成了一個完整財年，則使用公司在業績期內結束的已完成財政年度的複合年度的業績區間內收入的PSU數量，以當時最近完成的全年作為公司整個業績期的複合年增長率，取其中的較大值。]除非管理員另有決定，否則任何未獲得的 PSU 都將自動沒收。

(ii) 控制權變更前的合格終止。儘管有第 2.1 (a) 條的規定，如果合格終止發生在績效期的最後一天或之前（為明確起見，包括績效期開始之前），並且在該日期或之前沒有發生控制權變更，則獲得的PSU的數量將自該合格終止之日起確定 [並等於PSU目標數量的100％。][金額等於（i）PSU目標數量的100％以及（ii）如果公司在業績期內至少完成了一個完整財年，則使用公司在業績期內結束的已完成財政年度的複合年度的業績區間內收入的PSU數量，以當時最近完成的全年作為公司整個業績期的複合年增長率，取其中的較大值。]

除非管理員另有決定，否則任何未獲得的 PSU 都將自動沒收。

(c) 歸屬賺取的 PSU；沒收。

(i) 定期歸屬時間表。除下文第2.1 (c) (ii) 和 (iii) 節另有規定外，獲得的PSU將在確定日歸屬 [相當於十二分之七，在五個季度週年紀念日各歸屬十二分之一]，直到完全歸屬；前提是，在每個歸屬日歸屬的PSU數量應根據公司的歷史慣例向上或向下四捨五入至最接近的全部股份，以避免欺詐既得的 PSU（視截至最終歸屬日期歸屬所有 PSU 而定）。][在確定日期，四捨五入至最接近的整數。]如果參與者因任何原因終止服務，除非下文另有規定，否則所有未歸屬的PSU將立即自動取消和沒收。在相應的PSU歸屬或沒收後，股息等價物（包括任何股息等值賬户餘額）將在適用的情況下歸屬或沒收。

(ii) 控制權變更時或之後歸屬。如果控制權變更發生在績效期的最後一天或之前，則獲得的PSU（根據上文第2.1（b）（i）節確定）的 [十二分之七] [全額] 將在CIC確定之日歸屬 [獲得的PSU的十二分之一將歸屬於其五個季度週年紀念日，直到完全歸屬；前提是歸屬於每個PSU的數量應根據公司的歷史慣例，在必要範圍內將日期向上或向下四捨五入到最接近的整數單位，以避免出現分數既得PSU（視截至最終歸屬日期歸屬所有PSU而定）]。如果在控制權變更之日或之後的十二 (12) 個月內進行合格解僱，則所得PSU（無論是根據第 2.1 (a) 條還是第 2.1 (b) (i) 條確定，視情況而定）中任何剩餘的未歸屬部分（如果有）都將歸屬，但須遵守僱傭協議第 2 (b) 節規定的條件。

(iii) 其他符合條件的終止授權。如果在獲得的 PSU 根據上述第 2.1 (c) (i) 條完全歸屬之日之前，資格終止發生在控制權變更之前 [或超過十二 (12) 個月]，則獲得的 PSU（根據第 2.1 (a) 節、[第 2.1 (b) (i) 節] 或第 2.1 (b) (ii) 節（視情況而定）將歸屬於（A) 向參與者提供 (1) 從授予之日起至合格終止之日的所有服務積分，以及 (2) 自合格終止之日起再提供 12 個月的服務積分 (1) 和 (2)，合計 “歸屬服務期”）和（B）確定在歸屬服務期內本應歸屬的已獲得的PSU部分，其依據是授予日第一個週年紀念日的十二分之四的歸屬，然後在每個季度週年紀念日進行十二分之一的歸屬，直至完全歸屬，但須遵守《僱傭協議》第2 (a) 節規定的條件。

(d) 沒有重大不利的修正案。儘管計劃、補助通知、僱傭協議或本協議中有任何相反的規定，未經參與者事先書面同意，公司不得修改、調整、修改或終止任何未償還的PSU或參與者與之相關的任何權利，這些修訂、調整、修改或終止可能會對此類PSU或參與者的相關權利產生重大不利影響。

2.2 結算。

(a) PSU和股息等價物（包括任何股息等價物賬户餘額）將在適用的PSU歸屬後儘快由管理人選擇以股票或現金支付（如果是剩餘的部分既得PSU），但在任何情況下都不得超過PSU歸屬日期後的六十（60）天。儘管有上述規定，公司可以將本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定不會導致此類違規行為的最早日期（根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (7) (ii) 條），前提是公司合理地認為延遲不會導致根據第409A條徵收額外税款。

(b) 如果PSU以現金支付，則為PSU支付的現金金額將等於付款日前一天股票的公允市場價值。如果股息等價物以股票支付，則相對於股息等價物支付的股份數量將等於股息等價物賬户餘額除以支付日前一天股票的公允市場價值的商數，向下舍入至最接近的整股。為避免疑問，儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果在結算時，股票不容易在成熟的證券市場上交易，則公司應通過合理應用符合美國財政部監管第1.409A-1 (b) (5) (iv) (B) 條的合理估值方法來確定公允市場價值。

第三條

税收和預扣税

3.1 代表性。參與者向公司表示，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税收後果以及撥款通知和本協議所考慮的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。

3.2 預扣税。

(a) 儘管本計劃中有任何相反的規定，除非署長另有決定，否則與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務都將由公司預扣根據PSU或股息等價物來支付，然後根據適用的法定股權歸屬或支付當期公允市場價值足以履行預扣義務的最低數量的全股預扣税率。

(b) 如果未按照第3.2（a）節的規定履行預扣税義務，則公司有權和選擇權，但沒有義務將參與者未能按計劃及時支付與PSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者選擇通過要求公司保留根據該獎勵可發行的股票來償還全部或任何部分預扣税。

(c) 參與者承認，無論公司或任何子公司對與PSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者都應對參與者所欠的與PSU和股息等價物有關的所有税款承擔最終責任和責任。公司和任何子公司均未就與之相關的任何預扣税的處理作出任何陳述或承諾

授予、歸屬或支付PSU或股息等價物，或隨後出售股份。公司和子公司不承諾也沒有義務組織PSU或股息等價物以減少或取消參與者的納税義務。

第四條
其他條款

4.1 調整。在遵守第2.1（d）節的前提下，參與者承認，根據本協議和本計劃的規定，在某些情況下，PSU、受PSU約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止。

4.2 通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式發給公司，由公司總部的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼發給公司。根據本協議條款向參與者發出的任何通知必須以書面形式發出，並通過參與者在公司人事檔案中最後一個已知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發給參與者。通過根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發送通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過帶有書面收據確認的電子郵件發送、通過掛號信發送（要求回執單）並以預付郵資存放在美國郵政總局定期維護的郵局或分支郵局、由國家認可的快遞運輸公司投遞或收到傳真傳輸確認書後，均視為按時發送。

4.3 標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或解釋本協議的依據。

4.4 遵守證券法。參與者承認，本計劃、撥款通知和本協議旨在在必要的範圍內符合所有適用法律，在適用法律允許的範圍內，將被視為必要的修訂，以符合適用法律。

4.5 繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本協議將為公司的繼任者和受讓人帶來利益。在遵守本計劃中規定的轉讓限制的前提下，本協議將對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

4.6 適用於第 16 條人員的限制。無論本計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則計劃、撥款通知、本協議、PSU和股息等價物將受交易法第16條（包括第160億.3條的任何修正案）下任何適用的豁免規則（包括對第160億.3條的任何修正案）中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修訂，以符合此類適用的豁免規則。

4.7 完整協議。本計劃、撥款通知、僱傭協議和本協議（包括本協議中的任何附件或附表）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者先前就本協議標的做出的所有承諾和協議。

4.8 協議可分割。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，則該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法性或無效性將不被解釋為對授予通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9 對參與者權利的限制。除本計劃規定的權利或利益外，參與本計劃不賦予任何其他權利或利益。本協議僅規定了公司對應付金額的合同義務，不得解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者在PSU和股息等價物的貸記金額和應付利益（如果有）方面僅擁有公司普通無擔保債權人的權利，並且不超過作為普通無擔保債權人就PSU和股息等價物獲得現金或股份的權利。

4.10 不是僱傭合同。本計劃、補助通知或本協議中的任何內容均未賦予參與者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司的權利（特此明確保留這些權利）以任何理由，無論是否有理由，隨時解除或終止參與者的服務，除非公司或子公司之間的書面協議中另有明確規定和參與者。

4.11 國家附錄。無論本協議中有任何規定，PSU均應遵守本協議附錄（如果有）中針對其法律適用於參與者和本PSU獎勵（由管理員合理酌情決定）（“國家附錄”）的任何國家（美國除外）中規定的任何特殊條款和條件。此外，如果參與者遷移到國家附錄（如果有）中包含的國家之一，則該國家的特殊條款和條件將適用於參與者，前提是公司合理地認為出於法律或管理原因必須或建議適用此類條款和條件。國家附錄構成本協議的一部分。

4.12 同行。授予通知可以在一個或多個對應方中籤署，包括通過任何電子簽名，但須遵守適用法律，每份對應方將被視為原件，所有對應方共同構成一份文書。

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