根據規則424(b)(5)提交
註冊號333-258646
招股説明書增補
(見2021年8月19日的招股書補充文件)
150,000股優先股
750萬認股權證,可購買750萬股普通股
(並且15000000股普通股可發行作為優先股轉換和認股權證行使的對應)
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本招股書補充文件更新、取代、修正2021年10月13日的招股書補充文件(“原招股書補充文件”),適用於2021年8月19日的招股書(“基礎招股書”)和原招股書補充文件,涉及我公司優先股150,000股和購買至多750萬股普通股,面值為每股0.01美元,認購權證的原始行使價為每股2.05美元(即現有認購權證)。現有認購權證已按下文的“現有認購權證的修訂”進行了修正。
本招股書補充材料應與原招股説明書一起閲讀,僅當本招股書補充材料中呈現的信息超過原招股説明書中的信息時,本招股書補充材料才不能完整。未經原招股説明書的任何修改、補充,本招股書補充材料就不完整。我們可能會不時地通過提交修改或補充的招股説明書來修改或補充招股説明書。在做出投資決策之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書和任何修改或補充的內容。
我們的普通股在納斯達克交易所上市,股票標的為“OPGN”。2022年9月29日,我們的普通股在納斯達克交易所的最後報價為每股0.38美元。
投資我們的證券涉及較高風險。請參閲原招股説明書中的“風險因素”及其所引用的文件中的風險因素的討論,在進行我們證券投資的同時,應當仔細閲讀這些因素。
美國證券交易委員會和任何州證券管理委員會均未審核或否認這些證券,也未對本招股書補充材料或附帶的招股説明書的準確性或適當性進行審查。任何有關此種證明的聲明均構成犯罪。
現有權利證書的修正
本補充招股説明書是用於披露以下內容:
2022年9月30日,我們與一家單一機構投資者簽訂了與證券購買協議(註冊編號為333-258646的3表格)有關的證券購買協議(“註冊直接發行”)。在註冊直接發行中,公司與購買者簽訂了認股權修正協議(“認股權修正協議”),根據該協議,公司同意修改先前在2018年和2021年向購買者發行且行使價格範圍在2.05美元至65.00美元之間的總計最多14,829,751股普通股認股權,以換取他們在註冊直接發行中購買的約338萬美元的普通股。
根據認股權修正協議,對於在註冊直接發行中由機構投資者持有且被認股權修正協議覆蓋的認購總計最多14,829,751股普通股的現有認股權,公司同意(i)將此類現有認股權的行使價格降低至每股0.377美元,(ii)規定修改後的現有認股權將在註冊直接發行的結束日期之後六個月內不得行使,(iii)延長此類現有認股權的最初到期日期至註冊直接發行的結束日期之後的五年半。這些修改於2022年9月30日生效,當註冊直接發行完成並各位購買者滿足了其向公司的購買承諾時。
2022年9月30日的招股説明書補充材料